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HSBC France € 20,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme

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19<br />

un indice et/ou une formule et les "Titres à Coupon Référencé sur un Indice"<br />

(avec les Titres à Remboursement Référencé sur un Indice, les "Titres<br />

Référencés sur un Indice") sont des titres dont les intérêts seront calculés par<br />

référence à un indice et/ou une formule.<br />

Autres Titres :<br />

Redénomination:<br />

Consolidation :<br />

Forme des Titres :<br />

Les modalités des Titres à taux d'intérêt élevé, à faible taux d'intérêt, à taux<br />

d'intérêt croissant ou décroissant, les Titres libellés en deux devises, les Titres<br />

libellés en deux devises optionnelles, les Titres partiellement libérés ou tout<br />

autre type de Titres que l'Emetteur et tout(s) Agent(s) Placeur(s)<br />

conviendrai(en)t d'émettre dans le cadre du présent <strong>Programme</strong> seront<br />

détaillées dans les Conditions Définitives concernées.<br />

Les Titres libellés dans une devise de l'un quelconque des Etats Membres de<br />

l'UE participant à la troisième phase (ou toute phase ultérieure) de l'Union<br />

économique et monétaire pourront être relibellés en euros, tel que décrit plus<br />

amplement au paragraphe 1(d) des "<strong>Term</strong>es et Conditions".<br />

Les Titres d'une Série pourront être consolidés avec des Titres d'une autre<br />

Série selon les modalités décrites plus amplement au paragraphe 15 (b) des<br />

"<strong>Term</strong>es et Conditions".<br />

Les Titres peuvent être émis soit sous forme de titres dématérialisés ("Titres<br />

Dématérialisés"), soit sous forme de titres matérialisés ("Titres Matérialisés").<br />

Les Titres Dématérialisés pourront, au gré de l'Emetteur, être émis au porteur<br />

ou au nominatif et, dans ce dernier cas, au gré du titulaire concerné, soit au<br />

nominatif pur soit au nominatif administré. Aucun document ne sera émis en<br />

représentation des Titres Dématérialisés. Se reporter aux "Modalités des Titres<br />

- Forme, valeur nominale, propriété et redénomination".<br />

Les Titres Matérialisés seront uniquement émis au porteur. Un Certificat<br />

Global Temporaire relatif à chaque Tranche de Titres Matérialisés sera<br />

initialement émis. Les Titres Matérialisés pourront être émis hors de <strong>France</strong><br />

uniquement.<br />

Droit Applicable :<br />

Systèmes de compensation :<br />

Création des Titres<br />

Dématérialisés :<br />

Création des Titres<br />

Matérialisés :<br />

Prix d'Emission :<br />

Droit français.<br />

<strong>Euro</strong>clear <strong>France</strong> en qualité de dépositaire central pour les Titres<br />

Dématérialisés et, pour les Titres Matérialisés, Clearstream Banking, société<br />

anonyme ("Clearstream, Luxembourg") et <strong>Euro</strong>clear Bank S.A./N.V., en sa<br />

qualité d’opérateur du Système <strong>Euro</strong>clear ("<strong>Euro</strong>clear") ou tout autre système<br />

de compensation que l'Emetteur, l'Agent Financier et l'Agent Placeur concerné<br />

conviendraient de désigner.<br />

La Lettre Comptable relative à chaque Tranche de Titres Dématérialisés devra<br />

être déposée auprès d'<strong>Euro</strong>clear <strong>France</strong> en sa qualité de dépositaire central un<br />

jour ouvrable à Paris avant la date d'émission de cette Tranche.<br />

Au plus tard à la date d'émission de chaque Tranche de Titres Matérialisés, le<br />

Certificat Global Temporaire relatif à cette Tranche devra être déposé auprès<br />

d'un dépositaire commun à <strong>Euro</strong>clear et Clearstream, Luxembourg, ou auprès<br />

de tout autre système de compensation, ou encore pourra être remis en dehors<br />

de tout système de compensation sous réserve qu'un tel procédé ait fait l'objet<br />

d'un accord préalable entre l'Emetteur, l'Agent Financier et l'(les) Agent(s)<br />

Placeur(s) concerné(s).<br />

Les Titres pourront être émis au pair, en dessous du pair ou assortis d'une prime<br />

d'émission. Des Titres Partiellement Libérés pourront également être émis,

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