HCM - Suplemento Definitivo (290312)

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HOLCIM CAPITAL MÉXICO, S.A. DE C.V. GARANTIZADO POR HOLCIM LTD Con base en el Programa Dual de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con Carácter Revolvente establecido por Holcim Capital México, S.A. de C.V. (en lo sucesivo la “Emisora”) descrito en el Prospecto de Colocación de dicho Programa por un monto de hasta $10,000’000,000.00 (Diez mil millones de Pesos 00/100) o su equivalente en Unidades de Inversión (en lo sucesivo “UDIs”), se lleva a cabo la presente oferta pública de 15’000,000 (Quince millones) de Certificados Bursátiles, con valor nominal de $100.00 (Cien Pesos 00/100.00 M.N.) cada uno. Los términos con mayúscula inicial utilizados, y no definidos en el presente Suplemento, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto de Colocación del Programa. MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN $1,500’000,000.00 (UN MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100) CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: Emisora: Holcim Capital México, S.A. de C.V. Garante: Holcim Ltd (el “Garante”), una sociedad constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de la Confederación Suiza (“Suiza”), de acuerdo con los términos previstos en el presente documento. Número de Emisión: Primera. Clave de Pizarra: “HOLCIM 12”. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Tipo de Oferta: Primaria, Nacional. Monto Total Autorizado del $10,000’000,000.00 (Diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. Programa: Vigencia del Programa: La vigencia del Programa será de 5 (Cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del mismo por parte de la CNBV. Monto de la Emisión: $1,500’000,000.00 (Un mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) Valor Nominal de los $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Certificados Bursátiles: Precio de Colocación: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Mecanismo de Colocación: Construcción de libro con asignación discrecional a tasa única. Fecha de Publicación del Aviso 27 de marzo de 2012. de Oferta: Fecha de Cierre de Libro: 28 de marzo de 2012. Fecha de Publicación del Aviso 29 de marzo de 2012. de Colocación con Fines Informativos: Plazo de Vigencia de la Hasta 1,092 (Un mil noventa y dos) días, equivalentes a aproximadamente 3 (Tres) años. Emisión: Recursos Netos que Obtendrá Aproximadamente $1,493’054,970.96 (Un mil cuatrocientos noventa y tres millones cincuenta y cuatro mil novecientos setenta Pesos la Emisora: 96/100 M.N.) que se aplicarán de acuerdo a lo previsto en la Sección denominada “DESTINO DE LOS RECURSOS” del presente Suplemento. Garantía: Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa se encuentran garantizados por una garantía irrevocable e incondicional otorgada el 2 de agosto de 2011 por el Garante, una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Suiza. La Garantía se crea a favor de los Tenedores y los derechos derivados de la Garantía únicamente podrán ser ejercidos por el Representante Común actuando en nombre propio pero para beneficio de los Tenedores. Cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de la Garantía se entablará de conformidad con las leyes de Suiza y estará sujeto a la competencia de los tribunales ubicados en el Cantón de Zurich, Suiza. Fecha de Emisión: 30 de marzo de 2012. Fecha de Registro en la BMV: 30 de marzo de 2012. Fecha de Liquidación: 30 de marzo de 2012. Fecha de Vencimiento: 27 de marzo de 2015. Tasa de Interés: A partir de la fecha de la emisión, o tratándose de Certificados Bursátiles Adicionales, a partir de aquella otra fecha que se prevea en el título que los documente, y hasta la fecha de su amortización, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a la que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará dos días hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses, conforme al calendario de pagos que se incluye en el título que documenta los Certificados Bursátiles y que se reproduce en la Sección denominada “CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.57 (Cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de 28 (Veintiocho) días (o la que la sustituya) (la “TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto
Tasa de Interés Bruto Anual para el Primer Periodo de Intereses: precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (Treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso, deberá tomarse como base la Tasa de Interés de Referencia comunicada en el día hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa substituta, para determinar la Tasa de Interés Anual Bruta de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (Veintiocho) días. Una vez hecha la adición de 0.57 (Cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales a la TIIE o Tasa de Interés de Referencia, se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. A fin de determinar el monto de los intereses por pagar en cada uno de los plazos con respecto a los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título representativo de los Certificados Bursátiles, el cual se reproduce en el presente Suplemento. 5.33% (Cinco punto treinta y tres por ciento). Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago del principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios, en sustitución de intereses ordinarios, sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, más 1 (Un) punto porcentual, aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado Periodicidad en el Pago de Intereses: íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora. Los intereses acumulados sobre los Certificados Bursátiles se pagarán de acuerdo con el calendario establecido en el título representativo de esta Emisión y que se reproduce en el presente Suplemento o, en caso de que cualquiera de esas fechas no sea un Día Hábil, deberán pagarse en el Día Hábil inmediato posterior durante el plazo de vigencia de la Emisión. El primer pago de intereses deberá realizarse precisamente el día 27 de abril de 2012. Amortización del Principal: Una única amortización del principal en la Fecha de Vencimiento. Amortización Total Anticipada por Razones Fiscales: Causas de Vencimiento Anticipado: Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer de la Emisora y del Garante: Calificación Otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: Calificación Otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: Los Certificados Bursátiles podrán amortizarse a opción de la Emisora, en su totalidad mas no en parte, en cualquier fecha de pago de intereses, a través de un aviso con al menos 30 (Treinta) días naturales y no más de 60 (Sesenta) días naturales de anticipación a los Tenedores (aviso que será irrevocable), donde se indicará el monto de amortización anticipada (junto con los intereses acumulados a la fecha que se haya fijado para la amortización, en su caso), si el Garante se ha obligado o quedara obligado a pagar montos adicionales como se prevé o se menciona en la Garantía, como resultado de algún cambio o modificación a las disposiciones legales o reglamentarias de la jurisdicción fiscal suiza o de cualquier subdivisión política o de cualquier autoridad de dicho país que tenga la facultad para imponer contribuciones o de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas disposiciones legales o reglamentarias, cuyo cambio o modificación entre en vigor en la fecha en la que se llegue a un acuerdo o en una fecha posterior para realizar la emisión de los Certificados Bursátiles; y dicha obligación no puede ser evitada por el Garante, tomando las medidas razonables que tenga a su disposición, siempre y cuando no vaya a entregarse un aviso de amortización de ese tipo antes de los 90 (Noventa) días previos a la fecha en la que el Garante estaría obligado a pagar esos montos adicionales con respecto a los Certificados Bursátiles (o la Garantía, según sea el caso) y que entonces estén vencidos. Antes de la publicación de cualquier aviso de amortización de conformidad con este párrafo, la Emisora deberá entregar al Indeval un certificado firmado por un representante legal del Garante con facultades suficientes para actos de administración en términos del segundo párrafo del artículo 2554 (Dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal o sus correlativos en el Código Civil para el Distrito Federal y/o en los Códigos Civiles del resto de los Estados integrantes de la República Mexicana, estipulando que la Emisora tiene derecho a realizar esa amortización y presentando una declaración de hechos que muestre que se han cumplido las condiciones suspensivas del derecho de la Emisora para realizar la amortización y, una opinión legal emitida por licenciado en derecho externo independiente de prestigio reconocido en el sentido de que el Garante se ha obligado o quedará obligado a pagar esos montos adicionales como resultado de dicho cambio o modificación. Una vez transcurridos los plazos anteriormente señalados, la Emisora amortizará los Certificados Bursátiles de acuerdo con la Sección “CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – Amortización Total Anticipada por Razones Fiscales” del presente Suplemento. El monto de amortización anticipada equivale al valor del principal que se amortiza en la fecha de vencimiento de acuerdo con la Sección “CARACTERISTICAS DE LA OFERTA – Amortización del Principal” del presente Suplemento. Los Certificados Bursátiles contemplan causas de vencimiento anticipado conforme a lo señalado en la Sección “CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – Causas de Vencimiento Anticipado” del presente Suplemento. La Emisora y el Garante han asumido ciertas obligaciones de dar, hacer y no hacer contenidas en el Título y que se describen en la Sección “CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer de la Emisora y del Garante” del presente Suplemento. mx AAA. Se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno de intereses y principal. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala nacional –CaVal-. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la institución calificadora de valores. AAA (mex). La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y está sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de esta institución calificadora. El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente o, en caso de que cualquiera de esas fechas no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato posterior, mediante transferencia electrónica en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Campos Elíseos No. 345, Piso 15, Col. Chapultepec Polanco, C.P. 11560, México, D.F. Depositario: S. D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera según su régimen de inversión lo prevea expresamente. Restricciones de Venta: El presente Suplemento y el Prospecto de Colocación del Programa sólo podrán utilizarse en México de conformidad con la Ley del Mercado de Valores de México para la emisión y venta de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles no podrán ofrecerse ni venderse, de manera directa o indirecta, y el presente Suplemento y el Prospecto de Colocación del Programa o cualquier otro documento de la emisión no podrán distribuirse o publicarse en algún lugar distinto a México, salvo como resultado del cumplimiento de alguna disposición legal o reglamentaria. Los Certificados Bursátiles no han sido registrados de conformidad con la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933 (United States Securities Act of 1933) (la “Ley de Valores”) y no pueden ofrecerse ni venderse dentro de los Estados Unidos ni a personas estadounidenses (“persons of the United States”, según se define dicho término en la Ley de
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