HCM - Suplemento Definitivo (290312)

SUPLEMENTO DEFINITIVO
Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro
Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no
podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea
permitido por las leyes de otros países.

HOLCIM CAPITAL MÉXICO, S.A. DE C.V.
GARANTIZADO POR
HOLCIM LTD
Con base en el Programa Dual de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con Carácter Revolvente establecido por Holcim Capital México, S.A. de C.V.
(en lo sucesivo la “Emisora”) descrito en el Prospecto de Colocación de dicho Programa por un monto de hasta $10,000’000,000.00 (Diez mil millones de Pesos
00/100) o su equivalente en Unidades de Inversión (en lo sucesivo “UDIs”), se lleva a cabo la presente oferta pública de 15’000,000 (Quince millones) de
Certificados Bursátiles, con valor nominal de $100.00 (Cien Pesos 00/100.00 M.N.) cada uno.
Los términos con mayúscula inicial utilizados, y no definidos en el presente Suplemento, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto de Colocación del
Programa.
MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN
$1,500’000,000.00 (UN MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100)
CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES:
Emisora: Holcim Capital México, S.A. de C.V.
Garante: Holcim Ltd (el “Garante”), una sociedad constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de la Confederación Suiza
(“Suiza”), de acuerdo con los términos previstos en el presente documento.
Número de Emisión: Primera.
Clave de Pizarra: “HOLCIM 12”.
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles de Largo Plazo.
Tipo de Oferta: Primaria, Nacional.
Monto Total Autorizado del $10,000’000,000.00 (Diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.
Programa:
Vigencia del Programa: La vigencia del Programa será de 5 (Cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del mismo por parte de la CNBV.
Monto de la Emisión: $1,500’000,000.00 (Un mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.)
Valor Nominal de los
$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Certificados Bursátiles:
Precio de Colocación: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Mecanismo de Colocación: Construcción de libro con asignación discrecional a tasa única.
Fecha de Publicación del Aviso 27 de marzo de 2012.
de Oferta:
Fecha de Cierre de Libro: 28 de marzo de 2012.
Fecha de Publicación del Aviso 29 de marzo de 2012.
de Colocación con Fines
Informativos:
Plazo de Vigencia de la Hasta 1,092 (Un mil noventa y dos) días, equivalentes a aproximadamente 3 (Tres) años.
Emisión:
Recursos Netos que Obtendrá Aproximadamente $1,493’054,970.96 (Un mil cuatrocientos noventa y tres millones cincuenta y cuatro mil novecientos setenta Pesos
la Emisora:
96/100 M.N.) que se aplicarán de acuerdo a lo previsto en la Sección denominada “DESTINO DE LOS RECURSOS” del presente
Suplemento.
Garantía: Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa se encuentran garantizados por una garantía irrevocable e incondicional
otorgada el 2 de agosto de 2011 por el Garante, una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Suiza. La Garantía se crea a
favor de los Tenedores y los derechos derivados de la Garantía únicamente podrán ser ejercidos por el Representante Común actuando
en nombre propio pero para beneficio de los Tenedores. Cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de la Garantía se
entablará de conformidad con las leyes de Suiza y estará sujeto a la competencia de los tribunales ubicados en el Cantón de Zurich,
Suiza.
Fecha de Emisión: 30 de marzo de 2012.
Fecha de Registro en la BMV: 30 de marzo de 2012.
Fecha de Liquidación: 30 de marzo de 2012.
Fecha de Vencimiento: 27 de marzo de 2015.
Tasa de Interés: A partir de la fecha de la emisión, o tratándose de Certificados Bursátiles Adicionales, a partir de aquella otra fecha que se prevea en
el título que los documente, y hasta la fecha de su amortización, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su
valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a la que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará dos
días hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses, conforme al calendario de pagos que se incluye en el título que
documenta los Certificados Bursátiles y que se reproduce en la Sección denominada “CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA –
Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”),
computado a partir de la fecha de emisión y que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate. La tasa de interés
bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.57 (Cero punto cincuenta y siete) puntos
porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de 28 (Veintiocho) días (o la que la sustituya) (la “TIIE” o
“Tasa de Interés de Referencia”), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha
de pago de intereses correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste
determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto

Tasa de Interés Bruto Anual
para el Primer Periodo de
Intereses:
precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su
defecto, dentro de los 30 (Treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso, deberá tomarse como base la Tasa de Interés de
Referencia comunicada en el día hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la
TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa substituta, para determinar la Tasa de Interés Anual
Bruta de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a
plazo de 28 (Veintiocho) días. Una vez hecha la adición de 0.57 (Cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales a la TIIE o Tasa
de Interés de Referencia, se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la
fecha de pago de intereses correspondiente. A fin de determinar el monto de los intereses por pagar en cada uno de los plazos con
respecto a los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título representativo de los
Certificados Bursátiles, el cual se reproduce en el presente Suplemento.
5.33% (Cinco punto treinta y tres por ciento).
Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago del principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios, en sustitución
de intereses ordinarios, sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados
Bursátiles, más 1 (Un) punto porcentual, aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses
moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado
Periodicidad en el Pago de
Intereses:
íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora.
Los intereses acumulados sobre los Certificados Bursátiles se pagarán de acuerdo con el calendario establecido en el título
representativo de esta Emisión y que se reproduce en el presente Suplemento o, en caso de que cualquiera de esas fechas no sea un Día
Hábil, deberán pagarse en el Día Hábil inmediato posterior durante el plazo de vigencia de la Emisión. El primer pago de intereses
deberá realizarse precisamente el día 27 de abril de 2012.
Amortización del Principal: Una única amortización del principal en la Fecha de Vencimiento.
Amortización Total Anticipada
por Razones Fiscales:
Causas de Vencimiento
Anticipado:
Obligaciones de Dar, Hacer y
No Hacer de la Emisora y del
Garante:
Calificación Otorgada por
Standard & Poor’s, S.A. de
C.V.:
Calificación Otorgada por
Fitch México, S.A. de C.V.:
Lugar y Forma de Pago de
Principal e Intereses:
Los Certificados Bursátiles podrán amortizarse a opción de la Emisora, en su totalidad mas no en parte, en cualquier fecha de pago de
intereses, a través de un aviso con al menos 30 (Treinta) días naturales y no más de 60 (Sesenta) días naturales de anticipación a los
Tenedores (aviso que será irrevocable), donde se indicará el monto de amortización anticipada (junto con los intereses acumulados a
la fecha que se haya fijado para la amortización, en su caso), si el Garante se ha obligado o quedara obligado a pagar montos
adicionales como se prevé o se menciona en la Garantía, como resultado de algún cambio o modificación a las disposiciones legales o
reglamentarias de la jurisdicción fiscal suiza o de cualquier subdivisión política o de cualquier autoridad de dicho país que tenga la
facultad para imponer contribuciones o de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas disposiciones legales o
reglamentarias, cuyo cambio o modificación entre en vigor en la fecha en la que se llegue a un acuerdo o en una fecha posterior para
realizar la emisión de los Certificados Bursátiles; y dicha obligación no puede ser evitada por el Garante, tomando las medidas
razonables que tenga a su disposición, siempre y cuando no vaya a entregarse un aviso de amortización de ese tipo antes de los 90
(Noventa) días previos a la fecha en la que el Garante estaría obligado a pagar esos montos adicionales con respecto a los Certificados
Bursátiles (o la Garantía, según sea el caso) y que entonces estén vencidos. Antes de la publicación de cualquier aviso de amortización
de conformidad con este párrafo, la Emisora deberá entregar al Indeval un certificado firmado por un representante legal del Garante
con facultades suficientes para actos de administración en términos del segundo párrafo del artículo 2554 (Dos mil quinientos
cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal o sus correlativos en el Código Civil para el Distrito Federal y/o en los Códigos Civiles
del resto de los Estados integrantes de la República Mexicana, estipulando que la Emisora tiene derecho a realizar esa amortización y
presentando una declaración de hechos que muestre que se han cumplido las condiciones suspensivas del derecho de la Emisora para
realizar la amortización y, una opinión legal emitida por licenciado en derecho externo independiente de prestigio reconocido en el
sentido de que el Garante se ha obligado o quedará obligado a pagar esos montos adicionales como resultado de dicho cambio o
modificación. Una vez transcurridos los plazos anteriormente señalados, la Emisora amortizará los Certificados Bursátiles de acuerdo
con la Sección “CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – Amortización Total Anticipada por Razones Fiscales” del presente
Suplemento. El monto de amortización anticipada equivale al valor del principal que se amortiza en la fecha de vencimiento de
acuerdo con la Sección “CARACTERISTICAS DE LA OFERTA – Amortización del Principal” del presente Suplemento.
Los Certificados Bursátiles contemplan causas de vencimiento anticipado conforme a lo señalado en la Sección
“CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – Causas de Vencimiento Anticipado” del presente Suplemento.
La Emisora y el Garante han asumido ciertas obligaciones de dar, hacer y no hacer contenidas en el Título y que se describen en la
Sección “CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer de la Emisora y del Garante” del
presente Suplemento.
mx AAA. Se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno de intereses y principal.
Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala nacional –CaVal-. La calificación otorgada no
constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las
metodologías de la institución calificadora de valores.
AAA (mex). La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de
calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y
normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. La calificación otorgada no
constituye una recomendación de inversión y está sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las
metodologías de esta institución calificadora.
El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de
intereses respectivamente o, en caso de que cualquiera de esas fechas no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato posterior,
mediante transferencia electrónica en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”),
ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F. La suma que se adeude por
concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Campos Elíseos No. 345, Piso 15, Col.
Chapultepec Polanco, C.P. 11560, México, D.F.
Depositario: S. D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera según su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Restricciones de Venta: El presente Suplemento y el Prospecto de Colocación del Programa sólo podrán utilizarse en México de conformidad con la Ley del
Mercado de Valores de México para la emisión y venta de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles no podrán ofrecerse
ni venderse, de manera directa o indirecta, y el presente Suplemento y el Prospecto de Colocación del Programa o cualquier otro
documento de la emisión no podrán distribuirse o publicarse en algún lugar distinto a México, salvo como resultado del cumplimiento
de alguna disposición legal o reglamentaria. Los Certificados Bursátiles no han sido registrados de conformidad con la Ley de Valores
de Estados Unidos de 1933 (United States Securities Act of 1933) (la “Ley de Valores”) y no pueden ofrecerse ni venderse dentro de
los Estados Unidos ni a personas estadounidenses (“persons of the United States”, según se define dicho término en la Ley de

Valores), salvo de conformidad con la “Regulación S” de la Ley de Valores o de acuerdo con cualquier excepción a los requerimientos
de registro establecidos en la Ley de Valores y de manera acorde con el marco regulatorio aplicable del Departamento del Tesoro de
los Estados Unidos, lo que incluye las disposiciones reglamentarias de la Ley de Equidad Impositiva y Responsabilidad Fiscal de 1982
(Tax Equity and Fiscal Responibility Act) (TEFRA) 1.163-5(c)(2)(i)(C) y 1.163-5(c)(2)(i)(D). En la medida en que los Certificados
Bursátiles sean adquiridos por inversionistas extranjeros, dichos inversionistas estarán sujetos a las disposiciones establecidas en la
legislación fiscal y, además, estarán sujetos a las normas y requerimientos fiscales aplicables en el lugar de su domicilio fiscal. Tales
inversionistas deberán consultar a sus asesores fiscales en relación con su capacidad de cumplir dichas normas y requerimientos.
Régimen Fiscal: Al ser las instituciones financieras las pagaderas de los intereses, las mismas calcularán y retendrán el impuesto correspondiente a los
residentes en México y a los residentes en el extranjero. La tasa de retención aplicable, a esta fecha, con respecto a los intereses
pagados de acuerdo con los Certificados Bursátiles está sujeta (i) para las personas físicas o morales que sean residentes en México
para efectos fiscales, a las disposiciones de los artículos 58, 160 y otros aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente; y (ii)
para las personas físicas o morales que sean residentes en el extranjero para efectos fiscales, a las disposiciones de los artículos 179,
195 y otros artículos aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles
deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales derivadas de su inversión en los Certificados Bursátiles, lo que incluye la
aplicación de reglas específicas relacionadas con su situación particular. Es importante mencionar que tuvo lugar una reforma a la Ley
del Impuesto sobre la Renta (reforma cuya entrada en vigor se prorrogó para el ejercicio fiscal de 2013) relacionada con el
procedimiento para gravar los intereses obtenidos por residentes en México y que estipula que, para efectos de calcular el impuesto, es
necesario determinar un monto de “interés real positivo devengado”, que incluya todas las cuentas y activos financieros mantenidos
Aumento en el Número de
Certificados Bursátiles
Emitidos al Amparo de la
Emisión:
por el contribuyente en instituciones financieras. El régimen fiscal podrá variar durante la vigencia de la Emisión.
De conformidad con los términos del título representativo de esta Emisión, mismo que se describe en el presente Suplemento, la
Emisora tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales a los Certificados Bursátiles que se
mencionan en el título representativo de esta Emisión.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, Institución que actuará como Representante Común de los Tenedores
de los Certificados Bursátiles.
EL GARANTE NO CUENTA CON OPERACIONES EN GRECIA Y, POR LO TANTO, LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN NO SE VERÍAN AFECTADOS
DIRECTAMENTE POR LA CRISIS DE ESE PAÍS. ADEMÁS, EL GARANTE ESTÁ UBICADO EN SUIZA, PAÍS QUE NO ES PARTE DE LA UNIÓN
EUROPEA NI DE LA UNIÓN EUROPEA MONETARIA. EN ESE SENTIDO, LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A TOMAR UNA DECISIÓN DE
INVERSIÓN, DEBERÁN CONSULTAR Y ANALIZAR DETENIDAMENTE LA INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL GARANTE CONTENIDA A LO
LARGO DEL PROSPECTO QUE COMPLEMENTA ESTE SUPLEMENTO, EN PARTICULAR, LOS FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EL
GARANTE CONTENIDOS EN LA SECCIÓN 3.5 DEL MISMO.
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de
Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex
INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS
Casa de Bolsa, BBVA Bancomer S.A. de C.V.,
Grupo Financiero Bancomer
Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero Santander
Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos bajo el No. 3368-4.19-2011-
001-01 en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV.
La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en
el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
El Prospecto de Colocación del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en la página de Internet de la BMV en la dirección
www.bmv.com.mx y en la página de Internet de la CNBV en la dirección www.cnbv.gob.mx. Ninguna de dichas páginas de Internet forma parte del presente Suplemento.
El Prospecto de Colocación del Programa y este Suplemento se encuentran disponibles con los Intermediarios Colocadores.
México, D.F., a 30 de marzo de 2012. Autorización de la Publicación de la CNBV 153/8226/2012, de fecha 27 de marzo de 2012.

ÍNDICE DEL SUPLEMENTO
I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA. .................................................................................................. 1
II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES.....................................................................................14
III. DESTINO DE LOS RECURSOS ............................................................................................................17
IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN.....................................................................................................................18
V. GASTOS RELACIONADOS CON LA EMISIÓN. ................................................................................20
VI. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA ..............................................................21
VII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN. .............................................................................22
VIII. ASAMBLEAS DE TENEDORES.........................................................................................................25
IX. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA EMISIÓN. .....28
X. CALIFICACIONES ...................................................................................................................................31
XI. ACONTECIMIENTOS RECIENTES ....................................................................................................32
XII. INFORMACIÓN FINANCIERA...........................................................................................................33
Se incorporan por referencia al presente Suplemento los estados financieros no auditados de
la Emisora al cuarto trimestre del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, los cuales
fueron presentados a la BMV el 27 de febrero de 2012 y a la CNBV el 12 de marzo de 2012
y que pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la siguiente dirección:
http://www.bmv.com.mx
Se incorporan por referencia al presente Suplemento los estados financieros auditados del
Garante por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, así como la discusión y
análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del
Garante al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, los cuales fueron presentados a
la CNBV y a la BMV el 14 de marzo de 2012 y que pueden ser consultados en la página de
internet de la BMV en la siguiente dirección www.bmv.com.mx
XII-BIS. FACTORES DE RIESGO...............................................................................................................34
XIII. PERSONAS RESPONSABLES............................................................................................................35
XIV. ANEXOS.................................................................................................................................................41
1. COPIA DEL TÍTULO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES.......................................................................41
2. CALIFICACIONES CREDITICIAS OTORGADAS POR LAS INSTITUCIONES CALIFICADORAS DE VALORES.
......................................................................................................................................................................42
3. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA..........................................................................................43
4. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL GARANTE............................................................................................44
Los anexos del presente Suplemento forman parte integral del mismo.
El presente Suplemento y sus anexos son parte integral del Prospecto de Colocación
del Programa autorizado por la CNBV mediante oficio de autorización No.
153/31519/2011, de fecha 27 de septiembre de 2011, por lo que deberá consultarse
conjuntamente con el referido Prospecto de Colocación.
i

Ningún intermediario colocador, ni apoderado para celebrar operaciones con el
público o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o
hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento o en el
Prospecto de Colocación del Programa. Como consecuencia de lo anterior, cualquier
información o declaración que no esté contenida en este Suplemento o en el Prospecto
de Colocación del Programa, deberá entenderse como no autorizada por la Emisora,
el Garante ni por Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
Integrante del Grupo Financiero Banamex; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de
C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; o Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero Santander.
ii

I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA.
1. Denominación de la Emisión.
La Emisora suscribe y emite a su cargo, al amparo del Programa Dual de Certificados
Bursátiles de Corto y Largo Plazos con Carácter Revolvente, autorizado por la CNBV de
conformidad con el oficio No. 153/31519/2011, de fecha 27 de septiembre de 2011,
15’000,000 (Quince millones) de Certificados Bursátiles (la “Emisión”) con las siguientes
características:
2. Clave de Pizarra.
“HOLCIM 12”.
3. Número de Emisión al amparo del Programa.
La Emisión representa la primera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del
Programa.
4. Tipo de Valor.
Certificados Bursátiles de Largo Plazo.
5. Tipo de Oferta.
Primaria, Nacional.
6. Estado de los Certificados Bursátiles.
Los Certificados Bursátiles constituyen obligaciones directas, incondicionales,
quirografarias y no subordinadas al pago de otros créditos o pasivos con mismo grado de
prelación de la Emisora y tienen la misma prelación de pago (pari passu) ante las
reclamaciones del resto de los acreedores quirografarios de ésta distintas a las
reclamaciones que tengan preferencia explícita de conformidad con las leyes de México, lo
que incluye la Ley de Concursos Mercantiles.
7. Monto Total Autorizado del Programa.
$10,000’000,000.00 (Diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.
Mientras el Programa continúe vigente, podrán realizarse tantas emisiones como sean
determinadas por la Emisora, siempre que el valor de los Certificados Bursátiles en
circulación no rebase el monto total del mismo.
1

8. Vigencia del Programa.
La vigencia del Programa será de 5 (Cinco) años, contados a partir de la fecha de
autorización del mismo por parte de la CNBV.
9. Monto de la Emisión.
$1,500’000,000.00 (Un mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.).
10. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles.
$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
11. Precio de Colocación.
$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
12. Número de Certificados Bursátiles.
15’000,000 (Quince millones) de Certificados Bursátiles.
13. Plazo de Vigencia de la Emisión.
Hasta 1,092 (Un mil noventa y dos) días, equivalentes a aproximadamente 3 (Tres) años.
14. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta.
27 de marzo de 2012.
15. Fecha de Cierre del Libro.
28 de marzo de 2012.
16. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos.
29 de marzo de 2012.
17. Fecha de Emisión.
30 de marzo de 2012.
18. Fecha de Registro en la BMV.
30 de marzo de 2012.
2

19. Fecha de Liquidación.
30 de marzo de 2012.
20. Fecha de Vencimiento.
30 de marzo de 2012.
21. Recursos Netos que Obtendrá la Emisora.
Aproximadamente $1,493’054,970.96 (Un mil cuatrocientos noventa y tres millones
cincuenta y cuatro mil novecientos setenta Pesos 96/100 M.N.), el resultado de restar del
monto total de la Emisión, los gastos relacionados con la Emisión de los Certificados
Bursátiles. Para obtener una descripción de esos gastos, consulte más adelante la Sección
“GASTOS RELACIONADOS CON LA EMISIÓN” del presente Suplemento.
22. Amortización Total Anticipada por Razones Fiscales.
Los Certificados Bursátiles podrán amortizarse a opción de la Emisora en su totalidad, mas
no en parte, en cualquier fecha de pago de intereses, a través de un aviso con al menos 30
(Treinta) días naturales y no más de 60 (Sesenta) días naturales de anticipación a los
Tenedores (aviso que será irrevocable), donde se indicará el monto de valor nominal (junto
con los intereses acumulados a la fecha que se haya fijado para la amortización, en su
caso), si el Garante se ha obligado o quedara obligado a pagar montos adicionales como se
prevé o se menciona en la Garantía, como resultado de algún cambio o modificación a las
disposiciones legales o reglamentarias de la jurisdicción fiscal suiza o de cualquier
subdivisión política o de cualquier autoridad de dicho país que tenga la facultad para
imponer contribuciones o de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de
dichas disposiciones legales o reglamentarias, cuyo cambio o modificación entre en vigor
en la fecha en la que se llegue a un acuerdo o en una fecha posterior para realizar la
emisión de los Certificados Bursátiles; y dicha obligación no puede ser evitada por el
Garante, tomando las medidas razonables que tenga a su disposición, siempre y cuando no
vaya a entregarse un aviso de amortización de ese tipo antes de los 90 (Noventa) días
previos a la fecha en la que el Garante estaría obligado a pagar esos montos adicionales con
respecto a los Certificados Bursátiles (o la Garantía, según sea el caso) y que entonces
estén vencidos. Antes de la publicación de cualquier aviso de amortización de conformidad
con este párrafo, la Emisora deberá entregar al Indeval un certificado firmado por un
representante legal del Garante con facultades suficientes para actos de administración en
términos del segundo párrafo del artículo 2554 (Dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil Federal o sus correlativos en el Código Civil para el Distrito Federal y/o en
los Códigos Civiles del resto de los Estados integrantes de la República Mexicana,
estipulando que la Emisora tiene derecho a realizar esa amortización y presentando una
declaración de hechos que muestre que se han cumplido las condiciones suspensivas del
derecho de la Emisora para realizar la amortización y, una opinión legal emitida por
licenciado en derecho externo independiente de prestigio reconocido en el sentido de que el
Garante se ha obligado o quedará obligado a pagar esos montos adicionales como resultado
de dicho cambio o modificación. Una vez transcurridos los plazos anteriormente señalados,
3

la Emisora amortizará los Certificados Bursátiles de acuerdo con esta Sección. El monto de
amortización anticipada equivale al valor del principal que se amortizará en la fecha de
vencimiento de acuerdo con la Sección 26 siguiente titulada “CARACTERISTICAS DE
LA OFERTA – Amortización del Principal” del presente Suplemento.
La Emisora, informará por escrito su decisión de ejercer dicho derecho de amortización
anticipada así como el monto de la amortización correspondiente a la CNBV, al Indeval, a
la BMV y a los Tenedores a través de EMISNET (o cualquier otro medio que la BMV
determine), cuando menos con 5 (Cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que la
Emisora tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados
Bursátiles.
23. Garantía.
El Garante, con fecha 2 de agosto de 2011 otorgó una garantía irrevocable e incondicional
para el debido pago de los montos correspondientes al principal y los intereses de los
Certificados Bursátiles, en términos del documento denominado como “Garantía” (la
“Garantía”). La Garantía fue otorgada a favor de los Tenedores. Los derechos derivados de
la Garantía únicamente podrán ser ejercidos por el Representante Común actuando en
nombre propio pero para beneficio de los Tenedores. Las obligaciones del Garante con
respecto a la Garantía están incluidas en la Garantía y están sujetas al límite previsto en
ésta.
Para obtener una descripción de los términos de la Garantía, consulte la Sección “EL
PROGRAMA – Descripción de la Garantía” del Prospecto de Colocación del Programa.
24. Tasa de interés.
A partir de la fecha de la emisión, o en caso de que existan Certificados Bursátiles
Adicionales, a partir de esa otra fecha que se prevea en el título que los documente, y en
tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual
sobre su valor nominal, según se describe en el título que documenta la presente Emisión y
que se reproduce en este Suplemento.
La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de
retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que
realice respecto de los Certificados Bursátiles.
Para una descripción de la forma en la que se calcularán y pagarán los intereses devengados
al amparo de los Certificados Bursátiles, ver la Sección “FORMA DE CÁLCULO DE LOS
INTERESES” del presente Suplemento más adelante.
25. Intereses Moratorios.
En caso de incumplimiento en el pago del principal de los Certificados Bursátiles, se
devengarán intereses moratorios, en sustitución de intereses ordinarios, sobre el principal
insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados
4

Bursátiles, más 1 (Un) punto porcentual, aplicable durante cada periodo en que ocurra y
continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la
fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado
íntegramente cubierta.
La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el
domicilio de la Emisora.
26. Periodicidad en el Pago de Intereses.
Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles, se liquidarán conforme
al siguiente calendario y en las siguientes fechas:
Número Fecha de Pago Periodicidad Número Fecha de Pago Periodicidad
de Intereses
de Intereses
1 27-04-12 28 días 21 8-11-13 28 días
2 25-05-12 28 días 22 6-12-13 28 días
3 22-06-12 28 días 23 3-01-14 28 días
4 20-07-12 28 días 24 31-01-14 28 días
5 17-08-12 28 días 25 28-02-14 28 días
6 14-09-12 28 días 26 28-03-14 28 días
7 12-10-12 28 días 27 25-04-14 28 días
8 9-11-12 28 días 28 23-05-14 28 días
9 7-12-12 28 días 29 20-06-14 28 días
10 4-01-13 28 días 30 18-07-14 28 días
11 1-02-13 28 días 31 15-08-14 28 días
12 01-03-13 28 días 32 12-09-14 28 días
13 29-03-13 28 días 33 10-10-14 28 días
14 26-04-13 28 días 34 7-11-14 28 días
15 24-05-13 28 días 35 5-12-14 28 días
16 21-06-13 28 días 36 2-01-15 28 días
17 19-07-13 28 días 37 30-01-15 28 días
18 16-08-13 28 días 38 27-02-15 28 días
19 13-09-13 28 días 39 27-03-15 28 días
20 11-10-13 28 días
En el caso de que cualquiera de las fechas arriba mencionadas sea un día inhábil, los
intereses deberán pagarse el día hábil inmediato siguiente, calculándose, en todo caso los
intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la
fecha de pago correspondiente y en consecuencia, el siguiente Período de Intereses se
disminuirá en el número de días en que se haya aumentado el Período de Intereses anterior.
Para efectos del presente Suplemento, por “Periodo de Intereses” se entenderá el periodo de
28 (Veintiocho) días comprendido entre cada una de las fechas de pago de intereses.
5

27. Amortización del Principal.
La amortización de principal de los Certificados Bursátiles se realizará mediante un solo
pago en la Fecha de Vencimiento de dichos Certificados Bursátiles. En caso de que dicha
fecha no sea un día hábil, dicha amortización deberá realizarse el día hábil inmediato
posterior.
28. Causas de Vencimiento Anticipado.
Los siguientes eventos (cada una, una “Causa de Vencimiento Anticipado”) serán causas de
vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles:
1. Incumplimiento de Pago: si la Emisora incumple en realizar el pago de cualquier
cantidad de principal o intereses al amparo de los Certificados Bursátiles y dicho
incumplimiento persiste por un periodo por más de 14 (Catorce) Días Hábiles, salvo
tratándose del último pago de intereses, y en su caso, de principal, mismos que
deberán realizarse en la Fecha de Vencimiento; o
2. Incumplimiento de otras obligaciones: si la Emisora o el Garante incumplen
cualquier otra obligación al amparo de los Certificados Bursátiles o la Garantía (en
casos distintos a los contenidos en el numeral anterior) y dicho incumplimiento
continúa sin ser subsanado por un periodo de 50 (Cincuenta) días naturales
contados a partir de la entrega de la notificación por escrito, en la que se comunique
dicho incumplimiento en los términos del título correspondiente, dirigida a la
Emisora o al Garante y al Representante Común por los Tenedores que representen
al menos 25% (Veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación;
o
3. Incumplimiento de Obligaciones de Pago de la Emisora que no deriven de los
Certificados.: (a) cualquier otro endeudamiento, presente o futuro, de la Emisora o
del Garante con respecto a montos solicitados en préstamo o recaudados que se
vuelvan exigibles antes de su vencimiento estipulado de un modo distinto que a
opción de la Emisora o, según sea el caso, del Garante; o
(b) que cualquier endeudamiento de ese tipo no se pague cuando venza; o
(c) que la Emisora o el Garante no paguen al vencimiento cualquier monto pagadero
por éstos de conformidad con alguna Garantía presente o futura, o indemnización
con respecto a cualesquier montos solicitados en préstamo o recaudados en los
supuestos de cada uno de los incisos (a), (b) y (c) anteriores, dentro de cualquier
periodo de gracia aplicable, siempre y cuando el monto total de ese endeudamiento,
garantías e indemnizaciones correspondientes con respecto a uno o más de los
eventos arriba mencionados en este numeral 3 que se hayan presentado, equivalgan
o excedan a lo que resulte mayor entre: (x) 0.6 (Cero punto seis) por ciento del
capital contable total consolidado del Garante, según se determine mediante
referencia a los más recientes estados financieros anuales consolidados auditados
del Garante que se hayan publicado y (y) CHF 125,000,000 (Ciento veinticinco
6

millones de francos suizos), o su equivalente (con base en el tipo de cambio spot
intermedio para la moneda correspondiente con respecto al franco suizo cotizado
por cualquiera de los bancos principales en el día en que entre en operación este
párrafo); o
4. que la Emisora o el Garante se declaren o se vuelvan insolventes o no sean capaces
de pagar sus deudas conforme éstas venzan o se declaren en concurso mercantil,
suspensión de pagos y/o se inicien procedimientos en su contra de conformidad con
cualesquier leyes aplicables de liquidación, insolvencia, quiebra, convenios
preventivos de quiebra, reestructura, moratoria, administración controlada,
suspensión de pagos u otras leyes similares, o bien soliciten, consientan o queden
sujetas al nombramiento de un administrador, liquidador, interventor con cargo a la
caja o de cualquier otro funcionario similar de la Emisora o del Garante con
respecto a la totalidad o una parte sustancial de su negocio, inmuebles o activos, o
bien celebren una cesión general o un convenio preventivo de quiebra o para el
beneficio de sus acreedores, o bien se emita una orden o se aprueba una resolución
efectiva para la disolución o liquidación (salvo, en el caso del Garante, después de
una reestructura que conlleve el que alguna sociedad asuma la totalidad de los
pasivos del Garante de conformidad con los Certificados Bursátiles) de la Emisora
o del Garante; o
5. que la Garantía no esté vigente (o el Garante así lo reclame).
Si cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado antes mencionadas se presentara y
persistiera, todos los importes pagaderos por la Emisora de conformidad con los
Certificados Bursátiles podrán declararse vencidos anticipadamente, siempre y cuando
cualquiera de los Tenedores o grupo de Tenedores que representen al menos la mayoría de
los Tenedores (calculada de acuerdo con las disposiciones de los Certificados Bursátiles),
entregue un aviso por escrito al Representante Común en el que se solicite la declaración de
una Causa de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles y exija la
amortización inmediata de los Certificados Bursátiles y el Representante Común entregue a
la Emisora a su vez y en el domicilio de ésta, un aviso por escrito notificando dicho
incumplimiento y, por lo tanto, declarando una Causa de Vencimiento Anticipado,
haciendo exigible la amortización de los Certificados Bursátiles respectivos a partir de ese
momento. En caso de incumplimiento al resto de las obligaciones de la Emisora conforme
al título correspondiente y el presente Suplemento, el Representante Común deberá realizar
la notificación por escrito del aviso de incumplimiento a la Emisora, en cuyo caso el saldo
del principal insoluto de los Certificados Bursátiles, se volverá exigible de inmediato,
incluyendo todos los intereses acumulados y no pagados con respecto a éste.
El derecho del Tenedor a declarar los Certificados Bursátiles como vencidos se dará por
terminado si la situación que haya dado lugar a ese derecho se subsana antes de que se
ejerza el derecho.
Todo aviso, incluido cualquier aviso para declarar los Certificados Bursátiles como
vencidos, de acuerdo con esta Sección “CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – Causas
7

de Vencimiento Anticipado”, se realizará a través de un aviso por escrito entregado en
persona al Representante Común o a la Emisora, según sea el caso.
El Representante Común dará a conocer de manera oportuna a la BMV (a través del SEDI
o de los medios que determine) y al Indeval por escrito en cuanto tenga conocimiento de
alguna Causa de Vencimiento Anticipado, así como cuando se declare el vencimiento
anticipado de los Certificados Bursátiles.
29. Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer de la Emisora y del Garante.
1. En tanto cualesquier Certificados Bursátiles permanezcan pendientes de pago, pero
sólo hasta el momento en que todos los montos del principal y los intereses
pagaderos de conformidad con los Certificados Bursátiles hayan sido depositados
en Indeval, ni la Emisora ni el Garante crearán o tendrán pendiente de pago alguna
hipoteca, prenda, gravamen u otra carga (“Colateral”) sobre la totalidad o cualquier
parte de su negocio o activos, presentes o futuros, para garantizar algún
Endeudamiento Relevante o cualquier garantía o indemnización con respecto a un
Endeudamiento Relevante a menos que, en cualquier caso, al mismo tiempo, las
obligaciones de la Emisora de conformidad con los Certificados Bursátiles o las
obligaciones del Garante de conformidad con la Garantía estén garantizadas por el
mismo Colateral según se creen o se encuentren pendientes de pago con respecto a
dicho Endeudamiento Relevante, garantía o indemnización o según se apruebe
mediante resolución de los Tenedores.
Para efectos de esta Sección, el término “Endeudamiento Relevante” significa
cualquier préstamo u otro endeudamiento en la forma o representado por
Certificados Bursátiles, bonos, pagarés, obligaciones u otros valores similares que
sean susceptibles de cotización, listado o compraventa en algún mercado de valores
bursátil o extra bursátil y que tengan un vencimiento original de al menos un año a
partir de su Fecha de Emisión.
2. La Emisora y el Garante estarán obligados a entregar a la CNBV, a la BMV y a
otras autoridades o instituciones gubernamentales que corresponda, la información
y documentación especificada en las disposiciones legales y reglamentarias
aplicables.
30. Calificación Otorgada por Standard & Poor's, S.A. de C.V.
mx AAA.
Se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago
oportuno de intereses y principal. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard
& Poor’s en su escala nacional –CaVal-. La calificación otorgada no constituye una
recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento,
de conformidad con las metodologías de la institución calificadora de valores.
8

31. Calificación Otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.
AAA (mex)
La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch
México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor
calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente
corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal.
La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y está sujeta a
actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de esta
institución calificadora.
32. Lugar y Forma de Pago del Principal e Intereses.
El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y
en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente o, en caso de que cualquiera
de esas fechas no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato posterior, mediante
transferencia electrónica en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de
Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, Piso
3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de
intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Campos
Elíseos No. 345, Piso 15, Col. Chapultepec Polanco, C.P. 11560, México, D.F.
33. Depositario.
El título que ampare la Emisión de los Certificados Bursátiles a que hace referencia este
Suplemento será depositado en Indeval.
34. Posibles Adquirentes.
Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera según su régimen de
inversión lo prevea expresamente.
35. Restricciones de Venta.
El presente Suplemento y el Prospecto de Colocación del Programa sólo podrán utilizarse
en México de conformidad con la Ley del Mercado de Valores de México para la oferta y
venta de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles no podrán ofrecerse ni
venderse, de manera directa o indirecta, y el presente Suplemento y el Prospecto de
Colocación del Programa o cualquier otro documento de la emisión no podrán distribuirse
o publicarse en algún lugar distinto a México, salvo como resultado del cumplimiento de
alguna disposición legal o reglamentaria. Los Certificados Bursátiles no han sido
registrados de conformidad con la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933 (United
States Securities Act of 1933) (la “Ley de Valores”) y no pueden ofrecerse ni venderse
dentro de los Estados Unidos ni a personas estadounidenses (“persons of the United
States”, según se define dicho término en la Ley de Valores), salvo de conformidad con la
“Regulación S” de la Ley de Valores o de acuerdo con cualquier excepción a los
9

equerimientos de registro establecidos en la Ley de Valores y de manera acorde con el
marco regulatorio aplicable del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, lo que
incluye las disposiciones reglamentarias de la Ley de Equidad Impositiva y
Responsabilidad Fiscal de 1982 (Tax Equity and Fiscal Responibility Act) (TEFRA) 1.163-
5(c)(2)(i)(C) y 1.163-5(c)(2)(i)(D). En la medida en que los Certificados Bursátiles sean
adquiridos por inversionistas extranjeros, dichos inversionistas estarán sujetos a las
disposiciones establecidas en la legislación fiscal y, además, estarán sujetos a las normas y
requerimientos fiscales aplicables en el lugar de su domicilio fiscal. Tales inversionistas
deberán consultar a sus asesores fiscales en relación con su capacidad de cumplir dichas
normas y requerimientos.
36. Legislación Aplicable.
Los Certificados Bursátiles se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación
mexicana aplicable.
La Garantía se otorgó y rige conforme a las leyes de Suiza. El Garante se ha sometido a la
jurisdicción de los tribunales competentes del Cantón de Zurich, Suiza, en lo concerniente a
cualquier acción entablada de acuerdo con la Garantía.
37. Régimen Fiscal.
Las instituciones financieras calcularán y retendrán este impuesto a los residentes en
México y residentes en el extranjero. La tasa de retención aplicable, a esta fecha, con
respecto a los intereses pagados de acuerdo con los Certificados Bursátiles está sujeta (i)
para las personas físicas o morales que sean residentes en México para efectos fiscales, a
las disposiciones de los artículos 58, 160 y otros aplicables de la Ley del Impuesto sobre la
Renta vigente; y (ii) para las personas físicas o morales que sean residentes en el extranjero
para efectos fiscales, a las disposiciones de los artículos 179, 195 y otros artículos
aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los
Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales
derivadas de su inversión en los Certificados Bursátiles, lo que incluye la aplicación de
reglas específicas relacionadas con su situación particular. Es importante mencionar que
tuvo lugar una reforma a la Ley del Impuesto sobre la Renta (reforma cuya entrada en vigor
se prorrogó para el ejercicio fiscal de 2013) relacionada con el procedimiento para gravar
los intereses obtenidos por residentes en México y que estipula que, para efectos de
calcular el impuesto, es necesario determinar un monto de “interés real positivo
devengado”, que incluya todas las cuentas y activos financieros mantenidos por el
contribuyente en instituciones financieras. El régimen fiscal actual podría variar durante la
vigencia del Programa y durante el plazo de cualquier Emisión que se realice al amparo del
mismo.
38. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Emitidos al Amparo de la
Emisión.
Sujeto a las condiciones del mercado, la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente
Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los
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Certificados Bursátiles emitidos originalmente al amparo de la presente Emisión (los
“Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se
considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por
lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV); y (ii)
tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales
(incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal de cada
Certificado Bursátil, obligaciones y Causas de Vencimiento Anticipado, en su caso). Los
Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes
a todo el Periodo de Intereses en curso respectivo en su fecha de emisión, los cuales serán
calculados a la tasa de interés aplicable a los Certificados Bursátiles Originales.
En virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los
Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo
que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá la
autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de los
Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente:
1. La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles
Adicionales, siempre y cuando se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus
obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales, o no exista una
Causa de Vencimiento Anticipado, conforme a los Certificados Bursátiles
Originales o ésta no sea resultado de la emisión y oferta de Certificados Bursátiles
Adicionales.
2. El monto máximo de los Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá
emitir y ofrecer públicamente, junto con el monto de las emisiones en circulación
(incluida la emisión de los Certificados Bursátiles Originales) no podrá exceder el
Monto Total Autorizado del Programa. Los Certificados Bursátiles serán de igual
prelación en la totalidad de sus aspectos con respecto a los Certificados Bursátiles
Originales, salvo por las modificaciones que se incluyen en los Certificados
Bursátiles Adicionales de conformidad con la siguiente subsección 3.
3. En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora
deberá canjear el título representativo de los Certificados Bursátiles Originales
(depositado en Indeval) por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles
Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales y depositar dicho título en
Indeval. Dicho título contendrá únicamente las modificaciones que sean necesarias
para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir: (i) el
monto total de la Emisión (representado por la suma del monto emitido de
conformidad con los Certificados Bursátiles Originales más el monto emitido de
conformidad con los Certificados Bursátiles Adicionales); (ii) el número total de
Certificados Bursátiles amparados por el título (que será equivalente al número de
Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles
Adicionales); (iii) la fecha de emisión así como la fecha del nuevo título, de los
Certificados Bursátiles Originales y la fecha de emisión de los Certificados
Bursátiles Adicionales; y (iv) el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles
Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales, cuyo plazo será equivalente
11

al plazo existente entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles
Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales,
debido al hecho de que la Fecha de Vencimiento de dicho título será la misma que
la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales.
4. La fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá o no coincidir
con la fecha en la que comience cualquiera de los Periodos de Intereses de
conformidad con el título que documente los Certificados Bursátiles Originales, en
el entendido de que si dicha fecha no coincidiera con la fecha en la que comience
cualquier Periodo de Intereses, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán el
derecho a recibir los intereses correspondientes a la totalidad del Periodo de
Intereses en curso en su fecha de emisión y el precio de los Certificados Bursátiles
Adicionales podrá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio
el Periodo de Intereses vigente. En ese caso, los Certificados Bursátiles Originales
podrán continuar devengando intereses desde el inicio del Periodo de Intereses
vigente.
5. Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto
en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de esa emisión
constituirán una novación.
6. La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles
Adicionales sobre la Emisión de Certificados Bursátiles Originales que se
mencionan en el presente Suplemento.
7. Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio que sea
diferente a su valor nominal, en función de las condiciones del mercado.
39. Intermediarios Colocadores.
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo
Financiero Banamex; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero
BBVA Bancomer y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander
(conjuntamente, los “Intermediarios Colocadores”).
40. Representante Común.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero fue designada para fungir
como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles materia de la
presente Emisión.
Las funciones del Representante Común se prevén en la Sección “FUNCIONES DEL
REPRESENTANTE COMÚN” de este Suplemento.
12

41. Autorización de la CNBV.
La CNBV, mediante oficio No. 153/8226/2012, de fecha 27 de marzo de 2012, autorizó la
inscripción de los Certificados Bursátiles materia de la Emisión, que Holcim Capital
México emite al amparo del Programa en los términos descritos en el presente Suplemento.
Los Certificados Bursátiles se encuentran inscritos bajo el No. 3368-4.19-2011-001-01 en
el RNV.
La inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV no implica certificación sobre la
bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la
información contenida en el Prospecto del Programa y en el presente Suplemento, ni
convalida los actos que, en su caso, hubiesen sido realizados en contravención de las leyes.
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II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES
A partir de la fecha de la emisión, o tratándose de Certificados Bursátiles Adicionales, a
partir de aquella otra fecha que se prevea en el título que los documente, y hasta la fecha de
su amortización, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su
valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a la que hace referencia el siguiente párrafo,
que el Representante Común calculará dos días hábiles anteriores al inicio de cada Periodo
de Intereses, conforme al calendario de pagos que se incluye en el título que documenta los
Certificados Bursátiles y que se reproduce en la Sección denominada
“CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA - Periodicidad en el Pago de Intereses” del
presente Suplemento (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”),
computado a partir de la fecha de emisión al inicio de cada Periodo de Intereses, y que
regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate.
La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual “) se calculará mediante la
adición de 0.57 (Cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales a la Tasa de Interés
Interbancaria de Equilibrio a un plazo de 28 (Veintiocho) días (o la que la sustituya) (la
“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”), capitalizada o, en su caso, equivalente al
número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses
correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de
comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de
cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco
de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que
corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (Treinta) Días Hábiles anteriores a la misma,
en cuyo caso, deberá tomarse como base la Tasa de Interés de Referencia comunicada en el
Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual.
En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como
tasa substituta, para determinar la Tasa de Interés Anual Bruta de los Certificados
Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta
de la TIIE a plazo de 28 (Veintiocho) días. Una vez hecha la adición de 0.57 (Cero punto
cincuenta y siete) puntos porcentuales a la TIIE o Tasa de Interés de Referencia, se deberá
capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos
hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.
Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al
número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses
correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
TC 1
TR
36000
PL
14
NDE
PL
36000
1
NDE

Donde:
TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días
efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses
correspondiente.
TR = TIIE más 0.57 (Cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales.
PL = Plazo de la TIIE en días.
NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de
intereses correspondiente.
A la tasa que resulte de lo previsto en los párrafos anteriores se le denominará la “Tasa de
Interés Bruto Anual” de los Certificados Bursátiles.
El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada Período
de Intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar deberán comprender los días
naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de su pago. Los cálculos se efectuarán
cerrándose a centésimas.
Para determinar el monto de intereses pagaderos para cada Período de Intereses respecto de
los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
Donde:
TB
I VN
NDE
36,
000
I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses correspondiente.
VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación.
TB = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).
NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de
intereses correspondiente.
Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán en las fechas
señaladas en el calendario de pagos que se incluye en el título que documenta los
Certificados Bursátiles y en la Sección denominada “CARACTERÍSTICAS DE LA
OFERTA – Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento, o si cualquiera
de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente día hábil.
Iniciado cada Período de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para cada
Período de Intereses no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, 2 días
hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a
la CNBV y a Indeval, el importe de los intereses a pagar. asimismo, dará a conocer a la
BMV a través del SEDI (o cualesquiera otro medio que la BMV determine) a más tardar 2
días hábiles anteriores a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses ordinarios
15

a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de
Intereses.
Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para
su amortización, siempre y cuando la Emisora haya realizado el depósito del importe de la
amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a
más tardar a las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de México) de ese día.
De conformidad con el artículo 282 de la LMV, el título que ampara los Certificados
Bursátiles no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de estos, para todos los efectos
legales, las constancias que expida Indeval.
La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de
retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que
realicen respecto de los Certificados Bursátiles.
16

III. DESTINO DE LOS RECURSOS
Los recursos netos que la Emisora obtendrá como resultado de esta Emisión de Certificados
Bursátiles, que ascienden a aproximadamente $1,493’054,970.96 (Un mil cuatrocientos
noventa y tres millones cincuenta y cuatro mil novecientos setenta Pesos 96/100 M.N.), de
los cuales cerca del 99.5% (Noventa y nueve punto cinco por ciento) se utilizará para el
otorgamiento de un crédito a favor de la sociedad Holcim Apasco, S.A. de C.V. con la
finalidad de liquidar y refinanciar deuda y pasivos bancarios de corto plazo. Debido a que
las condiciones se determinarán al momento de la Emisión, el detalle de las mismas y de
los recursos que serán aplicados se dará a conocer en el reporte trimestral respectivo de
Holcim Capital México, S.A. de C.V.
La diferencia entre los recursos netos y el monto de la Emisión representa los gastos y las
comisiones pagadas por la Emisora en relación con la emisión y oferta de los Certificados
Bursátiles que se mencionan en la Sección “GASTOS RELACIONADOS CON LA
EMISIÓN” del presente Suplemento.
17

IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN.
La Emisión contempla la participación de Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V.,
Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; Casa de Bolsa BBVA
Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; y Casa de Bolsa Santander,
S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander, como Intermediarios Colocadores Conjuntos,
los cuales ofrecen los Certificados Bursátiles con base en su mejor esfuerzo de acuerdo con
el contrato de suscripción respectivo. Los Intermediarios Colocadores no consideran
celebrar contratos de colocación con otras casas de intermediación.
Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores conforme a
un plan de distribución, cuyo objetivo principal será tener acceso a una base amplia de
inversionistas diversa y representativa del mercado institucional mexicano, integrado
principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos
de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de
personal o de primas de antigüedad. Asimismo, los Intermediarios Colocadores podrán
colocar los Certificados Bursátiles con otros inversionistas, tales como inversionistas de
banca patrimonial e inversionistas extranjeros principiantes en el mercado mexicano.
Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo
previsto en el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar en la colocación de
los mismos de acuerdo con el proceso descrito en el presente Suplemento. Todos los
inversionistas potenciales que participen en ese proceso lo harán en condiciones de
igualdad de acuerdo con los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de
asignación que se mencionan más adelante.
Para colocar los Certificados Bursátiles, la Emisora, junto con los respectivos
Intermediarios Colocadores, podrá llevar a cabo una o más reuniones con los inversionistas
potenciales, contactarlos por teléfono o, en algunos casos, llevar a cabo reuniones por
separado con éstos.
Para la construcción de libro para los Certificados Bursátiles, los Intermediarios
Colocadores utilizarán los medios comunes de recepción de requerimientos, a saber el
teléfono, en los siguientes números telefónicos: (+5255) 1226-3177 de Acciones y Valores
Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex; (+5255) 5621-9148,
5621-9977, 5621-9994, 5621-9132, 5621-9729 y 5621-9106 de Casa de Bolsa BBVA
Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; y (+5255) 5257-8000 ext.
16306, 98794, 98795, 98797 y 5269-1815 de Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero Santander, a través de los cuales los inversionistas potenciales podrán
presentar órdenes de compra irrevocables a partir de las 9:00 AM y hasta antes de las 23:59
PM (tiempo de la Ciudad de México) en la fecha de construcción de libro.
La asignación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo tomando en cuenta criterios
de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan la tasa más baja y
la adquisición del mayor número de Certificados Bursátiles. El proceso de colocación y
asignación no incluirá montos mínimos o máximos por inversionista ni se pretende utilizar
18

el método de orden riguroso de solicitud. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través
del mecanismo de construcción de libro con asignación discrecional a tasa única.
Los inversionistas aceptarán, cuando presenten sus órdenes de compra, las prácticas de
mercado con respecto al método de asignación discrecional empleado por la Emisora y los
Intermediarios Colocadores. Además, la Emisora podrá declarar desierto el armado de libro
y, por lo tanto, desistirse de la oferta de los Certificados Bursátiles y el posterior proceso de
generación, captura y registro de la demanda de los inversionistas.
El cierre del libro se realizará 2 (Dos) días antes de la fecha de registro y colocación de los
Certificados Bursátiles. El aviso de la oferta pública se realizará al menos un día antes de la
fecha de cierre del libro. Ese aviso de oferta pública podrá omitir la tasa de interés aplicable
al primer periodo y otra información que aún no se haya determinado; no obstante, deberá
incluir la fecha de cierre del libro y al menos la tasa de referencia.
Un día después de la fecha de cierre del libro, se publicará el aviso de colocación para
efectos informativos que incluya las características definitivas de los Certificados
Bursátiles a través del sistema EMISNET de la Bolsa Mexicana de Valores. La Fecha de
Cierre del Libro será el 28 de marzo de 2012.
Los Intermediarios Colocadores mantienen relaciones de negocios con la Emisora y las
Empresas Mexicanas Holcim y les prestan diversos servicios financieros a cambio de
contraprestaciones en condiciones de mercado (lo que incluye aquellas que recibirán por
los servicios prestados como Intermediarios Colocadores por la emisión de los Certificados
Bursátiles). Los Intermediarios Colocadores consideran que su actuación como
Intermediarios Colocadores para la emisión de los Certificados Bursátiles no representa ni
resultará en un conflicto de intereses de cualquiera índole.
La Emisora y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento de que alguna
persona relacionada con la Emisora (según se define dicho término en la Ley del Mercado
de Valores de México), ni sus principales accionistas, gerentes o miembros del consejo de
administración, tengan la intención de adquirir parte de los Certificados Bursátiles o de que
alguna persona, en lo individual o como grupo, pretenda adquirir más de 5% (Cinco por
ciento) de los Certificados Bursátiles.
Adicionalmente, los Intermediarios Colocadores no enfocarán sus esfuerzos en colocar los
Certificados Bursátiles con miembros del mismo Grupo Empresarial (según se define dicho
término en la LMV) al que ellos pertenecen. En caso de que algún miembro del mismo
Grupo Empresarial al que pertenecen los Intermediarios Colocadores pretenda comprar
Certificados Bursátiles, dicho miembro deberá participar en el proceso de colocación en
condiciones de igualdad con el resto de los inversionistas potenciales, llevándose a cabo la
asignación de los Certificados Bursátiles de acuerdo con los lineamientos aquí previstos.
Los Intermediarios Colocadores deberán llevar a cabo sus esfuerzos de colocación en una
forma conjunta y coordinada. Para efectos de la distribución de los Certificados Bursátiles
entre cada uno de los Intermediarios Colocadores, las condiciones que regirán serán las
establecidas en los respectivos contratos de colocación.
19

V. GASTOS RELACIONADOS CON LA EMISIÓN.
Como resultado de la Emisión, la Emisora obtendrá $1,500’000,000.00 (Un mil quinientos
millones de Pesos 00/100 M.N.), monto del que se deducirán los gastos relacionados de las
mismas. Estos gastos ascienden aproximadamente a $6’945,029.04 (Seis millones
novecientos cuarenta y cinco mil veintinueve Pesos 04/100 M.N.), que resultarán en
recursos netos por aproximadamente $1,493’054,970.96 (Un mil cuatrocientos noventa y
tres millones cincuenta y cuatro mil novecientos setenta Pesos 96/100 M.N.).
Los principales gastos relacionados con la Emisión previstos en el presente Suplemento se
describen a continuación. Asimismo, los siguientes montos incluyen el impuesto al valor
agregado aplicable (con la excepción de la partida número 1) y se presentan en Pesos:
1. Derechos por la inscripción de los Certificados Bursátiles en el
RNV
20
$1’050,000.00
2. Cuota por listado de los Certificados Bursátiles en la BMV $634,936.24
3. Honorarios de las Agencias Calificadoras $750,000.00
4. Honorarios de los Intermediarios Colocadores $4’350,000.00
5. Honorarios del Representante Común $160,000.00
6. Depósito del Título en Indeval $92.80
Total......................................................................................................................... $6’945,029.04

VI. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA
La siguiente tabla muestra la estructura de capital de la Emisora, considerando la Emisión
prevista en el presente Suplemento.
Pasivo
Holcim Capital México, S.A. de C.V.
Pasivo y capital contable
(Cifras expresadas en miles de pesos)
21
Antes de la
Emisión
(al 31 de
diciembre de
2011)
Después de la
Emisión
Préstamos bancarios y de otros organismos de corto plazo 4,500 4,500
Impuestos a la utilidad por pagar 5 5
Certificados Bursátiles de largo plazo - 1,500,000
Total del pasivo 4,505 1,504,505
Capital contable
Capital social 50 50
Resultado neto 13 -
Resultado de ejercicios anteriores - 13
Total de capital contable 63 63
Total pasivo y capital contable 4,568 1,504,568

VII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN.
El Representante Común tendrá los derechos y las obligaciones que se establecen en la
LMV y en lo conducente, en la LGTOC, lo cual incluye, de manera enunciativa más no
limitativa, los artículos 216 a 218 y otros Artículos aplicables. Para cualquier asunto que no
se trate de manera explícita en el título representativo de los Certificados Bursátiles, el
Representante Común deberá actuar de acuerdo con las instrucciones de la mayoría de los
Tenedores (para efectos de que no haya lugar a dudas, el Representante Común no
representa a los Tenedores de forma individual, sino de manera conjunta), según se calcule
ésta de acuerdo con dicho título, a fin de que el Representante Común lleve a cabo
cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles, salvo que se señale de otro modo
en el instrumento que documenta la Emisión. El Representante Común tendrá las siguientes
obligaciones y derechos, entre otros:
1. Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones
legales y reglamentarias aplicables y, al momento de la verificación, suscribir el
título representativo los Certificados Bursátiles en su carácter de Representante
Común.
2. Cerciorarse de la debida constitución de la Garantía, aceptar la Garantía por cuenta
de los Tenedores a través de la firma de los títulos representativos de los
Certificados Bursátiles y mantener la Garantía disponible para los Tenedores.
3. Someter a escrutinio la observancia de la aplicación de los fondos autorizados por la
CNBV.
4. Convocar, presidir y ejecutar los acuerdos que deriven de las asambleas generales
de Tenedores de los Certificados Bursátiles y ejecutar sus decisiones.
5. Otorgar, en nombre del conjunto de Tenedores, y sujeto a la previa aprobación de la
asamblea general de Tenedores de los Certificados Bursátiles, los documentos o
contratos que con la Emisora deban celebrarse.
6. Llevar a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los
Tenedores.
7. Calcular y publicar los intereses pagaderos de conformidad con los Certificados
Bursátiles.
8. Calcular y publicar los avisos de pago de intereses y de pagos de amortización de
los Certificados Bursátiles.
9. Actuar como intermediario entre la Emisora y los Tenedores para el pago de las
amortizaciones y los intereses correspondientes a estos últimos.
22

10. Notificar al Garante sobre la incapacidad de la Emisora de pagar cualquier monto
pagadero de conformidad con los Certificados Bursátiles y, cuando así aplique,
emprender las acciones que decida la asamblea de Tenedores.
11. En caso de ser sustituido o removido en los términos previstos por la LGTOC y
conforme a lo descrito más adelante, el Representante Común deberá entregar a la
persona o institución que, en su caso, lo sustituya, un original de la Garantía.
12. Notificar a la BMV, a través de los medios que esta última determine, con cuando
menos 5 (Cinco) Días Hábiles a la fecha en que se tenga la intención de amortizar
anticipadamente los Certificados Bursátiles en su totalidad, de conformidad con lo
previsto por la sección denominada “Amortización Total Anticipada por Razones
Fiscales” en el título correspondiente así como en el presente Suplemento.
13. Solicitar a la Emisora toda la información necesaria en el ejercicio de sus facultades
y para el cumplimiento de sus obligaciones.
14. Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que
guarda la Emisión.
15. En general, llevar a cabo y cumplir con todas las funciones, facultades y
obligaciones correspondientes establecidas en la LMV y en la LGTOC, así como en
las reglas aplicables emitidas por la CNBV y de acuerdo con las mejores prácticas
en el uso de valores.
Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común por cuenta de los
Tenedores, los cuales serán acordes al título representativo de esta Emisión o a la
legislación aplicable, serán vinculantes para los Tenedores y se considerarán aprobados por
éstos.
El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en
el entendido que dicha remoción solo surtirá efectos una vez que se haya nombrado al
representante común sucesor, éste haya aceptado el nombramiento y haya tomado posesión
del mismo.
En caso de falta del Representante Común, será sustituido por la persona o institución que
al efecto designen los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Mientras los Tenedores de
los Certificados Bursátiles nombren a un nuevo representante común, será designada con el
carácter de representante interino, una institución autorizada para actuar como fiduciaria,
debiendo ser hecho este nombramiento a petición de los Tenedores de los Certificados
Bursátiles, por el Juez de Primera Instancia del domicilio social de la Emisora. La
institución designada, en tal caso, como representante interino, deberá expedir, en un
término no mayor de 15 (Quince) días partir de la fecha en que acepte el cargo, la
convocatoria para la celebración de la asamblea de Tenedores.
En caso de que no fuere posible designar a una institución fiduciaria en los términos del
párrafo que antecede, o de que la institución designada no aceptare dicho cargo, el Juez de
23

Primera Instancia del domicilio social de la Emisora expedirá por sí mismo la convocatoria
antes mencionada.
Las obligaciones del Representante Común, con respecto a los Tenedores de los
Certificados Bursátiles en relación con esta Emisión, se darán por terminadas en la fecha en
la que todos los montos pagaderos de conformidad con los Certificados Bursátiles se
paguen en su totalidad (lo cual incluye, para estos efectos, los intereses devengados y no
pagados y cualesquier otros montos pagaderos).
El Representante Común no estará obligado en momento alguno a pagar gastos, honorarios,
comisiones o montos por cuenta propia a fin de cumplir sus funciones.
24

VIII. ASAMBLEAS DE TENEDORES
1. Las asambleas de Tenedores representarán a los Tenedores de manera conjunta y
estarán sujetas, en todos los casos, a las disposiciones de la LMV, y en lo no previsto y/o
conducente, a las disposiciones de la LGTOC y de la presente Emisión; asimismo, sus
resoluciones serán vinculantes para todos los Tenedores, incluidos los ausentes o
disidentes.
2. Las asambleas generales de Tenedores se llevarán a cabo en cada ocasión que así lo
solicite el Representante Común, a solicitud de los Tenedores, según se indica a
continuación, o bien a solicitud de la Emisora.
3. La Emisora y los Tenedores que de manera individual o colectiva representen 10%
(Diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación podrán solicitar al
Representante Común que convoque a una asamblea general de Tenedores, especificando
en su solicitud los asuntos que se abordarán en la asamblea, así como el lugar y la hora en
la que se llevará a cabo dicha asamblea. El Representante Común emitirá la Convocatoria
de modo que se convoque a la asamblea dentro de un periodo de 15 (Quince) días
calendario contados a partir de la fecha en la que se reciba la solicitud. Si el Representante
Común no cumpliera con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la
Emisora, a solicitud de los Tenedores que así lo soliciten, emitirá la Convocatoria para la
asamblea.
4. La convocatoria para las asambleas de los Tenedores se publicarán al menos una
vez en el Diario Oficial de la Federación o en alguno de los periódicos de amplia
circulación nacional, con una anticipación de al menos 10 (Diez) días calendario a la fecha
en la que deba llevarse a cabo esa asamblea. Los asuntos que se abordarán en la asamblea
deberán establecerse en la convocatoria.
5. Para que una asamblea de Tenedores que se lleve a cabo para discutir asuntos
diferentes a los establecidos en la subsección (6) siguiente se considere legalmente
instalada en primera convocatoria, los Tenedores que, de manera individual o colectiva,
representen al menos 50% (Cincuenta por ciento) más uno de los Certificados Bursátiles en
circulación deberán estar presentes y sus resoluciones serán válidas cuando las aprueben
los Tenedores que, de manera individual o colectiva, representen la mitad más uno de los
Certificados Bursátiles presentes.
Si la asamblea de Tenedores se llevara a cabo en segunda convocatoria o posterior
para discutir asuntos diferentes a los establecidos en la subsección (6) siguiente que se
presenta a continuación, existirá quórum sin importar el número de Certificados Bursátiles
que estén representados en la misma y sus resoluciones serán válidas si son adoptadas por
los Tenedores que, de manera individual o colectiva, detenten la mitad más uno de los
Certificados Bursátiles presentes.
6. En los siguientes casos, al menos aquellos Tenedores que, de manera individual o
colectiva, representen el 75% (Setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en
25

circulación deberán estar representados en las asambleas de Tenedores en primera
convocatoria y las resoluciones adoptadas en dichas asambleas deberán ser aprobadas por
los Tenedores que, de manera individual o colectiva, representen la mitad más uno de los
Certificados Bursátiles presentes:
(a) siempre que se proponga que se remueva del cargo al Representante Común
o a cualquier otro Representante Común nombrado, o bien, cuando se proponga la
designación de un nuevo representante común; o
(b) siempre que se proponga llevar a cabo cualquier modificación a los términos
o condiciones de los Certificados Bursátiles o cuando se proponga que se otorgue a
la Emisora una prórroga o moratoria en el pago del principal y de los intereses de
conformidad con el título representativo de esta Emisión.
7. Si la asamblea de Tenedores se llevara a cabo en segunda convocatoria o una
posterior a fin de abordar cualquiera de los asuntos mencionados en las subsecciones (6)(a)
y (6)(b) previas, se requerirá que los Tenedores que, de manera individual o colectiva,
representen el 75% (Setenta y cinco por ciento), cuando menos, de los Certificados
Bursátiles en circulación y sus resoluciones serán válidas si son adoptadas por los
Tenedores que, de manera individual o colectiva, representen la mitad más uno de los
Certificados Bursátiles que estén presentes.
8. Para asistir a la asamblea de Tenedores, los Tenedores deberán depositar en el lugar
designado para la asamblea las constancias de depósito emitidas por Indeval y el
correspondiente listado de titulares emitido para esos efectos por parte de la casa de bolsa
correspondiente, según sea el caso, en relación con los Certificados Bursátiles que detenten,
al menos el Día Hábil previo a la fecha en la que se llevará a cabo la asamblea de
Tenedores. Los Tenedores podrán estar representados en la asamblea por un apoderado
debidamente facultado.
9. En ningún caso, cualquiera que éste fuera, los Certificados Bursátiles que haya
adquirido la Emisora, el Garante o cualquier persona que fuese filial de la Emisora o del
Garante, podrán estar representados en la asamblea de Tenedores.
10. Se levantará un acta por cada una de las asambleas y ésta deberá ser firmada por las
personas que hayan fungido como presidente y secretario de dicha asamblea. La lista de
asistencia debidamente firmada por los asistentes y por los escrutadores deberá adjuntarse
al acta. Las actas, los libros de contabilidad y otra información y documentos que hagan
referencia a las resoluciones de las asambleas de los Tenedores o del Representante Común
deberán conservarse por este último y podrán, en todo momento, ser consultados por los
Tenedores, quienes tendrán derecho, a su propio costo, a solicitar copias certificadas de
dichos documentos emitidos por el Representante Común.
11. Para efectos de calcular el quórum de asistencia, se deberá tomar en consideración
el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será
presidida por el Representante Común y los Tenedores tendrán derecho a tantos votos
26

como les corresponda en función del número de Certificados Bursátiles que posean,
calculando un voto por cada uno de los Certificados Bursátiles en circulación.
12. Independientemente de las disposiciones de esta Sección, las resoluciones que se
adopten de manera unánime sin necesidad de una asamblea de Tenedores por parte de los
Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles tendrán, para todos los
efectos legales, la misma validez que las resoluciones adoptadas dentro de una asamblea de
Tenedores, siempre y cuando se ratifiquen por escrito.
Las asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio social del Representante Común
y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva.
Ninguna parte del presente Suplemento afectará o limitará los derechos de los Tenedores,
en su caso, de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.
27

IX. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN
RELEVANTE EN LA EMISIÓN.
Las personas que se indican a continuación participaron, con el carácter que se especifica
en el presente, en la asesoría relacionada con la Emisión descrita en este Suplemento:
Institución Nombre Cargo
HOLCIM CAPITAL MÉXICO, - Markus Herbst
-Miembro del Comité
S.A. DE C.V., como
Directivo.
Emisora.
- Urs Pius Birri
-Miembro
Directivo.
del Comité
-Francisco Javier Sela Polo -Secretario No Miembro del
Consejo de Administración.
HOLCIM LTD, como
Garante.
ACCIONES Y VALORES
BANAMEX, S.A. DE C.V.,
CASA DE BOLSA,
INTEGRANTE DEL GRUPO
FINANCIERO BANAMEX,
como intermediario
colocador conjunto de la
Emisión.
CASA DE BOLSA BBVA
BANCOMER, S.A. DE C.V.,
GRUPO FINANCIERO BBVA
BANCOMER, como
intermediario colocador
conjunto de la Emisión.
CASA DE BOLSA
SANTANDER, S.A. DE C.V.,
GRUPO FINANCIERO
SANTANDER, como
intermediario colocador
conjunto de la Emisión.
-Christof Werner Hässig
-Andreas Kranz
-Francisco de Asís Vicente
Romano Smith
-Ángel Espinosa García
-Juan Carlos Pérez Carmona
-Mauricio Rebolledo
Fernández
-Luis Adolfo Rodríguez
Malagon
28
-Director de Finanzas
Corporativas y Tesorería /
Representante Legal
-Director de Estructura de
Grupo e Impuestos /
Representante Legal
-Director de Mercados de
Capital y Deuda Locales /
Apoderado
-Apoderado
-Apoderado
-Director Ejecutivo Credit
Markets / Apoderado
-Director DCM

MONEX CASA DE BOLSA,
S.A. DE C.V., MONEX
GRUPO FINANCIERO, como
Representante Común de los
Tenedores de los
Certificados Bursátiles
emitidos al amparo del
Programa.
STANDARD & POOR’S, S.A.
DE C.V., como institución
calificadora de valores.
FITCH MÉXICO, S.A. DE
C.V., como institución
calificadora de valores.
MANCERA, S.C., Integrante
de Ernst & Young Global,
como auditores externos de
la Emisora.
ERNST & YOUNG LTD, como
auditores externos del
Garante.
SANTAMARINA Y STETA,
S.C., como asesor legal en
México de la Emisora.
HOMBURGER AG, como
asesor legal en Suiza del
Garante.
-Juan Eduardo Cabrera Soto
-Areli Sánchez Carrasco
-Héctor Eduardo Vázquez
Abén
-Claudia Sánchez -Director
-Alberto Moreno Arnáiz
-Indalecio Rojas Garza
-C.P.C. Oscar Aguirre
Hernández
-Willy Hofstetter
-Michael Brenner
-Sergio Chagoya Díaz
-Bernardo Reyes Retana
Krieger
29
-Administrador Fiduciario
-Administrador Fiduciario
-Apoderado
-Director Senior
-Director Asociado
-Socio y Apoderado
-Socio
-Gerente Ejecutivo
-Socio
-Asociado
-Daniel Daeniker -Socio
Ángel García de Quevedo Pérez es la persona a cargo de las relaciones con los Tenedores y
podrá ser contactado en las instalaciones de la Emisora, ubicadas en Campos Elíseos No.
345, Piso 15, Col. Chapultepec Polanco, C.P. 11560, México, D.F., o al número telefónico
(+5255) 5724-0000 ext. 1193 y número de fax (+5255) 5724-0295, o en la dirección de
correo electrónico angel.garcia@holcimapasco.com.mx.
Excepto por el Garante y sus subsidiarias, ninguna de las personas mencionadas tienen un
interés económico directo o indirecto en la Emisora.
El Garante ha participado en la preparación de este Suplemento exclusivamente en relación
con dicho carácter (así como con los derechos y obligaciones inherentes al mismo) y con la

Garantía, y se ha limitado a entregar la información relacionada con el Garante. En
consecuencia, el Garante no asume obligación adicional alguna ni se responsabiliza por
información distinta a la que haya entregado.
30

X. CALIFICACIONES
Standard & Poor’s, S.A. de C.V. otorgó a los Certificados Bursátiles una calificación
crediticia de “mx AAA”, lo cual significa que tiene extraordinarias características sobre el
grado de seguridad de pago oportuno de intereses y principal. La calificación otorgada no
constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en
cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la institución calificadora de
valores.
Fitch México, S.A. de C.V. otorgó a los Certificados Bursátiles una calificación crediticia
de “AAA (mex)”, lo cual significa “La más alta calidad crediticia. Representa la máxima
calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta
calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones
del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas
por el gobierno federal. La calificación otorgada no constituye una recomendación de
inversión y está sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las
metodologías de esta institución calificadora.”
Se adjuntan al presente Suplemento, las calificaciones crediticias de las instituciones
calificadoras de valores mencionadas anteriormente.
31

XI. ACONTECIMIENTOS RECIENTES
El 6 de octubre de 2011, el Garante fue informado de que el señor Thomas Schmidheiny
poseía, de manera directa e indirecta, 65’768,933 (Sesenta y cinco millones setecientas
sesenta y ocho mil novecientas treinta y tres) de las acciones del Garante, equivalentes a
20.11 por ciento de las acciones registradas de Holcim Ltd.
El pasado 29 de diciembre de 2011, el Garante informó que Onne van der Weijde, Director
General Ejecutivo de Ambuja Cements Ltd, fue nombrado como Gerente de Área y
miembro de la alta dirección de Holcim a partir del 1 de enero de 2012. El señor van der
Weijde quedará con el cargo de Director General Ejecutivo de Ambuja Cements Ltd y
reporta directamente a Paul Hugentobler, miembro del Comité Directivo, responsable de la
región de Asia del Sur / Asociación de Naciones del Sudeste Asiático o ASEAN
(Association of Southeast Asian Nations), por sus siglas en inglés, excluyendo Filipinas.
32

XII. INFORMACIÓN FINANCIERA
Se incorporan por referencia al presente Suplemento los estados financieros no auditados de
la Emisora al cuarto trimestre del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, los cuales
fueron presentados a la BMV el 27 de febrero de 2012 y a la CNBV el 12 de marzo de 2012
y que pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la siguiente dirección:
http://www.bmv.com.mx.
Se incorpora por referencia al presente Suplemento los estados financieros auditados del
Garante por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, así como la discusión y
análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del
Garante al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, los cuales fueron presentados a
la CNBV y a la BMV el 14 de marzo de 2012 y que pueden ser consultados en la página de
internet de la BMV en la siguiente dirección: http://www.bmv.com.mx.
33

XII-Bis. FACTORES DE RIESGO
Estados Financieros del Garante pendientes de aprobación por la Asamblea de
Accionistas.
Los estados financieros consolidados dictaminados del Garante correspondientes al
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, fueron aprobados por el Consejo de
Administración de Holcim Ltd el 24 de febrero de 2012, los cuales se presentarán y
someterán a la aprobación de la Asamblea General Anual de Accionistas de Holcim Ltd
que se llevará a cabo el próximo día 17 de abril del 2012.
El factor de riesgo a que se refiere el párrafo inmediato anterior se deberá considerar como
un punto adicional a los ya previstos bajo la Sección 3. del apartado “INFORMACIÓN
GENERAL” en el Prospecto de Colocación. Asimismo, estos no son los únicos riesgos a
los cuales está sujeta la Emisora a la fecha y en el futuro. La Emisora y las Emisiones al
amparo del Programa pueden estar sujetas a nuevos riesgos, o la importancia de los riesgos
actuales puede cambiar o tener un impacto diferente.
34

XIV. ANEXOS
1. Copia del Título de los Certificados Bursátiles.
41

2. Calificaciones Crediticias otorgadas por las Instituciones Calificadoras de Valores.
42

Fecha: 8 de marzo de 2012
Fundamento de la Calificación
Holcim Capital México, S.A. DE C.V.
Contactos analíticos:
Ingrid Ortiz M, México (52) 55-5081-4440, Ingrid_ortiz_machain@standardandpoors.com
Arturo Sánchez, México (52) 55-5081-4462, arturo_sanchez@standardandpoors.com
Calificaciones de deuda:
Calificación de la primera y segunda emisión de certificados bursátiles de largo plazo
por un monto de hasta MXN2,000 millones
mxAAA/Estable
Fundamento
La calificación asignada a la primera y a la segunda emisión de certificados bursátiles de largo
plazo por un monto de hasta $2,000 millones de pesos (MXN) y con plazos de hasta tres y diez
años, respectivamente, de Holcim Capital México, S.A. DE C.V. (HCM) se basa en la garantía
incondicional e irrevocable otorgada por su sociedad controladora, Holcim Ltd (BBB/Estable/A-2).
Las emisiones se encuentran al amparo del programa de certificados bursátiles de corto y largo
plazo con carácter revolvente por un monto de hasta MXN10,000 millones.
Las calificaciones del grupo de materiales para la construcción, basado en Suiza, Holcim Ltd y de
las entidades relacionadas Holcim (U.S.) Inc. (BBB/Estable/--) ubicadas en Estados Unidos y
Holcim (Canadá) Inc. (BBB/Estable/--), basadas en Canadá, reflejan la opinión de Standard &
Poor's Ratings Services del sólido perfil de riesgo del negocio del grupo –que consideramos llevará
de manera consistente a una robusta generación de efectivo en el futuro– y su significativo perfil de
riesgo financiero.
En nuestra opinión, las calificaciones están respaldadas por las posiciones de mercado fuertes
(según se define en nuestros criterios de calificación) y de gran escala a nivel mundial de Holcim
Ltd y de sus entidades relacionadas, por el alto nivel de integración vertical, y por la diversidad
geográfica considerable. Las calificaciones están limitadas por el perfil de riesgo financiero
‘importante’ y el agresivo gasto de inversión en proyectos de expansión del grupo, además de la
exposición a la ciclicidad y estacionalidad pronunciadas del mercado final de construcción, así
como de los productos de consumo y de la pesada intensidad de capital y de energía que
demanda el sector.
Escenario operativo base de S&P
La baja del EBITDA comparable (like-for-like) de 4.4% reportado por Holcim Ltd para los primeros
nueve meses de 2011 estuvo en línea con nuestro escenario base, ya que el grupo no ha
contrarrestado el significativo aumento de los insumos con incrementos a sus precios a la fecha.
En el mismo periodo, el margen de EBITDA reportado del grupo bajó en 2.4 puntos porcentuales a
19.2%.
En esta etapa, prevemos que Holcim Ltd experimentará mayor presión en sus ventas durante
2012, dada la significativa incertidumbre en el mercado en las regiones clave donde opera el
grupo, como Europa y Estados Unidos. Sin embargo, consideramos que las condiciones de la
industria mejorarán gradualmente y se mantendrán menos severas que en 2009, y prevemos una
recuperación de la industria en 2013. El supuesto de nuestro escenario base es que el grupo podrá
incrementar sus ingresos en el nivel bajo de un solo dígito en 2012, sin embargo, esto estará
guiado en gran medida por un exitoso incremento en los precios, y más que por un repunte
sustancial en el volumen. Por lo tanto, la preocupación clave respecto a la rentabilidad sigue
siendo el riesgo de una mayor erosión de los precios. Evidentemente, la presión sobre los precios
se ha incrementado en los mercados donde opera Holcim Ltd. No obstante, consideramos que el
comportamiento de los precios probablemente se mantendrá razonable en general, y que una
porción significativa de los incrementos a los precios anunciados por Holcim Ltd y sus pares

durante 2011 y a principios de 2012 se mantendrán. Sin embargo, también consideramos que
habrá mercados que seguirán con una alta exposición a las presiones regionales de precios en
2012 —como Estados Unidos, España e Italia. Esta lista podría incluir también a la India, lo que
debería, considerando un nuevo repunte de la capacidad en 2011, afrontar el riesgo de exceso de
capacidad en el corto plazo, a pesar de su potencial crecimiento a mediano plazo.
En general, la combinación de la incertidumbre en el mercado actual y los efectos de la aún
significativa inflación en los costos de los insumos —aunque nuestro caso base supone que las
presiones de costo de los insumos se relajarán en 2012— en nuestra opinión, se traducirá
probablemente en la erosión del margen de un 1.5 puntos porcentuales antes de las ventas de
emisión de CO2 en 2011 (en 2010, el margen de EBITDA reportado antes de ventas de CO2 fue
de 20%). Prevemos que el margen de EBITDA del grupo se mantendrá estable en general en
2012. Los movimientos desfavorables e impredecibles en el tipo de cambio podrían acelerar
adicionalmente esta tendencia (en los primeros nueve meses de 2011, esto se tradujo en una baja
de 13.3% en ventas y una baja de 12.5% en el EBITDA).
Flujo de efectivo y estructura de capital en el escenario base de S&P
Holcim Ltd revisó a la baja su guía de gastos de capital (CAPEX) para todo 2011, de $2,500
millones de francos suizos (CHF) a CHF1,700 millones en respuesta a una perspectiva incierta
para el mercado en el corto plazo. Consideramos que esto podría proteger la generación de flujo
de efectivo operativo libre del grupo y respaldar una mejora moderada en los indicadores
crediticios desde un nivel muy bajo 20% de fondos de operaciones (FFO, por sus siglas en inglés)
a deuda al 30 de septiembre de 2011. Nuestro caso base supone que el grupo mantendrá gastos
de inversión prudentes en 2012, lo debería ayudar a impulsar los flujos de efectivo discrecionales
reportados para 2012, a unos CHF750 millones, a pesar de más requerimientos de fondeo de
capital de trabajo común. Observamos el fuerte enfoque de la administración en la conservación de
efectivo y en el restablecimiento de un balance más fuerte, su compromiso con su política
financiera establecida y su buen historial en concretar objetivos financieros, y por lo tanto,
consideramos que no es probable que la empresa realice adquisiciones considerables financiadas
con deuda, desembolsos agresivos a sus accionistas y que regrese a una inversión de capital
discrecional significativamente más alta entre otras cosas, durante 2012.
Lo anterior respalda nuestra opinión de que los indicadores crediticios del grupo repuntarán
durante este año, desde un bajo índice de 20% de FFO a deuda (o 18.5% en un ajuste prorrata
para las operaciones de propiedad parcial del grupo en India), a aproximadamente 25% (o 23% en
una base ajustada prorrata). Esto está más en línea con el nivel que consideramos está más
alineado con la calificación ‘BBB’, lo que incluye, por ejemplo, FFO a deuda en el nivel medio de
20% en una base ajustada prorrata para las subsidiarias de propiedad parcial.
En septiembre de 2011, Holcim Ltd recibió su primer pago de compensación anual por CHF95.6
millones del gobierno de Venezuela por la nacionalización del grupo Holcim (Venezuela) C.A.
realizada en 2008.
Liquidez
La calificación de corto plazo es ‘A-2’. Nuestra evaluación de liquidez de Holcim Ltd es ‘fuerte’, de
acuerdo con la definición de nuestros criterios, lo que refleja nuestra suposición de que las fuentes
cubrirán los usos en más de 2.5 veces (x) en los próximos 24 meses.
Al 30 de septiembre de 2011, Holcim Ltd tenía acceso a fuentes de liquidez de CHF3,100 millones
en efectivo reportado y de unos CHF4,300 millones en líneas comprometidas no usadas. En
diciembre de 2011, Holcim Ltd refinanció sus líneas crediticias por US$3,500 millones con un
crédito sindicado por €2,000 millones que vence en 2016.
Estimamos que la posición de liquidez del grupo cubre el vencimiento de su deuda de corto plazo
(hasta el tercer trimestre de 2012) de unos CHF3,200 millones, así como las fluctuaciones de
capital de trabajo durante el año. Además, consideramos que los flujos de efectivo discrecional
aumentarán notablemente durante este año, ya que el gasto en programas de expansión concluirá
(prevemos que el CAPEX de 2012 se mantendrá en menos de CHF2,000 millones). Con base en
nuestra opinión de una probable generación robusta de efectivo discrecional, y suponiendo que las
líneas no utilizadas vigentes no sean renovadas –lo que es, en nuestra opinión, poco probable que
ocurra – consideramos que la posición de liquidez del grupo debería ser segura hasta 2013.

Entendemos que los bonos y las líneas bancarias corporativas vigentes de la controladora o de las
subtenencias financieras están libres de restricciones financieras (covenants) o de detonadores de
calificación. Además, estos instrumentos de deuda cuentan con provisiones de incumplimiento
cruzado limitadas, que excluyen habitualmente a las subsidiarias operativas, por lo tanto elimina el
riesgo de que cualquier violación potencial de las restricciones financieras por las subsidiarias
contamine la deuda de la controladora.
Perspectiva
La perspectiva estable refleja nuestra opinión de que Holcim Ltd continuará generando flujos de
efectivo robustos y EBITDA estables en 2012, a pesar del difícil entorno para la industria, y que la
administración continuará sus esfuerzos para reforzar el balance en un plazo cercano. Como
resultado, prevemos que el índice completamente ajustado del grupo de FFO a deuda
(proporcionalmente para las operaciones indias de propiedad parcial) es probable que se recupere
gradualmente de un 20% al cierre de 2011 a un nivel más en línea con la calificación de un 25% en
una base sustentada para el cierre de 2012.
Por otro lado, si los indicadores crediticios clave se mantienen en los niveles bajos actuales hacia
mediados de 2012, el grupo no tendría un gran margen de maniobra para las calificaciones y es
probable que la presión sobre las calificaciones aumente. Dicho escenario podría, por ejemplo, ser
resultado de un nuevo deterioro del mercado, un deterioro sustancial del margen de EBITDA a
menos de 18% sobre una base ajustada como resultado de incrementos de precios sin éxito, o —
en contraste a nuestras previsiones— un mayor incremento en los costos de los insumos. Sin
embargo, consideramos que el riesgo clave a la baja para la calificación podría ser un cambio a
acciones más agresivas de su política financiera a las que prevemos actualmente, tales como
recompra de acciones o pago de dividendos. En general, no consideramos que los indicadores
crediticios actuales de Holcim Ltd den cabida a adquisiciones financiadas con deuda en el corto
plazo.
En esta etapa, no prevemos un alza de calificación en el corto plazo. Podríamos considerar un alza
si los indicadores crediticios mejoraran adicionalmente a niveles sustentables hacia el extremo
superior de los que son proporcionales al perfil de riesgo financiero ‘importante’, en combinación
con una política financiera en línea con la calificación ‘BBB+’. Esto podría derivarse en conjunto
con una recuperación pronunciada en la industria, en nuestra opinión, lo que permitiría al grupo
usar su apalancamiento operativo.
Criterios y Análisis Relacionados
Principios de las Calificaciones Crediticias, 4 de abril de 2011.
Calificación de Instituciones Financieras, 2 de septiembre de 2010.
Perfil de la Metodología de Análisis de Calificación de Instituciones Financieras, 2 de
septiembre de 2010.
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recibe. S&P mantiene ciertas actividades de sus unidades de negocios independientes entre sí a fin de preservar la independencia y objetividad de

sus respectivas actividades. Como resultado de ello, algunas unidades de negocio de S&P podrían tener información que no está disponible a
otras de sus unidades de negocios. S&P ha establecido políticas y procedimientos para mantener la confidencialidad de la información no pública
recibida en relación a cada uno de los procesos analíticos.
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normalmente por los emisores de los títulos o por suscriptores de los mismos o por los deudores. S&P se reserva el derecho de diseminar sus
opiniones y análisis. Las calificaciones y análisis públicos de S&P están disponibles en sus sitios web www.standardandpoors.com,
www.standardandpoors.com.mx, www.standardandpoors.com.ar, www.standardandpoors.com.br (gratuitos) y en www.ratingdirect.com y
www.globalcreditportal.com (por suscripción) y podrían distribuirse por otros medios, incluyendo las publicaciones de S&P y por
redistribuidores externos. Información adicional sobre los honorarios por servicios de calificación está disponible en
www.standardandpoors.com/usratingsfees.

3. Información Financiera de la Emisora.
Se incorporan por referencia al presente Suplemento los estados financieros no auditados de
la Emisora al cuarto trimestre del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, los cuales
fueron presentados a la BMV el 27 de febrero de 2012 y a la CNBV el 12 de marzo de 2012
y que pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la siguiente dirección:
http://www.bmv.com.mx.
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4. Información Financiera del Garante.
Se incorporan por referencia al presente Suplemento los estados financieros auditados del
Garante por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, así como la discusión y
análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del
Garante al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, los cuales fueron presentados a
la CNBV y a la BMV el 14 de marzo de 2012 y que pueden ser consultados en la página de
internet de la BMV en la siguiente dirección: http://www.bmv.com.mx.
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