Emisor - Comcel
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Prospecto de Colocación de Papeles Comerciales <strong>Comcel</strong>$250,000,000,000<strong>Emisor</strong>INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR:Razón social ................................................................... Comunicación Celular S.A., COMCEL S.A.Nit ................................................................................... 800153993-7Domicilio ........................................................................ Bogotá D.C.Dirección oficina principal ............................................ Calle 90 N° 14 – 37Actividad principal ........................................................ Servicios de Telefonía Móvil CelularINFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA:Clase de título...................................................................... Papeles Comerciales.Ley de circulación ............................................................... A la orden.Monto total de la emisión .................................................. $250,000,000,000.Número de Papeles ............................................................ 250,000Series ................................................................................... Serie A: Tasa Variable DTF.Serie B: Tasa Fija.Inversión Mínima ................................................................ 10 Papeles Comerciales.Valor nominal por Papel Comercial................................... $1,000,000 para todas las Series.Plazo de Vencimiento.......................................................... Superior a 15 días e inferior aun año contados a partir de la fecha de suscripción.Rendimiento ........................................................................ Los Papeles devengarán intereses de acuerdo con las Series. Los puntos a ofrecersobre las tasas de referencia se determinarán en el Aviso de Oferta Públicacorrespondiente dentro de los límites fijados por la Junta Directiva del <strong>Emisor</strong> en elActa No.175 del 16de mayo de 2006.Agente Administrador de la emisión ................................ Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A.Amortización ....................................................................... Al vencimiento.Bolsa en que están incritos ................................................ Bolsa de Valores de Colombia S.A.Calificación .......................................................................... Los Papeles han sido calificados DP1+ por Duff & Phelps de Colombia S.A. El reportecompleto de la calificación otorgada se presenta en el numeral 5.1.COMCEL cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva de la sociedad el cual se encuentra disponible paraconsulta de los inversionistas en la pagina web de la entidad http/www.comcel.com.co/tecnologiatdma/inversionistas.php y tambiénse describe en el capítulo 4.2.7. del presente prospecto..La información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a 31 de marzo de 2006. A partir de esta fecha, todainformación relevante se encuentra a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y <strong>Emisor</strong>es, en la página webde la Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La totalidadde la emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes renuncian a la posibilidad de materializar los PapelesComerciales.La inscripción anticipada del título en el Registro Nacional de Valores y <strong>Emisor</strong>es y la autorización de la oferta pública por parte de laSuperintendencia Financiera de Colombia no implican calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financierade Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas, ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor, o de larespectiva emisión, ni sobre la solvencia del <strong>Emisor</strong>.La inscripción de los Papeles Comerciales en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación sobre la bondad del PapelComercial o la solvencia del <strong>Emisor</strong>.Se considera indispensable la lectura del prospecto de colocación, para que lo potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamentela conveniencia de a inversión.Mayo de 2006
Tabla de ContenidoGlosario .................................................................................................................................................... 3Glosario Técnico ...................................................................................................................................... 7Resumen del Prospecto ........................................................................................................................... 91 Autorizaciones, Características Generales, Condiciones y Reglas de la Emisión yOferta de los Papeles Comerciales .................................................................................................. 111.1 Autorizaciones ................................................................................................................................ 111.2 Características Generales de los Papeles Comerciales ............................................................. 111.2.1 Clase de Título Ofrecido ................................................................................................................... 111.2.2 Objetivos Económicos y Financieros de la Emisión ......................................................................... 111.3 Características, Condiciones Financieras y Reglas de la Emisión ........................................... 111.3.1 Monto de la Emisión ......................................................................................................................... 111.3.2 Ley de Circulación, Transferencia y Negociación Secundaria .......................................................... 111.3.3 Valor Nominal....................................................................................................................................121.3.4 Series ................................................................................................................................................121.3.5 Plazo de Vencimiento .......................................................................................................................121.3.6 Rendimiento de los Papeles Comerciales ........................................................................................131.3.7 Amortización a Capital ......................................................................................................................131.3.8 Precio de Suscripción .......................................................................................................................131.3.9 Periodicidad en el Pago de los Intereses .........................................................................................141.3.10 Tasa Máxima de Rendimiento ..........................................................................................................141.4 Otras Características de los Papeles Comerciales .....................................................................141.5 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses ...........................................................................151.6 Condiciones de la Oferta y de la Colocación ...............................................................................151.6.1 Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta ....................................................................................151.6.2 Destinatarios de la oferta ..................................................................................................................161.6.3 Medios para Formular la Oferta y Suministrar Información ..............................................................161.6.4 Forma de la Oferta ............................................................................................................................161.6.5 Bolsa de Valores donde están Inscritos los Papeles Comerciales ...................................................171.6.6 Administración de la Emisión y Agente de Pago ..............................................................................171.7 Tenedores de Papeles Comerciales ..............................................................................................191.7.1 Derechos de los Tenedores de Papeles Comerciales. .....................................................................191.7.2 Obligaciones de los Tenedores de Papeles Comerciales .................................................................191.8 Calificación Otorgada a los Papeles Comerciales COMCEL ......................................................191.9 Código de Buen Gobierno .............................................................................................................202 Reglas Generales para la Colocación ..............................................................................................212.1 Mecanismo de Demanda en Firme ................................................................................................212.2 Mecanismo de Subasta ..................................................................................................................223 Información General del <strong>Emisor</strong> - COMCEL S.A. .............................................................................243.1 Reseña Histórica .............................................................................................................................243.2 Información General .......................................................................................................................253.2.1 Razón Social, Fecha de Constitución y Última Reforma Estatutaria ................................................253.2.2 Domicilio ...........................................................................................................................................253.2.3 Duración............................................................................................................................................253.2.4 Disolución de la Compañía ...............................................................................................................253.2.5 Objeto Social ....................................................................................................................................263.2.6 Actividad Económica Principal ..........................................................................................................263.2.7 Política de Buen Gobierno del <strong>Emisor</strong> ..............................................................................................263.3 Aspectos de Ventas ........................................................................................................................263.3.1 Situación General del Mercado y Posición del <strong>Emisor</strong> Dentro del Mismo ........................................263.3.2 Productos ..........................................................................................................................................273.3.3 Ventas ...............................................................................................................................................283.3.4 Cobertura de Red .............................................................................................................................29- 1 -
3.3.5 Clientes y Distribución .....................................................................................................................303.3.6 Riesgos de la Operación .................................................................................................................313.3.7 Características de la Composición del Mercado Objetivo de la Compañía. ....................................333.3.8 Desarrollo de Nuevas Líneas de Negocios .....................................................................................333.3.9 Calidad del Servicio y Satisfacción del Usuario ...............................................................................333.4 Aspectos Administrativos .............................................................................................................343.4.1 Estructura Organizacional ...............................................................................................................343.4.2 Relaciones Laborales ......................................................................................................................373.5 Aspectos Legales ..........................................................................................................................383.5.1 Procesos Pendientes .......................................................................................................................383.5.2 Licencias y Permisos de Funcionamiento .......................................................................................393.5.3 Marcas y Patentes ...........................................................................................................................403.5.4 Lineamientos Principales .................................................................................................................423.5.5 Papel de Entes Reguladores ...........................................................................................................433.5.6 Principales Lineamientos de la Concesión del Servicio de Telefonía Móvil Celular ........................433.6 Información Financiera .................................................................................................................433.6.1 Capital y Accionistas ........................................................................................................................443.6.2 Operaciones con Compañías Vinculadas ........................................................................................443.6.3 Obligaciones Financieras ................................................................................................................453.6.4 Títulos de Inversión en Circulación ..................................................................................................453.6.5 Activos Fijos .....................................................................................................................................463.6.6 Inversiones ......................................................................................................................................473.6.7 Indicadores de la Acción ..................................................................................................................473.6.8 Política de Dividendos .....................................................................................................................473.6.9 Valor de Garantías Otorgadas a Terceros .......................................................................................483.6.10 Filiales y Subsidiarias ......................................................................................................................483.6.11 Deudores .........................................................................................................................................483.6.12 Proveedores ....................................................................................................................................493.6.13 Protección Gubernamental e Inversiones de Fomento ...................................................................493.6.14 Planes de Expansión .......................................................................................................................493.6.15 Principales Políticas Contables .......................................................................................................494 Información de la Compañía Matriz, América Móvil, S.A. de C.V. ...................................................534.1 Descripción de América Móvil, S.A. de C.V. ................................................................................534.2 Principales Subsidiarias y Afiliadas ............................................................................................534.3 El Mercado de Telefonía Inalámbrica en Latinoamérica y Posición deAmérica Móvil, S.A. de C.V. Dentro del Mismo ...........................................................................544.3.1 Principales Subsidiarias y Afiliadas .................................................................................................544.4 Aspectos Operativos y Financieros .............................................................................................564.4.1 Cobertura de Red ............................................................................................................................564.4.2 Reporte Financiero ..........................................................................................................................564.5 Perspectivas / Estrategias ............................................................................................................574.6 Calificación Otorgada a América Móvil, S.A. de C.V...................................................................575 Anexos .............................................................................................................................................585.1 Calificación Otorgada por Duff & Phelps de Colombia S.A. a la Primera Emisiónde Papeles Comerciales COMCEL S.A. ..........................................................................................585.2 Estados Financieros COMCEL S.A. a Marzo 2006, 2005. Diciembre 2005, 2004 y 2003. .............715.3 Formatos Superintendencia Financiera de Colombia COMCEL ...................................................1556 Certificaciones ...............................................................................................................................1686.1 Concepto de Verificación del <strong>Emisor</strong> ........................................................................................1686.2 Concepto de Verificación del Representante Legal y el Contador Público del <strong>Emisor</strong> ........169- 2 -
GlosarioLos términos que aparecen en este glosario se utilizan como referencia en otras secciones del prospectoAcciones en CirculaciónAdministrador de la EmisiónAgente ColocadorAmérica Móvil, S.A. de C.V.Anotación en CuentaAviso de Oferta PúblicaBolsa de ValoresPapeles ComercialesCalificación de Valores oCalificaciónCorresponde a las acciones ordinarias suscritas, pagadas y que se encuentranen posesión de los accionistas de COMCEL.El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. realizará lacustodia y administración y actuará como Agente de Pago de la emisión.Será cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la laborde promoción y colocación de los papeles comerciales <strong>Comcel</strong>.Empresa líder en el mercado de telecomunicaciones inalámbricas enLatinoamérica y casa matriz de Comunicación Celular S.A. (COMCEL). Fuente:www.americamovil.comRepresentación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor, enel registro contable que lleva un depósito centralizado de valores.Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a losdestinatarios de la misma.Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Institución donde personas calificadasrealizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de susclientes. Es un mercado centralizado y regulado.Son títulos que representan una parte de un crédito constituido a cargo deuna entidad <strong>Emisor</strong>a. Su Plazo de Redención máximo es de un año y enretorno de su inversión, el tenedor recibirá una tasa de interés que fija el<strong>Emisor</strong> de acuerdo con las condiciones de mercado, al momento de realizarla colocación de los títulos. Por su naturaleza estos títulos son consideradosde renta fija.Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos,sobre la capacidad de un <strong>Emisor</strong> para pagar el capital y los intereses de susobligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadorasdesarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los <strong>Emisor</strong>es. La calificaciónde valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas deherramientas adicionales para la toma de sus decisiones.Comunicación Celular S.A.(COMCEL S.A.) o la Compañía Entidad <strong>Emisor</strong>a. Operadora de Telefonía Móvil Celular (TMC) en la Banda Ade la región oriental de Colombia, según el contrato de concesión número000004 de 1994 suscrito con el Ministerio de Comunicaciones. . En diciembrede 2004 bajo Resolución No.1017 de la Superintendencia de Valores y laResolución No. 320-003573 de la Superintendencia de Sociedades, COMCELse fusionó con Occel S.A. y Celcaribe S.A.DECEVALEl Depósito Centralizado de Valores de Colombia es una entidad que recibeen depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y <strong>Emisor</strong>espara administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad,- 3 -
eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagosde intereses, etc.DTFEmisión<strong>Emisor</strong>Emisión desmaterializadaEmpresa Regional deComunicaciones Celularesde la Costa Atlántica S.A.CELCARIBE S.A.Fecha de EmisiónFecha de ExpediciónFecha de SuscripciónFecha de VencimientoInversión MínimaMargenMercado Público de ValoresMonto de la EmisiónEs la tasa promedio de captación a noventa (90) días de bancos, corporacionesfinancieras, compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorroy vivienda, divulgada semanalmente por el Banco de la República. La DTF esuna tasa nominal trimestre anticipado.En el caso de que eventualmente elgobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que elGobierno establezca y sería reportado por la entidad que el Gobierno designepara tal efecto.Conjunto de títulos valores con características idénticas y respaldadoseconómicamente por un mismo <strong>Emisor</strong>, con el propósito de ser puestos encirculación y absorbidos por el mercado de valores.Entidad que tiene títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y<strong>Emisor</strong>es.Es aquella Emisión que no requiere de expedición de títulos físicos pararespaldar cada colocación individual. El <strong>Emisor</strong> simplemente ampara toda laEmisión a través de un título global desde su suscripción primaria y sucolocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta.Operadora de Telefonía Móvil Celular (TMC) en la Banda A de la Región Nortede Colombia, absorbida por COMCEL S.A. mediante fusión el mes deDiciembre de 2004.Se entenderá por fecha de emisión el día hábil siguiente a la fecha depublicación de cada Aviso de Oferta Pública en el que son ofrecidos los títulos.Se entenderá como la fecha en la cual se celebra la anotación en cuenta yasea por suscripción original o la transferencia electrónica de los PapelesComerciales.Se entiende como el día en que sea colocado y pagado cada papel comercial.Se entiende como el día en que se cumple el plazo de los papeles comerciales,contado a partir de la fecha de suscripción.Valor o cantidad mínima de Papeles Comerciales que el inversionista puedeadquirir tanto en mercado primario como en mercado secundario.Puntos nominales o efectivos correspondientes a una tasa variable.Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción,intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa,respecto de los cuales se realice Oferta Pública, que otorguen a sus titularesderechos de crédito, de participación y de tradición o representativos demercancías.Corresponde al número de Papeles Comerciales que conforman la Emisiónmultiplicados por el Valor Nominal de los mismos.- 4 -
Occidente y Caribe Celular S.A.(OCCEL)Operadora de Telefonía Móvil Celular (TMC) en la Banda A de la RegiónOccidental de Colombia, absorbida por COMCEL S.A. mediante fusión el mesde Diciembre de 2004.Oferta PúblicaParticipación AccionariaPeso ò “$”Plazo de ColocaciónPlazo de RedenciónPlazo de SuscripciónPrecio de Suscripción a la par.Precio de Suscripción condescuentoPrecio de Suscripcióncon primaRegistro Nacional de Valoresy <strong>Emisor</strong>esSociedad Calificadorade ValoresSuperintendencia Financierade ColombiaCorresponde a la oferta que se dirija a personas no determinadas o a cien omás personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirirdocumentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechosde crédito de participación y de tradición o representativo de mercancías.Porcentaje de participación de los accionistas en el total de Acciones enCirculación.Para efectos del presente prospecto se entiende por Peso la moneda legal dela República de Colombia.Plazo establecido por una entidad que realiza una emisión de valores duranteel cual puede llevar a cabo la colocación de los mismos.Término establecido por el <strong>Emisor</strong> para la redención de un Título Valor en elcual se retorna el monto total invertido.Plazo estipulado por una sociedad para que el inversionista suscriba los valoresde una Emisión.Es el precio equivalente al valor nominal del título que debe pagar elinversionista al momento de la suscripción.Es la disminución sobre el valor nominal del título que no debe pagar elinversionista al momento de la suscripción.Es el excedente sobre el valor nominal del título que debe pagar el inversionistaal momento de la suscripción.Sistema registral cuyo objeto es inscribir las clases y tipos de valores, asícomo los <strong>Emisor</strong>es de los mismos y las emisiones que estos efectúen, ycertificar lo relacionado con la inscripción de dichos <strong>Emisor</strong>es y clases y tiposde valores.Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opiniónsobre la calidad crediticia de una Emisión de títulos valores.Es una entidad de servicio que tiene como fin brindar un servicio de supervisióneficaz y eficiente, acorde con la realidad del mercado, que propicie un ambientede seguridad, confianza y protección de los intereses de los ahorradores,inversionistas y clientes del sistema financiero, que preserve la estabilidad ypermanencia de las entidades, que vele por el suministro adecuado deinformación, la integridad de los mercados y contribuya de esta manera aldesarrollo del país.- 5 -
Tasa de Interés EfectivaTasa de Interés NominalTítulo ValorValor NominalExpresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con queéste último se pague. Implica reinversión o capitalización de intereses.Tasa de interés o rendimiento que el <strong>Emisor</strong> paga al inversionista por un títuloperiódicamente (mensual, trimestral o anual), sin tener en cuenta la reinversiónde intereses.Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimo y lasobligaciones del <strong>Emisor</strong> mismo. Incorpora derechos de crédito, participación,tradición, o representativos de mercancías.Representación monetaria del título al momento de la Emisión.- 6 -
Glosario TécnicoAMPSAnálogoBandaBSCCDMACDPDCell SiteCanalDigitalEDGEEstación BaseGSMGPRSIPAdvanced Mobile Phone System es un sistema análogo de comunicación móvilestándar introducido a principios de los 80s.Método de transmisión que emplea señales eléctricas continuas que varíanen amplitud o frecuencia como respuesta a cambios en sonido, luz, posición,etc., marcado en un transductor en el aparato de salida o envío.Un rango de frecuencias entre dos límites definidos.Base Station Controller: Encargado de gestionar los canales de radiotelefoníay se encarga de la readaptaciónde las velocidades de transmisión de lastransmisiones digitales de voz y datos entre la red de telefonía móvil y lared fija.Code Division Multiple Access, un estándar de tecnología celular Digital quepermite que muchas conversaciones sean transportadas en una sola señalde radio usando “tags” digitales.Cellular Digital Packet Data, una tecnología de transmisión de datos.En un sistema de comunicación celular es la localización de una estación detransmisión / recepción que sirve a un área geográfica en particular.El camino para una transmisión de información entre un punto <strong>Emisor</strong> y unoreceptor.Método de almacenar, procesar y transmitir información a través de pulsosópticos o electrónicos que representan los dígitos binarios 0 y 1.Enhanced Data Rates for GSM evolution: Edge posibilita mas velocidad paradatos sobre la base del estándar GSM.En Telecomunicaciones móviles, la central radio transmisora / receptora quemantiene la Comunicación entre los teléfonos celulares y una celda dada.Global System for Mobiles. El estándar inalámbrico Digital más maduro esGSM, designado generalmente el estándar Digital “ europeo “. El GSM es unestándar de TDMA, con 8 usuarios por Canal. El discurso se toma en 20 MSWindows, se muestrean (la Resolución 13-bit en 8 ksps), procesados y secomprimen. El índice del vocoder de 13 kbits/s se utiliza. Un Canal es 200KHz de par en par, y contiene datos a partir de ocho utilizadores que cadautilizador tiene una ranura de tiempo de 0,577 ms, durante la cual una explosiónde 156 dígitos binarios se transmite en una frecuencia de la modulación deaproximadamente 270 kilociclos. El GSM se transmite en un portador de 900megaciclos.General Packet Radio Service/ servicio de Radio de Paquetes Generales:Tecnología vinculada a paquetes que posibilita una Internet móvil de altavelocidad (115 kb por segundo) y otras comunicaciones de datos.Internet Protocol.- 7 -
MGWMSCMSSMTSOPCSPenetraciónPOPsPOPs CubiertosRoamingSMSSwitchTDMAWAPWIPMultimedia GatewayMobile Switching Center: Central de conmutación en la red deRadiocomunicación móvil, tiene además dentro de sus funciones el registrode tarificación.Mobile Switching Server.Mobile Telephone Switching Office; el MTSO controlado ordenador seleccionael camino apropiado para la transmisión de una llamada celular y vigila lamano de proceso.Servicios Personales de las Comunicaciones. Es un servicio telefónicoinalámbrico algo similar al servicio del teléfono portátil que acentúa el serviciopersonal y la movilidad extendida.Los suscriptores de un operador celular dentro de un área definida se dividieronpor POPs total dentro de esa área.Población estimada en el Mercado.El número de habitantes en un área definida para los cuales es accesible laseñal celular.Un servicio ofrecido por los abastecedores móviles de las comunicacionesque permite que un suscriptor utilice su teléfono portátil mientras se encuentreen el área de otro portador.SHORT MESSAGE SERVICE: Servicio disponible en los sistemas digitalesque permite el envío y la recepción de mensajes hasta los 160 caracteres através del centro de mensajes del operador de su teléfono. Si el teléfonodestino está colgado o fuera del alcance, los mensajes son guardados en elcentro de mensajes garantizando así que no se pierdan. Para que este serviciosea utilizado tiene que ser soportado por la operadora y por el teléfono.Un dispositivo que abre o cierra los circuitos o selecciona los caminos o loscircuitos que se utilizarán para la transmisión de la información. La conmutaciónes el proceso de interconectar los circuitos para formar un camino detransmisión entre los utilizadores.Time Division Multiple Access, como los AMPS, divide el espectro de radio encanales de 30 kHz. La característica que distingue al TDMA es que empleatécnicas digitales en la Estación Base y en la radio celular para subdividircada Canal en las ranuras de tiempo que se pueden asignar a diversosutilizadores.Wireless Application Protocol: Protocolo de aplicaciones inalámbricas, es unatecnología diseñada para que su celular interactué con otras aplicaciones através de una red inalámbrica. La aplicación mas conocida es Internet.Wireless Internet Protocol.- 8 -
Resumen del ProspectoEl presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras seccionesdel prospecto. Los términos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en otrassecciones del prospecto.<strong>Emisor</strong>Títulos OfrecidosLey de CirculaciónSeriesMonto Total de la EmisiónRendimiento de los PapelesComercialesAmortizaciónPlazo de RedenciónPlazo de Colocación yvigencia de la OfertaPeriodicidad de Pagode InteresesDestinatarios de la OfertaComunicación Celular S.A. COMCEL S.A. (“COMCEL” o el “<strong>Emisor</strong>”).Papeles Comerciales COMCELA la orden.La Emisión consta de dos (2) series, así:1. Serie A: Tasa Variable DTF.2. Serie B: Tasa Fija.El monto total de la Emisión es de doscientos cincuenta mil millones de Pesos($250,000,000,000) moneda corriente.Los Papeles Serie A ofrecerán un rendimiento variable ligado a la DTF. Lospuntos nominales que se ofrecerán sobre la DTF para el cálculo de losintereses, serán determinados por el <strong>Emisor</strong> en el Aviso de Oferta Públicacorrespondiente.Los Papeles Comerciales serie B ofrecerán un rendimiento fijo.Única al vencimiento.Los Papeles Comerciales tendrán plazos superiores a quince (15) días einferiores a un (1) año, contados a partir de la Fecha de Suscripción.El plazo para la colocación de los Papeles Comerciales será de dos (2) añoscontados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer Aviso deOferta; tratándose de emisiones ofertadas mediante la modalidad de emisiónrotativa, esta autorización tendrá carácter global respecto del total de emisionesque se realicen durante ese lapso. Por consiguiente, el vencimiento de losPapeles Comerciales no podrá ser en ningún caso posterior al plazo definidode dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer Avisode Oferta.La periodicidad del pago de intereses podrá elegirse , a opción del suscriptor,entre las modalidades que la sociedad <strong>Emisor</strong>a establezca al momento de larespectiva oferta, la cual una vez definida será fija durante la vigencia delPapel Comercial. Tales modalidades serán determinadas por la entidad<strong>Emisor</strong>a e indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes:Período Vencido (PV), Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV) y SemestreVencido (SV), reservándose el derecho de ofrecer cualquiera de lasmodalidades en cada Aviso de Oferta en alguna o todas las series.Los Papeles Comerciales serán colocados mediante Oferta Pública en elSegundo Mercado de Capitales Colombiano y por consiguiente sólo podrán- 9 -
ser adquiridos y negociados por los inversionistas autorizados para participaren el segundo mercado, esto es, por las personas que posean o administrenun portafolio de inversiones no inferior a ocho mil quinientos (8.500) salariosmínimos legales mensuales de conformidad con lo establecido en el numeral1.4.0.5. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores. LosPapeles no podrán trasladarse al mercado principal ni ofrecerse porfuera del segundo mercado.DenominacionesAgente ColocadorAgente Administradorde la EmisiónCalificaciónCódigo de Buen GobiernoEl valor nominal de cada Papel Comercial es de un millón de pesos($1,000,000)Este se determinará en el Aviso de Oferta Pública.Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. (“DECEVAL”),domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., designado como administrador de laEmisión, en virtud del contrato de depósito y administración suscrito con el<strong>Emisor</strong>.Los Papeles Comerciales <strong>Comcel</strong> han sido calificados DP1+ por Duff & Phelpsde Colombia S.A.. inexistentes. El reporte completo de la Calificación sepresenta en el numeral 5.1.Dando cumplimiento a lo establecido en la Resolución 275 de 2001 de laSuperintendencia de Valores y a las normas que la complementan, COMCELadoptó un Código de Buen Gobierno el cual se encuentra a disposición detodos los inversionistas en la página web de la compañía www.COMCEL.com,específicamente en el la siguiente dirección:http://www.comcel.com.co/tecnologiatdma/inversionistas/inversionistas.php- 10 -
1 Autorizaciones, Características Generales, Condiciones y Reglasde la Emisión y Oferta de los Papeles Comerciales1.1 AutorizacionesLa Asamblea General de Accionistas de COMCEL autorizó la Emisión y colocación de Papeles Comercialesmediante Oferta Pública según consta en el Acta No 46 del 16 de Mayo de 2006.La Junta Directiva de COMCEL aprobó el reglamento de emisión y colocación y el prospecto preliminar deemisión y colocación según consta en el Acta No 175 del 16 de mayo de 2006.Mediante oficio radicado bajo el número 2006028550-000-000 del 10 de julio de 2006 la SuperintendenciaFinanciera de Colombia comunicó a la sociedad <strong>Emisor</strong>a que encontró ajustada a los requisitos previstos en laResolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, la documentación presentadapara efectos del trámite de inscripción anticipada en el Registro Nacional de Valores y <strong>Emisor</strong>es y la autorizaciónde Oferta Pública en el Segundo Mercado de los Papeles Comerciales COMCEL.1.2 Características Generales de los Papeles Comerciales1.2.1 Clase de Título OfrecidoPapeles Comerciales COMCEL, a la orden, y transferidos mediante anotación en cuenta, que serán ofrecidospor oferta pública.1.2.2 Objetivos económicos y financieros de la EmisiónDe acuerdo con lo establecido por la Asamblea General de Accionistas, COMCEL destinará el 100% de losrecursos que se obtengan con la colocación de los Papeles Comerciales a Capital de Trabajo.1.3 Características, Condiciones Financieras y Reglas de la Emisión1.3.1 Monto de la EmisiónLa sociedad COMCEL emitirá Papeles Comerciales por un valor de doscientos cincuenta mil millones dePesos ($250,000,000,000) moneda legal colombiana, en las condiciones indicadas por la Junta Directiva deCOMCEL S.A. mediante Acta No.175 del 16 de mayo de 2006, las reglamentaciones del Código de Comercio,las Resoluciones 400 y 1200 del 22 de mayo y 22 de diciembre de 1995 respectivamente, expedidas por laSala General de la Superintendencia de Valores y las normas que las modifiquen y/o adicionen.1.3.2 Ley de Circulación, Transferencia y Negociación SecundariaLa Emisión será totalmente (100%) desmaterializada. Los Papeles Comerciales COMCEL serán emitidos a laorden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuenta o subcuentas de depósito delos tenedores en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán medianteregistros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativode DECEVAL, el cual se entiende aceptado por el inversionista al momento de realizar la suscripción de losPapeles Comerciales.Los Papeles Comerciales COMCEL, tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores DeColombia S.A. y podrán ser negociados directamente a través de sus tenedores legítimos. Los títulospodrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados- 11 -
originalmente por parte del inversionista.DECEVAL actuando en calidad de Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar losregistros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los Papeles Comerciales, acreditará en lacuenta correspondiente los Papeles Comerciales suscritos por el titular.1.3.3 Valor NominalLos Papeles Comerciales tendrán un Valor Nominal de un millón de Pesos ($1,000,000) moneda legal colombianapara todas las Series, por lo cual la Emisión constará de doscientos cincuenta mil (250,000) Papeles Comerciales.Un Título podrá expedirse por cualquier número entero de Papeles Comerciales. La Inversión Mínima será dediez Papeles Comerciales, es decir, la suma de diez millones de Pesos ($10,000,000) moneda legal colombianapara las dos Series. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones en mercadosecundario por debajo del mismo límite. Las operaciones deberán efectuarse en unidades enteras de PapelesComerciales.1.3.4 SeriesLa Emisión constará de dos (2) Series:a. Serie A: Los títulos estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un intereses flotantereferenciado a la DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos o renovado,dependiendo de la modalidad de colocación que sea adoptada.b. Serie B: Papeles Comerciales Tasa Fija. Los títulos estarán emitidos en pesos colombianos y devengaránun intereses fijo y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos o renovado,dependiendo de la modalidad de colocación que sea adoptada.1.3.5 Plazo de VencimientoLos Papeles Comerciales tendrán como Plazo de vencimiento superiores a quince (15) días e inferiores a un(1) años contados a partir de la fecha de suscripción. Para diferenciar el plazo de la subserie ofrecida alpúblico, las mismas se deberán indicar en el Aviso de Oferta de acuerdo con lo siguiente:Serie A: Se indicará el plazo, el número de días, al lado de la letra A, de la siguiente manera: si el plazo ofrecidoa partir de la fecha de suscripción es de 16 días, se indicará en el Aviso de Oferta Pública que la serie ofrecidaes la serie A16. De esta forma se podrá subdividir la serie A en cualquier número de subseries según el plazo,contando en días enteros, siempre y cuando dicho plazo sea superior a quince (15) días e inferior a un año,contados a partir de la fecha de suscripción.Serie B: Se indicará el plazo, el número de días, al lado de la letra B, de la siguiente manera: si el plazo ofrecidoa partir de la fecha de suscripción es de 16 días, se indicará en el Aviso de Oferta Pública que la serie ofrecidaes la serie B16. De esta forma se podrá subdividir la serie B en cualquier número de subseries según el plazo,contando en días enteros, siempre y cuando dicho plazo sea superior a quince (15) días e inferior a un año,contados a partir de la fecha de suscripción.Debido a que la fecha de vencimiento se cuenta a partir de la fecha de suscripción del título, los papelescomerciales se suscribirán siempre por el 100% de su valor nominal más la prima o menos el descuento encaso que se ofrezca alguno de estos en el Aviso de Oferta Pública.En dado caso que la suscripción se realice con uno o más días de posterioridad a la fecha de publicación delAviso de Oferta Pública, no habrá lugar al pago de intereses corridos por parte del inversionista al <strong>Emisor</strong>. Elinversionista pagará el precio de suscripción pactado, sea este el 100% de s valor nominal o su valor nominalmás la prima o descuento. Los títulos empezaran a generar intereses a partir de la fecha de suscripción.- 12 -
1.3.6 Rendimiento de los Papeles Comercialesa. Serie A: Papeles Comerciales Tasa Variable DTF.Los papeles comerciales ofrecerán un rendimiento equivalente a la DTF adicionada en unos puntosporcentuales trimestre anticipado. Dicho rendimiento podrá estar dado por una combinación de pagode interés y un descuento o prima sobre el valor nominal del papel comercial. Tanto los intereses comola prima o descuento, serán determinados por el <strong>Emisor</strong> al momento de efectuar la oferta pública ydeberá publicarse en el Aviso de Oferta Pública.Se entiende por DTF, la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de capacitación a90 días de los bancos, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y bancoscomerciales y de ahorro, el cual esta definido en la Resolución Externa 017 de 1993 expedida por elBanco de la República y es calculado y publicado semanalmente por el mismo.Para el cálculo de los intereses, se toma la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que seinicie el respectivo periodo de causación del interés, a este valor se le adicionarán los puntosdeterminados al momento de la oferta y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado, la cualdeberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el periodo de pagode intereses escogidos. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital que representen los títuloscorrespondientes.En el caso, que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, esta será reemplazada por la tasa promediode captación a 90 días de entidades financieras que el Gobierno establezca.b. Serie B: Papeles Comerciales Tasa Fija.El <strong>Emisor</strong> establecerá en el Aviso de Oferta Pública una tasa de rendimientos en términos efectivosque de acuerdo con el periodo de pago de intereses escogido por el inversionista, se aplicará al montode capital que representen los títulos correspondientes. Dicho rendimiento podrá estar dado por unacombinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del Papel Comercial.Tanto los intereses como la prima o descuento, serán determinados por el <strong>Emisor</strong> al momento deefectuar la oferta pública y deberá publicarse en el Aviso de Oferta Pública.1.3.7 Amortización a CapitalEl capital representado en los Papeles Comerciales será amortizado de manera única al vencimiento de lostítulos o renovado, dependiendo de la modalidad de colocación adoptada. La fecha de amortización será el díahábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta de cada tramo.1.3.8 Precio de SuscripciónEl precio de suscripción de los Papeles Comerciales de las series A y B estará conformado por el valor nominalmás la prima o menos el descuento en caso de ofrecerse en el Aviso de Oferta Pública:* Papeles Comerciales ofrecidos a la parPrecio = Valor Nominal* En caso de descuentoPrecio = Valor Nominal * (1 - Descuento)- 13 -
* En caso de primaPrecio = Valor Nominal * (1 + Prima)1.3.9 Periodicidad en el Pago de los InteresesLa periodicidad del pago de los intereses podrá elegirse a opción del suscriptor, entre las modalidades que lasociedad <strong>Emisor</strong>a establezca al momento de la respectiva oferta, la cual una vez definida será fija durante lavigencia del Papel Comercial. Tales modalidades serán determinadas por al entidad <strong>Emisor</strong>a e indicadas en elAviso de Oferta Pública, entre las siguientes: Periodo de Vencimiento (PV), Mes Vencido (MV), TrimestreVencida (TV) y Semestre Vencido (SV), reservándose el derecho de ofrecer cualquiera de las dichas modalidadesen cada Aviso de Oferta en alguna o todas las series.Para efectos de computo de plazos, se entenderá, de conformidad con el artículo 829 del Código de Comercio(decreto 410 de 1971) , que : “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismodía del correspondiente mes o año; si este no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año.El plazo que venza en día feriado se Prórroga hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábildentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como día no hábil.Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de talforma que cuando hubiese fracciones en centavos, estas se aproximaran a la valor entero superior o inferiormás cercano expresado en pesos.De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores:* Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo periodo y hasta el día repactado parasu pago. Se entenderá por inicio del respectivo periodo la fecha de suscripción.* Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce (12)meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos, excepto para laduración de febrero que corresponderá a veintiocho (28) 28 días.* La tasa de corte será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual.* El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimalesaproximados por el método de redondeo.En el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses, caiga en un día que no sea hábil, el pagode intereses se realizará el siguiente día hábil y el <strong>Emisor</strong> realizará el ajuste correspondiente a los intereses.Los Papeles Comerciales devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento. No habrá lugaral pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital.1.3.10 Tasa Máxima de RendimientoDe conformidad con el Acta No.175 de la Junta Directiva de COMCEL en su sesión del 16 de mayo de 2006,los papeles comerciales de la serie A ofrecerán un rendimiento máximo equivalente al DTF adicionando hastaen dos y medio por ciento (2.50%) trimestre anticipado para todos los plazos de esta serie (subseries). Para laSerie B la tasa máxima será del doce y medio por ciento 12.50% efectiva anual para todos los plazos de estaserie (subseries).1.4 Otras Características de los Papeles Comercialesa. Para todos los efectos se entenderá por FECHA DE EMISION el día hábil siguiente en que se publique elprimer Aviso de Oferta Pública, en el que son ofrecidos los títulos.- 14 -
. Para todos los efectos se entenderá por FECHA DE SUSCRIPCION la fecha en la cual sea colocado ypagado originalmente cada papel comercial.c. Teniendo en cuenta que la totalidad de la emisión es desmaterializada, para todos los efectos se entenderácomo FECHA DE EXPEDICION, aquella en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripciónoriginal o por transferencia.d. Para todos los efectos se entenderá como FECHA DE VENCIMIENTO, la fecha en la cual se cumpla elplazo de los mismos, contados a partir de la fecha de suscripción.e. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra acción de tipo legal respecto a los títulos seperfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y elreglamento de DECEVAL En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamientodel gravamen será comunicado al Administrador de la Emisión quien deberá tomar nota del mismo einformar de la situación al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes. De esta manera, seentenderá perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarseni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso que el <strong>Emisor</strong> llegue a conocer los hechosmencionados, deberá informarlos inmediatamente al administrador de la Emisión.f. Los títulos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un PapelComercial pertenezca a varias personas, estas deberán designar un único representante común que ejerzalos derechos correspondientes en la calidad de tenedor legítimo del título. En el evento de no ser realizaday comunicada tal designación a la administradora, esta podrá aceptar como representante, para todos losefectos, a cualquiera de los titulares del Papel Comercial.g. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre a laentidad colocadora de la Emisión, a la entidad administradora de la Emisión y al <strong>Emisor</strong> para la administracióndel título.h. Los rendimientos financieros de estos títulos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con lasnormas tributarias vigentes. Para estos efectos, cuando el título sea expedido a nombre de dos (2) o másbeneficiarios, éstos indicaran la participación individual en los derechos del título; así mismo, si a ellohubiere lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. En el evento en que surjannuevos impuestos y le sean aplicables a los títulos en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo delos tenedores de los mismos. El pago de la retención en la fuente ante la Dirección de Impuestos y AduanasNacionales (DIAN) y la expedición de los certificados estará a cargo del <strong>Emisor</strong>.i. Los titulares de los papeles comerciales podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos.1.5 Lugar y Forma de Pago del Capital e InteresesLos pagos a los inversionistas se harán a través de la red de pagos de DECEVAL en los términos señalados eneste prospecto, y en el contrato de depósito y administración de la Emisión siempre y cuando los beneficiariossean o estén representados por depositantes directos con servicio de administración valores, en caso contrario,el cobro será realizado por los beneficiarios directamente ante el <strong>Emisor</strong> con la certificación para el cobro dederechos que para éste fin expide DECEVAL a solicitud del interesado. Para tales efectos, se aclara que ladirección del <strong>Emisor</strong> es Calle 90 No. 14-37, Bogotá, Colombia.1.6 Condiciones de la Oferta y de la Colocación1.6.1 Plazo de Colocación y Vigencia de la OfertaLos Papeles Comerciales se colocarán dentro del plazo definido, es decir, la autorización de Oferta Pública dePapeles Comerciales se otorgará con vigencia máxima de dos (2) años a partir del día hábil de la publicación- 15 -
del primer Aviso de Oferta; tratándose de emisiones ofertadas mediante la modalidad de emisión rotativa, estaautorización tendrá carácter global respecto del total de emisiones que se realicen durante eses lapso. Porconsiguiente, el vencimiento de los Papeles Comerciales no podrá ser en ningún caso posterior al plazo definidoen dicho párrafo a los dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta.El monto total autorizado de la presente emisión podrá realizarse en una o varias emisiones dentro de términoestablecido en la Resolución de autorización emitida por la Superintendencia de Valores.Cada uno de las ofertas estará vigente sólo durante el día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Ofertarespectivo.1.6.2 Destinatarios de la ofertaLos Papeles Comerciales serán colocados mediante oferta pública en el Segundo Mercado. Por consiguiente,solo podrán ser adquiridos y negociados por los inversionistas autorizados para participar en el SegundoMercado, esto es, por las personas que posean o administren un portafolio de inversiones no inferior a ocho milquinientos (8.500) salarios mínimos legales mensuales. Los Papeles no podrán trasladarse al Mercado Principalni ofrecerse por fuera del Segundo Mercado.No será responsabilidad de DECEVAL controlar o verificar esta calidad en los tenedores.En forma previa a la realización de la suscripción o negociación posterior de los Papeles será obligación deladquiriente certificar su calidad de inversionista autorizado. En las operaciones que se efectúen sin atender lodispuesto en el párrafo precedente, tanto el comprador como el vendedor serán objeto de las sanciones de quetratan los artículos 53 y siguientes de la Ley 964 de 2005.1.6.3 Medios para formular la Oferta y Suministrar InformaciónLa primera publicación del Aviso de Oferta Pública se hará en los diarios El Tiempo y/o La República y/oPortafolio y/o el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. En éste se definirán las condiciones en queserán ofrecidos los Papeles Comerciales COMCEL, expresando la tasa y plazo aplicable a cada una de lasseries (subseries). En estos mismos diarios se publicarán los avisos e informaciones que deban comunicarsea los tenedores de los Papeles Comerciales.Los Avisos para efecto de la redención de los títulos o de la prórrogas según lo estipulado en el numeral 1.6.4del presente prospecto se efectuarán a través del Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.1.6.4 Forma de la OfertaLa colocación de los Papeles Comerciales de la presente emisión se hará mediante oferta Pública de suscripción,con sujeción a las disposiciones que para tal efecto contiene la Resolución 400 de 1995 de la Superintendenciade Valores y las demás normas que la adicionen o modifiquen bajo la modalidad consagrada en el numeral 2.1del artículo 1.2.4.48 de la mencionada Resolución.Emisión Rotativa: Ofreciendo y colocando de forma rotativa los Papeles Comerciales con o sin posibilidad deprórroga de los mismos, utilizando el siguiente mecanismo:Emisión Rotativa sin Posibilidad de PrórrogaSe podrán emitir y colocar papeles comerciales en forma rotativa sin posibilidad de prórroga de su plazo. Eneste evento, el emisor deberá establecer en el aviso de oferta que el plazo de los títulos no es objeto deprórroga y que por lo tanto se redimirán a su vencimiento.La oferta rotativa de papeles comerciales no podrá superar en ningún evento el monto total autorizado para losmismos.- 16 -
La autorización de oferta pública de papeles comerciales se otorgará con vigencia máxima de dos (2) años;tratándose de emisiones ofertadas mediante la modalidad de emisión rotativa, esta autorización tendrá carácterglobal respecto del total de emisiones que se realicen durante ese lapso. Por consiguiente, el vencimiento delos papeles comerciales no podrá ser en ningún caso posterior a los dos (2) años contados a partir de la fechade publicación del primer aviso de oferta.1.6.5 Bolsa de Valores donde están inscritos los Papeles ComercialesLos títulos están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La inscripción en bolsa no garantiza ni labondad del valor ni la solvencia del <strong>Emisor</strong>.1.6.6 Administración de la Emisión y Agente de PagoLa totalidad de la Emisión se realizará en forma desmaterializada, por lo que los adquirientes de los títulosrenuncian a la posibilidad de materializar los Papeles Comerciales emitidos.El Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., domiciliado en Bogotá D.C., en la Carrera10 No 72-33 Torre B Piso 5o, tendrá a su cargo la custodia y administración de la Emisión conforme a lostérminos del contrato de depósito y administración de la Emisión suscrito entre COMCEL y DECEVAL. Enconsecuencia, los tenedores de los Papeles Comerciales consentirán en el depósito con DECEVAL,consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los mismos.Cuando el suscriptor sea depositante indirecto indicará el depositante directo que le represente ante DECEVAL.Los pagos a los depositantes directos o vinculados a estos, que no cuenten con el servicio de administraciónde valores serán realizados directamente por el <strong>Emisor</strong> de acuerdo con el procedimiento establecido para estefin en el reglamento de operaciones de DECEVAL. Así mismo, DECEVAL ejercerá todas las actividadesoperativas derivadas del depósito de la Emisión, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las siguientesobligaciones y responsabilidades a su cargo:a. Registrar el macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión,la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante dela Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. Elmacrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.Para estos efectos, COMCEL deberá entregar a DECEVAL para su depósito, a más tardar un día antes dela fecha de Emisión.b. Registrar y anotar en cuenta la información sobre:(i) La colocación individual de los derechos de la Emisión.(ii) Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito.Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecidoen el reglamento de operaciones de DECEVAL. La anulación de los derechos de los títulos de acuerdocon las órdenes que imparta COMCEL, en los términos establecidos en el reglamento de la Emisión.(iii) Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito.(iv) Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán elprocedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depósito. Cuando la información sobreenajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá laobligación de informar a COMCEL dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuandose trate de valores nominativos.- 17 -
(v) El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta.c. Cobrar a COMCEL los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta afavor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio deadministración valores o estén representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimonialespara los depositantes directos sin servicio de administración valores procederá de acuerdo al reglamentode Operaciones.(i) Para tal efecto, DECEVAL presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación delas sumas que deben ser giradas por COMCEL se presentará dentro del término de cinco (5) díashábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Ésta deberá sustentarseindicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago deintereses.(ii) COMCEL verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustescorrespondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVALcomo COMCEL, se remitirán a las características de la Emisión, tal como se encuentran establecidasen el Acta de Junta Directiva que aprueba la Emisión.(iii) Posteriormente, DECEVAL presentará a COMCEL, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores alpago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.(iv) COMCEL solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuandose trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos conservicio de administración valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidacióndefinitiva de los Papeles Comerciales realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontarlos montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignarámediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL, el valor de laliquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la Emisión para el pago de intereses ycapital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 11:00 A.M.(v) Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago delos derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quieraque COMCEL no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar.DECEVAL no asume ninguna responsabilidad de COMCEL cuando éste no provea los recursos parael pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o losdepositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias,gravámenes o embargos de los derechos incorporados.d. Remitir informes mensuales a COMCEL dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mismosobre:(i) Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la Emisión.(ii) Los saldos de la Emisión depositada.(iii) Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante dela Emisión.e. Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo de COMCEL, a partir delas operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito,para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades.f. No será responsabilidad de DECEVAL verificar, controlar o determinar la calidad de agentes del segundomercado que tengan los tenedores.g. Si en aplicación del SIPLA de DECEVAL algún tenedor de Papeles Comerciales estuviere relacionado conoperaciones sospechosas en materia de Lavado de Activos, DECEVAL procederá a aplicar el Reglamentode Operaciones y el SIPLA en cumplimiento de la Circular Externa No. 10 de 2005 de la Superintendenciade Valores.- 18 -
1.7 Tenedores de Papeles Comerciales1.7.1 Derechos de los Tenedores de Papeles Comerciales.Además de los derechos que les corresponden como acreedores del <strong>Emisor</strong> de los Papeles Comerciales,tienen los siguientes:a. Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos aquí estipulados.b. El traspaso electrónico de los Papeles Comerciales conlleva para el adquiriente la facultad de ejercer elderecho de pago al capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial.c. Los demás que emanen de este prospecto a de la ley.1.7.2 Obligaciones de los tenedores de Papeles Comercialesa. Manifestar su intención de suscribir los títulos dentro del término señalado para el efecto.b. Pagar íntegramente el valor de la suscripción de acuerdo con lo establecido en este prospecto.c. Las demás que emanen de este prospecto o de la Ley.1.8 Calificación otorgada a los Papeles Comerciales COMCELLa Junta Directiva de Duff & Phelps de Colombia S.A., otorgó la Calificación de DP1+ a la Emisión de PapelesComerciales que efectuará COMCEL.La Calificación otorgada refleja, entre otros, los siguientes aspectos:La calificación de la emisiones de papeles comerciales y de bonos ordinarios refleja el buen desempeñooperativo y financiero de <strong>Comcel</strong> S.A., la posición competitiva, la trayectoria de la compañía, la destinación delos recursos de las emisiones y el respaldo tanto financiero como en conocimiento que recibe de su matrizAmérica Móvil S.A. de C.V. Igualmente, Duff and Phelps de Colombia incorpora en la calificación su creenciaen cuanto a la existencia de un soporte implícito de América Móvil a sus operaciones internacionales, y, por lotanto, a la emisión de papeles comerciales y a la tercera emisión de bonos ordinarios de <strong>Comcel</strong>, objeto de laspresentes calificaciones. En opinión de la Calificadora, América Móvil ha dado muestras en el pasado de sucompromiso con <strong>Comcel</strong> a través de seguidas capitalizaciones y de garantías otorgadas a obligacionesfinancieras de la Compañía. Asimismo, el establecimiento de estructuras de capital al interior de las subsidiariasque les permitan financiarse autónomamente hace parte de la estrategia financiera de América Móvil, quetiene como uno de sus pilares el mantenimiento de su calificación internacional como emisor en grado deinversión. A la fecha, esta es de BBB+ para obligaciones tanto en moneda extranjera como en pesos mexicanos.<strong>Comcel</strong> es una compañía de Telefonía Móvil Celular que opera en Colombia desde 1994. Las estrategiascomerciales aplicadas y el conocimiento del negocio le han permitido consolidarse como la empresa líder en elmercado de telefonía celular colombiano. Entre los años 2000 y 2004, el número de abonados presentó uncrecimiento anual promedio de 54% al pasar de 1,03 millones de usuarios a 5,8 millones respectivamente,mientras que la participación en el mercado de <strong>Comcel</strong> fue en promedio del 56% durante el período. En el año2005, a pesar del ingreso al mercado de telefonía móvil de uno de los principales operadores internacionales,las operaciones de <strong>Comcel</strong> presentaron un crecimiento nunca antes visto en el mercado colombiano y, másque duplicando el número de abonados que tenía al cierre del año anterior, alcanzó más de 13,7 millones deusuarios y una participación en el mercado de 63%. Entre enero y marzo de 2006, el número de abonadoscontinuó la tendencia que traía desde el año anterior y alcanzó cerca de 15,9 millones y una participación de63,5%.El crecimiento tanto en el número de usuarios como en los minutos consumidos se refleja en los estadosfinancieros de la compañía. Entre los años 2001 y 2005, el EBITDA incrementó en promedio 40% anualmenteal pasar de $182.368 millones a $696.660 millones. A marzo de 2006, el EBITDA aumentó 94% con respectoal primer trimestre de 2005, reflejando el importante crecimiento de abonados del año anterior. No obstante,este resultado se ha visto afectado en forma negativa por el crecimiento en el número de usuarios del trimestre,ya que el costo de adquisición de clientes, por política de la compañía, es llevado al gasto sin diferirse en el- 19 -
tiempo. Es de esperarse que el margen EBITDA del año 2006 crezca significativamente, aún cuando para todoel año se estime un aumento de aproximadamente un 20% en los abonados activos, como resultado de unincremento estimado cercano al 137% en la base de suscritores al cierre de 2005. Así, en el 2006 y los añossiguientes, el margen EBITDA deberá crecer sostenidamente, fruto de un menor ritmo de incremento en lapenetración celular y de los mayores volúmenes de tráfico generados. De la misma manera, el flujo de cajalibre aumentará de forma considerable a partir de 2007, cuando se deberán estabilizar los montos de recursosrequeridos para las inversiones de capital.Por otro lado, el crecimiento de las operaciones también ha venido acompañado de unas importantes inversionesen infraestructura, las cuales, dados los resultados obtenidos por <strong>Comcel</strong>, se han podido realizar sin incrementarsustancialmente la deuda. A marzo de 2006, la deuda total de la compañía ascendía a $1,04 billones, elindicador anualizado de deuda total sobre EBITDA era 0,9 veces y el indicador EBITDA sobre gasto de interesesera 12,4 veces. En el segundo semestre del año 2006, la compañía tiene presupuestado incrementar suendeudamiento vía una emisión de papeles comerciales por $250.000 millones que será destinada a capitalde trabajo y vía una segunda emisión de Bonos Ordinarios por $750.000 millones, cuyos recursos se destinarána capital de trabajo (60%) e inversión en activos para la expansión de la red celular (40%). Duff and Phelps deColombia analizó diferentes escenarios de las proyecciones presentadas por la compañía bajo condicionesadversas, y considera que los indicadores obtenidos tanto de nivel de endeudamiento como de cobertura dedeuda reflejan la solidez financiera de la compañía y se encuentran en niveles apropiados para la calificaciónasignada. Al final de 2006, la relación entre deuda y EBITDA deberá estar cercana a 1 vez, muy en línea conlos niveles esperados para América Móvil en el mediano plazo.En lo que se refiere a la posición de liquidez de la compañía, es importante resaltar que a marzo la generaciónde EBITDA de <strong>Comcel</strong> cubre en 3,8 veces la suma entre la deuda de corto plazo y los gastos financierosincurridos. Asimismo, <strong>Comcel</strong> cuenta con fuentes de liquidez alternas en magnitudes suficientes para respaldarsu endeudamiento de corto plazo. Estas fuentes las conforman principalmente el acceso de <strong>Comcel</strong> a loscupos de relación global de América Móvil, los cuales superan los USD$ 500 millones y cupos con la bancadoméstica cercanos a los $300.000 millones.América Móvil, como matriz de <strong>Comcel</strong>, ha mostrado un alto grado de compromiso con la empresa tanto por latransmisión de su conocimiento como por las inyecciones de capital que realizó en <strong>Comcel</strong> por US $600millones durante los años 2001 y 2002 y por la garantía otorgada a la primera emisión de bonos ordinarios. Laoperación en Colombia se ha constituido como la tercera en importancia para América Móvil después de Brasily México, aportando, a marzo de 2006, el 9,6% de los ingresos y 15,8% de los usuarios de la compañía. Porúltimo, Duff and Phelps de Colombia considera que al configurarse América Móvil como un operador global enel negocio de las comunicaciones inalámbricas, se encuentra en una mejor posición para asumir el riesgo decambios tecnológicos presente en este tipo de industria.El reporte completo de la Calificación otorgada se presenta en el Numeral 5.1.1.9 Código de Buen GobiernoCOMCEL S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva en su reunión del 4 deJulio de 2002. El Código de Buen Gobierno ha sido aprobado en un todo según los lineamientos de la ResoluciónNo. 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores y contiene las medidas específicas respecto del gobiernode la sociedad, su conducta y su información.El Código de Buen Gobierno se encuentra a disposición de los inversionistas en la pagina web de la entidad:http://www.comcel.com.co/tecnologiatdma/inversionistas/inversionistas.php- 20 -
2 Reglas generales para la colocaciónLos Papeles Comerciales serán colocados en el mercado de capitales colombiano mediante Oferta Pública.El mecanismo de colocación será el de “Underwriting al mejor esfuerzo”. El Agente Líder Colocador serdeterminará en el Aviso de Oferta Pública.El mecanismo de adjudicación será el de demanda en firme o el de subasta, según se determine en el Avisode Oferta Pública correspondiente.En cada Aviso de Oferta Pública de cada lote se determinará el monto del lote que se ofrece para su colocación.El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción.El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme según se determine en el Aviso deOferta Pública.2.1 Mecanismo de Demanda en Firmea. El mecanismo de adjudicación mediante demanda en firme, en el evento en que se determine estemecanismo, se hará en las siguientes condiciones:COMCEL, en los Avisos de Oferta Pública de la Emisión, anunciará el monto a adjudicar para cada serie y (i)La Tasa Cupón que se ofrece para cada serie en caso de que los Papeles Comerciales sean ofrecidos a travésdel Aviso de Oferta Pública o (ii) la Tasa de Rentabilidad que se ofrece para cada serie en caso de que losPapeles Comerciales sean ofrecidos a través de avisos de oferta posteriores al primer lote de la Emisión.* Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el día hábil siguiente a la publicacióndel Aviso de Oferta Pública, indicando las subseries demandadas y el monto demandado para cadasubserie.* En el Aviso de Oferta de cada lote de la emisión y los posteriores tramos se incluirá a quien se le debenpresentar las demandas (la recepción de demandas será centralizada), el número de fax o l direccióndonde se recibirán las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandasy la hora en la cual se informará a los inversionistas el monto adjudicado.* En el momento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) se le(s) solicitará inmediatamente alinversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme(n) vía telefónica, respetando en cualquiercaso la hora y orden de llegada del primer fax.* Sobre Adjudicación. Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento enque el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta, el <strong>Emisor</strong> pordecisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que completeel cien por ciento (100%) del monto de la emisión siempre que el agregado no exceda el monto totalautorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a loscriterios establecidos en el presente numeral.* En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta un AsesorExterno o Auditor Externo contratados para este fin por el <strong>Emisor</strong>, o el Revisor Fiscal del Agente LíderColocador o Agentes Colocadores, dependiendo del lugar físico donde se realice la adjudicación,deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia eladecuado desarrollo de los procesos de recepción de demandas y de adjudicación.* En el evento que las demandas sean recibidas físicamente en una dirección determinada, sólo seránconsideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del respectivo Aviso de Oferta,en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien debe ser entregado. Al momento dela entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la hora de recepción.- 21 -
2.2 Mecanismo de Subastaa. El mecanismo de adjudicación mediante subasta, en el evento en que se determine este mecanismo,se hará en las siguientes condiciones:* En el Aviso de Oferta Pública se especificarán los nombres de las entidades ante las cuales losinversionistas deberán presentar las demandas, el número de teléfono, de fax o la dirección en la cualse recibirán las demandas.* Los inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivoAviso de Oferta el día hábil siguiente a la publicación a través de los Agentes Colocadores.* En todos los casos, las demandas de los inversionistas por los Papeles Comerciales se realizará através de los Agentes Colocadores y serán éstas entidades las que presenten las demandas de losinversionistas a nombre propio al Agente Líder Colocador en los mismos horarios de recepción de lasdemandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Estas demandas realizadas directamentepor los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta.COMCEL S.A. no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas en elhonorario establecido para el efecto.* Los Agentes Colocadores, deberán presentar las demandas de los inversionistas, de manera individual,en los mismos términos que los inversionistas indiquen, las cuales serán vinculantes, el día siguientehábil a la fecha de la publicación del Aviso de Oferta Pública, en el horario establecido para presentarlas ofertas para la subasta, señalando la serie (si se ofrece más de una serie), el monto de suscripcióny la tasa de interés o margen propuestos (discriminados por Series si es aplicable).* Las demandas de los inversionistas que no especifiquen la serie (si se ofrece más de una serie) y unmonto de suscripción y una tasa de intereses propuestos (los cuales no podrán exceder de losparámetros señalados en el Aviso de Oferta Pública) se consideran no aprobadas.* En el evento en que alguna(s) demandas llegue(n) ilegible(s) vía fax, los Agentes Colocadores solicitaráninmediatamente al inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirmen vía telefónicarespetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax.* En el evento en que alguna (s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadoresdeberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del inversionista,especificando, la serie (si se ofrece más de una serie), el monto de suscripción, la tasa de interéspropuestos, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita.b. Preadjudicación* Una vez terminado el horario para recibir demandas, COMCEL S.A. procederá a determinarla tasaúnica de rentabilidad para cada serie (tasa de corte) ofrecida en el correspondiente Aviso de OfertaPública, clasificando todas las demandas, usando como criterios el siguiente: (i) Tasa de rentabilidadpro serie (de menor a mayor).* Una vez clasificadas las demandas se procederá a determinar la tasa de corte para cada serie.Enningún caso, para una serie, habrá dos (2) tasas de corte diferentes.* La tasa de corte no podrá ser superior a la tasa máxima ofrecida en el Aviso de Oferta Pública respectivo,para la adjudicación respectiva.* Las demandas con tasas superiores a la(s) tasa(s) de corte serán eliminadas y las que tengan tasasiguales o inferioires a ésta(s) serán preseleccionadas para realizar la subasta.c. AdjudicaciónUna vez realizada la preselección, COMCEL S.A. procederá a realzar la adjudicación teniendo en cuentaque la suma total de lo que adjudiquen no puede exceder el Monto de la Oferta más el monto que lacláusula de sobré adjudicación contemplada en el presente numeral. En cualquier caso se deberán atenderlos siguientes criterios:* En todo caso, si existen demandas que estén acorde con las características ofrecidas en el respectivoAviso de Oferta y el monto demandado es inferior o igual a lo ofrecido, el <strong>Emisor</strong> deberá adjudicar elmonto demandado.- 22 -
* Sobre Adjudicación. Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento enque el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta, el <strong>Emisor</strong> pordecisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente quecomplete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda elmonto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará segúncriterios de favorabilidad para el <strong>Emisor</strong> y con sujeción a los criterios establecidos en el presentenumeral.* En caso de que el monto total demandado con tasa por debajo o igual a al tasa de corte sea mayor almonto de adjudicación se realizará en orden con el criterio de la tasa de rentabilidad de menor a mayorcon respecto a la tasa de corte de cada serie y el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederáa determinar los montos a adjudicar de cada serie. El emisor podrá decidir no otorgar ningunaasignación de montos en alguna(s) serie(s) ofrecida(s) cuando se demande el 100% del Monto de laOferta o del Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montosparciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta,conforme a criterios de favorabilidad para el <strong>Emisor</strong> en cuanto a la tasa y plazo; (ii) se adjudicarán porserie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a latasa de corte de cada serie; (iii) en el evento en que dos o mas demandas presenten igual tasa decorte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado.* En el caso que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la tasa de corte sea mayor alMonto Total Ofrecido y se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para una o varias series en elAviso de Oferta (los cuales podrán ser menores o iguales al monto de la oferta), la adjudicación serealizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto ala tasa de corte y el proceso de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicarpor serie. El <strong>Emisor</strong> podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de la(s)serie(s) ofrecida(s) cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o del Monto Total de la Ofertaen una o varias serie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para el<strong>Emisor</strong> en cuanto a la tasa y plazo; (ii) se adjudicarán por serie, en orden de acuerdo con el criterio detasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la tasa de corte de cada serie; (iii) en el eventoen que dos o mas demandas presenten igual tasa de corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar elremanente del monto total ofertado.* Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta el día siguientehábil a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las mismas condiciones depreadjudicación y de adjudicación del presente numeral. Cada Agente Colocador deberá informarlea su inversionista si la demanda fue aceptada (y bajo que características) o si fue rechazada. Dichanotificación se realizará vía telefónica a cada uno de los inversionistas participantes a través del AgenteColocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el Aviso de Oferta.* En el caso que queden saldos en una o varias de las series ofertadas, se podrán ofrecer en el nuevoAviso de Oferta Pública, no necesariamente bajo las mismas condiciones o bajo el mismo mecanismo.Para efectos de la subasta y la adjudicación de los títulos que no fueron demandados, se toma su valornominal.* En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta el revisor fiscaldel Agente Líder Colocador , deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la SuperintendenciaFinanciera de Colombia el adecuado desarrollo del proceso de preadjudicación y adjudicación. LosRevisores Fiscales de los Agentes Colocadores deberán certificar vía fax, diariamente al final del día,a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo del proceso de recepción de lasdemandas.* No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibieron nuevas demandas despuésde cerrada la subasta y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el Monto Ofrecidohaya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden dellegada a la tasa de corte previamente determinada, hasta que el Monto Ofrecido se adjudique en sutotalidad o hasta el vencimiento de la oferta.- 23 -
3 Información General del <strong>Emisor</strong> - COMCEL S.A.3.1 Reseña HistóricaCOMCEL es el operador celular líder del mercado colombiano con una participación del 63.5% de los suscriptoresde telefonía móvil a nivel nacional según el informe del Ministerio de Comunicaciones con corte marzo de2006.COMCEL inició operaciones en Bogotá el 1 de julio de 1994 y fue fundada como una Compañía de economíamixta, con la participación de Bell Canada International (“BCI”), la ETB y Telecom. La Junta Directiva en esemomento quedó conformada por cinco miembros principales, cada uno con sus dos suplentes. Tres enrepresentación de Bell Canada, uno por la ETB y uno por Telecom.Desde el momento en que la licitación fue adjudicada, COMCEL recibió asesoría de 30 expertos Canadiensescon el fin de capacitar y entrenar al personal colombiano en todos los frentes. Del mismo modo, instaló una redde capacidad Digital en un 100%, haciendo uso de la tecnología más moderna del mundo. Lo cual, desde elprincipio, permitió comunicaciones con la mayor nitidez y fidelidad.El 26 de marzo de 1998, BCI compró el 68.4% de las acciones de OCCEL, dentro del martillo simultáneo quese realizó en las tres bolsas de valores del país. En esta operación BCI obtuvo el control de las acciones deCable & Wireless Plc, Caribe Celular S.A., Empresa Cafetera Celular S.A. y algunos inversionistas minoritarios.El 28 de septiembre del mismo año, se dio el paso definitivo para la integración de COMCEL y OCCEL, con lafirma de un acuerdo de administración mediante el cual COMCEL entraba a administrar directamente la operaciónde OCCEL bajo su propia marca.El 23 de diciembre de 1998 BCI vende a COMCEL su participación en OCCEL, operación que permite aCOMCEL consolidar su operación e información financiera con esta compañía.Desde el mes de noviembre del año 2000, COMCEL presenta cambios en su composición accionaria ya queBCI se asocia con América Móvil, S.A. de C.V. y con SouthWestern Bell Comunications (“SBC”) de EstadosUnidos de cuya unión nace Telecom Américas Ltd. y a través de esta empresa ingresan a COMCEL comonuevos socios, convirtiéndose en los principales accionistas de COMCEL, con un 77.92%.A finales del año 2001 es anunciado un acuerdo de intención para la redistribución de activos dentro deTelecom Américas, en el cual América Móvil, S.A. de C.V. se quedaría con la operación de Colombia mientrasque Telecom Américas concentraría su operación en el mercado de Brasil. El acuerdo de intención se completóel 12 de febrero de 2002 quedando América Móvil, S.A. de C.V. con el 95.7% de participación totalmentediluida (96.03% de las Acciones en Circulación) en COMCEL a través de diferentes vehículos de inversión.El 12 de febrero de 2003 COMCEL adquiere CELCARIBE, quien cubre los siete departamentos de la costaAtlántica colombiana (Atlántico, Bolívar, Magdalena, Cesar, Sucre, Córdoba y La Guajira). Con esto la Compañíatiene licencia para operar a nivel nacional.Con esta nueva integración, el servicio de CELCARIBE cuenta con las ventajas de pertenecer a la red COMCEL,así como el beneficio de la disponibilidad de todos los planes para los suscriptores de la Costa Atlántica.En el mes de diciembre de 2004, las compañías COMCEL S.A., OCCEL S.A. y CELCARIBE S.A. se fusionaronluego de la aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y la Superintendencia de Sociedades bajolas resoluciones 1017 del 17 de diciembre de 2004 y 320-003573 del 20 de diciembre de 2004 respectivamente.- 24 -
Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2004, el Ministerio de Comunicaciones otorgó a COMCEL capacidadde espectro adicional, necesaria para soportar el crecimiento de tráfico programado para los siguientes años.3.2 Información general3.2.1 Razón Social, Fecha de Constitución y Última Reforma EstatutariaLa entidad emisora se denomina Comunicación Celular S.A., (COMCEL S.A.,) y fue constituida como sociedadcomercial anónima, de nacionalidad colombiana, mediante la escritura pública No. 588 del 14 de febrero de1992, otorgada en la Notaría 15 del Círculo de Bogotá, debidamente registrada el día 18 de febrero de 1992,bajo el No. 356007 del libro respectivo, bajo el nombre de Sociedad Colombiana de Telefonía Celular S.A.(Celular S.A.).El 4 de enero de 1994, Celular S.A., a través de la escritura pública 009 otorgada por la Notaría 22 del Circulode Bogotá, cambió su nombre por el de Comunicación Celular S.A., COMCEL S.A.Mediante escritura pública No 3799 de la Notaría Veinticinco de Bogotá D.C. del 21 de diciembre de 2004,inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 27 de diciembre de 2004 bajo el No 969083 del Libro IX,COMCEL a través de la fusión, absorbió a las sociedades OCCIDENTE Y CARIBE CELULAR S.A OCCELS.A. y EMPRESA REGIONAL DE COMUNICACIONES CELULARES DE LA COSTA ATLÁNTICA S.A.CELCARIBE S.A.La última reforma estatutaria se encuentra incorporada en la Escritura Pública No. 3599 de diciembre 6 de2005. otorgada en la Notaría 25 de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 7 de diciembre de2005.3.2.2 DomicilioEl domicilio principal de COMCEL es la ciudad de Bogotá D.C., en la Calle 90 No. 14-373.2.3 DuraciónEn los estatutos de la sociedad se encuentra establecido que la misma tiene duración hasta el 14 defebrero del año 2082.3.2.4 Disolución de la CompañíaLa sociedad se disolverá por alguna de las siguientes causales:a. Por vencimiento del término previsto para su duración.b. Por imposibilidad de desarrollar la empresa social y en particular si la compañía fracasa en suintento de obtener a través de la Licitación Pública que abra el Ministerio de Comunicaciones,en desarrollo de lo previsto en el Decreto N° 2824 de 1991, o las disposiciones que lo sustituyan,el otorgamiento de una concesión para la prestación del servicio de la telefonía móvil celularo si obteniendo dicha concesión, posteriormente le es revocada por cualquiera de las causalesque determine la ley o el acto de concesión.c. Por reducción del número de accionistas a menos de cinco (5).d. Por declaración de quiebra.e. Por decisión de la asamblea tomada con el voto de accionistas que represente por lo menos- 25 -
el ochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones suscritas.f. Por decisión de autoridad competente.g. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento(50%) del capital suscrito.h. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecera un solo accionista.i. Si durante un término superior a seis (6) meses no se diere cumplimiento al procedimientoseñalado en el artículo 17 de los estatutos de la Compañía y no se restableciere el equilibriodel capital indicado en el parágrafo 3° del artículo 12°, siempre que así lo requieran por escritoa la Presidencia de la sociedad, el o los accionistas privados que representen por lo menos el25% de las acciones suscritas.j. Por otras causales previstas en las leyes.Llegado el caso de disolución, se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con loprescrito en la ley.3.2.5 Objeto SocialEl objeto social de la sociedad es la prestación de servicios de Telecomunicaciones inalámbricas, tales comolos servicios de telefonía móvil, móvil celular, valor agregado, telemáticos, portadores y demás, y con talpropósito podrá emprender todas las actividades relacionadas con dichos servicios, o que le sean conexas ocomplementarias.3.2.6 Actividad Económica PrincipalPrestación de Servicios de Telefonía Móvil Celular.3.2.7 Política de Buen Gobierno del <strong>Emisor</strong>COMCEL S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva en su reunión del 4 deJulio de 2002. El Código de Buen Gobierno ha sido aprobado en un todo según los lineamientos de la resoluciónNo. 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores y contiene las medidas específicas respecto del gobiernode la sociedad, su conducta y su información.El Código de Buen Gobierno se encuentra a disposición de los inversionistas en la pagina web de la entidad:http://www.comcel.com.co/tecnologiatdma/inversionistas/inversionistas.php3.3 Aspectos de Ventas3.3.1 Situación General del Mercado y Posición del <strong>Emisor</strong> dentro del mismoDurante el 2005 y en lo corrido del 2006, se destaca el crecimiento del mercado debido al alto nivel decompetencia, la internacionalización de las empresas y la diversificación de la oferta de acuerdo a los diferentesperfiles de clientes. Igualmente, se observa un incremento en los ingresos de los operadores móviles debido alenvío y recepción de mensajes de texto (SMS). Es así, como se logra una mayor Penetración de mercado dela telefonía móvil celular, alcanzando un 54.1% a Marzo de 2006.- 26 -
A nivel nacional, COMCEL es la empresa líder del mercado con mas de Quince millones de suscriptores al 31de marzo de 2006, lo que representa el 63.5% de los suscriptores del país.Total Pais Dic-2002 Dic.-2003 Dic.-2004 Dic.-2005 Mar.-2006COMCEL 3,070,636 3,674,414 5,813,982 13,774,657 15,878,714Telefonica 1,525,958 2,082,158 3,296,932 6,032,980 6,817,781Colombia Móvil 0 429,634 1,289,664 2,042,356 2,318,628Total 4,596,594 6,186,206 10,400,578 21,849,993 25,015,123Fuente: Ministerio de Comunicaciones y Superintendencia de Industria y Comercio3.3.2 ProductosCOMCEL presta el servicio de telefonía móvil celular en las modalidades de pospago y prepago a través de lastecnologías GSM y TDMA en toda Colombia y además ofrece servicios adicionales a sus suscriptores, comoson:Llamada en EsperaTarjeta COMCELColpatriaSi el usuario se encuentra en medio de una conversación telefónica y recibe unanueva llamada, podrá contestarla sin perder la primera pudiendo alternar las llamadascuantas veces lo desee.Las Tarjetas de Crédito Colpatria COMCEL Visa y Colpatria COMCEL MasterCard,permiten al usuario ganar minutos de tiempo al aire por sus compras.ANDIASISTENCIA#911 Es un servicio de auxilio inmediato y asistencia en viajes con el cual el usuario inscritorecibe atención inmediata ante cualquier emergencia en cualquier parte del país las24 horas del día, los 365 días al año. ANDIASISTENCIA también ofrece este serviciopara usuarios en prepago a través de la tarjeta prepagada #911 Amigo de COMCEL.Buzón de MensajesIdentificador deLlamadasSOS Policía deCarreterasEs un servicio que permite tener una comunicación más eficiente y productiva alcontestar las llamadas automáticamente, cuando el usuario tenga su teléfono celularapagado o simplemente no desee contestar.Funciona conjuntamente con el servicio de Buzón de Mensajes. Permite visualizar enla pantalla del celular el número telefónico de quien llama. Si el número en mención seencuentra registrado en la memoria del celular aparecerá el nombre de la persona.Código abreviado para comunicarse con la Policía de Carreteras durante los 365 díasdel año. Allí puede informarse sobre el estado de las vías del país, cualquier anomalíaque se presente, asistencia de la Policía de Carreteras, Paramédicos, informaciónsobre accidentes de tránsito, etc.#999 Marcando #999 desde un celular Pospago de COMCEL podrá comunicarse concualquier país del mundo, a través del operador de LARGA DISTANCIA AUTORIZADOTelecom, sin perjuicio del sistema de multiacceso.Marcaciones CortasEn caso de Emergencia puede comunicarse gratis con las diferentes entidadesmarcando desde el celular: 112 Policía, 132 Cruz Roja, 119 Bomberos, *767 Policíade Carreteras, 165 GAULA, 153 DAS y 157 DIJIN- 27 -
113 Este es un servicio el cuál le permite a nuestros usuarios tener acceso a la informaciónde Dirección y Número Telefónico de los diferentes establecimientos comercialesregistrados en el Directorio telefónico de las principales ciudades del país.RoamingInternacionalComseguroIdeas COMCELDatum COMCELMensajes de textoCOMCELEl Roaming Internacional es un servicio que brinda COMCEL exclusivamente a sususuarios para que puedan hacer y recibir llamadas en diferentes países de América yEuropa con los cuales COMCEL tiene acuerdos.Este es un servicio que le permite al usuario asegurar su teléfono celular para queéste sea repuesto en caso de robo o daño permanente. Adicionalmente este seguroofrece un servicio de asistencia al vehículo, al hogar y asistencia para viajesinternacionales.A través del portal www.ideasCOMCEL.com los usuarios de COMCEL pueden accedera la información sobre los servicios de valor agregado disponibles para terminalesTDMA y GSM. Los servicios sirven para personalizar el terminal móvil con categoríascomo música, imágenes, juegos (SMS y Java), y WAP. Así mismo, los usuarios podránaprender a sacar mayor provecho de las tecnologías y funcionalidades de los terminalesmóviles.A través del portal www.datumCOMCEL.com los usuarios de COMCEL pueden accedera la información sobre los servicios de transmisión de datos y los usos que lastecnologías móviles tienen. Los usuarios podrán ver desde teléfonos móviles hastamodem’s especializados por sector indicando cómo obtener la mayor productividad através de dichas soluciones.Los usuarios de COMCEL tienen otra forma de comunicarse, no solo con llamadastelefónicas sino con mensajes escritos.3.3.3 VentasLa misión de COMCEL es ser el líder en servicio, calidad y tecnología en el mercado de comunicación inalámbricamóvil en Colombia y sus principios son el servicio al cliente, la integridad, la calidad, la honestidad, la austeridad,el desarrollo, el trabajo en equipo y la innovación. La meta de la Compañía es lograr crecimientos relevantesen su base de suscriptores incrementando su rentabilidad para la satisfacción de los clientes, accionistas yempleados.Con dedicación, esfuerzo y creatividad, COMCEL continúa ubicado a la vanguardia en la industria celular,utilizando tecnología de punta y el mejor recurso humano colombiano, gente con vocación de servicio y cadadía más especializada y compenetrada con su misión, lo cual se constituye en su principal ventaja competitiva.A partir de la iniciación de sus actividades en el segundo semestre de 1994, COMCEL ha registrado un importantecrecimiento en términos de clientes e ingresos. A Marzo de 2006, COMCEL presentó una participación demercado del 63.5% en términos de suscriptores según el reporte de la Superintendencia de Industria y Comerciosuperando los quince millones de usuarios activos.Los ingresos de COMCEL durante el año 2005 aumentaron en un 69.2% con relación a los resultados de 2004,al pasar de $1,937 mil millones de Pesos a $3,278 mil millones de Pesos, de los cuales el 82.5% correspondea servicios de telecomunicaciones.A marzo, los ingresos de COMCEL ascendieron a $1.0 billón de pesos registrando un incremento del 61.5%comparado con los ingresos obtenidos en el primer trimestre de 2005.- 28 -
Adiciones Netas (Activaciones nuevas menos desconexiones durante el período indicado)2002 2003 2004 2005 1T 2006Total 936,957 603,778 2,139,568 7,960,675 2,104,0573.3.4 Cobertura de RedLa capacidad de una red para ofrecer servicio de alta calidad y amplia cobertura geográfica es uno de los ejesde competitividad de COMCEL. Se han construido redes versátiles GSM y TDMA de moderna tecnología,aprovechando la experiencia de sus diferentes accionistas y/o sus proveedores, (Nortel Networks, en TDMA yNokia en GSM) y adaptando esa experiencia a sus necesidades.Al desarrollar el diseño de sus redes, COMCEL incorpora objetivos de calidad del servicio, redundancia ycubrimiento, basado en las mejores prácticas mundiales. Para alcanzar estos objetivos, se han utilizadosofisticadas herramientas de diseño de redes. Las redes de la compañía han sido diseñadas para aprovecharsu sistemas de transmisión vía microondas y múltiples puntos de interconexión con compañías de telefonía fijay otros operadores celulares a fin de asegurar que cada uno tenga la capacidad de transportar una parteimportante de su tráfico en su propia red y, en consecuencia, reducir su dependencia de otras redes sobre lascuales no tiene control.Por otra parte, los objetivos de diseño de la Compañía requieren que la red sea lo suficientemente versátil paraapoyar una variedad de servicios deseados tales como identificador de llamadas, llamada en espera,transferencia de llamadas, conferencia entre tres, teléfonos y llamadas prepagadas, transmisión celular dedatos y respaldo a operaciones celulares fijas y la recepción de mensajes de texto (SMS). La convergenciaentre voz y datos y el alto crecimiento de Internet en Colombia han llevado a COMCEL a ofrecer servicioscomo: WIP (Wireless Internet Portal) – Portal de Internet y WAP (Wireless Application Protocol) basado entecnología CDPD (Cellular Digital Packet Data) –transmisión de paquetes de datos vía celular con tecnologíaIP, en la tecnología TDMA y la de transmisión de datos GPRS y EDGE sobre la infraestructura GSM. La redcelular está conectada a Internet, permitiendo la integración de la red celular de la Compañía a la últimatecnología inalámbrica de datos.Al 31 de Marzo de 2006, la red de telecomunicación celular de COMCEL se componía de los siguienteselementosEstaciones Base 2,401Sectores 9,810MSC 16MSS 15MGW 21BSC 98COMCEL tiene acuerdo de interconexión con diferentes empresas de larga distancia nacional (“LDN”),internacional (“LDI”), empresas de telefonía pública conmutada local (RTPC) y Roaming nacional e internacional,en el siguiente cuadro se presenta una relación de los mismos:Acuerdos de Interconexión* LDN 1* LDI 3* RTPC Locales 21* Roaming Nacional 2* Roaming Internacional 115* PCS 1COMCEL cuenta con una plataforma de servicios prepagos SIEMENS, con capacidad de utilizar el plan denumeración colombiano de acuerdo con las regulaciones del Ministerio de Comunicaciones, para la cualimplementó la señalización SS7 norma Colombiana. Así mismo, tanto la red TDMA como la GSM disponen de- 29 -
un sistema de correo de voz (Plataforma NAP) suministrado por Unisys. Igualmente posee Licencia de ServicioPortador, que le permite alquilar capacidad disponible de microondas y una licencia para operar red satelitalpara uso propio. Se cuenta con plataformas de SMS que provee a los usuarios la facilidad de envío de mensajesde texto para TDMA y para GSM.Acogiéndose a la Ley 603 de 2000, por la cual se modificó el artículo 47 de la ley 222 de 1995, COMCELevidencia el cumplimiento a la norma de propiedad intelectual y derechos de autor. Con lo referente a tecnología,los contratos con proveedores, incluyen el uso del software asociado al producto o aplicación respectiva yhacen referencia a las aplicaciones en infraestructura de red celular.Con el fin de asegurar que el servicio de comunicación celular que presta COMCEL cumpla con los estándaresexigidos por el Ministerio de Comunicaciones, así como con los objetivos de calidad fijados internamente porlas compañías, se controla permanentemente las variables que afectan el desempeño de la red. De estaforma, y teniendo en cuenta que la demanda de servicios de red se ha incrementado considerablemente,COMCEL registra una tasa de llamadas caídas de 1,50% en el primer trimestre de 2006, tasa que se encuentrapor debajo del 3.0% requerido por el contrato de concesión. Así mismo, la tasa promedio de “bloqueo” deceldas (porcentaje de congestión de tiempo en hora pico) fue de 4,02% para COMCEL para el mismo periodo,frente al 5.0% requerido por el contrato de concesión.La expansión de la red ha permitido que prácticamente se encuentre cubierta el 100% del área metropolitanade Bogotá y sus municipios aledaños. Esta importante expansión ha llevado a que al 31 de Marzo de 2006COMCEL haya alcanzado una cobertura de la población que representa el 84,7% de la población total de lasregiones en que opera. De esta forma la Compañía ha cumplido y superado ampliamente los requerimientosdel contrato de concesión.3.3.5 Clientes y DistribuciónVentas Directas y Cadenas ComercialesSe entiende por ventas directas las realizadas a través de la fuerza de ventas propia de COMCEL en losdiferentes Centros de Atención a Clientes (32 a nivel nacional), los ejecutivos de cuentas corporativas, y lasventas que se realizan en las Cadenas Comerciales, las cuales se implementaron en agosto de 2004 y que aMarzo de 2006 ascendía a 32 cadenas y 528 puntos de venta de Kits Prepago. Las ventas directas a marzo de2006 representaron el 5.1% del total de las ventas realizadas por COMCEL.Distribuidores Exclusivos Independientes.Luego de una estrategia de crecimiento masivo, la red de distribución de COMCEL tiene un total de 14,786puntos a nivel nacional al 31 de marzo de 2006, presentando así un incremento del 35% con respecto a marzodel año 2005, así como una fuerza de ventas de 29,386 profesionalesLos contratos de distribución son firmados generalmente por un período de un año y pueden ser renovadosmes a mes hasta la firma de un nuevo contrato. Los contratos de distribución pueden ser cancelados si eldistribuidor no cumple con ciertas metas de ventas, servicio y retención. Los contratos incluyen una comisiónpor la activación y una comisión residual basada en un porcentaje de ingresos recibidos por suscriptor. COMCELcree que esta estructura de compensación otorga al distribuidor el suficiente incentivo para que el provea unservicio de excelente calidad. Adicionalmente, COMCEL puede recuperar la comisión por activación pagada aldistribuidor si el cliente no cumple con la cláusula de permanencia firmada. COMCEL deduce esa suma defuturas comisiones o de los bonos de desempeño. COMCEL estandariza las salas de exhibición y las facilidadesde servicio, brindando entrenamiento a todos los distribuidores. Los contratos de distribución además le permitena los distribuidores compartir cierta publicidad, mercancía promocional y otros gastos de mercadeo bajo unprograma de mercadeo cooperativo, incluyendo gastos de boutiques móviles y máquinas para la venta detarjetas prepagadas Amigo.- 30 -
3.3.6 Riesgos de la OperaciónAl evaluar la posible adquisición de los Papeles Comerciales COMCEL, los potenciales inversionistas debenanalizar y evaluar toda la información contenida en este prospecto y en especial los factores de riesgo que semencionan a continuación:a. Las condiciones políticas y económicasLos resultados operativos pueden depender de circunstancias políticas o económicas que afecten a laregión, incluyendo condiciones globales y de mercado en otros países emergentes, inflación, fluctuacionesmonetarias, inestabilidad social y cambios en la legislación colombiana y la política gubernamental.Colombia atraviesa por un período de conmoción civil y violencia, resultado de confrontaciones continuascon los grupos al margen de la ley. Algunos de estos grupos ejercen una influencia considerable endiferentes partes del país.Desarrollos futuros en el ambiente económico o social del país pueden tener un efecto en la condiciónfinanciera de COMCEL si esos desarrollos ocasionan una inhabilidad de sus clientes para pagar por elservicio prestado o una contracción en el mercado necesario para soportar el crecimiento de lascomunicaciones celulares en Colombia.b. SuscriptoresLa tasa de deserción “churn” es la tasa a la cual los usuarios dejan el sistema, calculada dividiendo laspérdidas de suscriptores en un mes por el número de usuarios iniciales de ese mes. Una de las principalescausas de “churn” es el no ofrecer servicio a los usuarios en mora. A pesar de intentar minimizar el “churn”,la tasa de deserción puede incrementarse en la medida que la base de suscriptores crece y el mercado yla industria continúan madurando. Si se falla en la retención de clientes, en mantener estándares decrédito adecuados y en conservar la tasa de “churn” a un nivel bajo, los resultados de operación puedenverse afectados.c. Control de fraudeCOMCEL puede llegar a asumir el costo del servicio prestado a usuarios fraudulentos a través de su red.A pesar de haber implementado modernas tecnologías para combatir el fraude, éstas no lo eliminancompletamente, por lo que se debe monitorear periódicamente la eventual adquisición de nueva yactualizada tecnología anti-fraude.d. Facturación, servicio al cliente y administración de informaciónComplejos sistemas de información y de procesamiento de datos son vitales para la operación, el crecimientoy la habilidad para controlar costos, remitir facturas, proveer atención al cliente y obtener eficienciasoperativas. A pesar de que COMCEL cuenta con sistemas disponibles 7/24 y complejos sistemas derespaldo de información, si se experimenta una falla en los sistemas, se pueden presentar problemas enel registro adecuado de la información de facturación de los clientes. Adicionalmente, como en cualquierorganización compleja, puede ser difícil evaluar y corregir el efecto de cualquier falla de los sistemas demanera inmediata. En el pasado COMCEL fue capaz de detectar problemas en el sistema oportunamente,de manera que se enviaron las facturas corregidas y no se experimentaron mayores problemas de recaudoo de satisfacción por parte de los clientes, como resultado de tales problemas. La inhabilidad para controlarcostos, remitir facturas, proveer atención al cliente y obtener eficiencias operativas puede tener un efectoadverso en el negocio.e. Regulaciones Colombianas y los términos de la concesiónCOMCEL se encuentra sujeta a las regulaciones respecto de los servicios de telecomunicaciones que provee. Losservicios están sujetos a los términos de la concesión y a la interpretación de estos términos por los entes reguladores.- 31 -
El contrato de concesión incluye un sistema de penalizaciones por incumplimiento en los términos de laconcesión. Esas penalizaciones incluyen multas, limitaciones en los servicios que pueden ser prestados yrevocación de la licencia de operación.Si la Compañía viola sus obligaciones bajo los términos de la concesión y el contrato se da por terminado,requerirá (1) pagar al Ministerio de Comunicaciones el monto del performance bond establecido por lacompañía cuando recibió la concesión, más cualquier daño ocasionado en exceso de ese monto, (2)pagar cualquier multa o penalización impuesta por el Ministerio de Comunicaciones, y (3) devolver alMinisterio de Comunicaciones la frecuencia celular asignada a la empresa en los términos de la concesión.Los estándares técnicos utilizados para medir el cumplimiento en los términos de la concesión (incluyendolos requerimientos de cobertura geográfica y poblacional, y los estándares mínimos de calidad del servicio)se encuentran sujetos a interpretación.Bajo la ley colombiana, ciertos contratos gubernamentales, incluyendo la concesión, se encuentran sujetosbajo ciertas circunstancias a la interpretación, modificación y terminación unilateral por parte del gobiernocolombiano. La concesión no requiere y la compañía no posee pólizas de seguros contra este riesgo. Si elgobierno emprendiera una interpretación, modificación o terminación unilateral del contrato de concesiónpor razones no atribuibles a la Compañía, ésta tendrá derecho a recibir una compensación justa por partedel Ministerio de Comunicaciones.f. La tecnologíaExisten varios tipos de tecnologías digitales para la comunicación celular, con efectos de incompatibilidadentre sí. COMCEL está continuamente usando diferentes accesos a las redes de tecnología TDMA yGSM. Sin embargo, un alto número de otros proveedores de comunicación celular usan códigos de múltiplesaccesos (CDMA) como su tipo de tecnología Digital. La decisión correcta sobre qué tipo de tecnologíadesarrollar en el futuro es fundamental para el adecuado desempeño de la Compañía.g. Cartera de otros operadores.En Colombia, los operadores de telefonía móvil celular trabajan bajo el sistema en el que el teléfono queorigina la llamada es el que la paga (internacionalmente conocido como “calling party pays”). Si un suscriptorde otro operador celular llama a un celular COMCEL, la compañía receptora (COMCEL) carga la llamadaa quien la originó. Además, bajo el acuerdo de Roaming existente, cuando la llamada es originada dentrode las zonas de concesión por un celular de otro operador, ese servicio genera un pago a la tasa vigente.COMCEL recupera la cartera a través de algunas de estas compañías de comunicaciones fijas. Esimportante recuperar dicha cartera parcial o totalmente o esto acarrearía pérdidas materiales. Dificultadesen la recuperación de la cartera pueden incluso incrementar los costos administrativos.h. ProveedoresCOMCEL se apoya principalmente en pocos proveedores de equipos de conmutación y de radio estacionesbase. Si estos proveedores dejaran de suministrar los equipos necesarios a un costo establecido, latransición a otros proveedores podría demorar el servicio así como incrementaría los costos.El tamaño de la operación global de América Móvil, S.A. de C.V. permite a COMCEL tener acceso aacuerdos globales de prestación de servicios y suministro de equipos con estos proveedores, lo cualpermite mitigar el riesgo de proveedores. El poder de negociación con diversos proveedores sustitutosdebido a las diversas tecnologías que América Móvil, S.A. de C.V. mantiene en sus operaciones permitencontrolar adecuadamente cualquier movimiento adverso en términos de disponibilidad de equipos porparte de sus proveedores.i. Riesgo de salud relacionado con el uso de teléfonos celulares.Los medios de comunicación y algunos reportes han relacionado la emisión de radio frecuencia a través- 32 -
del celular con varios problemas de salud, incluidos entre éstos el cáncer, y la interferencia de los celularescon algunos instrumentos médicos de tipo electrónico como los marca pasos. Sin embargo, no existenestudios científicos que demuestren la relación de la emisión de radio frecuencia proveniente de los celularescon ninguna de estas enfermedades. Preocupaciones sobre estos temas pueden disminuir el uso decelulares lo que puede afectar la operación de COMCEL. Investigaciones y estudios que se desarrollan enla actualidad no podrán encontrar la relación entre la emisión de radio frecuencia y lo problemas de salud.3.3.7 Características de la composición del mercado objetivo de la Compañía.El mercado objetivo de la Compañía está compuesto por cualquier persona, natural o jurídica, que necesitemantenerse en comunicación permanente.3.3.8 Desarrollo de nuevas líneas de negociosEn los últimos años COMCEL ha venido implementando nuevas fuentes de ingresos, de tal manera que a losingresos por venta de minutos y renta mensual, se le pueden añadir otros valores agregados para llegar a uningreso mayor.En la medida que la tecnología ha ido avanzando, se han implementado nuevos tipos de productos, como losservicios sobre la red de GPRS. Esta red de datos permite navegar en Internet desde el terminal (Wap) oacceder a Internet (Web) usando el teléfono como Módem.Adicionalmente a través de GPRS se pueden usar servicios Multimedia, como envío y recepción de fotografías,mensajes multimedia (audio, imagen y texto), hacer descargas de videos y prestar servicios de streaming(descarga de información en formato de video desde Internet).Al tener disponible para el mercado una red robusta para transmisión de datos, hemos desarrollado el trabajocon integradores de soluciones inalámbricas con los cuales hemos promovido servicios de automatización defuerzas de ventas, tomas de pedidos, consultas de inventarios y estados de cartera. Así mismo, con la tecnologíaprestamos el servicio de red para operadores de localización de vehículos, apuestas en líneas, telemetría,alarmas, soluciones para el sector financiero, acceso a correo electrónico entre otras. En el mes de mayo de2005, COMCEL ofreció el sistema de transmisión inalámbrica de datos EDGE (Enhanced Data Rates for GSMEvolution, o Velocidad de Datos Mejorada para Evolución de GSM).Actualmente, COMCEL esta terminando su fase de pruebas y definición para la próxima implementación delsistema Blackberry y Push Over Celular (POC).Se han implementado muchos servicios de valor agregado referente a productos. Asimismo, a medida que lascondiciones del mercado han ido cambiando, COMCEL ha ido modificando las promociones con el ánimo deobtener más clientes, variando los subsidios y las tarifas, así como la cantidad de minutos incluidos dentro dedeterminadas rentas mensuales. Todo esto con el fin de ser el número uno en cuanto a telefonía celular serefiere, estrategia que hasta el momento ha arrojado muy buenos resultados.3.3.9 Calidad del servicio y satisfacción del usuarioConsiente de la importancia de mantener altos estándares de calidad y servicio, COMCEL adelanta en formapermanente estudios e investigaciones realizados por reconocidas firmas, así como con modernos sistemasde minería de datos implementados en los últimos años dentro de COMCEL, para encontrar nuevasoportunidades de desarrollo y mejora la calidad del servicio.- 33 -
3.4 Aspectos Administrativos3.4.1 Estructura OrganizacionalLa dirección y administración de la sociedad se encuentra en cabeza de los siguientes órganos:Asamblea General de AccionistasEs el órgano máximo de la Compañía conformado por los accionistas de la misma, quienes se reúnen enforma ordinaria una vez al año, a más tardar el último día del mes de marzo previa convocatoria hecha por laJunta Directiva, en su domicilio principal.La Asamblea podrá reunirse en forma extraordinaria cada vez que lo juzgue conveniente la Junta Directiva, elPresidente o el revisor fiscal, o cuando se lo solicita a cualquiera de ellos, un número de accionistas querepresente por lo menos el 25% del número total de acciones suscritas.Para deliberar se requiere que se encuentren representadas la mitad más uno de las acciones suscritas y latoma de decisiones requiere la mayoría de los votos presentes.Una de las funciones de la Asamblea General es la de decretar la emisión y colocación de Papeles Comerciales.Junta DirectivaLa Junta Directiva es elegida por la Asamblea General de Accionistas por un período de dos (2) años contadosa partir de su elección y se encuentra integrada por 5 directores principales y 2 suplentes personales. Para lavalidez de sus deliberaciones se requiere la concurrencia de, por lo menos, 3 de sus miembros. Las decisionesse adoptan con el voto afirmativo de la mayoría de los Directores.La Junta Directiva elegida por la Asamblea General de Accionistas para el período comprendido entre el 2006y el 2007, según consta en el Acta No. 45 del 8 de marzo de 2006, debidamente inscrita en la Cámara deComercio de Bogotá el día 31 de marzo de 2006, es la siguiente:PrincipalesCortés Gómez Salvador FranciscoCárdenas Blázquez CarlosGarcía Moreno Elizondo CarlosHernández Urueta Adrián EfrénCantú Jiménez AlejandroSuplentesMuñoz Lozano GerardoCampos Ortiz AlbertoGaviria Castellanos Carlos MarioMuñoz Muñoz Lucio EnriquePardo Hasche Hilda MaríaA continuación se presenta una breve biografía de los miembros principales de la Junta Directiva:Salvador F. Cortéz, Director. Ingeniero Industrial (Opción en Electrónica) del Instituto Tecnológico Regional deChihuahua, Especialista en Comercio Internacional de la Universidad Autónoma de Chihuahua y Maestría enAdministración de Empresas de Sul Ross State University of Alpine, Texas, EE. UU. Diplomado de Postgradoen Mercadotecnia, Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey. Diplomado de Calidad en Empresade Servicio, Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey. De 1985 a 1991, fue Gerente Generalde Distribuidora de Productos Diamante S.A. de C.V., Gerente General de Confecciones del Norte S.A. de C.V.y Director Comercial de la División Nacional de Mercadeo del Grupo Diamante S.A de C.V. De 1991 a 1997,ejerció diversas posiciones ejecutivas en TELCEL (Radiomóvil DIPSA S.A de C.V.) entre las cuales se incluyen,Subdirector de la Región Norte de México, Director de Zona Regiones 1-4, Director de Planeación Estratégicay Desarrollo de Mercados y Director Comercial. Actualmente es Director Ejecutivo de Unidades Regionales deTELCEL. Es miembro de la Junta Directiva desde el año 2000.Carlos Cárdenas, Director. Ingeniero Industrial de la Universidad Iberoamericana de Ciudad de México. De1992 a 1995 fue Promotor de Inbursa Compañía de Leasing, Gerente de Servicio de Tarjetas de Crédito y- 34 -
Gerente de Proyectos de Crédito Hipotecario en Inversora Bursátil S.A. de C.V. De 1995 a 2000 ejerció diversasposiciones gerenciales en Teléfonos de México S.A. de C.V. (TELMEX). Su experiencia incluye operacionesde telecomunicaciones, negociaciones y adquisiciones. Actualmente es Director de Operaciones paraLatinoamérica de América Móvil, S.A. de C.V. Es miembro de la Junta Directiva desde el año 2000.Carlos José Garcia-Moreno Elizondo, Director. Economista de la Universidad Anáhuac en Ciudad de Méxicoy M.A. de la Universidad de Cornel en Ithaca, New York, EE.UU., siendo candidato para Doctorado de lamisma universidad. Es Director de Finanzas de América Móvil, S.A. de C.V. desde enero 15 de 2001.Anteriormente ejerció como Director General de Crédito Público de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público,donde fue responsable por la totalidad de la deuda doméstica y externa del gobierno Mexicano (1997-2000).Director de SBC Warburg (hoy UBS Warburg) centrándose en finanzas corporativas en México (1995-1997), yDirector Asociado de Financiamiento de Petróleos Mexicanos (PEMEX), directamente responsable de todo elfondeo de la compañía (1990-1995).Adrián Efrén Hernández. Presidente. Contador Público de la Universidad Autónoma de Chihuahua, México.El Señor Hernández inició su carrera en el sector de las telecomunicaciones móviles, en agosto de 1991cuando fue nombrado Gerente Administrativo y Financiero de las regiones 1 y 3 de TELCEL. En esta compañíaejerció diversas posiciones gerenciales. De marzo de 1994 a marzo de 1996 fue Gerente de Operaciones dela región 3. De abril de 1996 a enero de 1999 fue Gerente Corporativo en el área de Control de Fraude Celular.De enero de 1999 a Febrero de 2000 fue Director de PCS digital de TELGUA S.A., operador en la frecuenciade 1900 Mhz en Guatemala y subsidiaria de América Móvil, S.A. de C.V. El Señor Hernández ingresó a COMCELen septiembre de 2001 como Asesor de Presidencia y fue nombrado Presidente de COMCEL y de OCCEL endiciembre de 2001.Alejandro Cantú, Director. Abogado de la Universidad Iberoamericana en Ciudad de México, el Sr. Cantú hasido asociado en varias firmas de abogados entre las que se encuentran, Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle,Mijares Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson, siendo sus áreas de prácticalas privatizaciones, fusiones, adquisiciones, ofertas públicas y privadas de capital, reestructuraciones financieras,entre otros. Es Director Jurídico de América Móvil, S.A. de C.V. desde Enero de 2001.Representación LegalLa compañía tiene un Presidente, elegido por la Junta Directiva quien puede ser reelegido indefinidamente.El Presidente ejerce la representación legal de la Compañía y la gestación de sus negocios. Está ampliamentefacultado para celebrar todos los actos y contratos para el desarrollo del objeto social de la Compañía, requiriendoautorización de la Junta Directiva para aquellos actos y contratos cuya cuantía, individual o conjunta, cuandofueren varios relacionados entre sí, exceda de cuarenta mil (40.000) salarios mínimos legales mensualesvigentes.El Presidente tiene cuatro (4) suplentes elegidos por la Junta Directiva, quienes reemplazan al Presidente ensus faltas temporales o absolutas, con las mismas facultades y atribuciones del principal.En la actualidad ejercen los cargos de Representante Legal y sus suplentes las siguientes personas:Representante Legal Presidente Adrián E. Hernández UruetaPrimer Suplente Vicepresidente Técnico Lucio Enrique Muñoz MuñozSegundo Suplente Vicepresidente Financiero Gerardo Muñoz LozanoTercer Suplente Vicepresidente Jurídico Hilda María Pardo HascheCuarto SuplenteDirector de Control AdministrativoAdministración- 35 -
Los principales directivos de la compañía son el Presidente y los VicepresidentesNombreAdrián Efrén Hernández UruetaLucio Enrique Muñoz MuñozGerardo Muñoz LozanoHilda María Pardo HascheCarlos Mario Gaviria CastellanosPosiciónPresidenteVicepresidente TécnicoVicepresidente FinancieroVicepresidente Jurídico y de Gestión Humana y Secretaria GeneralVicepresidente ComercialA continuación se presenta una breve biografía de los principales directivos de la Compañía.Adrián Efrén Hernández. Presidente. Contador Público de la Universidad Autónoma de Chihuahua, México.El Señor Hernández inició su carrera en el sector de las telecomunicaciones móviles, en agosto de 1991cuando fue nombrado Gerente Administrativo y Financiero de las regiones 1 y 3 de TELCEL. En esta compañíaejerció diversas posiciones gerenciales. De marzo de 1994 a marzo de 1996 fue Gerente de Operaciones dela región 3. De abril de 1996 a enero de 1999 fue Gerente Corporativo en el área de Control de Fraude Celular.De enero de 1999 a Febrero de 2000 fue Director de PCS digital de TELGUA S.A., operador en la frecuenciade 1900 Mhz en Guatemala y subsidiaria de América Móvil, S.A. de C.V. El Señor Hernández ingresó a COMCELen septiembre de 2001 como Asesor de Presidencia y fue nombrado Presidente de COMCEL en diciembre de2001.Gerardo Muñoz, Vicepresidente Financiero. Actuario de la Universidad Anáhuac de México. Diplomado enDirección de Operaciones del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). El Señor Muñoz ha ejercidovarias posiciones importantes en el área de comunicaciones. Trabajó para el Grupo Condumex en México de1988 a 1995, siendo su último cargo Gerente de Finanzas Corporativas. De 1995 a 1999 trabajó en TELMEXcomo Gerente de Relaciones con Inversionistas. De 1999 a 2000 fue Subdirector de Finanzas Internacionalesde TELMEX. De 2000 a 2001 fue Director Administrativo y Financiero de CONECEL S.A., operadora celular enEcuador y subsidiaria de América Móvil, S.A. de C.V. El Señor Muñoz ingresó a COMCEL en Septiembre de2001,como Vicepresidente Financiero de COMCEL.Lucio Enrique Muñoz, Vicepresidente Técnico. Ingeniero Eléctrico de la Universidad del Cauca, con Maestríaen Ingeniería de Sistemas de la Universidad Nacional de Colombia. De 1968 a 1990 fue Ingeniero de Planeación,Director de la División de Planeación de Transmisión y Vicepresidente del Departamento de Planeación de laETB. Durante el mismo período trabajó como consultor de la Unión Internacional de Telecomunicaciones (ITU)en Honduras y Perú, y para la Asociación Andina de Telecomunicaciones (ASETA) en Ecuador. De 1990 a1992 fue consultor independiente de varias entidades públicas y privadas incluyendo la Unión Internacional deTelecomunicaciones, la Universidad de Los Andes y la Compañía. El Señor Muñoz ingresó en su cargo actualen abril de 1993.Hilda María Pardo, Vicepresidenta Jurídica y de Gestión Humana y Secretaria General. Doctora enJurisprudencia y Ley del Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario, Especialista en Derecho Internacionaldel Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario y participante del Programa de Alta Gerencia de la Universidadde Los Andes. De 1982 a 1989 fue Secretaria General de la ETB. De 1989 a 1990 fue Gerente de SerconsultaLtda. De 1990 a 1991 fue Directora del Servicio Civil. De 1991 a 1992 fue Tesorera de Bogotá. De 1992 a 1994fue la Gerente de Proyecto Celular de Servicios Celulares Nacionales S.A. De 1995 a 1996 fue Gerente deSerconsulta Ltda. En 1996 fue Coordinadora de la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones (CRT). LaSeñora Pardo ingresó en su cargo actual en octubre 15 de 1996.Carlos Mario Gaviria C, Vicepresidente Comercial. Estudios en Mercadeo y publicidad en el PolitécnicoGranColombiano. De 1988 a 1989 se desempeño como Ejecutivo de Cuenta Sector Gobierno, División deMultiespacio Carvajal S.A. De 1989 a 1993 fue Socio – Gerente de Defes Ltda. De 1994 a 1995 Representantede Distribución de COMCEL S.A. De 1996 a 1998 Gerente de Cuentas Corporativas COMCEL S.A., de 1999 a2000 Director de Retención y Lealtad, de 2001 a 2003 Director de Operaciones. El señor Gaviria ingresó a sucargo actual en el año 2003.Revisor Fiscal- 36 -
Actualmente ejerce el cargo de Revisor Fiscal la firma Ernst & Young Audit. Ltda., la cual fue elegida segúnconsta en el Acta de Asamblea No. 0000036 del 21 de marzo de 2002, inscrita el 12 de abril de 2002 en laCámara de Comercio de Bogotá. Las personas designadas para ejercer los cargos de Revisor Fiscal principal,Revisor Fiscal Suplente y Revisor Fiscal Segundo Suplente son los siguientes:Revisor Fiscal:Revisor Fiscal Suplente:Revisor Fiscal Segundo Suplente:Rodríguez Parra Luz ElenaVargas Salgado Edwin RenéCasas Gómez Adrián ReneSistemas de ControlPara garantizar el óptimo funcionamiento de la sociedad, se ha estructurado el ciclo del negocio de la siguientemanera:a. Procesos de Servicio a Clientes y Operacionesb. Procesos Financierosc. Procesos Comerciales.d. Procesos Administrativos y Logísticose. Procesos de Gestión Humana y Jurídicosf. Procesos de Tecnología.La estructura se desarrolla de acuerdo con los niveles de autorización, los cuales determinan las transaccionesy autorizaciones que requieren los ejecutivos de la Compañía para el cumplimiento de sus responsabilidadesdentro de los procesos de negocio.Para el cumplimiento de lo anterior la sociedad cuenta con el soporte de la Dirección de Control Administrativola cual ejerce sus funciones de estandarización y control a través de las Gerencias de Procesos Corporativosencargada de homologar, optimizar y estandarizar los procesos que dan cumplimiento al ciclo de negocio y laGerencia de Control Interno encargada de ejecutar los planes de Auditoria y verificación del cumplimiento delos procedimientos Internos.A nivel de Control Interno se realizan las siguientes Actividades, las cuales son programadas de acuerdo conlos requerimientos de la Auditoria Corporativa:a. Cumplimiento Ley Sarbanes Oxley (Metodologías COSO - COBIT)b. Evaluación de Riesgos y Controlesc. Auditorias Operativas, Financieras, Sistemasd. Auditorias Especiales: se realizan para situaciones puntuales, no planeadas con anterioridady son solicitadas de manera especial por la presidencia y/o las vicepresidencias de la Compañía.Como política general en las auditorias de cumplimiento se revisan los procesos bajo el enfoque de ciclo denegocio.A nivel financiero la sociedad cuenta con la Dirección de Contraloría, como área responsable de la consistenciaen las cifras contables e impositivas y la correcta aplicación de la legislación correspondiente.3.4.2 Relaciones LaboralesAl 31 de Marzo de 2006 el equipo humano de COMCEL estaba conformado por 2,329 empleados incluyendoempleados fijos, aprendices del Sena y trabajadores temporales.La remuneración al personal por políticas de la compañía no involucra los siguientes conceptos: viáticos,gastos de representación, líneas inhouse, bonificaciones, dotaciones, capacitación, medios de transporte,leasing, seguro de vida, plan colectivo de medicina prepagada, clubes o cualquier otro diferente a los arribamencionados.- 37 -
En materia de selección está implementado el sistema de concursos internos para ocupar los cargos vacanteslos cuáles son publicados vía Intranet.Se cuenta con el servicio de El Sitio Empresarial en www.elempleo.com, que permite recibir electrónicamentelas hojas de vida y administrar los procesos de selección de personal.Con el fin de medir el nivel de satisfacción de los empleados y optimizando los recursos internos decomunicaciones, se realiza una encuesta de Clima Organizacional en forma electrónica.Dentro de los programas de Salud y Bienestar se llevan a cabo programas de Salud Ocupacional para prevenirriesgos ergonómicos, psicolaborales y trabajo en alturas con la participación de la totalidad de las personasexpuestas al riesgo.El Plan de Desarrollo de la Compañía, se ha venido realizando por medio de la Evaluación de Desempeño ylos Planes de Crecimiento para empleados, con los Coordinadores, Gerentes, Directores y Vicepresidentes,para poder desarrollar el Plan de Continuidad Organizacional en estos niveles y posteriormente replicar elmodelo con el resto de la Compañía.Por otra parte existen y son divulgados: el Código de Ética, Reglamento Interno de Trabajo, Reglamento deHigiene y Seguridad Industrial.3.5 Aspectos Legales3.5.1 Procesos Pendientes- 38 -
3.5.2 Licencias y Permisos de FuncionamientoCOMCEL cuenta con los siguientes permisos para su legal funcionamiento:a. LicenciaContratos estatales de Concesión 000004, 000005 y 000006 para la prestación del servicio de telefoníamóvil celular: Suscritos el 28 de marzo de 1994 entre Comunicación Celular S.A. (como concesionario) yel Ministerio de Comunicaciones, con el objeto de la prestación del servicio de telefonía móvil celular en laáreas Oriental, Occidental y Costa de Colombia, como servicio público de telecomunicaciones, nodomiciliario, de ámbito y cubrimiento nacional, que proporciona en si mismo capacidad completa para lacomunicación telefónica entre usuarios móviles y a través de la interconexión con la red telefónica públicaconmutada (RTPC), entre aquellos y los usuarios fijos.Por estas concesiones, COMCEL pagó al Ministerio de Comunicaciones cuatrocientos setenta y cuatromil doscientos cuarenta y dos millones de Pesos corrientes, ($474.242.000.000), lo cual le concedió aCOMCEL la explotación del servicio en las tres áreas por 10 años, prorrogables por un período igual.De igual manera los contratos establecieron que el concesionario debe cancelar trimestralmente comocontraprestación por el uso del espectro radioeléctrico al Ministerio de Comunicaciones, el 5% de losingresos brutos mensuales, obtenidos exclusivamente de la operación y prestación del servicio de telefoníamóvil celular en las tres áreas de operación.El 28 de marzo de 2004, COMCEL suscribió con el Ministerio de Comunicaciones la formalización de laprórroga de los contratos de concesión 000004, 000005 y 000006 por diez años más, contados a partir deesa fecha.Resolución 001928 por la cual se autoriza a Comunicación Celular S.A. como proveedor de SegmentoEspacial en Colombia: Esta Resolución del 3 de abril de 1997 autorizó a COMCEL S.A. para usar dentrodel territorio nacional el Segmento Espacial correspondiente a la red de satélites PAS-1 (USASAT-13 I)propiedad de la organización PANAMSAT.Resolución 000964 por la cual se otorga a Comunicación Celular S.A. una licencia para la prestación deservicios de valor agregado y telemáticos, y para el establecimiento de la red de valor agregado asociada:Esta Resolución del 27 de abril de 1998 autorizó a COMCEL S.A. para la prestación de servicios de valoragregado y telemáticos con cubrimiento nacional y en conexión con el exterior.- 39 -
Por esta licencia, COMCEL S.A. canceló al Ministerio de Comunicaciones el 5% del valor de las inversionesrealizadas en la red de valor agregado, las cuales se estimaron en $9,223,172,180. Esta Resoluciónigualmente establece el pago de un canon variable equivalente al 5% de los ingresos trimestrales netospor concepto de la prestación de los servicios asociados, Posteriormente el Ministerio de Comunicaciones,mediante Resolución 000468 del 16 de abril de 2001, modificó el monto de la contraprestación descritaanteriormente al 3% de los ingresos netos causados.Resolución 001615 por la cual se otorga a Comunicación Celular S.A. una licencia para la prestación delServicio Portador y se autoriza la instalación de la red asociada: Esta Resolución del 25 de junio de 1998autorizó a COMCEL S.A. para la prestación de servicio portador en las capitales departamentales de suzona de operación, lo cual fue modificado mediante la Resolución 002338 del 4 de diciembre de 2000,extendiendo el ámbito de operación de servicio portador con cubrimiento nacional.Por esta licencia, COMCEL S.A. canceló al Ministerio de Comunicaciones un canon variable equivalenteal 5% de los ingresos anuales brutos por concepto de la prestación de los servicios asociados,Posteriormente el Ministerio de Comunicaciones, mediante Resolución 000469 del 16 de abril de 2001,modificó el monto de la contraprestación descrita anteriormente al 3% de los ingresos anuales netoscausados.b. Reglamento Interno de TrabajoLa Compañía cuenta con Reglamento Interno de Trabajo, aprobado por el Ministerio de Trabajo y SeguridadSocial, mediante Resolución No. 0686 del 5 de junio de 2001. Tanto el reglamento interno de trabajo comoel código de ética de la compañía hacen parte integral del código de buen gobierno adoptado por lacompañía.3.5.3 Marcas y PatentesListado de títulos donde consta la concesión de los registros de signos distintivos a favor de ComunicaciónCelular S.A. COMCEL S.A. por parte de la división de signos distintivos de la Superintendencia de Industria yComercio. En la tabla se listan los más significativos, ya que COMCEL posee mas de 100 Marcas y PatentesregistradasCOMUNICACION CELULARS.A. COMCEL S.A-(nombre comercial)COMCEL(marca nominativa)OMNICEL(marca nominativa)UNICEL (marca nominativa)Fue concedido el depósito del nombre comercial a través de la Resolución20644 del 17 de noviembre de 1995.Por medio de la Resolución 26077 del 28 de junio de 1994, fue concedido elregistro de esta marca nominativa, con una vigencia de 10 años a partir de lamisma fecha a favor de la COMPAÑÍA COLOMBIANA DE TELEFONIACELULAR “CELULAR S.A.” y por medio de la resolución 24558 del 21 dediciembre de 1995 fue concedido el cambio de nombre de titular a favor deCOMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A.Por medio de la Resolución 5702 del 23 de febrero de 1994, fue concedido elregistro de esta marca nominativa, con una vigencia de 10 años a partir de lamisma fecha a favor de la COMPAÑÍA COLOMBIANA DE TELEFONIACELULAR “CELULAR S.A.” y por medio de la resolución 23735 del 13 dediciembre de 1995 fue concedido el cambio de nombre de titular a favor deCOMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A.Por medio de la Resolución 5703 del 23 de febrero de 1994, fue concedido elregistro de esta marca nominativa, con una vigencia de 10 años a partir de la- 40 -
misma fecha a favor de la COMPAÑÍA COLOMBIANA DE TELEFONIACELULAR “CELULAR S.A.” y por medio de la resolución 23566 del 13 dediciembre de 1995 fue concedido el cambio de nombre de titular a favor deCOMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A.CONTACTO CELULAR(marca nominativa)ONDA CELULAR(marca nominativa)COMCEL con el poliedroen la vocal o (marca mixta)EL POLIEDRO Y ABAJOCOMCEL (marca mixta)EL POLIEDRO(marca figurativa)COMSEGURO (marca mixta)*123(marca mixta)Por medio de la Resolución 19347 del 29 de abril 1994, fue concedido elregistro de esta marca nominativa, con una vigencia de 10 años a partir de lamisma fecha a favor de la COMPAÑÍA COLOMBIANA DE TELEFONIACELULAR “CELULAR S.A.” y por medio de la resolución 23562 del 13 dediciembre de 1995 fue concedido el cambio de nombre de titular a favor deCOMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A.Por medio de la Resolución 19348 del 29 de abril de 1994, fue concedido elregistro de esta marca nominativa, con una vigencia de 10 años a partir de lamisma fecha a favor de la COMPAÑÍA COLOMBIANA DE TELEFONIACELULAR “CELULAR S.A.” y por medio de la resolución 23564 del 13 dediciembre de 1995 fue concedido el cambio de nombre de titular a favor deCOMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A.Por medio de la Resolución 5939 del 29 de febrero de 1996, fue concedido elregistro de esta marca mixta, con una vigencia de 10 años a partir de la mismafecha.Por medio de la Resolución 6412 del 1º. de marzo de 1996, fue concedido elregistro de esta marca mixta, con una vigencia de 10 años a partir de la mismafecha.Por medio de la Resolución 3971 del 28 de septiembre de 1994, fue concedidoel registro de esta marca figurativa, con una vigencia de 10 años a partir de lamisma fecha.Por medio de la Resolución 6411 del 1º. de marzo de 1994, fue concedido elregistro de esta marca mixta, con una vigencia de 10 años a partir de la mismafecha. SEGURO CONTRA PERDIDA, DAÑO O EXTRAVIO DEL EQUIPOCELULAR DEL USUARIOPor medio de la Resolución 5935 del 29 de febrero de 1996, fue concedido elregistro de esta marca mixta, con una vigencia de 10 años a partir de la mismafecha. BUZON DE MENSAJESCOMCEL EL NUMERO UNO(marca sonora)METIMOS EL MUNDOEN LA RED (lema comercial)AMIGO COMCELCOMUNICACION CELULARPREPAGADA (mixta)Por medio de la Resolución 2975 del 19 de febrero de 1998, fue concedido elregistro de esta marca sonora, con una vigencia de 10 años a partir de lamisma fecha. GINGLEPor medio de la Resolución 27612 del 13 de diciembre de 1996, fue concedidoel registro de este lema comercial, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha.Por medio de la Resolución 06233 del 30 de marzo de 1998, fue concedido elregistro de esta marca nominativa, con una vigencia de 10 años a partir de lamisma fecha. PRODUCTO PREPAGOSOY LIBRE (Lema Comercial) Por medio de Resolución 12296 del 30 de junio de 1999, fue concedido elregistro de esta marca con una vigencia de 10 años a partir de la misma- 41 -
UN AMIGO CON QUIENHABLAR (Lema Comercial)SEND (marca nominativa)KIT AMIGO DE COMCEL(Mixta)COMCEL INTERNET ENMOVIMIENTO (Nominativa)COMCEL.COM (Nominativa)COMCEL SIEMPRE ENCONTACTO (Mixta)W@P COMCEL. COMINTERNET EN MOVIMIENTO(Mixta)AMIGO CLAVE -COMUNICACIÓN CELULARPREPAGADA (Nominativa)AMIGO COMUNICACIONPREPAGADA (Nominativa)fecha. LEMA DEL KIT AMIGO (SIN CONTRATO)Por medio de Resolución 6244 del 28 de marzo de 2000, fue concedido elregistro de esta marca con una vigencia de 10 años a partir de la mismafecha.Mediante Resolución No. 12643 del 4 de Noviembre de 1997 concede elRegistro con una vigencia de 10 años.Por medio de Resolución 27979 del 22 de diciembre de 1999, fue concedidoel registro de esta marca con una vigencia de 10 años a partir de la mismafecha PRODUCTOPor medio de Resolución 29971 del 23 de noviembre de 2000, fue concedidoel registro de esta marca con una vigencia de 10 años a partir de la mismafecha.Por medio de Resolución 29642 del 21 de noviembre de 2000, fue concedidoel registro de esta marca con una vigencia de 10 años a partir de la mismafecha.Por medio de Resolución 23159 del 15 de septiembre de 2000, fue concedidoel registro de esta marca con una vigencia de 10 años a partir de la mismafecha.Por medio de Resolución No. 8298 del 23 de marzo de 2001 concede el registrocon una vigencia de 10 años.Por medio de Resolución No. 16227 del 21 de Septiembre de 1998, concedeel Registro con una vigencia de 10 años.Mediante Resolución No. 21539 del 21 de diciembre de 1998 concede elRegistro con una vigencia de 10 años.3.5.4 Lineamientos principalesLa operación de la Compañía es principalmente gobernada por la regulación contenida en la Ley 37 de 1993(“ley 37”), la Ley 422 de 1998 (“Ley 422”), el Decreto 741 de 1993 (“Decreto 741”) y el Decreto 1130 de 1999,y por los términos y condiciones del Acuerdo de Concesión introducido en marzo 28 de 1994, (“Acuerdo deConcesión”) entre la Compañía y el Ministerio de Comunicaciones, así como documentos relativos. La ley 37dispuso el marco básico para la introducción de los servicios de telecomunicaciones celulares en Colombia. Laley 37 estableció un proceso que hacía una oferta abierta al sector público, al privado y a sociedades deeconomía mixta. Las compañías de economía mixta tienen accionistas del sector público y del sector privado,unidos por actividades económicas, y se crean conforme a la legislación especial.Para los propósitos del proceso, el país fue dividido en tres regiones, (i) la región del este, (ii) la región occidental,y (iii) la región costera. En cada región, habría dos operadores competentes: (i) una compañía del sectorpúblico o compañía de economía mixta, (ii) una compañía enteramente del sector privado. Esto dio lugar a unduopolio celular similar al que caracteriza a la mayoría de los países latinoamericanos. La Ley 37 tambiénautorizó la inversión extranjera en ciertas áreas de la industria de las telecomunicaciones, incluyendo operacionescelulares. Subsecuentemente, el Decreto 741 estableció reglas detalladas para el proceso de oferta y para lasprovisiones contenidas en la Ley 37 con respecto a la estructura corporativa de los operadores celulares,- 42 -
asignación de frecuencias, acuerdo de concesión para ser introducidas entre los ganadores del proceso deoferta y el Ministerio de Comunicaciones, y reglas para interconexión entre operadores fijos y el operadorcelular. Adicionalmente, los operadores celulares están cobijados bajo el Decreto 1900 de 1990, que regulaservicios de telecomunicaciones en general.El 13 de enero de 1998, el Congreso colombiano aprobó la ley 422, que, entre otras, modificó parcialmente laLey 37 de 1993. La ley 422 trata, entre otros, los siguientes temas: (i) desarrollo del Plan Expansión paranecesidades básicas insatisfechas de telecomunicaciones como responsabilidad del Ministerio deComunicaciones, (ii) los operadores celulares pueden cubrir regiones distantes o inaccesibles del país operandojuntos una sola red, (iii) el operador que origina una llamada celular tiene la obligación de facturar y recoger elvalor de dicha llamada correspondiente a otro operador del servicio y pagar tal cantidad al otro operador, (iv) elusuario celular debe pagar por todo servicio proporcionado por operadores interconectados, (v) la frecuenciaradio-eléctrica asignada a cada operador celular es el único activo que deben devolver los operadores celularesal término de la concesión, (vi) solamente las compañías privadas están obligadas a registrar sus acciones enel mercado de valores nacional y extranjero, (vii) el uso ilegal del servicio de telefonía móvil celular u otroservicio de telecomunicaciones constituye un delito, y (viii) ciertas entidades afiliadas con o relacionadas conel Ministerio de Comunicaciones pueden, con anterior aprobación de su junta directiva, renunciar al Derechode Preferencia que se concede a inversionistas del sector público y de compañías de economía mixta cuandoun accionista del sector privado desea vender su parte en tal compañía. Los accionistas del sector público deCOMCEL han renunciado a tal derecho, según lo evidenciado en la enmienda al estatuto corporativo de lacompañía (Estatutos Sociales), registrado en el hecho público No. 629, el 26 de febrero de 1997. Finalmente,el Decreto 1130 de 1999, garantizó a la Comisión de Regulación las Telecomunicaciones (CRT) con poderespecial de regular telecomunicaciones en Colombia, en materias tales como tarifas.3.5.5 Papel de entes reguladoresEl Ministerio de Comunicaciones y la Comisión Reguladora de las Telecomunicaciones (“CRT”) son responsablesde fijar las políticas y establecer la regulación del sector de las telecomunicaciones, incluyendo operacionescelulares. El Ministerio de Comunicaciones, que asignó las concesiones celulares en 1994, supervisa y revisael funcionamiento de los concesionarios legales y de las obligaciones contractuales, en detalles relacionadoscon los estándares técnicos establecidos en las condiciones de la oferta,. El Ministro de Comunicacionespreside la CRT y sus otros miembros son el director del Departamento Nacional de Planeación y tres expertosde tiempo completo designados por el Presidente de Colombia.. La CRT se encarga de publicar las regulacionesprevistas para promover la libre competencia en la industria celular. Además, la CRT regula los aspectos deinterconexión entre los operadores celulares los otros operadores de telefonía móvil, los operadores de TPBCL,TPBCLE y TPBCLD. Las actividades de la compañía están también conforme a la vigilancia del Superintendentede Industria y Comercio (Superintendencia de Industria y Comercio) que está autorizado para hacer cumplirregulaciones antimonopolio, para promover la libre competencia en el mercado y para proteger los derechosdel consumidor.3.5.6 Principales lineamientos de la Concesión del Servicio de Telefonía Móvil CelularLa Concesión COMCEL consiste en un derecho para establecer y desarrollar un negocio de comunicacióncelular en las regiones Oriental, Occidental y Costa por un período de veinte (20) años a cambio del pago deuna licencia, combinado con pagos trimestrales por derechos al Ministerio de Comunicaciones por el uso de lafrecuencia celular.Concedieron a la Compañía la concesión de COMCEL en un proceso de oferta competitiva. El término originalde la concesión de COMCEL fue de 10 años que comenzaron el 28 de marzo de 1994, por el cual se fijo unprecio de compra que ya se mencionó anteriormente. Además, la Compañía hace un pago de los derechostrimestrales en la cantidad del 5% de los ingresos brutos ajustados al Ministerio de Comunicaciones por elderecho a utilizar las frecuencias asignadas.3.6 Información Financiera- 43 -
Los Estados Financieros de COMCEL al 31 de Marzo comparativo 31 de marzo de 2005 y al 31 de diciembrede los años 2005, 2004 y 2003 se presentan en el numeral 5.3., y los formatos exigidos por la SuperintendenciaFinanciera de Colombia en el numeral 5.4.3.6.1 Capital y AccionistasDe acuerdo con la última reforma estatutaria consistente en el aumento de capital de la sociedad, aprobadapor la Asamblea General de <strong>Comcel</strong> S.A. en reunión extraordinaria de 22 de noviembre de 2005, tanto elcapital autorizado de la sociedad, como el suscrito y el pagado, aumentaron por lo que correlativamente elnúmero de acciones en circulación también aumentó.El capital autorizado de la sociedad asciende a $1,470,000,000,000.oo m/l y se encuentra dividido en1,470,000,000,000 de acciones, cada una con valor nominal de $1 m/l. Así mismo, el capital suscrito ypagado de la compañía asciende a $1,449,967,639,774.oo m/l y está representado en 1,449,967,639,774acciones en circulación según se discrimina a continuación:Accionista Acciones PorcentajeParticipaciónSECTOR PUBLICO 0,73%SECTOR PRIVADO 10.542.977.673AM COLOMBIA S.A. DE C.V. 288.682.488.531 19,19%AMOV COLOMBIA S.A. 1.005.148.506.142 69,32%SERCOTEL S.A. DE C.V. 144.789.617.595 9,99%OTROS SECTOR PRIVADO 804.049.833 0,06%TOTAL SECTOR PRIVADO 1.439.424.662.101 99,27%GRAN TOTAL ACCIONES EN CIRCULACION 100,00%1.449.967.639.7743.6.2 Operaciones con compañías vinculadasA continuación se detallan las operaciones con compañías vinculadas:OPERACIONES CON FILIALES RESULTADOS MENSUALAL 31 DE MARZO DE 2006Miles de Pesos ColombianosAnexo IVACTIVOINVERSIONES EN VALORESCUENTAS POR COBRAR TELMEXCUENTAS POR COBRAR CON FILIA 1,185,001INVENTARIOSPAGOS ANTICIPADOSPASIVOCTAS. POR PAGAR A TELMEXCTAS. POR PAGAR A FILIALES 12,044PROVISIONES 1,248,481FINAN. A C.P. FILIALES CON COSTOFINAN. A L.P. FILIALES CON COSTO- 44 -
(MILES DE PESOSCOLOMBIANOS)FILIALES - INTERESES DEVENGADOOPERACIONES CON FILIALES RESULTADOS MENSUALAL 31 DE MARZO DE 2006TOTAL TELMEX SERCOTEL TOTALCONCEPTOAMERICAMOVILINGRESOSVenta de equipo 0 0Descuento en venta de equipo 0 0Tiempo aire 477,210 418,971 896,181Larga distancia 0 0Ventas amigo kit 0 0Otros (intereses) 680,141 680,141COSTOS Y GASTOSCosto de equipo 0 0Servicios recibidos de filiales 578,842 188,743 767,585Rentas 0Servicios conexos 0 0Servicios administrativos 0COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTOIntereses pagados 0 0Intereses cobrados 0Otros productos 03.6.3 Obligaciones FinancierasA continuación se detallan las obligaciones financieras de la compañía al 31 de Marzo de 2006.Pesos Total Dólares o TasaEquivalentesTRM 2,289.98DeudaCITIBANK 40,000,000,000.00 17,467,401.46 6.16%SANTANDER 40,000,000,000.00 17,467,401.46 6.05%BBVA 57,000,000,000.00 24,891,047.08 7.5%BONOS ORDINARIOS 900,000,000,000.00 393,016,532.90 numeral 3.6.4SWAPS 6,558,350,001.23 2,863,933.31TOTAL 1,043,558,350,001.23 455,706,316.213.6.4 Títulos de Inversión en CirculaciónPrimera Emisión de Bonos Ordinarios. El 22 de octubre de 2002, la Superintendencia de Valores segúnresolución 0812 autorizó el programa de emisión y colocación de bonos ordinarios por $450,000 millones.El primer lote se colocó en enero de 2003, por valor de $200.000 millones a una tasa de IPC +7.5% y a unplazo de 7 años. El monto restante de $250.000 millones se colocó en octubre del 2004 percibiendo interesesa una tasa variable fijada con base en el IPC y con plazos de redención de 7 y 10 años. Fueron colocados$170.000 millones a un plazo de 10 años y una tasa de IPC + 6,8% y los restantes $80.000 millones a un plazode 7 años y una tasa de IPC + 6,15%. La totalidad de la emisión tendrá amortización única al vencimiento.- 45 -
Los fondos provenientes de la emisión se han destinado para sustitución de pasivos financierosdenominados en dólares. El programa cuenta con el respaldo de América Móvil, S.A. de C.V., principalaccionista de la Compañía, y quien actuó como garante.Fecha de Emisión: 29 de enero de 2003Monto en Circulación: $450.000.000.000,00Rendimiento de los bonosMonto Plazo Tasa Fecha devencimientoPrimer Lote 200,000,000,000 7 años IPC + 7.50% Enero 29 de 2010Segundo Lote 80,000,000,000 7 años IPC + 6.15% Enero 29 de 2010170,000,000,000 10 años IPC + 6.80% Enero 29 de 2013Total 450,000,000,000Segunda Emisión de Bonos Ordinarios. Mediante Oficio radicado bajo el número 200511-1465 de Enero 1de 2006 la Superintendencia Financiera de Colombia autorizó la oferta pública en el segundo mercado de losBonos Ordinarios de COMCEL.Se colocó un primer lote el 24 de febrero de 2006, por valor de $450.000 millones a una tasa fija del 7.59% ya un plazo de 10 años.La compañía renunció del derecho a colocar el monto restante de $50.000 millones.Los fondos provenientes de la emisión se destinaron así:Capital de trabajo para el desarrollo de su objeto social 50%Pago de pasivos financieros 20%Inversión en activos para la expansión de la red celular 30%3.6.5 Activos FijosLas propiedades, planta y equipos se contabilizan al costo ajustado como consecuencia de la inflación. Losadquiridos con financiación en moneda extranjera se incrementan con los ajustes originados por las diferenciasen cambio sobre los saldos de la deuda generada en la adquisición de tales activos.El impuesto a las ventas pagado en la adquisición o nacionalización de bienes de capital que se activan, paraser depreciados o amortizados, se contabiliza como mayor valor del costo.Conforme al Artículo 64 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993, la sociedad efectuó el último avalúo de susbienes en Abril de 2004, su actualización se realizó de conformidad con lo establecido en el decreto 2649. Estaactualización se realizó en Mayo de 2004 y registró una provisión por desvalorización de bienes raíces,maquinaria y equipo. Para Noviembre de 2004 se realizo el mantenimiento contable del avalúo de Abril de2004 y en Diciembre de 2004 se actualizó la provisión por desvalorización de bienes raíces, maquinaria yequipo registrada en el mes de Mayo de 2004.- 46 -
A continuación se detallan los activos fijos de propiedad de la Compañía a 31 de marzo de 2006.COMCEL S.A. no tiene a la fecha ningún activo fijo bajo contrato de leasing o de arrendamiento.3.6.6 InversionesCOMCEL no tiene inversiones permanentes.3.6.7 Indicadores de la AcciónA continuación se detallan los indicadores de la acción al corte de 2003, 2004 y 2005.Indicadores de la Acción(Pesos)2003 2004 2005 Mar. 06Valor Intrínseco 2,16 2,56 1,46 1,56Utilidad por Acción 0,23 0,18 0,12 0,095Dividendo por Acción n.a. n.a. n.a. n.a.Precio en Bolsa por Acción n.a. n.a. n.a. n.a.Precio en Bolsa / Utilidad por Acción n.a. n.a. n.a. n.a.Precio en Bolsa / Dividendo por Acción n.a. n.a. n.a. n.a.Valor Intrínseco / Utilidad por Acción 9,39 14,22 11,77 16,40Valor Intrínseco / Dividendo por Acción n.a. n.a. n.a. n.a.Precio en Bolsa / Valor Intrínseco n.a. n.a. n.a. n.a.Nota: Las acciones de COMCEL no se cotizan en bolsa.La información con corte 2003 es consolidada (COMCEL S.A., Occel S.A. y Celcaribe S.A.); la información concorte 2004 corresponde a COMCEL fusionada.3.6.8 Política de DividendosLos Estatutos Sociales de COMCEL consagran la política de distribución de utilidades y pago de dividendos alos accionistas de la siguiente manera:Articulo 64: Utilidades: Con sujeción a las normas consagradas en la ley sobre utilidades se repartirán entrelos accionistas las aprobadas por la Asamblea General que estuvieren justificadas por balances fidedignos,luego de efectuadas las reservas legal y ocasionales y de hechas las apropiaciones para el pago de impuestos.- 47 -
Salvo determinación en contrario, aprobada al menos con votos que representen el setenta por ciento (70%)de las acciones representadas, la sociedad deberá: 1: Repartir, a título de dividendo entre sus accionistas enproporción a la parte pagada del valor de cada acción, no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidadeslíquidas de cada ejercicio o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. 2:Repartir el 70% de dichas utilidades si la suma de las reservas legal y ocasionales excediere del ciento porciento (100%) del capital suscrito.Articulo 65: Pago de Dividendos: El pago de dividendos se hará en dinero en las épocas que acuerde laAsamblea al decretarlos y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. Noobstante se podrá pagar dividendos en forma de acciones de la misma sociedad que estuvieren liberadas, siasí lo dispone la Asamblea mediante el voto de al menos el (80%) de las acciones representadas. A falta deesta mayoría sólo podrá entregarse tales acciones a título de dividendos a los accionistas que así lo acepten.Parágrafo: El superávit de capital o prima de colocación de acciones no será susceptible de repartirse enefectivo entre los accionistas.La única vez que se han repartido dividendos fue en el acta No. 23 de la asamblea de accionistas, fechada el17 de marzo de 1998, en la cual se recordó a los accionistas que la misma asamblea en su reunión del 26 demarzo de 1993 había decretado un dividendo pagadero en acciones por valor de $33.503.684, con cargo a lasutilidades de 1992, así como un dividendo pagadero también en acciones por valor de $134.088.999,00.Como esos pagos no se habían realizado, la asamblea de accionistas autorizó a la administración de la sociedadpara emitir 167.592.683 acciones ordenadas pagar a título de dividendo por la asamblea en su reunión del 26de marzo de 1993, a su valor nominal de un Peso ($1.oo) moneda legal colombiana, entre quienes eranaccionistas en dicho momento en proporción al número de acciones que poseían de la sociedad en esa mismafecha.3.6.9 Valor de Garantías Otorgadas a TercerosAl 31 de Marzo de 2006 no existían garantías, prendas ni hipotecas otorgadas a terceros.3.6.10 Filiales y SubsidiariasLa sociedad Infraestructura Celular Colombiana S.A. INFRACEL S.A. es una sociedad legalmente constituidamediante escritura pública número 0005640 de la notaria sexta de Bogotá, del 23 de septiembre de 2005,inscrita en 27 de septiembre del 2005 bajo el número 01013399 del libro IX.Objeto Social. La sociedad tendrá como objeto social la compra, venta, alquiler de bienes muebles e inmueblesnecesarios para la prestación y comercialización de servicios de telecomunicaciones y la prestación de serviciosde telecomunicaciones inalámbricas, tales como los servicios de telefonía móvil, móvil celular, valor agregado,telemáticos, portadores y demás y con tal propósito podrá emprender todas las actividades o que le seanconexas o complementarias.Resultados Financieros. La compañía no presento ningún tipo de operación durante el año.Situación de Control. La sociedad Comunicación Celular S.A. COMCEL S.A. es una sociedad legalmenteconstituida mediante escritura pública número 588 notaria 15 de Bogotá el 14 de febrero de 1992, inscrita el 18de febrero de 1992 bajo el numeral 356.007 del libro IX; y que por escritura pública No 009 notaria 22 deBogotá del 4 de enero de 1994 cambio su nombre por Comunicación Celular S. A. <strong>Comcel</strong> posee el 94.90% delas acciones de INFRACEL S.A. y el tipo de subordinación es directa.3.6.11 Deudores- 48 -
A continuación se detallan los deudores de la Compañía a 31 de Marzo de 2006.DescripciónMontoClientes $255.833.572.273Cuentas corrientes comerciales $163.018.611.590Cuentas x cobrar vinculados económicos $164.472.349Cuentas por cobrar a accionistas $1.020.579.982Anticipos y avances $16.762.611.333Anticipo de impuestos saldos a favor $26.755.317.748Cuentas por cobrar a trabajadores $98.034.827Deudores varios $11.667.800.736Deudas de difícil cobro $15.547.109.064Provisiones ($36.012.389.804)Total $454.855.720.0983.6.12 ProveedoresDescripciónMontoNacionales ($30.424.827.883)Extranjeros ($792.056.914.630)Total ($822.481.742.513)3.6.13 Protección gubernamental e inversiones de fomentoCOMCEL no tiene ningún tipo de protección gubernamental e inversión de fomento.3.6.14 Planes de expansiónCOMCEL prevé continuar con su plan de expansión enfocado a capacidad y cobertura.3.6.15 Principales políticas contablesLos registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación:a) Reconocimiento de ingresos.Los ingresos de la Compañía comprenden: tiempo al aire, rentas mensuales, transporte de llamada,otros servicios (incluye roaming, servicios de valor agregado y otros servicios adicionales) y venta deteléfonos celulares.En general los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio; estos servicios pueden ser bajo lamodalidad de prepago (tarjetas prepagadas ó pines) o postpago (contrato). En ambos casos, losingresos por servicios se reconocen cuando los clientes lo consumen o en su defecto cuando la tarjetaen el caso de prepago, expira.La renta mensual es facturada anticipadamente; se reconoce como ingreso cuando se presta el servicio.Los ingresos por concepto de interconexión, se reconocen al momento en que el servicio es prestado.Dichos servicios son facturados con base en las tarifas acordadas con los operadores o reguladas porla Comisión de Regulación de Telecomunicaciones.Los ingresos por concepto de venta de teléfonos celulares, los cuales en su mayoría se realizan adistribuidores autorizados, son registrados como ingresos al momento en que se facturan al distribuidoro al cliente.b) Costos de los equipos celulares.- 49 -
El costo de los equipos celulares es reconocido en resultados al momento en que se reconocen losingresos correspondientes.c) Servicios de telecomunicaciones - costos de interconexión.El costo de interconexión esta representado por el costo de terminación de llamadas en las redes deotros operadores. Los costos de enlaces entre la red fija y la red celular, los pagos por concepto delarga distancia y las rentas por uso de infraestructura (enlaces y puertos), son reconocidos como costoen el momento en que el servicio es recibido.d) Base de presentación.Los estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo lanorma del costo histórico, modificada conforme a las normas legales aplicables para reconocer elefecto de la inflación en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio. Losestados financieros de 2004 se reexpresaron en términos del poder adquisitivo del peso de 2005,únicamente para efectos comparativos, conforme a instrucciones y metodología de la SuperintendenciaFinanciera de Colombia (antes Superintendencia de Valores), utilizando el PAAG anual del 5.16%. Elajuste de la reexpresión no se contabiliza, no tiene ninguna incidencia en la determinación de losresultados del año ni del patrimonio. Los estados financieros del año anterior permanecen inmodificablespara todos los efectos legales.e) Efectivo y equivalentes de efectivo.El efectivo y las inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios einversiones de alta liquidez con vencimientos a tres meses o menos de su fecha de adquisición.f) Publicidad.Todos los gastos de publicidad son registrados conforme se incurren. Por los años terminados el 31 dediciembre de 2005 y 2004, los gastos por publicidad ascendieron a $55,901,271 y $34,605,279,respectivamente.g) Criterio de materialidad.Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o sudesconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamentelas decisiones económicas de los usuarios de la información. Por consiguiente al preparar los estadosfinancieros, el desglose de los rubros se hace según lo establecido en las normas legales, y en sudefecto, aquellos que representan el 5% o más del activo total, del activo corriente, del pasivo total, delpasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, según el caso. Se describenvalores inferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretación de la informaciónfinanciera.h) Provisión para deudores.Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contrapérdidas en cartera de clientes. A 31 de diciembre de 2005 y 2004 las deudas relativas a usuarios yoperadoras se castigaron cuando su antigüedad superó los ciento cincuenta (150) días.i) Cargos diferidos.En el activo corriente se incluyen pagos por anticipados por primas de seguros y contratos de serviciostécnicos, amortizados de acuerdo con el plazo de las respectivas vigencias de las pólizas o contratos.A largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizanen el término de duración del proyecto específico que los originó.j) Inventarios.Son valorizados al costo promedio ajustado por inflación, que no excede el valor de reposición. Elcosto de las mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de lafactura, más todos los gastos relacionados.- 50 -
k) Propiedad, planta y equipo, neto.Son registrados al costo, ajustado por inflación y se deprecian en su totalidad con base en el métodode línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia para efectoscontables. La vida estimada de los activos es como sigue:AñosConstrucciones y edificaciones 20Equipo de comunicación 10Maquinaria y equipo 10Equipo de oficina 10Vehículos 5Equipo de procesamiento de datos 5No se estima valor residual alguno para los activos, por considerar que éste no es relativamente importante.Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren.l) Intangibles, neto.Los costos directamente relacionados con la adquisición y renovación de las Concesiones de telefoníamóvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación se amortizan por el método de línea rectahasta marzo de 2014.m) Obligaciones laborales.Las provisiones por este concepto cubren las prestaciones legales a favor de los empleados.Las leyes laborales prevén el pago de compensación diferida a ciertos empleados en la fecha de suretiro de la Compañía. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidadde contratación y sueldo. Además, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre losmontos acumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, el empleado tienederecho a recibir pagos adicionales que varían de acuerdo con el tiempo de servicio y sueldo. Elpasivo por dichas obligaciones se contabiliza bajo la presunción de retiro voluntario.Las leyes laborales requieren que las empresas paguen pensiones de jubilación a los empleados quecumplan ciertos requisitos de edad y tiempo de servicio. Sin embargo, el Instituto de Seguros Socialeso los fondos privados de pensiones, han asumido esta obligación.n) Divisas.Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasarepresentativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia (antesSuperintendencia Bancaria) a la fecha de cierre. La diferencia en cambio originada en transaccionesen moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera:Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importación hasta el momentoen que el equipo entra en operación.Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento en quela mercancía ingresa a la bodega.Como ingreso o gasto financiero según corresponda.Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos fueron de$2,284.22 (pesos) y $2,389.75 (pesos) por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2005 y 2004.o) Corrección monetaria.Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflación al valor de losactivos no monetarios, pasivos no monetarios y el patrimonio.- 51 -
p) Provisión para impuesto sobre la renta.La provisión para el impuesto sobre la renta se calcula a partir de: i) la renta líquida estimada o ii) elsistema especial de renta presuntiva; la que resulte mayor: aplicando la tasa especificada en la ley deimpuestos.q) Valorizaciones.Resultan de comparar el valor neto en libros de los activos fijos y el valor técnicamente determinadopor avaluadores externos contratados para este fin. Las actualizaciones se ajustan tomando el valordel avalúo técnico, multiplicado por el PAAG del año, sumando el valor neto de las adiciones y restandoel valor de los retiros.r) Estimaciones contables.La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmenteaceptados en Colombia requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y presunciones queafectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante elperiodo de reporte.s) Contabilización de contingencias.A la fecha de emisión de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen enpérdidas para la Compañía, pero que solo se conocerán cuando ocurren o dejen de ocurrir hechosfuturos. Dichas situaciones son evaluadas por la Presidencia y los Asesores Legales en cuanto a sunaturaleza, probabilidad de que se materialicen, importes involucrados y materialidad de los mismos,para decidir sobre su contabilización y/o revelación. Conforme a lo anterior, este análisis incluye losprocesos legales vigentes contra la Compañía y los reclamos que aún no se han iniciado.t) Derivativos - Instrumentos financieros.Con la finalidad de disminuir los costos financieros se utilizan instrumentos financieros derivados,tales como Swaps de monedas y de tasas de interés. Estos instrumentos son valuados siguiendo elmismo criterio de valuación aplicado a los activos o pasivos cubiertos. Los efectos de valuación deestos instrumentos se reconocen en resultados netos de los, gastos o ingresos provenientes de losactivos o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos. Si estos instrumentos no califican comocobertura, estos se presentan a su valor de mercado y los cambios en la determinación de dicho valorde mercado son registrados en resultados.u) Utilidad neta por acción.Es determinada con base en el promedio de las acciones en circulación durante el año.- 52 -
4 Información de la Compañía Matriz, América Móvil, S.A. de C.V.4.1 Descripción de América Móvil, S.A. de C.V.América Móvil, S.A. de C.V. es el operador líder de telefonía inalámbrica en Latinoamérica con un total de 93,3millones de suscriptores y 2,0 millones de líneas fijas al 31 de diciembre de 2005. Cuenta con empresassubsidiarias y afiliadas en el sector de las telecomunicaciones en México, Colombia, Estados Unidos, Guatemala,Ecuador, Brasil, El Salvador, Honduras, Nicaragua, Uruguay, Argentina, Paraguay, Chile y Perú.América Móvil, S.A. de C.V. es una sociedad anónima de capital variable organizada bajo las leyes de México,sus oficinas principales se encuentran en Lago Alberto 366, Edificio Telcel I, Colonia Anáhuac, 11320, MéxicoD.F., México. Su número telefónico es (5255) 2581-4449.Se constituyó en septiembre del año 2000 mediante la escisión de Teléfonos de México S.A. de C.V. (“Telmex”),el concesionario más grande de servicio telefónico local y de larga distancia de México. Esto se concretó através del procedimiento de escisión previsto por la Ley General de Sociedades Mercantiles Mexicana. Lasacciones de América Móvil, S.A. de C.V. fueron distribuidas a los accionistas de Telmex el 7 de febrero de2001.América Móvil, S.A. de C.V. es el concesionario líder de servicios de telecomunicación celular en México. Laoperación inalámbrica en México la realiza a través de su subsidiaria Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., cuyahistoria se remonta a 1956 con la constitución de Publicidad Turística, S.A., que publicaba directorios telefónicos.En 1981, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes otorgó una concesión a Publicidad Turística para lainstalación y operación de un sistema de telefonía inalámbrica en la Ciudad de México. En 1984, PublicidadTurística cambio su denominación social a la de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., y en 1989, la compañíacomenzó a operar bajo la marca registrada “Telcel”.Entre 1988 y 1990 Telcel expandió su red celular en el espectro radioeléctrico de frecuencia de 800 MHz(Banda B) para cubrir las ciudades de Tijuana, Cuernavaca, Toluca, Guadalajara, Monterrey y el áreametropolitana de la Ciudad de México y en 1990 Telcel empezó a ofrecer telefonía celular en las nueve regionescelulares en las que se divide México.En 1998, se adjudicó a Telcel el espectro radioeléctrico de frecuencia de 1900 MHz (Banda D) para PCS en lasnueve regiones celulares en que se divide México. Telcel lanzó el servicio PCS en la Ciudad de México en1999 y actualmente ofrece dicho servicio en las nueve regiones antes referidas.Telcel proporciona servicios de telecomunicación inalámbrica en las nueve regiones celulares en las que seencuentra divido México, con una red que cubre al 93% de la población de México. Al 30 de septiembre de2005, Telcel contaba con 33,6 millones de suscriptores.4.2 Principales Subsidiarias y AfiliadasLa siguiente tabla muestra las principales Subsidiarias y Afiliadas de América Móvil, S.A. de C.V. a 31 dediciembre de 2005:País Compañía Negocio Part. Accionaria Método de ConsolidaciónSubsidiariasMéxico Telcel celular 100.0% Consolidación GlobalArgentina CTI celular 100.0% Consolidación GlobalBrasil Telecom Americas celular 98.9% Consolidación GlobalChile Smartcom celular 100.0% A ser consolidadaColombia COMCEL celular 99.2% Consolidación GlobalEcuador Conecel celular 100.0% Consolidación GlobalEl Salvador CTE celular, fijo 95.8% Consolidación Global- 53 -
Guatemala ACT* celular, fijo 99.1% Consolidación GlobalHonduras Sercom Honduras celular 100.0% Consolidación GlobalNicaragua Enitel celular, fijo 99.2% Consolidación GlobalU.S.A. Tracfone celular 98.2% Consolidación GlobalParaguay AMX Paraguay, S.A. Celular 100.0% Consolidación GlobalPerú América Móvil Perú, S.A.C Celular 100.0% Consolidación GlobalUruguay CTI Celular 100.0% Consolidación GlobalAsociadasU.S.A Telvista otros 45.0% Método de Participación* AMX posee a través de ACT y directamente el 99% de Telgua, la cual posee 100% de las subsidiariascelulares Sercom en Guatemala y NicaraguaFuente: América Móvil, S.A. de C.V. Reporte financiero y operativo del cuarto trimestre de 20054.3 El Mercado de Telefonía Inalámbrica en Latinoamérica y posición de América Móvil,S.A. de C.V. dentro del mismoAmérica Móvil, S.A. de C.V. es el proveedor líder de telefonía inalámbrica en la mayoría de los países en quetiene presencia, cuenta con subsidiarias y afiliadas en el sector de telecomunicaciones en México, EstadosUnidos, Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua, Colombia, Ecuador, Brasil, Argentina, Uruguay, Paraguay,Perú y Chile.América Móvil, S.A. de C.V. está abierta a las oportunidades de inversión en otras compañías bien sea medianteinversiones directas o mediante otras alianzas estratégicas dado que el sector de telecomunicaciones continúacaracterizándose por el crecimiento, el cambio tecnológico y la consolidación.El 30 de marzo de 2005, América Móvil, S.A. de C.V. ganó la licitación pública en la República de Perú para laprestación del servicio móvil en todo el territorio.El 9 de mayo de 2005, fue adquirida en Paraguay por parte de América Móvil, S.A. de C.V. el 100% de lacompañía Hutchison Telecommunications Paraguay S.A. la cual proporciona servicios de telefonía móvil y devalor agregado en todo el territorio paraguayo. La operación citada se concretó el 13 de julio del mismo año.El 3 de agosto de 2005, América Móvil, S.A. de C.V. adquirió de la sociedad española Endesa Participada,S.A., el 100% de la sociedad chilena denominada Smartcom, S.A. por un precio de compra de US$472 millones.La empresa proporciona servicios de telefonía móvil y de valor agregado en la República de Chile. Al cierre deseptiembre de 2005, Smartcom tenía 1,792 mil suscriptores celulares.El 10 de agosto de 2005, América Móvil, S.A. de C.V. anunció la adquisición del 100% de TIM Perú de TIMInternational N.V., subsidiaria del grupo Telecom Italia por un precio de compra de 407 millones de euros (Valorde Empresa). TIM Perú proporciona servicios de telefonía móvil y de valor agregado a nivel nacional en laRepública del Perú. Al cierre de septiembre, TIM Perú contaba con aproximadamente 1.6 millones de suscriptorescelulares.El 29 de septiembre, América Móvil, S.A. de C.V. emitió un bono en los mercados internacionales por 5 milmillones de pesos mexicanos, el cual se colocó entre inversionistas mexicanos, europeos y americanos. Elbono paga una tasa cupón del 9% y vence en 10 años. Es el primer bono denominado en pesos mexicanosemitido por un corporativo mexicano en los mercados internacionales.4.3.1 Principales Subsidiarias y AfiliadasRadiomóvil Dipsa S.A. de C.V. (Telcel)Telcel es el concesionario líder de servicios de comunicación inalámbrica en México. Al 31 de diciembre de2005 Telcel tiene concesiones para operar la red inalámbrica en las nueve regiones celulares en las que sedivide México utilizando los espectros radioeléctricos de 800 megahertz (Banda B) y 1900 megahertz (Banda- 54 -
D).Al 31 de diciembre de 2005, Telcel contaba con 35,9 millones de suscriptores celulares.Telecomunicaciones de Guatemala S.A. (Telgua)Telecomunicaciones de Guatemala, S.A. (Telgua) es un operador de telecomunicaciones de línea fija enGuatemala que se privatizó en noviembre de 1998. Las subsidiarias de Telgua proporcionan también serviciosinalámbricos, Internet, televisión por cable, localizador, transmisión de datos y otros, vende también teléfonoscelulares y productos relacionados. Telgua también vende servicios y productos que no son de telefonía básica,como son la venta de tarjetas telefónicas prepagadas. La estrategia de mercadotecnia de Telgua enfatiza lacalidad y la confiabilidad de sus servicios y productos. Los negocios inalámbricos de Telgua son operados porsu afilada Servicios de Comunicaciones Personales Inalámbricas, S.A. (Sercom).COMCELComunicación Celular S.A. (COMCEL) presta servicios de telecomunicaciones inalámbricas en Colombia.La red de COMCEL utiliza tecnología análoga y Digital TDMA y GSM y cubre aproximadamente el 84,7%de la población de Colombia. Al 31 de marzo de 2006, COMCEL tenía aproximadamente 15,9 millones desuscriptores.ConecelConecel, es un operador de telecomunicaciones inalámbricas en Ecuador. Se adquirió el 60% de laparticipación en Conecel en marzo del 2000 y se le otorgó a los otros inversionistas, sujeto a ciertascondiciones, el derecho de vender hasta un 50%, 75% y 95% de sus acciones en periodos determinadoscon posterioridad al segundo, cuarto y sexto aniversarios de la adquisición respectivamente. En abril del2002, los otros inversionistas ejercitaron sus primeros derechos de opción de venta y se pagaronaproximadamente US$70.3 millones para incrementar la participación a un 80.6%. La red celular de Conecelutiliza tecnología Digital TDMA y GSM.TracFoneTracFone Wireless, Inc., anteriormente Topp Telecom, Inc., se dedica a la venta y distribución de teléfonosinalámbricos de prepago y de servicios inalámbricos en los Estados Unidos, Puerto Rico y las Islas VírgenesEstadounidenses. Actualmente TracFone ofrece sus tarjetas de servicio celular de prepago y teléfonoscelulares, a través de los Estados Unidos utilizando para ello una extensa red de distribución.TracFone no tiene instalaciones inalámbricas de telecomunicaciones ni licencias. La compañía compra eltiempo aire para revenderlo en la forma de tarjetas o códigos prepagados de los principales operadores deservicio celular nacional en los Estados Unidos, que incluye a Verizon Wireless, Cingular Wireless y ALLTEL.A través de estos acuerdos TracFone puede ofrecer cobertura a nivel nacional.Las tarjetas de Prepago de TracFone pueden ser utilizadas únicamente en combinación con los aparatosinstalados con la patente de TracFone, que es propietaria del software. TracFone tiene su propia marca deteléfonos celulares y ha celebrado contratos con fabricantes, incluyendo a Nokia y Motorola, para la instalaciónde este software dentro de sus aparatos. TracFone espera celebrar contratos adicionales con otros fabricantesde teléfonos celulares para la instalación de su software de prepago.Telecom AméricasTelecom Américas tiene participación en ocho operadores celulares en el mercado de las telecomunicacionesinalámbricas en Brasil. Actualmente, Telecom Américas es propiedad de América Móvil, S.A. de C.V. en un98.9%.Telecom Américas se creó como una coinversión entre América Móvil, S.A. de C.V., BCI y SBC en Noviembredel 2000. En enero de 2002, SBC otorgó una opción para adquirir su participación en Telecom Américas. Enjunio de 2002, América Móvil, S.A. de C.V. ejerció la antes referida opción y durante el mes de julio de 2002- 55 -
adquirió la participación de SBC en Telecom Américas, la cual en la fecha de transferencia equivalíaaproximadamente a un 6.34% del capital de Telecom Américas.El 31 de mayo de 2002, se acordó por parte de América Móvil, S.A. de C.V. adquirir la participación de BCIen Telecom Américas, la cual ascendía en esa fecha a aproximadamente 39.08%, y en julio de 2002 concluyóel proceso de compraventa adquiriendo dicha participación.Al 31 de diciembre de 2005, Claro (Nombre de la empresa operadora en Brasil) ofrecía servicio aaproximadamente 18,7 millones de suscriptores, con licencia para brindar servicio a aproximadamente 145millones de personas.3.3.1.9. Otras afiliadasLas principales inversiones en Afiliadas de América Móvil, S.A. de C.V. distintas a las Subsidiarias y a TelecomAméricas se describen a continuación.3.3.1.9.3. Telvista.América Móvil, S.A. de C.V. tiene una participación indirecta del 45.0% en el capital social de Telvista, la cualadquirió en el mes de junio de 2001 de Technology and Internet Holding Co., empresa en la cual Telmex, GrupoCarso y América Móvil, S.A. de C.V. tienen un interés conjunto. Telvista, es una empresa constituida bajo lasleyes del estado de Delaware, dedicada a la operación de cuatro centros de atención telefónica (call centers)con cerca de 2,600 posiciones en los Estados Unidos.4.4 Aspectos Operativos y Financieros4.4.1 Cobertura de RedAmérica Móvil, S.A. de C.V. como empresa líder de las telecomunicaciones en Latinoamérica tiene una redque cubre la demanda en los países y las regiones en que opera, con expectativas de un mayor crecimiento.4.4.2 Reporte financieroLas adiciones netas de suscriptores alcanzaron los 9,7 millones en el cuarto trimestre y totalizaron 32,2 millonesde suscriptores nuevos durante todo el 2005. Esto llevo a una base de suscriptores de América Móvil a unatotal de 93,3 millones, todos ellos entro del continente Americano, lo que representa un aumento de 52.7% ensuscriptores totales del año. Además de la base de suscriptores móviles, América Móvil cuenta con 2 millonesde líneas fijas, alcanzo en total 95,3 millones de líneas en operación.Durante el 2005 la operación en Colombia fue la que mostró mayor crecimiento en términos absolutos sumando8 millones de suscriptores, seguidos por México con 7.1 millones; Brasil con 5 millones y Argentina con 3millones.Los ingresos totales de América Móvil fueron de 182,2 miles de millones de pesos mexicanos durante el 2005,30.8% más que el año anterior, de los cuales 52.4 miles de millones de pesos mexicanos fueron generados enel cuarto trimestre.El EBITDA en 2005 alcanzó los 55.1 miles de millones de pesos mexicanos, un aumento del 26.8% conrespecto al año anterior. El margen de EBITDA fue de 30.3%. Durante el cuarto trimestre el EBIDA totalizó15.2 miles de millones de pesos mexicanos, un 29.1% de los ingresos totales.La utilidad de operación fue de 33,7 miles de millones de pesos mexicanos y creció 38.8% con respecto al2004. La utilidad neta de la compañía totalizó 31,6 miles de millones de pesos para el año 85.4% superior a lacifra del año anterior, esto como resultado de la utilidad de operación ganancias cambiarias y beneficios norecurrentes asociados a la reestructuración corporativa que se llevó a cabo en el cuarto trimestre. La utilidadneta del año es equivalente a 0.87 pesos mexicanos por acción o 1.60 dólares por ADR.La deuda neta totalizó 55,8 miles de millones de pesos mexicanos en 2005, un aumento de 12,0 mil millones- 56 -
de pesos mexicanos con respecto al año anterior. Este incremento n deuda fue empleado, entre otras cosas,para gastos de inversión en capital y adquisiciones por 50 mil millones de pesos; y la recompra de acciones ydividendos que en conjunto sumaron 19 mil millones de pesos (incluyendo el dividendo extraordinario de 10,7miles de millones de pesos mexicanos pagado en diciembre de 2005).4.5 Perspectivas / EstrategiasAmérica Móvil, S.A. de C.V. seguirá consolidándose como la empresa líder en telecomunicaciones deLatinomaérica, con un enfoque hacia la obtención de nuevos clientes de tal manera que se presente uncrecimiento continuo y prolongado, consolidando la rentabilidad del negocio para satisfacer las necesidadesde los clientes, empleados e inversionistas. Asimismo, continuará saneando financieramente a todas susempresas de tal manera que los niveles de apalancamiento permanezcan lo suficientemente bajos para quelas compañías financien su propio crecimiento y mantengan adecuados niveles de cobertura de intereses yendeudamiento. Se espera que se sostenga el crecimiento de la base de clientes en aquellos países en dondeel mercado está maduro, y en aquellos donde todavía no lo está, el crecimiento será mucho mayor al obtenidohasta el momento, confirmándose como líder del mercado en la mayoría de los países en donde tengaoperaciones.4.6 Calificación otorgada a América Móvil, S.A. de C.V.La sociedad América Móvil, S.A. de C.V. ha sido calificada por Standard & Poors en el mes de febrero de 2005,como BBB+ en su calificación de crédito en moneda local, y BBB en su calificación de crédito en monedaextranjera.- 57 -
5 Anexos5.1 Calificación otorgada por Duff & Phelps de Colombia S.A. a la primera emisión dePapeles Comerciales COMCEL S.A.Análisis CrediticioCOMUNICACIÓN CELULAR S.A. - COMCELCalificación OriginalCalificaciónTipo Rating Rating FechaInstrumento Actual Anterior RevisiónPapeles Comerciales DP1+ N.A. 18/07/2006($250.000 millones)Tercera Emision de AAA N.A. 18/07/2006Bonos Ordinarios($750.000 millones)Segunda Emision de AAA N.A. 27/01/2006Bonos Ordinarios($500.000 millones)Primera Emisión de AAA AAA 08/09/2005Bonos Ordinarios($450.000 millones)AnalistasMaría Irene Gutiérrez G.+57 (1) 347 4573gutierrez@dcrcolombia.com.coGlaucia Calp+57 (1) 347 4573calp@dcrcolombia.com.coPerfil<strong>Comcel</strong> es una compañía de Telefonía Móvil Celular que inició operaciones en 1994. Opera en la RegiónOriental y en las Regiones Occidental y Costa, con las adquisiciones de Occel S.A. en 1998, y Celcaribe S.A.en febrero de 2003. En diciembre de 2004, las tres empresas se fusionaron. Actualmente, <strong>Comcel</strong> cuenta conmás de 15,88 millones de usuarios y es el líder del mercado con el 63,5% de los usuarios de telefonía móvil enel país. A partir del 2002, <strong>Comcel</strong> hace parte del grupo América Móvil S.A. de C.V.Fortalezas y Oportunidades* El fortalecimiento de su perfil financiero.* La posición competitiva de <strong>Comcel</strong> S.A.* El respaldo de América Móvil.Debilidades y Amenazas* Inestabilidad en el marco regulatorio.* El riesgo inherente al sector de telecomunicaciones por sus altas inversiones, y la constante renovaciontecnológica que requiere.- 58 -
Resumen des las CalificacionesUna calificación “AAA” (Triple A) significa que la emisión cuenta con la más alta calidad crediticia. Los factoresde riesgo son prácticamente inexistentes.La calificación “DP1+” asignada a la emisión de Papeles Comerciales significa obligaciones con la más altacerteza de pago oportuno. La liquidez a corto plazo, factores de operación y acceso a fuentes alternas derecursos son excelentes.Al otorgar una calificación de corto plazo, Duff & Phelps pretende reflejar la capacidad de pago oportuno delemisor de las obligaciones con vencimientos inferiores o iguales a 1 año, la posibilidad de refinanciar la deudade corto plazo o, en su defecto, el acceso a fuentes alternas de liquidez para cumplir de manera oportuna condichas obligaciones.FundamentosLa calificación de la emisiones de papeles comerciales y de bonos ordinarios refleja el buen desempeñooperativo y financiero de <strong>Comcel</strong> S.A., la posición competitiva, la trayectoria de la compañía, la destinación delos recursos de las emisiones y el respaldo tanto financiero como en conocimiento que recibe de su matrizAmérica Móvil S.A. de C.V. Igualmente, Duff and Phelps de Colombia incorpora en la calificación su creenciaen cuanto a la existencia de un soporte implícito de América Móvil a sus operaciones internacionales, y, por lotanto, a la emisión de papeles comerciales y a la tercera emisión de bonos ordinarios de <strong>Comcel</strong>, objeto de laspresentes calificaciones. En opinión de la Calificadora, América Móvil ha dado muestras en el pasado de sucompromiso con <strong>Comcel</strong> a través de seguidas capitalizaciones y de garantías otorgadas a obligacionesfinancieras de la Compañía. Asimismo, el establecimiento de estructuras de capital al interior de las subsidiariasque les permitan financiarse autónomamente hace parte de la estrategia financiera de América Móvil, quetiene como uno de sus pilares el mantenimiento de su calificación internacional como emisor en grado deinversión. A la fecha, esta es de BBB+ para obligaciones tanto en moneda extranjera como en pesos mexicanos.<strong>Comcel</strong> es una compañía de Telefonía Móvil Celular que opera en Colombia desde 1994. Las estrategiascomerciales aplicadas y el conocimiento del negocio le han permitido consolidarse como la empresa líder en elmercado de telefonía celular colombiano. Entre los años 2000 y 2004, el número de abonados presentó uncrecimiento anual promedio de 54% al pasar de 1,03 millones de usuarios a 5,8 millones respectivamente,mientras que la participación en el mercado de <strong>Comcel</strong> fue en promedio del 56% durante el período. En el año2005, a pesar del ingreso al mercado de telefonía móvil de uno de los principales operadores internacionales,las operaciones de <strong>Comcel</strong> presentaron un crecimiento nunca antes visto en el mercado colombiano y, másque duplicando el número de abonados que tenía al cierre del año anterior, alcanzó más de 13,7 millones deusuarios y una participación en el mercado de 63%. Entre enero y marzo de 2006, el número de abonadoscontinuó la tendencia que traía desde el año anterior y alcanzó cerca de 15,9 millones y una participación de63,5%.El crecimiento tanto en el número de usuarios como en los minutos consumidos se refleja en los estadosfinancieros de la compañía. Entre los años 2001 y 2005, el EBITDA incrementó en promedio 40% anualmenteal pasar de $182.368 millones a $696.660 millones. A marzo de 2006, el EBITDA aumentó 94% con respectoal primer trimestre de 2005, reflejando el importante crecimiento de abonados del año anterior. No obstante,este resultado se ha visto afectado en forma negativa por el crecimiento en el número de usuarios del trimestre,ya que el costo de adquisición de clientes, por política de la compañía, es llevado al gasto sin diferirse en eltiempo. Es de esperarse que el margen EBITDA del año 2006 crezca significativamente, aún cuando para todoel año se estime un aumento de aproximadamente un 20% en los abonados activos, como resultado de unincremento estimado cercano al 137% en la base de suscritores al cierre de 2005. Así, en el 2006 y los añossiguientes, el margen EBITDA deberá crecer sostenidamente, fruto de un menor ritmo de incremento en lapenetración celular y de los mayores volúmenes de tráfico generados. De la misma manera, el flujo de cajalibre aumentará de forma considerable a partir de 2007, cuando se deberán estabilizar los montos de recursosrequeridos para las inversiones de capital.- 59 -
Por otro lado, el crecimiento de las operaciones también ha venido acompañado de unas importantes inversionesen infraestructura, las cuales, dados los resultados obtenidos por <strong>Comcel</strong>, se han podido realizar sin incrementarsustancialmente la deuda. A marzo de 2006, la deuda total de la compañía ascendía a $1,04 billones, el indicadoranualizado de deuda total sobre EBITDA era 0,9 veces y el indicador EBITDA sobre gasto de intereses era 12,4veces. En el segundo semestre del año 2006, la compañía tiene presupuestado incrementar su endeudamientovía una emisión de papeles comerciales por $250.000 millones que será destinada a capital de trabajo y víauna tercera emisión de Bonos Ordinarios por $750.000 millones, cuyos recursos se destinarán a capital detrabajo (60%) e inversión en activos para la expansión de la red celular (40%). Duff and Phelps de Colombiaanalizó diferentes escenarios de las proyecciones presentadas por la compañía bajo condiciones adversas, yconsidera que los indicadores obtenidos tanto de nivel de endeudamiento como de cobertura de deuda reflejanla solidez financiera de la compañía y se encuentran en niveles apropiados para la calificación asignada. Al finalde 2006, la relación entre deuda y EBITDA deberá estar cercana a 1 vez, muy en línea con los niveles esperadospara América Móvil en el mediano plazo.En lo que se refiere a la posición de liquidez de la compañía, es importante resaltar que a marzo la generaciónde EBITDA de <strong>Comcel</strong> cubre en 3,8 veces la suma entre la deuda de corto plazo y los gastos financierosincurridos. Asimismo, <strong>Comcel</strong> cuenta con fuentes de liquidez alternas en magnitudes suficientes para respaldarsu endeudamiento de corto plazo. Estas fuentes las conforman principalmente el acceso de <strong>Comcel</strong> a loscupos de relación global de América Móvil, los cuales superan los USD$ 500 millones y cupos con la bancadoméstica cercanos a los $300.000 millones.América Móvil, como matriz de <strong>Comcel</strong>, ha mostrado un alto grado de compromiso con la empresa tanto por latransmisión de su conocimiento como por las inyecciones de capital que realizó en <strong>Comcel</strong> por US $600 millonesdurante los años 2001 y 2002 y por la garantía otorgada a la primera emisión de bonos ordinarios. La operaciónen Colombia se ha constituido como la tercera en importancia para América Móvil después de Brasil y México,aportando, a marzo de 2006, el 9,6% de los ingresos y 15,8% de los usuarios de la compañía. Por último, Duffand Phelps de Colombia considera que al configurarse América Móvil como un operador global en el negociode las comunicaciones inalámbricas, se encuentra en una mejor posición para asumir el riesgo de cambiostecnológicos presente en este tipo de industria.Características de la EmisiónBonos OrdinariosEMISOR:CLASE DE TITULOMONTO:SERIES Y TASA:PLAZO:PERIODICIDAD INTERESES:AMORTIZACIÓN:Comunicación Celular S.A. - <strong>Comcel</strong> S.A.Bonos Ordinarios$750.000 millonesSerie A: DTF + “spread” Serie B: IPC + “spread”Serie C: Tasa Fija3, 4, 5, 6, 7, 8, 9,10 añosT.V., A.V. dependiendo de la serieBulletLa tercera emisión de Bonos Ordinarios <strong>Comcel</strong> será por una monto de $750.000 millones.Los Bonos tendrán como plazo de redención 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 y/o 10 años, de acuerdo a la subserie, contadosa partir de la fecha de emisión.La Emisión constará de 3 Series: Serie A, Serie B, Serie C. Cada una de dichas series se dividirá en subseriesde acuerdo al plazo de redención de los Bonos, de la siguiente forma:Subseries3 años 4 años 5 años 6 años 7 años 8 años 9 años 10 añosSerie A A3 A4 A5 A6 A7 A8 A9 A10Serie B B3 B4 B5 B6 B7 B8 B9 B10Serie C C3 C4 C5 C6 C7 C8 C9 C10- 60 -
El capital representado en los Bonos Ordinarios será amortizado de manera única al vencimiento de los mismos.Los Bonos Serie A ofrecerán un rendimiento variable ligado a la DTF y sus intereses serán pagados trimestrevencido contado a partir de la fecha de emisión. Por su parte, los Bonos Serie B ofrecerán un rendimientovariable ligado al IPC y sus intereses serán pagados año vencido contado a partir de la fecha de emisión.Finalmente, los Bonos Serie C ofrecerán un rendimiento fijo y sus intereses serán pagados año vencido contadoa partir de la fecha de emisión.Las tasas máximas de rendimiento serán para cada serie las siguientes: Serie A: DTF + 5%, Serie B: IPC +6,5% y Serie C: 12,5%<strong>Comcel</strong> podrá recomprar sus propios Bonos a través de la Bolsa, siempre y cuando se cumpla el tiempomínimo de circulación de los Bonos establecido en el artículo 1.2.4.2 de la Resolución 400 de 1995. Estaoperación es voluntaria para los tenedores de los Bonos. Los Bonos así comprados serán entregados para suanulación y no podrán ser reemitidos ni revendidos; en este evento, las obligaciones del <strong>Emisor</strong> en relación contales Bonos cesarán. El precio por el cual se recomprarán los Bonos podrá incluir una prima o descuento sobreel 100% del capital e intereses causados y pendientes de pago a la fecha de la recompra, para cada Bono.En los casos en que <strong>Comcel</strong> ofrezca recomprar menos de la totalidad de los Bonos, y los Tenedores de losBonos que aceptaron la recompra sean superiores a la cantidad de Bonos que <strong>Comcel</strong> ofreció recomprar, lacantidad de Bonos a recomprar se distribuirá a pro-rata entre los Tenedores de Bonos que aceptaron la ofertade recompra.La destinación de los recursos obtenidos con la colocación de los Bonos Ordinarios será la siguiente:* Capital de trabajo para el desarrollo de su objeto social: 60%* Inversión en activos para la expansión de la red celular: 40%Papeles ComercialesEMISOR:CLASE DE TITULOMONTO:SERIES Y TASA:PLAZO:PERIODICIDAD INTERESES:AMORTIZACIÓN:Comunicación Celular S.A. - <strong>Comcel</strong> S.A.Papeles Comerciales$250.000 millonesSerie A: DTF + “spread” Serie B: Tasa FijaEntre 15 días y 1 añoP.V., M.V., T.V., S.V.BulletLa emisión de Papeles Comerciales <strong>Comcel</strong> será por una monto de $250.000 millones.Los Papeles Comerciales tendrán plazos superiores a 15 días e inferiores a un año contados a partir de lafecha de suscripción.La Emisión constará de 2 Series: Serie A y Serie B. Cada una de dichas series se podrá subdividir en cualquiernúmero de subseries según el plazo, contando días enteros, siempre y cuando dicho plazo sea superior a 15días e inferior a un año. Se indicará el plazo, el número de días, al lado de la letra de la serie, de la maneracomo se indica en el prospecto de colocación de los Papeles Comerciales.El capital representado en los Papeles Comerciales será amortizado de manera única al vencimiento de losmismos o renovado, dependiendo de la modalidad de colocación que sea adoptada.Los Papeles Comerciales Serie A devengarán un intereses flotante referenciado a la DTF, mientras que losPapeles Comerciales Serie B ofrecerán un rendimiento fijo. La periodicidad del pago de los intereses podráelegirse a opción del suscriptor, entre las modalidades indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes:período de vencimiento, mes vencido, trimestre vencido y semestre vencido.La destinación de la totalidad de los recursos obtenidos con la colocación de los Papeles Comerciales serácapital de trabajo.- 61 -
Perfil<strong>Comcel</strong> inició operaciones en Bogotá el 1 de julio de 1994 y fue fundada como una Compañía de economíamixta, con la participación de Bell Canada International (“BCI”), la ETB y Telecom. La Junta Directiva en esemomento quedó conformada por cinco miembros principales, cada uno con sus dos suplentes de la siguienteforma: tres en representación de Bell Canada, uno por la ETB y uno por Telecom.Desde el momento en que la licitación fue adjudicada, <strong>Comcel</strong> recibió asesoría de 30 expertos Canadiensescon el fin de capacitar y entrenar al personal colombiano en todos los frentes. Del mismo modo, instaló una redde capacidad Digital en un 100%, haciendo uso de la tecnología más moderna del mundo. Lo anterior, desdeel principio, permitió comunicaciones con la mayor nitidez y fidelidad.El 26 de marzo de 1998, BCI compró el 68,4% de las acciones de Occel S.A., dentro del martillo simultáneoque se realizó en las tres bolsas de valores del país. En esta operación BCI obtuvo el control de las acciones deCable & Wireless Plc, Caribe Celular S.A., Empresa Cafetera Celular S.A. y algunos inversionistas minoritarios.El 28 de septiembre del mismo año, se dio el paso definitivo para la integración de <strong>Comcel</strong> y Occel, con la firmade un acuerdo de administración mediante el cual <strong>Comcel</strong> entraba a administrar directamente la operación deOccel bajo su propia marca.El 23 de diciembre de 1998, BCI vendió a <strong>Comcel</strong> su participación en Occel, operación que permitió a <strong>Comcel</strong>consolidar su operación e información financiera con esta compañía.Desde el mes de noviembre del año 2000, <strong>Comcel</strong> presenta cambios en su composición accionaria ya que BCIse asoció con América Móvil, S.A. de C.V. y con SouthWestern Bell Comunications (“SBC”) de Estados Unidos,de cuya unión nació Telecom Américas Ltd. Y, a través de esta empresa, ingresaron a <strong>Comcel</strong> como nuevossocios, convirtiéndose en los principales accionistas de <strong>Comcel</strong>, con un 77,92%.A finales del año 2001, se anunció un acuerdo de intención para la redistribución de activos dentro de TelecomAméricas, en el cual América Móvil, S.A. de C.V. se quedaría con la operación de Colombia mientras queTelecom Américas concentraría su operación en el mercado de Brasil. El acuerdo de intención se completó el12 de febrero de 2002, quedando América Móvil, S.A. de C.V. con el 95,7% de participación totalmente diluida(96,03% de las Acciones en Circulación) en <strong>Comcel</strong> a través de diferentes vehículos de inversión.El 12 de febrero de 2003, <strong>Comcel</strong> adquirió Celcaribe, quien cubría los siete departamentos de la costa Atlánticacolombiana (Atlántico, Bolívar, Magdalena, Cesar, Sucre, Córdoba y La Guajira). Con esto, la Compañía tienelicencia para operar a nivel nacional.Con esta nueva integración, el servicio de Celcaribe contó con las ventajas de pertenecer a la red <strong>Comcel</strong>, asícomo con el beneficio de la disponibilidad de todos los planes para los suscriptores de la Costa Atlántica.En el mes de diciembre de 2004, las compañías <strong>Comcel</strong> S.A., Occel S.A. y Celcaribe S.A. se fusionaron luegode la aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y la Superintendencia de Sociedades bajo lasresoluciones 1017 del 17 de diciembre de 2004 y 320-003573 del 20 de diciembre de 2004, respectivamente.Adicionalmente, en diciembre del año 2004, <strong>Comcel</strong> suscribió con el Ministerio de Comunicaciones unamodificación al contrato de Concesión de Telefonía Móvil, por medio del cual se amplió el espectro asignado ala compañía en 15MHz. La compañía ya contaba desde el año 1994 con 25 MHz, por lo que quedó con un totalde 40Mhz. Por medio de esta modificación, se le asignaron las bandas de frecuencia de 1877,5 MHz a 1885,0MHz y de 1957,5 MHz a 1965 MHz. Con esta ampliación, <strong>Comcel</strong> quedó con suficiente espectro para soportarel crecimiento de tráfico programado para los siguientes años.El objeto social de la sociedad es la prestación de servicios de Telecomunicaciones inalámbricas, tales comolos servicios de telefonía móvil, móvil celular, valor agregado, telemáticos, portadores y demás.EstrategiaLa estrategia de <strong>Comcel</strong> está dividida en tres pilares fundamentales enfocados a generar una mayor rentabilidadpara la empresa. Estos son: el incremento de las ventas, la disminución de las desactivaciones y la disminuciónde los costos de adquisición de nuevos clientes.- 62 -
<strong>Comcel</strong> ofrece una amplia gama de productos que buscan ajustarse a las necesidades de diferentes tiposde clientes. Adicional al servicio tradicional de postpago, <strong>Comcel</strong> también cuenta con planes que combinanlos beneficios de los planes postpago y los planes prepago, ya que una vez se consuman los minutos delplan, pasa al servicio prepago. <strong>Comcel</strong> cuenta con una gran base de usuarios en la modalidad de prepago,equivaliendo estos al 84,6% de los usuarios a diciembre de 2005. En este mercado se cuenta con productoscomo el Kit Amigo y las tarjetas Amigo de <strong>Comcel</strong>.Por otra parte, <strong>Comcel</strong> ha venido innovando en servicios de valor agregado para el cliente. Es así comoactualmente cuenta con servicios como el de llamada en espera, los números de emergencia, el servicio deconferencia entre tres, el servicio de desvió de llamadas, el identificador de llamadas, el buzón de mensajes, ele-mail <strong>Comcel</strong> y el servicio de llamadas internacionales entre otros. Tanto los productos como los servicios quese ofrecen buscan atacar diferentes segmentos de la población.En cuanto a los puntos de venta de líneas, estos han venido incrementando en forma importante. Entre 2003y 2004, <strong>Comcel</strong> pasó de tener 1.459 puntos a 9.855, al finalizar el 2005, contaba con 14.143 y, a marzo de2006, contaba con 14.786.Con el fin de reducir las desactivaciones, <strong>Comcel</strong> ofrece varios servicios para sus usuarios de postpago yprepago para generar lealtad en los clientes. La tasa promedio de desactivaciones mensuales churn (calculadocomo el total de desactivaciones mensuales divididas entre los usuarios iniciales del período) ha venidodisminuyendo sostenidamente en los últimos dos años y, a marzo de 2006, era de 1,2% mensual. Este nivel dedesactivación es muy bajo, más si se tiene en cuenta que ya se cuenta con un tercer operador en el mercadoy en el año 2005 entró Telefónica de España con una nueva marca y nuevos planes.Por último, gracias a que <strong>Comcel</strong> es una subsidiaria de América Móvil y dado el volumen de la demanda actualde nuevos usuarios, ha logrado una disminución en el costo de los equipos telefónicos que se venden a losclientes, lo cual hace menores y más eficientes los costos de ventas de la compañía.Operaciones<strong>Comcel</strong> S.A.% Usuarios por ProductoMar-2006 2005 2004Pospago 14,6% 15,4% 24,4%Prepago 85,4% 84,6% 75,6%Usuarios 15.878.714 13.774.657 5.813.982Fuente: Ministerio de ComunicacionesLa prestación de los servicios de <strong>Comcel</strong> es ofrecida bajo dos modalidades de suscripción: prepago y pospago.A lo largo del año 2005, <strong>Comcel</strong> efectuó 7.960.675 activaciones de tal forma que al cierre del año contaba con13.774.657 abonados. En el primer trimestre de 2006 el número de abonados ascendió a 15.878.714.<strong>Comcel</strong> cuenta actualmente con una moderna red GSM (Global System For Mobile Communications), la cualha venido ampliando significativamente en los últimos dos años. En el año 2003, la red cubría una poblaciónde 32 millones de personas. En los años siguientes incrementó a 36 en el 2004, 37 en el 2005 y, a marzo de2006, ya cubría alrededor de 38 millones. Igualmente se han ampliado las redes en las zonas ya existentespara garantizar una adecuada prestación del servicio, dado el crecimiento en el volumen de usuarios.<strong>Comcel</strong> supervisa y monitorea permanentemente la totalidad de su red. Es así como los índices de llamadascaídas y de eficiencia y la tasa promedio de bloqueo de celdas han venido presentando un comportamientosatisfactorio y se han mantenido muy por debajo de lo exigido en el contrato de concesión.En el tema de servicio al cliente, <strong>Comcel</strong> ha venido realizando esfuerzos significativos. Para facilitar los procesosde pago, se ha continuado ampliando el número de Centros de Pago y Servicio (CPS). En el año 2003,- 63 -
contaba con 127 CPSs, en el 2004, con 233, en el 2005, con 412 y a marzo de 2006 contaba ya con 464.Actualmente, la compañía recauda la gran mayoría de los ingresos a través de estos Centros, lo que reducelos costos de transacción para la compañía y la probabilidad de errores en el registro de los pagos.Para la atención al cliente, <strong>Comcel</strong> ha incrementado los Centros de Atención Personalizada a Clientes (CAC)a nivel nacional. A marzo de 2006, la compañía contaba con 32 de estos Centros y esperaba terminar el añocon cerca de 50. En estos Centros se prestan los servicios de venta, reposición, consulta y pago entre otros.Adicionalmente, estos Centros han facilitado la atención a los usuarios.En los últimos años, <strong>Comcel</strong> ha venido realizando importantes inversiones en infraestructura y tecnología. Enel año 2005, se invirtieron alrededor de US$603 millones y a marzo de 2006, se habían invertido cerca deUS$122 millones y se esperaba cerrar el año con inversiones cercanas a US$663 millones. Las inversiones, aligual que en los años anteriores, se están haciendo principalmente en la red celular y en tecnología.Posición CompetitivaActualmente existen dos operadores prestando el servicio de telefonía móvil celular en Colombia: la red A esoperada por <strong>Comcel</strong>, subsidiaria de América Móvil, y la red B es operada por Telefónica Móviles, con su marcaMovistar, subisidiaria de Telefónica de España. La red de PCS es operada por Colombia Móvil, empresaperteneciente a EE.PP.M. y ETB, con su marca OLA.Al cierre del año 2004, Colombia contaba con un total de 10,4 millones de usuarios móviles, lo que equivale auna penetración en la población del 22,8%. A diciembre de 2005, el número de usuarios incrementósignificativamente, alcanzando una cifra cercana a los 21,9 millones de usuarios y una penetración del 47%.En los primeros tres meses del año 2006, el número de abonados superó los 25 millones y la penetraciónalcanzó niveles de 54%. Con los cambios tecnológicos y el ingreso de Colombia Móvil y Telefónica de España,el sector ha venido presentando una aceleración en su crecimiento desde el año 2003. Entre el 2002 y el 2003,el número de usuarios de la industria incrementó en un 34,6%; entre el 2003 y el 2004, incrementó en un 68,1%y, entre diciembre de 2004 y diciembre de 2005, el mercado creció en un 110,5%. En el primer trimestre del año2006, el incremento adicional fue de 14%. A pesar del elevado crecimiento de la industria de telefonía móvil enColombia en estos últimos años, ésta continúa estando en niveles inferiores a los presentados en otros paíseslatinoamericanos como Chile, Venezuela, México, Brasil y Argentina.De acuerdo a la información suministrada por la Superintendencia de Industria y Comercio, a marzo de 2006<strong>Comcel</strong> contaba con una participación de mercado por usuarios del 63,5%. A pesar de la entrada de Telefónicade España, en el año 2005 <strong>Comcel</strong> ganó, durante el 2005 y en lo corrido de 2006, más de 7 puntos departicipación de mercado por usuarios. Respecto a la participación por ingresos, la compañía contaba a marzode 2006 con una participación del 49,9%, 1,3 puntos superior a la registrada al cierre del mismo periodo del añoanterior. Con respecto a este último parámetro de comparación, es importante resaltar que existen diferenciasen las bases de cálculo entre las compañías de telefonía celular y la de telefonía PCS, lo que hace que lainformación no sea del todo comparable y que se distorsionen las participaciones de mercado.Aspectos RegulatoriosEl sector de las telecomunicaciones está regulado por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones(CRT), organismo que se encarga de promover la competencia, definir los esquemas tarifarios y asignar lanumeración e interconexión de redes. Es importante mencionar que la Telefonía Móvil Celular (TMC) se encuentrabajo un esquema de libertad vigilada de tarifas.La organización del sector de las telecomunicaciones se fundamenta en la Ley 72 de 1989, la cual estableciólos principios básicos de operación. Posteriormente, con la Ley 37 de 1993, se estableció el marco legal quepermitió la introducción de la TMC, fijó las reglas básicas de operación y dio tratamiento nacional a la inversiónextranjera. Dicha ley fue reglamentada por el Decreto 741 de 1993, que estableció el marco legal para losoperadores de TMC.Con la ley 142 de 1994, se reglamentaron los servicios públicos domiciliarios, en prestación de servicios,intervención del estado, y libertad de competencia, entre otros aspectos.- 64 -
Posteriormente, con la ley 555 de 2000, el Gobierno Nacional estableció las normas para la prestación de losservicios de PCS. Esta ley fue reglamentada por el Decreto 575 de 2002, Las anteriores normas garantizan laobligación de todos los operadores establecidos de otorgar interconexión a los operadores PCS.En la Ley 555 de 2000, se establece que ni los concesionarios de telefonía móvil celular, ni los accionistas deestas que tengan una participación superior al 30%, podrían participar en el primer proceso de licitación.Adicionalmente, se estableció que los operadores de TMC no podrían obtener concesiones de PCS, ni seraccionistas de las mismas, durante los primeros tres años de expedición de dicha ley. Sin embargo, la leyprevé que los operadores de TMC pueden participar en nuevas rondas de licitaciones una vez se hubieranadjudicado las primeras licencias y hubieran transcurrido tres años a partir de la promulgación de esta norma.Este término de exclusividad se cumplió en febrero de 2003, por lo que el Ministerio de Comunicaciones,previo un estudio de mercado puede abrir nuevas licitaciones para seleccionar nuevos operadores de losservicios de PCS, en las que podrán participar todas aquellas personas que lo deseen, sin restricción alguna.El servicio de TMC, al igual que el de PCS, contempla dos tipos de llamadas para el cobro del tiempo al aire:las llamadas entrantes, que son las que el usuario recibe en su celular, y las llamadas salientes, que son lasque el usuario efectúa desde su teléfono móvil. En Colombia, el sistema de cobro establecido para las llamadasentrantes para la telefonía móvil es “el que llama paga”. Dado este esquema, los operadores móviles en lasinterconexiones con los operadores de TPBC debieron acordar condiciones de facturación y recaudo para- lasllamadas originadas en los operadores de la Red de Telefonía Pública Conmutada (RTPC).Las llamadas a un usuario fijo desde un usuario de TMC o PCS pueden ser locales o de larga distancia, ygeneran un ingreso para la compañía celular. Las llamadas hacia un destino de larga distancia nacional, secobra a los usuarios de TMC y PCS y se traslada posteriormente el valor facturado al operador de largadistancia utilizado.En septiembre de 2005, la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones (CRT) emitió la resolución 1296por medio de la cual se regulan las tarifas de las llamadas de teléfonos fijos a móviles. Hasta el momento deemitirse esta norma, la tarifa que pagaban los usuarios era en promedio de $907 por minuto más IVA. Con lamedida aprobada por la CRT, a partir de enero de 2006, estas llamadas cuestan $464 por minuto, y a partir denoviembre de 2006 bajarán a $392. Esto representa una disminución inicial cercana al 50% y una disminucióntotal del 57%. A pesar de que el volumen actual de llamadas de fijo a celular no representa un porcentajeimportante de los ingresos de las compañías de telefonía móvil, esta medida tendrá como resultado unadisminución en los ingresos y sienta un precedente de intervención por parte del ente regulador en las tarifasde telefonía móvil.La facturación y recaudo de las llamadas está en manos del operador fijo, siempre que la llamada sea realizadadesde un teléfono fijo a un móvil. Para las llamadas realizadas de TMC a TMC, de PCS a PCS, de TMC a PCSo viceversa y de TMC o PCS a fijo, el recaudo se hace directamente por parte de los operadores de telefoníamóvil. En lo referente al cobro de las llamadas realizadas de un teléfono fijo a un teléfono móvil, la informaciónes enviada por el operador móvil de acuerdo con las fechas de corte de cada operador y se hace con 10 o 15días de anticipación a la entrega de la facturación a sus clientes. La conciliación se hace, aproximadamente,en las dos semanas siguientes al período de recaudo y una vez hecha, se transfiere el dinero al operadorcelular dentro de las siguientes dos semanas. El proceso completo, desde el final del mes en el cual se generala llamada hasta el pago del dinero al operador celular, puede durar aproximadamente 90 días.Mediante la resolución 1237 del 31 de mayo de 2005 y los decretos 2324 del 8 de julio de 2005, 4239 de 2004y 2323 de 2005, se le dio la opción a los operadores de sistemas de acceso troncalizado (Trunking) de ejercerel derecho de interconexión a nivel central. Las condiciones y tarifas de interconexión se regirán por las mismascondiciones de los operadores de los Celulares y de PCS. Para aquellos operadores de Trunking que decidanejercer este derecho, se estableció inicialmente que pagarán a favor del Fondo de Comunicaciones el 5%sobre los ingresos brutos causados por concepto de interconexión. El valor de la contraprestación por conceptode los cambios en el contrato de concesión podrá ser revisado nuevamente por el Ministerio de Comunicacionescuando se obtengan los resultados de un estudio sectorial contratado por este ministerio para este fin. Conesta norma, las empresas que prestan el servicio de Trunking pasarían a poder prestar servicios similares a lostres operadores de telefonía móvil.- 65 -
Perfil FinancieroEstado de ResultadosLa estrategia financiera de <strong>Comcel</strong> ha estado acorde con sus planes de desarrollo y de expansión. Los principalesingresos de la compañía provienen de la prestación de servicios de telecomunicaciones, de la venta de equiposy de otros ingresos como son roaming, transporte de llamadas y servicios de datos y suplementarios, entreotros. Es así como la compañía se ha enfocado en el crecimiento de su masa de clientes y en el incremento delos servicios de valor agregado, para así incrementar el consumo tanto por usuarios como por servicios.Los ingresos operacionales de la compañía han presentado un crecimiento promedio anual de 49% en losúltimos cinco años, al pasar de $659.529 millones en el año 2001 a $3,28 billones en el año 2005. El mayornúmero de abonados ha generado un crecimiento importante en los ingresos operacionales, los cuales amarzo de 2006 eran $1,04 billones, lo que corresponde a un incremento de 61% con respecto a marzo de2005.Por su parte, el costo de ventas y servicios incrementó 50% anualmente en promedio entre los años 2001 y2004, al pasar de $284.902 millones a $970.364 millones respectivamente, representando en promedio el 44%de los ingresos operacionales. Adicional al efecto que tiene el crecimiento de los usuarios en los costos, el año2004 estuvo afectado por la migración de usuarios de TDMA a GSM, la cual implicó en cambios de equipocelular para una gran cantidad de usuarios.El crecimiento acelerado que se ha dado en el número de usuarios desde el año 2005 ha venido acompañadode un crecimiento significativo del costo de ventas ya que la adquisición de nuevos usuarios conlleva unsubsidio en los equipos, lo que hace que los costos se aumenten. En consecuencia, en el año 2005 el costo deventas alcanzó un monto de $1,95 billones (101% mayor que el del 2004) y entre enero y marzo de 2006 fue de$549.874 millones (58% superior que el del mismo periodo del 2005). Asimismo, el costo de ventas estáconformado también por costos de utilización del espectro electromagnético, servicio de roaming, cargos deacceso, costos de interconexión de tarjetas prepago y servicios públicos.En cuanto a los gastos administrativos y de ventas, estos han venido reduciéndose en proporción a los ingresosoperacionales. Esto se debe a que existen economías de escala, las cuales se potencializan con el incrementodel consumo de minutos. Es así como estos gastos pasaron de representar el 29% de los ingresos en el año2001 a representar el 18% en marzo de 2006.Como reflejo del comportamiento de los ingresos y de los costos, el EBITDA presenta un crecimiento promedioanual de 40% en los últimos cinco años, pasando de $182.368 millones en el 2001 a $696.660 millones en el2005. En el período comprendido entre enero y marzo de 2006, el EBITDA alcanzó un monto de $306.521millones (94% superior al acumulado a marzo de 2005).Fuente: <strong>Comcel</strong> S. A.Cálculos: Duff and Phelps de Colombia S.A.Por su parte, el margen EBITDA presenta una tendencia creciente y fue, en promedio, de 32% entre los años2001 y 2003. A partir del año 2004, con el crecimiento importante en los usuarios y, en consecuencia, en losingresos, el margen EBITDA disminuyó a 29% al cierre de ese año y a 21% al 2005. En el primer trimestre del2006, dicho margen incrementó en forma importante alcanzando un valor de 29%, reflejando los mayoresvolúmenes de tráfico de los clientes adquiridos anteriormente. Es de esperarse que en el 2006 dicho margencontinúe con una tendencia creciente y sostenida, reflejando un menor ritmo de incremento en la penetracióncelular y de los mayores volúmenes de tráfico generados.- 66 -
Debido a los cambios en los métodos de amortización de la licencia de concesión de telefonía móvil, seobservan cambios importantes en el comportamiento de la utilidad operacional. En 1998, la licencia se amortizómediante el método de la línea recta. A partir del año 1999, se empezó a amortizar mediante el método desuma de número de dígitos aplicado de manera creciente con el fin de disminuir la pérdida neta del ejercicio deese año. A partir del año 2002, se cambió nuevamente la política de amortización de la licencia al método delínea recta de acuerdo con políticas del Grupo América Móvil, lo que hizo que en este período se registrara unmayor valor por este concepto. Es así como hasta 1999 la empresa reportó utilidad operacional. En los años2000 y 2001, la pérdida operacional fue de $14.618 millones y $80.884 millones, respectivamente Para losaños 2002 y 2003 la utilidad operacional incrementó, alcanzando $67.995 millones y $194.727 millones,reduciéndose nuevamente en 2004 a $152.964 millones.A partir del año 2005, la utilidad operacional incrementó nuevamente alcanzado al cierre del año un monto de$219.100 millones (crecimiento de 43%) y al cierre del primer trimestre de 2006 fue $158.086 millones, superandoen dos veces el monto reportado a marzo de 2005. Este crecimiento refleja el mayor número de usuarios,cuyos ingresos generados contrarresta la mayor depreciación a raíz de las importantes inversiones eninfraestructura de red realizadas durante el período para soportar dicho crecimiento.<strong>Comcel</strong> no se caracteriza por presentar importantes ingresos no operacionales. Entre los años 2001 y 2002,estos representaron el 4% de los ingresos totales de la compañía. Sin embargo, en el segundo semestre de2003, <strong>Comcel</strong>, Occel y Celcaribe realizaron operaciones de futuros de divisas. En el cuarto trimestre de dichoaño, se cancelaron estos contratos con una utilidad para las compañías por este concepto de $1,31 billones.Por cuenta de esta operación, los ingresos no operacionales ascendieron a $1,35 billones al cierre de 2003,representando el 48% de los ingresos totales.Por su parte, los gastos no operacionales también presentan variaciones importantes, especialmente en elaño 2003 debido, por un lado, a la amortización del crédito mercantil generado en 1998 para la adquisición dela compañía de Occel S.A. y, por otro, a la amortización del 100% del cargo diferido originado por la capitalizaciónde la diferencia en cambio generada por las obligaciones contraídas para financiar la adquisición deinfraestructura de telefonía móvil celular.El impacto que generó el cambio de la política contable relacionado con la cuenta Crédito Mercantil fue de$753.053 millones. Asimismo, el impacto de la amortización del cargo diferido fue un mayor gasto por diferenciaen cambio de $363.437 millones.Adicionalmente, el hecho de que <strong>Comcel</strong> no cuente con un volumen importante de ingresos en dólares y, porel contrario, tuviera parte de su deuda denominada en esta moneda, hacía que los estados financieros sevieran afectados por la fluctuación del valor de la moneda. Hasta el año 2003, la compañía presentaba pérdidaspor diferencia en cambio. En el 2004, el 2005 y entre enero y marzo de 2006, la revaluación de la monedageneró ingresos por este concepto de $57.351 millones, $28.064 millones y $7.534 millones, respectivamente.Los gastos financieros, por su parte, han disminuido acorde con la disminución de la deuda. Sin embargo, lareciente colocación de la segunda emisión de bonos ordinarios <strong>Comcel</strong> por $450.000 generó un leve incrementodel gasto por intereses, el cual en el primer trimestre de 2006 fue de $24.730 millones.Finalmente, la utilidad neta de <strong>Comcel</strong> refleja el fortalecimiento de los resultados en los últimos años. Hasta elaño 2002, la compañía consolidada presentó resultados netos negativos. En el año 2003, aunque <strong>Comcel</strong> porsi solo generó pérdida neta, los estados consolidados de <strong>Comcel</strong>, Occel y Celcaribe muestran una utilidad de$173.069 millones. Al cierre de 2004, la utilidad neta fue de $133.460 millones. Al cierre de 2005, fue de$101.916 millones y, a marzo de 2006, fue de $137.908 millones.De acuerdo con lo mencionado anteriormente, los indicadores de cobertura de deuda de la compañía hanpresentado cambios importantes. El indicador EBITDA sobre intereses pasó de encontrarse en niveles inferioresa 1 en los años 2000 y 2001 a ser 8,0 veces en el año 2005. A marzo de 2006, fue 12,4 veces, reflejando elcomportamiento favorable del EBITDA.En cuanto al indicador fixed charge, hasta el año 2002 este fue negativo como resultado del elevado gasto por- 67 -
concepto de intereses y el cargo por diferencia en cambio. A pesar de que el EBITDA mostró una tendenciapositiva durante el período, el fixed charge fue negativo, debido a los ajustes contables realizados buscandodar mayor claridad a los estados financieros de la compañía.En el año 2003, el fixed charge muestra un crecimiento importante debido a la utilidad generada por lasoperaciones de futuros realizadas por las compañías. A marzo de 2006, el indicador fue 6,1 veces.Con el incremento en el nivel de endeudamiento generado por la emisión de bonos producto de la presentecalificación, se esperan incrementos en el gasto de intereses.Así, si la penetración de telefonía móvil en Colombia se da acorde a las expectativas de la compañía, esposible que el EBITDA, aún creciente, al verse impactado por los costos de adquisición de clientes, no reflejede forma inmediata la fuerte dinámica comercial esperada para el negocio. Tal hecho, aunado a un mayor nivelde deuda, tendrá como consecuencia un aumento en la relación deuda / EBITDA, que acercaría a 1,8 vecesluego de las emisiones, y disminuciones en los indicadores de protección a la deuda presenten con respecto alos niveles actuales. En el transcurso de 2007, es de esperarse que las medidas de protección a la deudavuelvan a fortalecerse de forma sostenida.Por el contrario, en caso de presentarse un menor ritmo de crecimiento en la penetración de telefonía móvil enColombia y en consecuencia nuevos clientes para <strong>Comcel</strong>, se esperaría un crecimiento importante y pronunciadodel EBITDA y un decrecimiento poco significativo en las medidas de protección a la deuda en el futuro inmediatoy un fortalecimiento significativo a partir de entonces.Es importante resaltar que los recursos provenientes del mayor endeudamiento en que incurrirá la compañíaen el corto plazo se destinarán a financiar la expansión del negocio, razón por la cual, en opinión de Duff &Phelps, el aumento transitorio del endeudamiento no es factor de preocupación ni amenaza la calidad crediticiade las obligaciones calificadas.Fuente: <strong>Comcel</strong> S. A.Cálculos: Duff and Phelps de Colombia S.A.Balance GeneralEn los últimos cinco años, los activos totales de <strong>Comcel</strong> han presentado un crecimiento promedio de 15%,alcanzando al cierre de 2005 un monto de $4,92 billones. A marzo de 2006, estos activos eran de $4,97billones. El crecimiento presentado en los últimos años ha sido generado especialmente por las inversiones eninfraestructura de red, las mayores cuentas por cobrar y los mayores inventarios, producto todo esto delcrecimiento del negocio.Los activos de <strong>Comcel</strong> están compuestos principalmente por activos no corrientes (85% del activo total) que,a su vez, se componen en su mayoría de los equipos de comunicación y del contrato de concesión.Hasta el año 2002, el activo más representativo de <strong>Comcel</strong> correspondía al contrato de concesión. Hastadiciembre del año 2001, dicho contrato se amortizaba contablemente bajo el método creciente de suma dedígitos y a partir del año 2002 se empezó amortizar en línea recta. La parte no amortizada del contrato deconcesión se ha venido reduciendo de tal forma que a marzo de 2006 representaba el 20% del activo total y- 68 -
ascendía a $1 billón.Por su parte, la propiedad, planta y equipo ha venido incrementando en la medida que la compañía ha penetradomás en el mercado, aumentado el número de usuarios y, por consiguiente, invertido en forma importante entecnología de punta y en la expansión de su red. Asimismo, el crecimiento presentado entre los años 2002 y2003 estuvo apoyado en la incorporación de los activos de Celcaribe en los estados financieros de <strong>Comcel</strong> araíz de la adquisición de dicha empresa y en la red de GSM. Actualmente, la propiedad, planta y equipo neta dedepreciación representa el 63% del activo total.Desde 1998 y hasta el año 2002, <strong>Comcel</strong> contaba con un crédito mercantil generado a raíz de la adquisición dela compañía Occel S.A. en 1998. Dicha transacción se registró en el balance como una inversión permanentey la diferencia entre el valor en libros y el costo de adquisición se registró como un crédito mercantil que fuellevado al gasto en su totalidad en el año 2003, cuando ascendía a $753.053 millones. La dada de baja de estecrédito mercantil no tuvo una incidencia importante en el saldo de activos totales dado el crecimiento de otrascuentas como propiedad, planta y equipos.Entre los años 2000 y 2002, los cargos diferidos tenían una participacion importante en los activos de lacompañía. Estos cargos diferidos estaban conformados principalmente por programas de cómputo, costos definanciación, mejoras en propiedades ajenas, subsidios de teléfonos y diferencia en cambio. Su importanteparticipación en los estados financieros se debía a las políticas contables de la compañía en aquel momento.El periodo de amortización de los subsidios de teléfonos era de 24 meses y la diferencia en cambio originadapor las obligaciones financieras se contabilizaba como cargo diferido tomando como periodo de amortizaciónel término de las deudas. Con las nuevas políticas contables, el registro de los subsidios de teléfonos y ladiferencia en cambio se hace directamente contra el estado de resultados.Por su parte, los activos corrientes, que representan el 15% del activo total, corresponden a cuentas porcobrar e inventarios de equipos telefónicos. Estas cuentas han presentado un aumento importante en losúltimos años, generado por el crecimiento del negocio. Los índices de recuperación de cartera de la compañíaestán basados en las políticas de cartera de América Móvil y presentan una tendencia favorable debido a lagestión y estricto control de las normas y a una adecuada revisión de los riesgos crediticios desde el momentode la activación de nuevas líneas.Las características del negocio de la Telefonía Móvil Celular, que implican grandes inversiones de capital entecnología y equipos, han hecho que la compañía recurra a recursos de crédito para financiar sus inversiones.La evolución positiva del nivel de endeudamiento de <strong>Comcel</strong> es evidente. Entre el año 2001 y el 2005, elendeudamiento total pasó de $1,49 billones a $872.975 millones respectivamente.En el primer trimestre de 2006, <strong>Comcel</strong> realizó la segunda emisión de bonos ordinarios por un monto de$450.000 millones, la cual se colocó en su totalidad y generó un incremento total de la deuda a $1,04 billonesal cierre del trimestre.Actualmente, el endeudamiento financiero de <strong>Comcel</strong> está compuesto por: $143.558 millones en el corto plazo,que corresponden a préstamos bancarios en pesos y $900.000 millones en el largo plazo, que corresponden alas dos emisiones de bonos ordinarios, la primera de las cuales cuenta con garantía de América Móvil.La vida promedio de dicha deuda es 7 años. La deuda de corto plazo tiene vencimiento a lo largo del 2006 y2007, la primera emisión de bonos tiene vencimientos en el 2010 ($280.000 millones) y en el 2013 ($170.000millones) y la segunda emisión de bonos tiene vencimientos en el año 2016.<strong>Comcel</strong> también financia sus operaciones con endeudamiento con proveedores. Este tipo de financiación havenido incrementando en los últimos años, en especial en el 2005, cuando, a raíz del importante crecimientode las operaciones, las cuentas por pagar a proveedores ascendieron a $1,28 billones al cierre del año. En elprimer trimestre de 2006, estas cuentas se redujeron y al cierre del período eran $1,06 billones.El fortalecimiento financiero de la compañía ha permitido mejorar su estructura de balance. Entre los años2001 y 2004, el pasivo total pasó de representar el 68% del activo total a representar el 47%. A marzo de 2006,la mayor financiación a través de proveedores y a través del mercado de capitales generó un incremento del- 69 -
apalancamiento y el pasivo pasó a representar el 54% del activo.Asimismo, el indicador de endeudamiento deuda total / EBITDA se redujo de 8,2 veces en el año 2001 a 1,3veces en el 2005. A marzo de 2006 este indicador anualizado era 0,9 veces. Esta reducción es producto tantode la disminución de la deuda como del incremento sustancial del EBITDA durante el período.Por último, los accionistas de <strong>Comcel</strong> han demostrado tener un alto grado de compromiso de largo plazo conel crecimiento y desempeño de <strong>Comcel</strong>. El capital pagado pasó de $425.136 millones en el año 2001 a $1,45billones a marzo de 2006. Las capitalizaciones más importantes se dieron en el año 2001 y primer semestredel año 2002 y su valor acumulado ascendió aproximadamente a los US$600 millones. Estos recursos fuerondestinados principalmente a la reducción de la deuda.La calificación de Duff & Phelps de Colombia S.A. es una opinión y en ningún momento pretende ser una recomendaciónpara comprar, vender o mantener una inversión. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables yprecisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso deesta información.Resumen Financiero – COMCEL S.A.(Cifra en millones de Pesos)- 70 -
5.2. Estados Financieros COMCEL S.A. a Marzo 2006, 2005. Diciembre 2005, 2004 y 2003. Original FirmadoOriginal Firmado- 71 -
Original FirmadoOriginal Firmado- 72 -
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COMUNICACIÓN CELULAR S.A. - COMCEL S.A.BALANCES GENERALESAL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en miles de pesos)ACTIVO2005 20041.0516ACTIVO CORRIENTE:Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 51,135,981 $ 31,863,116 $ 33,507,253Deudores, neto (Nota 5) 468,569,572 504,570,727 530,606,577Inventarios, neto (Nota 6) 375,496,705 203,219,908 213,706,055Gastos pagado por anticipado 2,372,605 4,302,967 4,525,000Total activo corriente 897,574,863 743,956,718 782,344,885INVERSIONES (Nota 7) 1,898 - -ANTICIPOS A CONTRATISTAS 12,254,926 9,666,933 10,165,746PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO (Nota 8) 2,918,419,904 1,708,166,760 1,796,308,165INTANGIBLES, NETO (Nota 9) 1,021,297,430 1,084,552,439 1,140,515,345CARGOS DIFERIDOS, NETO (Nota 10) 29,205,537 17,682,062 18,594,456OTROS ACTIVOS (Nota 11) 14,302,882 13,926,254 14,644,849VALORIZACIONES (Nota 12) 25,104,376 25,104,376 26,399,762TOTAL ACTIVO $ 4,918,161,816 $ 3,603,055,542 $ 3,788,973,2082004Reexpresado(Nota 2)PASIVO Y PATRIMONIOPASIVO CORRIENTE:Obligaciones financieras (Nota 13) $ 422,975,150 $ 233,235,200 $ 245,270,136Proveedores y cuentas por pagar (Nota 14) 1,245,753,246 452,729,930 476,090,794Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 15) 56,259,394 38,502,495 40,489,224Obligaciones laborales 6,310,186 4,899,801 5,152,631Pasivos estimados y provisiones (Nota 16) 453,647,183 264,500,213 278,148,424Otros pasivos 159,636,089 104,991,254 110,408,803Total pasivo corriente 2,344,581,248 1,098,858,893 1,155,560,012OBLIGACIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO (Nota 13) 450,000,000 580,750,000 610,716,700- - -TOTAL PASIVO 2,794,581,248 1,679,608,893 1,766,276,712PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS (Nota 19) 2,123,580,568 1,923,446,649 2,022,696,496TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO $ 4,918,161,816 $ 3,603,055,542 $ 3,788,973,208CUENTAS DE ORDEN (Nota 20) $ 3,093,959,144 $ 2,130,571,867 $ 2,240,509,375Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros_________________________ADRIÁN E. HERNÁNDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRÍGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 27 de enero de 2006)Designada por Ernst & YoungAudit Ltda. TR-530- 74 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE RESULTADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en miles de pesos, excepto la utilidad neta por acción)2005 2004INGRESOS:Servicios de telecomunicaciones: 1.0516Servicios (Nota 21) $ 2,705,121,061 $ 1,612,594,928 $ 1,695,804,826Venta de equipos telefónicos 572,692,351 325,165,191 341,943,715Total ingresos 3,277,813,412 1,937,760,119 2,037,748,541COSTO DE VENTAS:Servicios de telecomunicaciones 590,022,856 358,362,999 376,854,530Venta equipos telefónicos 1,363,617,013 614,675,668 646,392,932Amortización de la concesión 121,336,194 115,396,807 121,351,282Total costo de ventas 2,074,976,063 1,088,435,474 1,144,598,744UTILIDAD BRUTA 1,202,837,349 849,324,645 893,149,797GASTOS OPERACIONALES:Ventas 395,404,292 235,359,566 247,504,120Administración 292,635,822 189,893,482 199,691,986Tecnología 25,834,330 53,193,115 55,937,880Depreciación 269,863,415 217,914,017 229,158,380Total gastos operacionales 983,737,859 696,360,180 732,292,366UTILIDAD OPERACIONAL 219,099,490 152,964,465 160,857,431OTROS INGRESOS (GASTOS):Intereses, neto (79,578,180) (60,476,033) (63,596,596)Gastos financieros (61,396,033) (30,080,707) (31,632,871)Diferencia en cambio, neta 28,064,438 57,351,342 60,310,671Otros (Nota 21) (11,961,470) (9,739,198) (10,241,741)Total otros gastos (124,871,245) (42,944,596) (45,160,537)CORRECCIÓN MONETARIA, NETA (Nota 22) 57,210,630 55,523,062 58,388,052UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO 151,438,875 165,542,931 174,084,946IMPUESTO SOBRE LA RENTA (Nota 14) (49,522,756) (32,083,131) (33,738,620)UTILIDAD NETA DEL AÑO $ 101,916,119 $ 133,459,800 $ 140,346,326UTILIDAD NETA POR ACCIÓN $ 0.124 $ 0.178 $ 0.1872004Reexpresado(Nota 2)Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros_______________________ADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRIGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 27 de enero de 2006)Designada por Ernst & YoungAudit Ltda. TR-530- 75 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en miles de pesos)(Ver Nota 19)CapitalSuscrito y pagadoSuperávit decapitalRevalorizacióndelSuperávitporSuperávitPérdidasPatrimonio (M. Participación) ReservasAcumuladas ValorizacionesTotalPatrimonioSaldo al 31 de diciembre de 2003 $ 731,938,115 $ 1,245,628,360 $ 500,250,468 $ 110,328,139 $ 7,167,350 $ (1,069,369,446) $ 132,073,822 $ 1,658,016,808Movimiento del periodo 18,029,525 6,171,798 178,147,888 (110,328,139) - (851,846) (84,000,671) 7,168,555Ajuste por inflación - - 147,770,261 - - - - 147,770,261Superávit por valorización - - - - - - (22,968,775) (22,968,775)Utilidad neta del año - - - - - 133,459,800 - 133,459,800Saldo al 31 de diciembre de 2004 749,967,640 1,251,800,158 826,168,617 - 7,167,350 (936,761,492) 25,104,376 1,923,446,649Movimiento del periodo 700,000,000 - (700,000,000) - - - - -Ajuste por inflación - - 98,217,800 - - - - 98,217,800Utilidad neta del año - - - - - 101,916,119 - 101,916,119Saldo al 31 de diciembre de 2005 $ 1,449,967,640 $ 1,251,800,158 $ 224,386,417 $ 0 $ 7,167,350 $ (834,845,373) $ 25,104,376 $ 2,123,580,568Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros__________________________ADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRÍGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 27 de enero de 2006)Designada por Ernst & YoungAudit Ltd. TR-530- 76 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A.- COMCEL S.A.ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en miles de pesos)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN2005 20042004Reexpresado(Nota 2)Utilidad neta del año $ 101,916,119 $ 133,459,800 $ 140,346,326Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivoneto utilizado por las operaciones:Depreciación 269,863,415 217,914,017 229,158,380Amortización de la concesión y ajuste 121,336,194 115,396,807 121,351,282Amortización red Edatel 1,543 - -Amortización de diferidos 16,082,374 31,245,217 32,857,470Amortización (recuperación) de bienes entregados en comodato (25,114) 709,779 746,404Ajuste de intangibles - 143,714 151,130Ajuste bienes entregados en comodato (374,445) (31,685) (33,320)Pérdida método de participación 7 - -Corrección monetaria (57,210,630) (55,523,062) (58,388,052)Pérdida en cambio no realizada 363,400 (28,242,909) (29,700,243)Provisión y ajustes a propiedad planta y equipo 5,985,684 9,758,215 10,261,739Ajuste inversiones en clubes - 480,000 504,768Cambios en activos y pasivos operacionales:Deudores, neto 36,001,157 (271,962,169) (285,995,417)Inventarios, neto (164,167,491) (113,622,891) (119,485,832)Gastos pagados por anticipado y otros activos 1,930,362 470,357 494,627Cuentas por pagar 793,023,317 201,423,295 211,816,737Impuestos, gravámenes y tasas 17,756,905 16,918,697 17,791,702Obligaciones laborales 1,410,384 2,082,446 2,189,900Pasivos estimados 189,146,968 156,667,305 164,751,338Otros pasivos 54,644,837 69,522,996 73,110,382Efectivo neto provisto por las actividades de operación 1,387,684,988 486,809,928 511,929,321FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓNIncremento de obligaciones financieras a corto plazo 793,733,743 249,460,923 262,333,107Pagos de obligaciones financieras a largo plazo (130,750,000) (136,076,117) (143,097,645)Pago de obligaciones financieras a corto plazo (604,357,193) (417,236,948) (438,766,375)Adquisición de obligaciones financieras - 421,794,200 443,558,781Efectivo neto provisto en las actividades de financiación 58,626,550 117,942,058 124,027,868FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓNCompra de propiedad, planta y equipo (1,394,108,017) (512,963,241) (539,432,144)Redención de inversiones 25,522 - -(Adquisición) de inversiones (1,898) - -Incremento (disminución) de anticipos a contratistas (2,587,992) (3,755,729) (3,949,525)Efecto de la fusión sobre activos y pasivos - (59,233,352) (62,289,793)Adquisición derechos red edatel (3,971,943) - -Adiciones a cargos diferidos (26,394,345) (17,478,721) (18,380,625)Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión (1,427,038,673) (593,431,043) (624,052,087)EFECTO DE REEXPRESIÓN A PESOS CONSTANTES (1,843,603)EFECTIVO NETO PROVISTO DURANTE EL AÑO 19,272,865 11,320,943 10,061,500EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO 31,863,116 20,542,173 23,445,753EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 51,135,981 $ 31,863,116 $ 33,507,253Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros_______________________ADRIÁN ADRIAN E. HERNÁNDEZ HERNANDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRÍGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 27 de enero de 2006)Designada por Ernst & YoungAudit Ltd. TR-530- 77 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERAPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en miles de pesos)2005 2004 2004ReexpresadoRECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS POR:(Nota 2)Operaciones: 1.0516Utilidad neta del año $ 101,916,119 $ 133,459,800 $ 140,346,326Depreciación 269,863,415 217,914,017 229,158,380Provisión y ajustes a propiedad, planta y equipo 5,985,684 9,758,215 10,261,739Amortización de la concesión y ajuste 121,337,737 115,540,520 121,502,411Amortización de bienes entregados en comodato (25,114) 709,779 746,404Ajuste inversiones en clubes - 480,000 504,768Pérdida en cambio - (10,141,810) (10,665,128)Aumento en cargos diferidos (10,311,962) (13,766,496) (14,476,847)Pérdida método de participación 7 - -Redención de inversiones 23,624 - -Corrección monetaria (49,101,325) (49,985,589) (52,564,846)Capital de trabajo utilizado por las operaciones 439,688,186 403,968,436 424,813,207Anticipos a contratistas (2,587,992) (3,755,729) (3,949,525)Adquisición de obligaciones financieras a largo plazo - 421,794,200 443,558,781Adquisición red Edatel (3,971,943) - -Total Origen de Fondos 433,128,251 822,006,907 864,422,463RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS:Adquisición de propiedad, planta y equipo 1,394,108,017 512,963,241 539,432,144Adiciones a bienes entregados en comodato 374,445 31,685 33,320Efecto de la fusión sobre activos y pasivos - 33,077,559 34,784,361Pago de obligaciones financieras largo plazo 130,750,000 136,076,117 143,097,645Total Aplicación de Fondos 1,525,232,462 682,148,602 717,347,470AUMENTO (DISMINUCION) EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (1,092,104,211) $ 139,858,305 $ 147,074,994- 78 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO(Continuación)POR EL PERIODO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005(Expresados en miles de pesos)Análisis de los cambios en el capital de trabajo:2005 2004 2004Reexpresado(Nota 2)Aumento (disminución) de los activos corrientesEfectivo y equivalentes de efectivo $ 19,274,865 $ 11,320,943 $ 11,905,104Deudores, neto (36,001,155) 266,569,320 280,324,297Inventarios 172,276,797 119,160,364 125,309,039Gastos pagados por anticipado (1,930,363) 1,185,987 1,247,184Total activo corriente 153,620,144 398,236,614 418,785,624Disminución (aumento ) de los pasivos corrientesObligaciones financieras (189,739,950) 188,236,429 197,949,429Cuentas por pagar (793,023,316) (201,423,297) (211,816,739)Impuestos, gravámenes y tasas (17,756,899) (16,918,696) (17,791,701)Obligaciones laborales (1,410,385) (2,082,445) (2,189,899)Pasivos estimados y provisiones (189,146,970) (156,667,302) (164,751,335)Otros pasivos (54,644,835) (69,522,998) (73,110,385)Total pasivo corriente (1,245,722,355) (258,378,309) (271,710,630)AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (1,092,102,211) $ 139,858,305 $ 147,074,994Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros________________________ADRIÁN E. HERNÁNDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRÍGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 27 de enero de 2006)Designada por Ernst & YoungAudit Ltd. TR-530- 79 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A. – COMCEL S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004.(Expresados en miles de pesos y miles de dólares norte americanos)1. DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍAOperación de la Compañía<strong>Comcel</strong> S.A. (la Compañía) es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, constituidapor escritura pública No 588 del 14 de febrero de 1992 de la Notaría 15 del Círculo de Bogotá, con unaduración hasta el 14 de febrero de 2082. Su objeto social consiste en la prestación del servicio de telefoníamóvil celular en las regiones oriental, occidental y costa de Colombia, de acuerdo con las concesionesotorgadas por el Ministerio de Comunicaciones.El accionista América Móvil tiene el número mínimo directa e indirectamente que constituye la mayoríadecisoria tanto en la Junta Directiva como en la Asamblea General de Accionistas y ejerce una influenciadominante en las decisiones de estos órganos y ostenta una situación de control según lo dispuesto en elartículo 260 del Código de Comercio.2. POLÍTICAS Y PRACTICAS CONTABLESLos registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación:a) Reconocimiento de ingresos.Los ingresos de la Compañía comprenden: tiempo al aire, rentas mensuales, transporte de llamada,otros servicios (incluye roaming, servicios de valor agregado y otros servicios adicionales) y ventade teléfonos celulares.En general los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio; estos servicios pueden ser bajola modalidad de prepago (tarjetas prepagadas ó pines) o postpago (contrato). En ambos casos, losingresos por servicios se reconocen cuando los clientes lo consumen o en su defecto cuando latarjeta en el caso de prepago, expira.La renta mensual es facturada anticipadamente; se reconoce como ingreso cuando se presta elservicio.Los ingresos por concepto de interconexión, se reconocen al momento en que el servicio es prestado.Dichos servicios son facturados con base en las tarifas acordadas con los operadores o reguladaspor la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones.Los ingresos por concepto de venta de teléfonos celulares, los cuales en su mayoría se realizan adistribuidores autorizados, son registrados como ingresos al momento en que se facturan aldistribuidor o al cliente.b) Costos de los equipos celulares.El costo de los equipos celulares es reconocido en resultados al momento en que se reconocen losingresos correspondientes.c) Servicios de telecomunicaciones - costos de interconexión.El costo de interconexión esta representado por el costo de terminación de llamadas en las redesde otros operadores. Los costos de enlaces entre la red fija y la red celular, los pagos por conceptode larga distancia y las rentas por uso de infraestructura (enlaces y puertos), son reconocidos comocosto en el momento en que el servicio es recibido.- 80 -
d) Base de presentación.Los estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajola norma del costo histórico, modificada conforme a las normas legales aplicables para reconocer elefecto de la inflación en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio.Los estados financieros de 2004 se reexpresaron en términos del poder adquisitivo del peso de2005, únicamente para efectos comparativos, conforme a instrucciones y metodología de laSuperintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), utilizando el PAAG anual del5.16%. El ajuste de la reexpresión no se contabiliza, no tiene ninguna incidencia en la determinaciónde los resultados del año ni del patrimonio. Los estados financieros del año anterior permaneceninmodificables para todos los efectos legales.e) Efectivo y equivalentes de efectivo.El efectivo y las inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancariose inversiones de alta liquidez con vencimientos a tres meses o menos de su fecha de adquisición.f) Publicidad.Todos los gastos de publicidad son registrados conforme se incurren. Por los años terminados el 31de diciembre de 2005 y 2004, los gastos por publicidad ascendieron a $55,901,271 y $34,605,279,respectivamente.g) Criterio de materialidad.Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o sudesconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterarsignificativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Por consiguiente alpreparar los estados financieros, el desglose de los rubros se hace según lo establecido en lasnormas legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% o más del activo total, del activocorriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos,según el caso. Se describen valores inferiores cuando se considera que puede contribuir a unamejor interpretación de la información financiera.h) Provisión para deudores.Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidasen cartera de clientes. A 31 de diciembre de 2005 y 2004 las deudas relativas a usuarios y operadorasse castigaron cuando su antigüedad superó los ciento cincuenta (150) días.i) Cargos diferidos.En el activo corriente se incluyen pagos por anticipados por primas de seguros y contratos deservicios técnicos, amortizados de acuerdo con el plazo de las respectivas vigencias de las pólizaso contratos.A largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales seamortizan en el término de duración del proyecto específico que los originó.j) Inventarios.Son valorizados al costo promedio ajustado por inflación, que no excede el valor de reposición. Elcosto de las mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de lafactura, más todos los gastos relacionados.k) Propiedad, planta y equipo, neto.Son registrados al costo, ajustado por inflación y se deprecian en su totalidad con base en elmétodo de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia paraefectos contables. La vida estimada de los activos es como sigue:- 81 -
AñosConstrucciones y edificaciones 20Equipo de comunicación 10Maquinaria y equipo 10Equipo de oficina 10Vehículos 5Equipo de procesamiento de datos 5No se estima valor residual alguno para los activos, por considerar que éste no es relativamenteimportante. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que seincurren.l) Intangibles, neto.Los costos directamente relacionados con la adquisición y renovación de las Concesiones de telefoníamóvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación se amortizan por el método de línea rectahasta marzo de 2014.m) Obligaciones laborales.Las provisiones por este concepto cubren las prestaciones legales a favor de los empleados.Las leyes laborales prevén el pago de compensación diferida a ciertos empleados en la fecha de suretiro de la Compañía. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso,modalidad de contratación y sueldo. Además, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12%anual sobre los montos acumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, elempleado tiene derecho a recibir pagos adicionales que varían de acuerdo con el tiempo de servicioy sueldo. El pasivo por dichas obligaciones se contabiliza bajo la presunción de retiro voluntario.Las leyes laborales requieren que las empresas paguen pensiones de jubilación a los empleadosque cumplan ciertos requisitos de edad y tiempo de servicio. Sin embargo, el Instituto de SegurosSociales o los fondos privados de pensiones, han asumido esta obligación.n) Divisas.Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasarepresentativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera (antes SuperintendenciaBancaria) a la fecha de cierre. La diferencia en cambio originada en transacciones en monedaextranjera se contabiliza de la siguiente manera:Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importación hasta el momentoen que el equipo entra en operación.Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento enque la mercancía ingresa a la bodega.Como ingreso o gasto financiero según corresponda.Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos fueron de$2,284.22 (pesos) y $2,389.75 (pesos) por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2005 y2004.o) Corrección monetaria.Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflación al valor de losactivos no monetarios, pasivos no monetarios y el patrimonio.p) Provisión para impuesto sobre la renta.La provisión para el impuesto sobre la renta se calcula a partir de: i) la renta líquida estimada o ii) elsistema especial de renta presuntiva; la que resulte mayor: aplicando la tasa especificada en la leyde impuestos.- 82 -
q) Valorizaciones.Resultan de comparar el valor neto en libros de los activos fijos y el valor técnicamente determinadopor avaluadores externos contratados para este fin. Las actualizaciones se ajustan tomando elvalor del avalúo técnico, multiplicado por el PAAG del año, sumando el valor neto de las adicionesy restando el valor de los retiros.r) Estimaciones contables.La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmenteaceptados en Colombia requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y presunciones queafectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante elperiodo de reporte.s) Contabilización de contingencias.A la fecha de emisión de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen enpérdidas para la Compañía, pero que solo se conocerán cuando ocurren o dejen de ocurrir hechosfuturos. Dichas situaciones son evaluadas por la Presidencia y los Asesores Legales en cuanto asu naturaleza, probabilidad de que se materialicen, importes involucrados y materialidad de losmismos, para decidir sobre su contabilización y/o revelación. Conforme a lo anterior, este análisisincluye los procesos legales vigentes contra la Compañía y los reclamos que aún no se han iniciado.t) Derivativos - Instrumentos financieros.Con la finalidad de disminuir los costos financieros se utilizan instrumentos financieros derivados,tales como Swaps de monedas y de tasas de interés. Estos instrumentos son valuados siguiendo elmismo criterio de valuación aplicado a los activos o pasivos cubiertos. Los efectos de valuación deestos instrumentos se reconocen en resultados netos de los, gastos o ingresos provenientes de losactivos o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos. Si estos instrumentos no califican comocobertura, estos se presentan a su valor de mercado y los cambios en la determinación de dichovalor de mercado son registrados en resultados.u) Utilidad neta por acción.Es determinada con base en el promedio de las acciones en circulación durante el año.3. FUSIONDurante el año 2004 se surtió el proceso de fusión de Occel S.A., Celcaribe S.A. y <strong>Comcel</strong> S.A. (sociedadabsorbente). Dicho trámite se realizó de acuerdo a las normas y fueron autorizados por la SuperintendenciaFinanciera (antes de Valores) y Superintendencia de Sociedades, registradas ante la Cámara de Comerciode Bogotá, Medellín y Barranquilla.4. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO2005 2004Efectivo $ 11,052,669 $ 17,427,675Depósitos temporales en bancos extranjeros 963,406 8,327,314Depósitos temporales en bancos nacionales 39,119,906 6,108,127$ 51,135,981 $ 31,863,116- 83 -
5. DEUDORES, NETO2005 2004Clientes $ 238,255,702 $ 167,947,884Cuentas corrientes comerciales 128,619,687 119,084,526Anticipos y avances 66,574,393 29,066,633Vinculados económicos (Nota 18) 61,129,793 193,372,245Varios 8,410,227 2,856,900Anticipos de impuestos y contribuciones 2,937,492 28,785,407Trabajadores 113,658 799,110506,040,952 541,912,705Provisiones para cuentas de dudoso recaudo (37,471,380) (37,341,978)$ 468,569,572 $ 504,570,727Provisión de cartera - Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso recaudo:2005 2004Saldo inicial $ (37,341,978) $ (19,117,730)Traspaso por fusión - (13,778,766)Provisión del año (70,967,391) (52,100,778)Castigos 92,169,374 75,928,150Recuperaciones (21,331,385) (28,272,854)Saldo final $ (37,471,380) $ (37,341,978)6. INVENTARIOS, NETO2005 2004Equipos telefónicos $ 237,789,679 $ 151,380,609Inventarios en tránsito 137,614,459 48,122,105Repuestos y accesorios 2,369,334 1,224,507Tarjetas 1,744,674 2,296,945Maquinas dispensadoras 1,146,594 1,260,128Merchandising 855,676 770,174Materiales, repuestos 488,418 499,520Subtotal 382,008,834 205,553,988Provisión obsolescencia (6,512,129) (2,334,080)$ 375,496,705 $ 203,219,9087. INVERSIONESDurante el 2005 <strong>Comcel</strong> realizó inversión en Infracel S.A. por $1,898, equivalentes a 1.898 acciones, con unaparticipación directa del 94.9%2005Compañía subordinada % Poseido CostoInfracel S.A. 94.90% 1,898Al 31 de diciembre de 2005 el total de activos y patrimonio ascendían a $2,000.- 84 -
8. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO2005 2004Terrenos $ 15,554,811 $ 14,734,029Maquinaria y equipo en montaje 165,545,315 231,292,171Construcciones y edificaciones 27,283,428 25,941,220Maquinaria y equipo 22,113,405 14,443,846Equipo de oficina 22,106,626 17,606,011Equipo de computación 88,159,202 66,666,000Equipo de comunicación 3,626,975,262 2,221,707,984Flota y equipo de transporte 6,302,767 5,517,875Acueducto, plantas y redes 824,460 784,307Armamento y vigilancia 1,072,382 937,726Equipo en tránsito 255,921,110 105,424,316Subtotal 4,231,858,768 2,705,055,485Depreciación acumulada (1,297,701,480) (981,151,341)Provisión (15,737,384) (15,737,384)$ 2,918,419,904 $ 1,708,166,760Para el 2005 y 2004 <strong>Comcel</strong> S.A., tenía debidamente contratadas las pólizas que protegen los activos, lascuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, dañosa equipos de tecnología y a los vehículos.9. INTANGIBLES (Contrato De Concesión), NETOLas Concesiones consisten en el derecho de establecer y desarrollar el negocio de telefonía móvil celular en laregión oriental, occidental y norte del país. Las Concesiones se obtuvieron en una licitación fundamentada nosolo en el precio ofrecido, sino en el lleno de una serie de requisitos técnicos, capacidad operativa, experienciade sus afiliados en la telefonía celular y en su capacidad financiera y de planeación. Las Concesiones originalesfueron otorgadas por un término de 10 años que comenzaron el 28 de marzo de 1994. De acuerdo con loscontratos firmados con el Ministerio de Comunicaciones el 30 de enero de 1997, el término de las Concesionesfue extendido hasta el 2014 a cambio de pagos adicionales por US$67,179. En abril de 1998 y mayo de 1999,se adquirieron las licencias de valor agregado para la zona oriente y costa, respectivamente, las cuales fueronexpedidas por un término de 10 años. En enero de 1999 y agosto de 1998, se adquirieron las licencias deservicios al portador por $165,522 , $246,149 y $165,522 para la zona oriente, occidente y costa las cualesfueron expedidas por un término de 10 años. Adicionalmente se realizan pagos trimestrales al Ministerio deComunicaciones por regalías, en un monto equivalente al 5% y 3% respectivamente, de los ingresos brutospor el uso de las frecuencias asignadas.Composición de la cuenta a 31 de diciembre:2005 2004Concesión $ 1,800,055,210 $ 1,731,804,117Amortización acumulada (782,728,691) (647,251,678)Derechos en fideicomiso (1) 3,970,911 -$ 1,021,297,430 $ 1,084,552,439(1) Valor correspondiente a derecho de uso sobre la fibra óptica de Edatel por 13 años; contrato de cesión de- 85 -
10. CARGOS DIFERIDOS, NETO2005 2004Programas y planes comerciales (1) $ 11,609,909 $ 4,381,270Programas para computador y licencias (2) 8,591,149 6,827,448Mejoras en propiedades ajenas (4) 8,020,476 4,914,787Programas para computador SAP (3) 349,097 566,582Otros 329,444 105,145Programas para computador BSCS (3) 305,462 886,830$ 29,205,537 $ 17,682,062(1) Corresponde al Proyecto de crecimiento comercial y Cambio de imagen, amortizable hasta noviembre de2006.(2) Los programas para computador y las licencias se amortizan en tres años.(3) Los proyectos BSCS y SAP, se amortizan a cinco años. A partir de octubre de 2005, las nuevas adicionesse amortizan en tres años.(4) Las mejoras en propiedad ajena se amortizaban en el término del contrato de arrendamiento. A partir deoctubre de 2005, las nuevas adiciones se amortizan en dos años.11. OTROS ACTIVOS2005 2004Derechos en fideicomiso (1) $ 10,681,941 $ 10,303,957Bonos para desarrollo social 2,984,460 2,774,366Otras inversiones 636,481 816,087Bienes entregados en comodato - 31,844$ 14,302,882 $ 13,926,254(1) El derecho en fideicomiso corresponde al valor registrado por el Contrato de Promesa de Cesión de ContratoFideicomiso Fiducentral SMI-12, entre Alianza Fiduciaria y <strong>Comcel</strong> S.A., transfiriendo un bien inmueble,ubicado en la avenida El Dorado con carrera 50. Este inmueble, será propiedad de <strong>Comcel</strong> S.A., tanpronto se dé inicio a la construcción del edificio.12. VALORIZACIONES2005 2004Equipo de comunicación y computación$ 21,997,190 $ 21,997,190Flota y equipo de transporte 1,713,142 1,713,142Maquinaria y equipo / Armamento 1,255,566 1,255,566Construcciones y edificaciones 123,586 123,586Equipo de oficina 14,892 14,892Total $ 25,104,376 $ 25,104,376Los avalúos comerciales en el 2004 se obtuvieron mediante estudios técnicos efectuados por una firma externaespecializada.- 86 -
13. OBLIGACIONES FINANCIERASCorto plazo:2005 2004Préstamos bancarios en pesos así (a): $ 57,000,000 $ 233,235,200BBVA $57,000,000 (7.36%, Vcto. 29-03-06)Préstamos bancarios en dólares 342,633,000 -ING BANK Mexico US$22,500,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06)ING BANK Mexico US$70,000,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06)ING BANK Mexico US$7,500,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06)ING BANK Mexico US$50,000,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06)Otros (b)Valorización SWAP (Citibank) 16,539,000 -Valorización SWAP (Santander) 6,803,150 -Total corto plazo $ 422,975,150 $ 233,235,200Largo plazo:Obligaciones financieras Citibank en pesos $ - $ 130,750,000Bonos, (Citivalores) (c) 450,000,000 450,000,000$ 450,000,000 $ 580,750,000a) Créditos firmados con Banco Ganadero BBVA.b) En el 2005 se pagaron la obligaciones con Banco Santander y Citibank en Dólares, pero continúan cubiertoscon derivativos (SWAP).c) El 22 de octubre de 2002, la Compañía recibió mediante resolución 0812 de la Superintendencia deValores, autorización de registro como emisor, con el fin de emitir bonos ordinarios por $450,000,000 delos cuales colocó $200,000,000 el 29 de enero de 2003, a un plazo de siete años y a una tasa de IPC más7.5% efectiva anual, y el 20 de octubre de 2004 colocó la segunda emisión por $250,000,000, $80,000,000a un plazo de 7 años, a una tasa de IPC más 6.15% efectiva anual y $170,000,000 a un plazo de 10 añosa una tasa de IPC más 6.80% efectiva anual.El gasto por intereses causados por estas obligaciones financieras fue de $86,177 y $61,211 en el 2005 y2004, respectivamente.14. PROVEEDORES Y CUENTAS POR PAGAR2005 2004ProveedoresNacionales $ 137,145,706 $ 54,404,826Exterior 905,601,871 309,570,051Vinculados económicos (Nota 18) 38,602 50,3951,042,786,179 364,025,272Cuentas por pagarCostos y gastos por pagar 93,397,292 54,199,717Acreedores oficiales 49,267,924 14,592Retención en la fuente 27,859,807 17,150,321Contratistas 25,900,643 12,840,768Impuesto a las ventas retenido 4,024,973 3,318,175Acreedores varios 1,857,527 890,668Industria y comercio retenido 658,901 290,417202,967,067 88,704,658$ 1,245,753,246 $ 452,729,930- 87 -
15. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASASDurante 2005 y 2004 la provisión para el impuesto de renta se calculó por el sistema especial de renta presuntiva.Las pérdidas fiscales y exceso de renta presuntiva ajustadas por inflación a 31 de diciembre de 2005, soncomo sigue:Pérdidas FiscalesOcurrenciaExpiraciónValor2000 2005 $ 282,869,7672001 2006 310,283,8692002 2007 46,397,820$ 639,551,456Exceso Renta Presuntiva2002 2005 54,249,6002003 2008 100,898,0192004 2009 72,709,0532005 2010 128,630,536$ 356,487,208Total $ 996,038,664Compensación de Pérdidas Fiscales y Exceso de Renta Presuntiva2005 2004Pérdida fiscal de 1999 $ - $ 71,803,106Pérdida fiscal de 2000 282,869,766 63,899,930Exceso renta presuntiva de 2001 - 36,008,984Exceso renta presuntiva de 2002 54,249,599 -$ 337,119,365 $ 171,712,020Principales partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuesto y la utilidad fiscal:2005 2004Utilidad antes de impuesto $ 151,438,875 $ 165,542,931Más:Gastos y provisiones no deducibles 277,930,508 98,087,526Diferencia entre ajustes por inflación (11,750,703) (12,609,889)Eliminaciones por fusión - (83,270)Menos: Otros (26,121,445) (53,125,665)Beneficio del 30% (1) (54,377,870) -Utilidad fiscal $ 337,119,365 $ 197,811,633(1) La ley 863 de 2003 estableció el beneficio del 30% del valor de las inversiones efectivamente realizadas enla adquisición de activos fijos productivos que se efectúen entre el 1 de enero del 2004 y el 31 de diciembredel 2007.- 88 -
Principales partidas conciliatorias entre el patrimonio contable y fiscal:Patrimonio según libros $ 2,123,580,568 $ 1,923,446,649Más:Provisiones 433,844,276 200,913,701Efectos de fusión - 1,025,515,946Menos:Valorizaciones (25,104,376) (126,436,776)Patrimonio fiscal $ 2,532,320,468 $ 3,023,439,5202005 2004Patrimonio fiscal líquido $ 2,146,624,377 $ 1,733,782,666año anteriorPatrimonio líquido excluido (2,782,114) (344,902,532)Patrimonio neto base de cálculo 2,143,842,263 1,388,880,134Renta presuntiva 6% 128,630,536 83,332,808Impuesto de renta $ 49,522,756 $ 32,083,131Principales partidas conciliatorias entre la corrección monetaria fiscal y contable:Coneccion monetaria contable $ 57,210,630 $ 55,523,062mas:Ajustes fiscales del patrimonio (11,750,703) (12,609,889)Correccion monetaria fiscal $ 45,459,927 $ 42,913,17316. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONESEsta cuenta registra los costos y gastos causados de diferentes proveedores, cuyas facturas no fueron recibidasal cierre del año, al igual que las estimaciones contables mencionadas en la Nota 2, literal r.Detalle de las principales provisiones:2005 2004Comisiones a favor de distribuidores $ 83,344,961 $ 26,073,130Teléfonos 75,520,175 36,070,945Intereses 57,579,559 56,990,662Provisiones para contingencias 53,766,966 41,625,677Provisión contratos 35,853,181 11,875,227Interconexión 31,651,318 11,881,970Contibución al Ministerio de Comunicaciones 31,608,585 15,767,777Compañías vinculadas (Nota 19) 16,513,028 15,029,978Provisión industria y comercio 11,193,551 5,956,679Arrendamientos de interconexión 10,007,682 4,805,838Servicios públicos 9,708,290 4,860,185Servicio de publicidad y propaganda 7,541,185 4,079,247Provisión impuesto de renta 5,467,260 3,813,075Servicos técnicos 1,726,608 2,051,504Proveedores de bienes y servicios 209,183 15,979,419Propiedad, planta y equipo - 3,592,580Otros 21,955,651 4,046,320$ 453,647,183 $ 264,500,213- 89 -
17. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERAActivos y pasivos en moneda extranjera, los cuales incluyen principalmente saldos en cuentas bancarias decompensación y pasivos con proveedores, registrados por su equivalente en pesos al 31 de diciembre:2005 2004Dólares Equivalente enDólares Equivalente enpesos $pesos $Activos US$ 422 $ 963,415 US$ 1,276 $ 3,049,860Pasivos (318,579) (727,704,523) (71,897) (171,815,856)Neto US$ (318,157) $ (726,741,108) US$ (70,621) $ (168,765,996)18. ACCIONISTAS Y VINCULADOS ECONÓMICOSResumen de transacciones con la Casa Matriz, accionistas y subsidiarias, durante 2005 y 2004:2005 2004IngresosEmpresa de Telecomunicaciones de Bogotá $ 108,457,787 $ 96,129,265Empresas Públicas de Medellín E.S.P. 45,647,084 34,045,576Empresas Municiapales de Cali EMCALI 15,865,711 16,777,217Edatel S.A. 5,879,574 3,665,805Tele Cartagena 4,391,538 4,940,426Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga 3,468,265 4,142,549Telesantamarta 3,057,224 2,823,605Sercotel 3,052,987 -Empresa Distrital de Telecom. de Barranquilla EDT 2,293,230 2,747,347Teletolima 2,152,234 2,329,515Tele Huila 1,632,867 1,720,971Empresa de Telecom. de Girardot 594,803 624,973Otras Telefónicas 258,223 293,222Costos y GastosEmpresa de Telecomunicaciones de Bogotá 21,700,629 25,455,314Empresas Públicas de Medellín E.S.P. 11,449,090 11,631,464Edatel S.A. 10,340,611 4,257,148Edatel S.A. 5,864,331 6,262,241Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga 1,855,626 1,547,138Tele Cartagena 1,525,995 1,821,712ERT 883,934 -Telesantamarta 720,894 450,068Empresa de Telecom. de Girardot 586,601 558,301Telecartagena 146,112 -- 90 -
Deudoras 2005 2004Empresa de Teléfonos de Bogotá $ 32,757,222 $ 34,964,659Empresas Públicas de Medellín 17,061,879 12,763,471Empresas Públicas de Cali 3,347,628 6,474,421Telesantamarta 2,563,240 3,323,378Empresa Distrital de Tel. de Barranquilla EDT 2,189,291 3,525,852Edatel S.A. 898,536 1,084,796Sercotel 668,117 130,225,195Empresas Públicas de Bucaramanga 378,458 646,678Telecartagena 348,096 -Amov Colombia S.A. 227,024 -Telehuila 194,202 -Teletolima 187,411 -Radio Móvil Dipsa 124,300 -Otros 92,643 64,829Empresas Municipales de Girardot 91,746 298,966$ 61,129,793 $ 193,372,245ProveedoresCTI Argentina $ 38,102 $ 4,695Telebucaramanga 21 11,587Empresas Públicas de Medellín 479 -Radio Móvil Dipsa - 27,022Claro de Brasil - 7,091$ 38,602 $ 50,395Pasivos Estimados y ProvisionesEmpresa de Teléfonos de Bogotá $ 8,877,590 $ 7,808,670Empresas Públicas de Medellín 2,716,728 1,920,119Edatel 1,847,347 1,019,859Radio móvil Dipsa 1,248,279 1,248,279Empresas Municipales de Cali 882,851 1,298,772Empresa Distrital de Barranquilla 473,239 1,023,671Otros 466,994 710,608$ 16,513,028 $ 15,029,978Otros PasivosEmpresa de Teléfonos de Bogotá $ 157,018 $ 87,249- 91 -
La Junta Directiva de Comunicación Celular S.A. <strong>Comcel</strong> S.A., tiene cinco (5) miembros principales, (5)miembros primeros suplentes y (5) miembros segundos suplentes.No existe ningún egreso por salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificación, prestaciónen dinero o en especie, transporte o cualquier otra clase de remuneración en condición de miembros de laJunta Directiva.Los pagos a los Representantes Legales por tal carácter por salarios fueron Cuatrocientos Ochenta y Dosmillones Ciento Seis Mil Pesos ($482,106) durante 2005 y Quinientos Veintiseis Millones Ochocientos Ochentay Ocho Mil Pesos ($526,888) durante 2004; por bonificaciones Cuatrocientos once millones doscientos noventay tres Mil Pesos ($411,293) durante 2005 y Treinta y Cinco Millones Novecientos Cuarenta y Ocho Mil Pesos($35,948) durante 2004; y por beneficios Veinte Millones Cuatrocientos Noventa y Cuatro Mil Pesos ($20,494)durante 2005 y Trece Millones Cuatrocientos Treinta y Cuatro Mil Pesos ($13,434) durante 2004; para un totalde Novecientos trece Millones Ochocientos Noventa y Tres Mil Pesos ($913,893) durante 2005 y QuinientosSetenta y Seis Millones Doscientos Setenta Mil Pesos ($576,270) durante 2004. Por concepto de honorariosno recibieron remuneración, ni por concepto de viáticos, gastos de representación, prestaciones en dinero yespecie, transporte o cualquier otra clase.19. PATRIMONIOCapital – Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el capital autorizado está representado en 1,470,000 y 770,000millones de acciones, de las cuales hay suscritas y pagadas 1,449,967 y 749,967 millones de accionesrespectivamente, divididas en acciones Clase A (públicas) y Clase B (privadas) sin que exista entre estasalgún tipo de preferencias. El valor nominal es de un peso por acción.Reservasa) Legal - Las leyes colombianas requieren que se apropie cada año el 10% de sus utilidades netas, hastacompletar el 50% del capital suscrito. Esta reserva se puede utilizar únicamente para absorber pérdidas.b) Voluntarias - en reunión celebrada por la Asamblea de Accionistas en 1997, se aprobó una reserva parafuturos ensanches, la cual está a libre disposición de la Asamblea de Accionistas.Revalorización del patrimonio - El ajuste por inflación del patrimonio, mostrado como revalorización delpatrimonio, se puede capitalizar en cualquier momento o distribuir a la liquidación de la Compañía.El 22 de noviembre de 2005, la Asamblea General de Accionistas, aprobó capitalizar $699,999,999 de laRevalorización del Patrimonio acumulada al 31 de diciembre de 2004, aumentando el número de acciones en699.999.999.952 distribuidas a cada uno de los accionistas de acuerdo con su participación.Superávit por Valorizaciones -2005 2004Equipo de comunicación y computación $ 21,997,190 $ 21,997,190Flota y equipo de transporte 1,713,142 1,713,142Maquinaria y equipo / Armamento 1,255,566 1,255,566Construcciones y edificaciones 123,586 123,586Equipo de oficina 14,892 14,892Total $ 25,104,376 $ 25,104,376- 92 -
20. CUENTAS DE ORDEN2005 2004Deudoras:Bienes y valores en poder de terceros $ 86,707,057 $ 73,974,617Litigios y/o demandas 24,782,819 24,782,819Pérdidas fiscales 996,038,663 976,650,106Activos castigados 355,534,113 274,197,585Ajuste por inflación de activos 1,585,403,188 1,441,098,825Operación swap 211,288,500 289,851,500Otras cuentas deudoras de control 183,821,894 38,489,920Contingencia con operadoras de interconexión 76,834,690 14,813,382Total deudoras 3,520,410,924 3,133,858,754Acreedoras:Bienes y valores recibidos en garantía 17,762,461 10,654,300Litigios y/o demandas 166,463,971 166,463,971Ajuste por inflación del patrimonio 224,386,416 826,168,616Otras responsabilidades contingentes 17,838,932 -Total acreedoras 426,451,780 1,003,286,887Total Neto $ 3,093,959,144 $ 2,130,571,86721. INGRESOS POR SERVICIOSDetalle de la cuenta de ingresos por servicios:2005 2004Cargo fijo mensual $ 1,435,713,833 $ 880,418,321Servicio prepago 681,247,947 219,870,012Interconexión 272,055,078 298,858,676Tiempo al aire 153,246,662 83,634,760Datos 68,473,926 26,972,833Roaming 37,460,659 26,148,495Transporte de llamada 28,254,766 24,452,047Voice mail 11,127,586 24,913,675Otros 8,948,676 6,370,782Cierre de plan 8,591,928 20,955,327$ 2,705,121,061 $ 1,612,594,92822. OTROS INGRESOS (GASTOS) – OTROSOtros ingresos $ 21,366,971 $ 33,341,046Otros GastosDiversos (1) 19,616,006 20,919,219Impuestos asumidos (2) 12,533,110 16,890,099Partidas extraordinarias (3) 866,362 4,931,709Multas, sanciones y litigios 312,963 339,217Subtotal 33,328,441 43,080,244Total $ (11,961,470) $ (9,739,198)- 93 -
(1) Incluye provisión para contingencias por $15,244,320 y $9,419,262 respectivamente; adicional en el 2004incluye venta de activos fijos por $3,727,704, y registro de donaciones por $2,602 de acuerdo a las normasvigentes de ley.(2) Incluye, impuesto a la seguridad democrática por $6,439,873 y $6,618,623 respectivamente; emergenciaeconómica por $5,330,018 y $8,408,614 respectivamente; adicional para el 2004 incluye ajuste de impuestode timbre pago spectrum por $617,438, ajuste impuesto de timbre por $232,574.(3) En el 2004 incluye castigo de cartera $415,312, bajas en propiedad, planta y equipo por $510,393, ajusteen retenciones de IVA no soportados por los bancos por $315,021, ajuste de servicio de correo por $239,000y ajuste de licencias por $171,408.23. CORRECCIÓN MONETARIADetalle de los principales efectos de esta norma sobre las cuentas no monetarias del balance general:2005 2004Inversiones $ 56,015 $ 49,731,636Inventarios 8,123,764 5,537,473Propiedad, planta y equipo, neto 91,994,223 81,314,843Activo intangible 54,110,787 65,250,687Cargos diferidos 1,143,640 1,458,684Revalorización del patrimonio (98,217,799) (147,770,261)Total, neto $ 57,210,630 $ 55,523,06224. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOSVoz sobre IP (Internet Protocol). Por los servicios sobre IP ofrecidos, el 13 de marzo de 2000 laSuperintendencia de Industria y Comercio expidió la Resolución 4954 multando a COMCEL por $520 millones.La Superintendencia ordenó a COMCEL pagar los perjuicios causados a los operadores de larga distancia.COMCEL presentó un recurso de reposición contra esta decisión. La Superintendencia negó este recurso el13 de junio de 2000 y rechazó también el recurso de apelación propuesto por COMCEL. Al ser negado esterecurso de apelación, COMCEL acudió a los jueces de la República a efectos de que se declare que COMCELtenía derecho al recurso de apelación y a lograr el trámite del mismo.De igual manera, y como resultado de los servicios sobre IP ofrecidos por COMCEL, OCCEL y Rey Moreno, elMinisterio de Comunicaciones emitió la Resolución No. 984 el 8 de mayo de 2000 según la cual COMCEL,OCCEL (hoy fusionada con <strong>Comcel</strong> S.A.) y Rey Moreno debían pagar cada uno una multa de $234 millones.OCCEL (hoy fusionada con <strong>Comcel</strong> S.A.) y COMCEL pagaron la multa de $234 millones cada uno y enseptiembre de 2000 demandaron ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca la nulidad y restablecimientodel derecho contra la Resolución No. 984.Estado actual del proceso: Se está tramitando el incidente de liquidación de perjuicios ante la Superintendenciade Industria y Comercio.Proceso Ordinario de Meditel contra <strong>Comcel</strong> S.A. La sociedad Medios Telemáticos Limitada (Meditel),Danilo Botero y Carlos Eduardo Botero, iniciaron, el 12 de junio de 2002, proceso ordinario de mayor cuantíacontra COMCEL. Los demandantes alegan la violación de los derechos de autor. El 28 de agosto de 2003,teniendo en cuenta la naturaleza del proceso, COMCEL denunció el pleito y en subsidio llamó en garantía aEquant Colombia (Antes Global One Comunications S.A.).Estado actual del proceso: Se está a la espera que se abra el proceso a pruebas.- 94 -
Tribunal de Arbitramento de Celcenter contra <strong>Comcel</strong> S.A. Se trata de una demanda arbitral presentadaante la Cámara de Comercio de Bogotá, por Celcenter Ltda. contra COMCEL, por valor, que en criterio deldemandante, equivale a una cuantía superior a $40.000.000, con el objeto de que: a) Se declare la existenciade contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A. del contratode distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL. .Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria.Tribunal de Arbitramento de Concelular contra <strong>Comcel</strong> S.A. Se trata de una demanda arbitral presentadaante la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Concelular Ltda. contra COMCEL, por valor, que encriterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $20.000.000, con el objeto de que: a) Se declare laexistencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A.del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL.Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria.Tribunal de Arbitramento de Punto Celular contra <strong>Comcel</strong> S.A. Se trata de una demanda arbitral presentadaante la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Punto Celular Ltda. contra COMCEL, por valor, que encriterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $20.000.000, con el objeto de que: a) Se declare laexistencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A.del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL.Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria.Tribunal de Arbitramento de <strong>Comcel</strong>ulares FM contra <strong>Comcel</strong> S.A. Se trata de una demanda arbitralpresentada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad <strong>Comcel</strong>ulares F.M. Ltda contra COMCEL,por valor que en criterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $10.000.000, con el objeto de que:a) Se declare la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte deCOMCEL S.A. del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL..Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria.Proceso Ordinario de Occel contra ACC. En agosto de 1998, OCCEL S.A., hoy absorbida por COMCEL,presentó ante los jueces civiles del circuito de Medellín, una demanda ordinaria contra la firma American Celular& Communications Corp. -ACC-, WORLD ACCESS COMMUNICATIONS CORP, y AMERICAN CELULAR &COMMUNICATIONS Ltda., por el incumplimiento de dicha empresa a la Carta de Intención que se suscribierapara la plataforma prepago suministrada a OCCEL (hoy fusionada con <strong>Comcel</strong> S.A.), especialmente en el temade los pagos debidos a OCCEL, así como otras obligaciones incumplidas por ACC, particularmente lasrelacionadas con la publicidad del servicio que se prestaría a través de este sistema. Con esta demanda sebusca que se declare que las demandadas incumplieron sus obligaciones y que deben indemnizar a OCCEL(hoy fusionada con <strong>Comcel</strong> S.A.) en $2.000 millones.Dicha demanda fue admitida por el Juzgado 2° Civil del Circuito de Medellín y notificada en debida forma a losdemandados, quienes presentaron demanda de reconvención contra OCCEL (hoy fusionada con <strong>Comcel</strong> S.A.)alegando que el incumplimiento del contrato provino de OCCEL (hoy fusionada con <strong>Comcel</strong> S.A.) y no de ACCy los correspondientes daños y perjuicios, los cuales según ACC ascienden a US$6 millones.Estado actual del proceso: el Juez ordenó la práctica de pruebas solicitadas por la compañía, por lo que aún seestá en etapa probatoria.Proceso Ordinario de Javier Villarreal contra Celcaribe S.A. Las pretensiones consisten en que CELCARIBE,hoy absorbida por COMCEL, les indemnice los perjuicios materiales y morales derivados de la privación delibertad de que fue objeto Javier Villarreal por orden de la Fiscalía General de la Nación, en atención a que unade las pruebas que tuvo en cuenta la Fiscalía para decretar dicha medida fue una información no depurada quesuministró CELCARIBE a dicha entidad por requerimiento expreso. Los demandantes estiman sus pretensionesen la suma de $900.000 aproximadamente.- 95 -
Estado actual del proceso: se está a la espera que el Juzgado fije fecha para audiencia deconciliación.Acciones de Nulidad y Restablecimiento del Derecho de Celcaribe S.A. contra el Distrito de Barranquilla – II, IIIy IV Bimestre de 1997 (Impuesto de Industria y Comercio).Por tener razones y pruebas fundadas para demostrar que estaba exenta del Impuesto de Industria y Comercio,CELCARIBE, hoy absorbida por COMCEL, demandó la nulidad de las Resoluciones de la Secretaria de HaciendaDistrital de Barranquilla (II, III y IV Bimestre de 1999) que imponían a la Compañía un pago global en cada unode estos bimestres por $489,686 ($263,032 por impuestos e intereses y $226,654 por sanción por inexactituden la declaración).Estado actual del proceso: la compañía presentó y sustentó oportunamente los recursos de apelación. Estasacciones cursan actualmente en el Consejo de Estado.25. EVENTOS POSTERIORESSe surtieron los trámites ante la Superintendencia Financiera para la realización una nueva emisión de bonospor un valor de $500,000 millones. A la fecha no se ha definido cuando se realizará la colocación.26. CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROSLos suscritos Representante Legal y Contador Público bajo cuya responsabilidad se prepararon los estadosfinancieros, certificamos:Que para la emisión de los balances generales, al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y de los estados deresultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo, por losaños terminados en esas fechas, que conforme al reglamento se ponen a disposición de los accionistas y deterceros, se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos y las cifras tomadas fielmente delos libros.Dichas afirmaciones, explícitas e implícitas, son las siguientes:Existencia: Los activos y pasivos de Comunicación Celular S.A. <strong>Comcel</strong> S.A. existen en la fecha de corte y lastransacciones registradas se han realizado durante el año.Integridad: Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos.Derechos y obligaciones: Los activos representan probables beneficios económicos futuros y los pasivosrepresentan probables sacrificios económicos futuros, obtenidos o a cargo de Comunicación Celular S.A. -<strong>Comcel</strong> S.A. en la fecha de corte.Valuación: Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados.Presentación y revelación: Los hechos económicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.Adrián HernándezPresidenteCarlos Augusto GiraldoContadorTarjeta Profesional 8711-TBogotá, D.C., Colombia27 de enero de 2006.- 96 -
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COMUNICACIÓN CELULAR S.A.BALANCES GENERALES CONSOLIDADOSAL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en miles de pesos)ACTIVO2005 20042004Reexpresado(Nota 2)ACTIVO CORRIENTE:Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 51,137,981 $ 31,863,116 $ 33,507,253Deudores, neto (Nota 5) 468,569,572 504,570,727 530,606,577Inventarios, neto (Nota 6) 375,496,705 203,219,908 213,706,055Gastos pagado por anticipado 2,372,605 4,302,967 4,525,000Total activo corriente 897,576,863 743,956,718 782,344,885ANTICIPOS A CONTRATISTAS 12,254,925 9,666,933 10,165,747PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO (Nota 7) 2,918,419,904 1,708,166,760 1,796,308,165INTANGIBLES, NETO (Nota 8) 1,021,297,430 1,084,552,439 1,140,515,345CARGOS DIFERIDOS, NETO (Nota 9) 29,205,537 17,682,062 18,594,456OTROS ACTIVOS (Nota 10) 14,302,882 13,926,254 14,644,848VALORIZACIONES (Nota 11) 25,104,376 25,104,376 26,399,762TOTAL ACTIVO $ 4,918,161,917 $ 3,603,055,542 $ 3,788,973,208PASIVO Y PATRIMONIOPASIVO CORRIENTE:Obligaciones financieras (Nota 12) $ 422,975,150 $ 233,235,200 $ 245,270,136Proveedores y cuentas por pagar (Nota 13) 1,245,753,246 452,729,930 476,090,794Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 14) 56,259,394 38,502,495 40,489,224Obligaciones laborales 6,310,185 4,899,801 5,152,631Pasivos estimados y provisiones (Nota 15) 453,647,183 264,500,213 278,148,424Otros pasivos 159,636,089 104,991,254 110,408,803Total pasivo corriente 2,344,581,247 1,098,858,893 1,155,560,012OBLIGACIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO (Nota 12) 450,000,000 580,750,000 610,716,700OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO (Nota 5) - - -TOTAL PASIVO 2,794,581,247 1,679,608,893 1,766,276,712INTERES MINORITARIO 102 - -PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS (Nota 18) 2,123,580,568 1,923,446,649 2,022,696,496TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO $ 4,918,161,917 $ 3,603,055,542 $ 3,788,973,208CUENTAS DE ORDEN (Nota 19) $ 3,093,959,144 $ 2,130,571,867 $ 2,240,509,375Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros_________________________ADRIÁN E. HERNÁNDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRÍGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 27 de enero de 2006)Designada por Ernst & YoungAudit Ltda. TR-530- 98 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A.ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOSPOR EL PERIODO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en miles de pesos, excepto la utilidad (pérdida) neta por acción)2005 2004INGRESOS:Servicios de telecomunicaciones:Servicios (Nota 20) $ 2,705,121,061 $ 1,612,594,928 $ 1,695,804,826Venta de equipos telefónicos 572,692,351 325,165,191 341,943,715Total ingresos 3,277,813,412 1,937,760,119 2,037,748,541COSTO DE VENTAS:Servicios de telecomunicaciones 590,022,856 358,362,999 376,854,530Venta equipos telefónicos 1,363,617,013 614,675,668 646,392,932Amortización de la concesión 121,336,194 115,396,807 121,351,282Total costo de ventas 2,074,976,063 1,088,435,474 1,144,598,744UTILIDAD BRUTA 1,202,837,349 849,324,645 893,149,797GASTOS OPERACIONALES:Ventas 395,404,292 235,359,566 247,504,120Administración 292,635,822 189,893,482 199,691,986Tecnología 25,834,330 53,193,115 55,937,880Depreciación 269,863,415 217,914,017 229,158,380Total gastos operacionales 983,737,859 696,360,180 732,292,366UTILIDAD OPERACIONAL 219,099,490 152,964,465 160,857,431OTROS INGRESOS (GASTOS):Intereses, neto (79,578,180) (60,476,033) (63,596,596)Gastos financieros (61,396,033) (30,080,707) (31,632,871)Diferencia en cambio, neta 28,064,438 57,351,342 60,310,671Otros (Nota 21) (11,961,463) (9,739,198) (10,241,741)Total otros gastos (124,871,238) (42,944,596) (45,160,537)CORRECCIÓN MONETARIA, NETA (Nota 22) 57,210,623 55,523,062 58,388,052UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 151,438,875 165,542,931 174,084,946IMPUESTO A LA RENTA (Nota 14) (49,522,756) (32,083,131) (33,738,620)UTILIDAD ANTES DE INTERES MINORITARIO 101,916,119 133,459,800 140,346,326INTERES MINORITARIO - - -UTILIDAD NETA DEL PERIODO / AÑO $ 101,916,119 $ 133,459,800 $ 140,346,326UTILIDAD NETA POR ACCIÓN $ 0.124 $ 0.178 $ 0.187Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros2004Reexpresado(Nota 2)824,762,161 749,967,640 749,967,640_______________________ADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRÍGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 27 de enero de 2006)Designada por Ernst & YoungAudit Ltda. TR-530- 99 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en miles de pesos)(Ver Nota 18)CapitalSuscrito y pagadoSuperávit decapitalRevalorizacióndelPatrimonioSuperávit(M. Participación)ReservasPérdidasAcumuladasSuperávitporValorizacionesTotalPatrimonioSaldo al 31 de diciembre de 2003 $ 731,938,115 $ 1,245,628,360 $ 500,250,468 $ 110,328,139 $ 7,167,350 $ (1,069,369,446) $ 132,073,822 $ 1,658,016,808Movimiento del periodo 18,029,525 6,171,798 178,147,888 (110,328,139) - (851,846) (84,000,671) 7,168,555Ajuste por inflación - - 147,770,261 - - - - 147,770,261Superávit por valorización - - - - - - (22,968,775) (22,968,775)Utilidad neta del año - - - - - 133,459,800 - 133,459,800Saldo al 31 de diciembre de 2004 749,967,640 1,251,800,158 826,168,617 - 7,167,350 (936,761,492) 25,104,376 1,923,446,649Movimiento del periodo 700,000,000 - (700,000,000) - - - - -Ajuste por inflación - - 98,217,800 - - - - 98,217,800Superávit por valorización - - - - - - - -Utilidad neta del año - - - - - 101,916,119 - 101,916,119Saldo al 31 de diciembre de 2005 $ 1,449,967,640 $ 1,251,800,158 $ 224,386,417 $ - $ 7,167,350 $ (834,845,373) $ 25,104,376 $ 2,123,580,568Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros__________________________ADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRÍGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 27 de enero de 2006)Designada por Ernst & YoungAudit Ltd. TR-530- 100 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en miles de pesos)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN2005 20042004Reexpresado(Nota 2)Utilidad neta del periodo $ 101,916,119 $ 133,459,800 $ 140,346,326Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivoneto utilizado por las operaciones:Depreciación 269,863,415 217,914,017 229,158,380Amortización de la concesión y ajuste 121,336,194 115,396,807 121,351,282Amortización red Edatel 1,543 - -Amortización de diferidos 16,082,374 31,245,217 32,857,470Amortización (recuperación) de bienes entregados en comodato (25,114) 709,779 746,404Ajuste de intangibles - 143,714 151,130Ajuste bienes entregados en comodato (374,445) (31,685) (33,320)Corrección monetaria (57,210,623) (55,523,062) (58,388,052)Pérdida en cambio no realizada 363,402 (28,242,909) (29,700,243)Provisión y ajustes a propiedad planta y equipo 5,985,684 9,758,215 10,261,739Ajuste inversiones en clubes - 480,000 504,768Cambios en activos y pasivos operacionales:Deudores, neto 36,001,157 (271,962,169) (285,995,417)Inventarios, neto (164,167,491) (113,622,891) (119,485,832)Gastos pagados por anticipado y otros activos 1,930,362 470,357 494,627Cuentas por pagar 793,023,317 201,423,295 211,816,737Impuestos, gravámenes y tasas 17,756,905 16,918,697 17,791,702Obligaciones laborales 1,410,384 2,082,446 2,189,900Pasivos estimados 189,146,968 156,667,305 164,751,338Otros pasivos 54,644,837 69,522,995 73,110,382Efectivo neto provisto por las actividades de operación 1,387,684,988 486,809,928 511,929,321FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓNIncremento de obligaciones financieras a corto plazo 793,733,743 249,460,923 262,333,107Pagos de obligaciones financieras a largo plazo (130,750,000) (136,076,117) (143,097,645)Pago de obligaciones financieras a corto plazo (604,357,193) (417,236,948) (438,766,375)Adquisiciones de obligaciones financieras - 421,794,200 443,558,781Aportes de capital 2,000 - -Efectivo neto provisto en las actividades de financiación 58,628,550 117,942,058 124,027,868FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓNCompra de propiedad, planta y equipo (1,394,108,017) (512,963,241) (539,432,144)Redención de inversiones 25,522 - -(Adquisición) de inversiones (1,898) - -Incremento (disminución) de anticipos a contratistas (2,587,992) (3,755,729) (3,949,525)Efecto de la fusión sobre activos y pasivos - (59,233,352) (62,289,793)Adquisición derechos red edatel (3,971,943) - -Adiciones a cargos diferidos (26,394,345) (17,478,721) (18,380,625)Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión (1,427,038,673) (593,431,043) (624,052,087)EFECTO DE REEXPRESIÓN A PESOS CONSTANTES (1,843,603)EFECTIVO NETO PROVISTO DURANTE EL AÑO 19,274,865 11,320,943 10,061,499EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL PRINCIPIO DELPERIODO 31,863,116 20,542,173 23,445,754EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 51,137,981 $ 31,863,116 $ 33,507,253Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros_______________________ADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRÍGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 27 de enero de 2006)Designada por Ernst & YoungAudit Ltd. TR-530- 101 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004(Expresados en miles de pesos)2005 2004 2004ReexpresadoRECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS POR:(Nota 2)Operaciones:Utilidad (pérdida) neta del año $ 101,916,119 $ 133,459,800 $ 140,346,326Depreciación 269,863,415 217,914,017 229,158,380Provisión y ajustes a propiedad, planta y equipo 5,985,684 9,758,215 10,261,739Amortización de la concesión y ajuste 121,337,737 115,540,520 121,502,411Amortización de bienes entregados en comodato (25,114) 709,779 746,404Ajuste de inversiones en clubes - 480,000 504,768Pérdida en cambio - (10,141,810) (10,665,128)Aumento en cargos diferidos (10,311,961) (13,766,496) (14,476,847)Redención de inversiones 23,624 - -Corrección monetaria (49,101,318) (49,985,589) (52,564,845)Capital de trabajo utilizado por las operaciones 439,688,186 403,968,436 424,813,208Anticipos a contratistas (2,587,992) (3,755,729) (3,949,525)Adquisición de obligaciones financieras a largo plazo - 421,794,200 443,558,781Adquisición derechos red Edatel (3,971,943)Total Origen de Fondos 433,128,251 822,006,907 864,422,464RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN:Adquisición de propiedad, planta y equipo 1,394,108,017 512,963,241 539,432,144Adiciones a bienes entregados en comodato 374,445 31,685 33,320Efecto de la fusión sobre activos y pasivos - 33,077,559 34,784,361Pago de obligaciones financieras largo plazo 130,750,000 136,076,117 143,097,645Aportes de capital (2,000) - -Total Aplicación de Fondos 1,525,230,462 682,148,602 717,347,470AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (1,092,102,211) $ 139,858,305 $ 147,074,994- 102 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO(Continuación)POR EL PERIODO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005(Expresados en miles de pesos)Análisis de los cambios en el capital de trabajo:2005 2004 2004Reexpresado(Nota 2)Aumento (disminución) de los activos corrientesEfectivo y equivalentes de efectivo $ 19,274,865 $ 11,320,943 $ 11,905,104Deudores, neto (36,001,155) 266,569,320 280,324,297Inventarios 172,276,797 119,160,364 125,309,039Gastos pagados por anticipado (1,930,363) 1,185,987 1,247,184Total activo corriente 153,620,144 398,236,614 418,785,624Disminución (aumento ) de los pasivos corrientesObligaciones financieras (189,739,950) 188,236,429 197,949,429Cuentas por pagar (793,023,316) (201,423,297) (211,816,739)Impuestos, gravámenes y tasas (17,756,899) (16,918,696) (17,791,701)Obligaciones laborales (1,410,385) (2,082,445) (2,189,899)Pasivos estimados y provisiones (189,146,970) (156,667,302) (164,751,335)Otros pasivos (54,644,835) (69,522,998) (73,110,385)Total pasivo corriente (1,245,722,355) (258,378,309) (271,710,630)AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (1,092,102,211) $ 139,858,305 $ 147,074,994Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros________________________ADRIÁN E. HERNÁNDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRÍGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 27 de enero de 2006)Designada por Ernst & YoungAudit Ltd. TR-530- 103 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A. – COMCEL S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004.(Expresados en miles de pesos y miles de dólares norte americanos)1. DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍAOperación de la Compañía<strong>Comcel</strong> S.A. (la Compañía) es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, constituida porescritura pública No 588 del 14 de febrero de 1992 de la Notaría 15 del Círculo de Bogotá, con una duraciónhasta el 14 de febrero de 2082. Su objeto social consiste en la prestación del servicio de telefonía móvil celularen las regiones oriental, occidental y costa de Colombia, de acuerdo con las concesiones otorgadas por elMinisterio de Comunicaciones.El accionista América Móvil tiene el número mínimo que constituye la mayoría decisoria tanto en la JuntaDirectiva como en la Asamblea General de Accionistas y ejerce una influencia dominante en las decisiones deestos órganos y ostenta una situación de control según lo dispuesto en el artículo 260 del Código de Comercio.2. POLÍTICAS Y PRACTICAS CONTABLESLos registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de 1993y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación:a) Reconocimiento de ingresos.Los ingresos de la Compañía comprenden: tiempo al aire, rentas mensuales, transporte de llamada, otrosservicios (incluye roaming, servicios de valor agregado y otros servicios adicionales) y venta de teléfonoscelulares.En general los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio; estos servicios pueden ser bajo lamodalidad de prepago (tarjetas prepagadas ó pines) o postpago (contrato). En ambos casos, los ingresospor servicios se reconocen cuando los clientes lo consumen o en su defecto cuando la tarjeta en el casode prepago, expira.La renta mensual es facturada anticipadamente; se reconoce como ingreso cuando se presta el servicio.Los ingresos por concepto de interconexión, se reconocen al momento en que el servicio es prestado.Dichos servicios son facturados con base en las tarifas acordadas con los operadores o reguladas por laComisión de Regulación de Telecomunicaciones.Los ingresos por concepto de venta de teléfonos celulares, los cuales en su mayoría se realizan adistribuidores autorizados, son registrados como ingresos al momento en que se facturan al distribuidor oal cliente.b) Costos de los equipos celulares.El costo de los equipos celulares es reconocido en resultados al momento en que se reconocen losingresos correspondientes.c) Servicios de telecomunicaciones - costos de interconexión.El costo de interconexión esta representado por el costo de terminación de llamadas en las redes de otrosoperadores. Los costos de enlaces entre la red fija y la red celular, los pagos por concepto de largadistancia y las rentas por uso de infraestructura (enlaces y puertos), son reconocidos como costo en elmomento en que el servicio es recibido.d) Base de presentación.Los estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo lanorma del costo histórico, modificada conforme a las normas legales aplicables para reconocer el efectode la inflación en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio. Los estadosfinancieros de 2004 se reexpresaron en términos del poder adquisitivo del peso de 2005, únicamente para- 104 -
efectos comparativos, conforme a instrucciones y metodología de la Superintendencia Financiera (antesSuperintendencia de Valores), utilizando el PAAG anual del 5.16%. El ajuste de la reexpresión no secontabiliza, no tiene ninguna incidencia en la determinación de los resultados del año ni del patrimonio.Los estados financieros del año anterior permanecen inmodificables para todos los efectos legales.e) Efectivo y equivalentes de efectivo.El efectivo y las inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios einversiones de alta liquidez con vencimientos a tres meses o menos de su fecha de adquisición.f) Publicidad.Todos los gastos de publicidad son registrados conforme se incurren. Por los años terminados el 31 dediciembre de 2005 y 2004, los gastos por publicidad ascendieron a $55,901,271 y $34,605,279,respectivamente.g) Criterio de materialidad.Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o sudesconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamentelas decisiones económicas de los usuarios de la información. Por consiguiente al preparar los estadosfinancieros, el desglose de los rubros se hace según lo establecido en las normas legales, y en su defecto,aquellos que representan el 5% o más del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivocorriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, según el caso. Se describen valoresinferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretación de la información financiera.h) Provisión para deudores.Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas encartera de clientes. A 31 de diciembre de 2005 y 2004 las deudas relativas a usuarios y operadoras secastigaron cuando su antigüedad superó los ciento cincuenta (150) días.i) Cargos diferidos.En el activo corriente se incluyen pagos por anticipados por primas de seguros y contratos de serviciostécnicos, amortizados de acuerdo con el plazo de las respectivas vigencias de las pólizas o contratos.A largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizanen el término de duración del proyecto específico que los originó.j) Inventarios.Son valorizados al costo promedio ajustado por inflación, que no excede el valor de reposición. El costo delas mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de la factura, mástodos los gastos relacionados.k) Propiedad, planta y equipo, neto.Son registrados al costo, ajustado por inflación y se deprecian en su totalidad con base en el método delínea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia para efectos contables.La vida estimada de los activos es como sigue:AñosConstrucciones y edificaciones 20Equipo de comunicación 10Maquinaria y equipo 10Equipo de oficina 10Vehículos 5Equipo de procesamiento de datos 5No se estima valor residual alguno para los activos, por considerar que éste no es relativamente importante.Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren.- 105 -
l) Intangibles, neto.Los costos directamente relacionados con la adquisición y renovación de las Concesiones de telefoníamóvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación se amortizan por el método de línea recta hastamarzo de 2014.m) Obligaciones laborales.Las provisiones por este concepto cubren las prestaciones legales a favor de los empleados.Las leyes laborales prevén el pago de compensación diferida a ciertos empleados en la fecha de su retirode la Compañía. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad decontratación y sueldo. Además, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre los montosacumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, el empleado tiene derecho a recibirpagos adicionales que varían de acuerdo con el tiempo de servicio y sueldo. El pasivo por dichasobligaciones se contabiliza bajo la presunción de retiro voluntario.Las leyes laborales requieren que las empresas paguen pensiones de jubilación a los empleados quecumplan ciertos requisitos de edad y tiempo de servicio. Sin embargo, el Instituto de Seguros Sociales olos fondos privados de pensiones, han asumido esta obligación.n) Divisas.Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasarepresentativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera (antes SuperintendenciaBancaria) a la fecha de cierre. La diferencia en cambio originada en transacciones en moneda extranjerase contabiliza de la siguiente manera:Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importación hasta el momento enque el equipo entra en operación.Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento en que lamercancía ingresa a la bodega.Como ingreso o gasto financiero según corresponda.Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos fueron de $2,284.22(pesos) y $2,389.75 (pesos) por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2005 y 2004.o) Corrección monetaria.Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflación al valor de los activosno monetarios, pasivos no monetarios y el patrimonio.p) Provisión para impuesto sobre la renta.La provisión para el impuesto sobre la renta se calcula a partir de: i) la renta líquida estimada o ii) elsistema especial de renta presuntiva; la que resulte mayor: aplicando la tasa especificada en la ley deimpuestos.q) Principios de consolidación.Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de la Compañía y de sus subordinadas,entendiéndose por subordinación el poder de un ente económico de disponer que en el período siguientele transfieran las utilidades. Todas las cuentas entre las Compañías y sus transacciones han sido eliminadasen la consolidación. Las Compañías subordinadas son:Porcentaje departicipación patrimonial ModalidadInfraestructura Celular S.A. 94.9 % Directa- 106 -
) Valorizaciones.Resultan de comparar el valor neto en libros de los activos fijos y el valor técnicamente determinado poravaluadores externos contratados para este fin. Las actualizaciones se ajustan tomando el valor del avalúotécnico, multiplicado por el PAAG del año, sumando el valor neto de las adiciones y restando el valor delos retiros.s) Estimaciones contables.La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmenteaceptados en Colombia requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y presunciones que afectanlos montos reportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el periodo dereporte.t) Contabilización de contingencias.A la fecha de emisión de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en pérdidaspara la Compañía, pero que solo se conocerán cuando ocurren o dejen de ocurrir hechos futuros. Dichassituaciones son evaluadas por la Presidencia y los Asesores Legales en cuanto a su naturaleza, probabilidadde que se materialicen, importes involucrados y materialidad de los mismos, para decidir sobre sucontabilización y/o revelación. Conforme a lo anterior, este análisis incluye los procesos legales vigentescontra la Compañía y los reclamos que aún no se han iniciado.u) Derivativos - Instrumentos financieros.Con la finalidad de disminuir los costos financieros se utilizan instrumentos financieros derivados, talescomo Swaps de monedas y de tasas de interés. Estos instrumentos son valuados siguiendo el mismocriterio de valuación aplicado a los activos o pasivos cubiertos. Los efectos de valuación de estosinstrumentos se reconocen en resultados netos de los, gastos o ingresos provenientes de los activos opasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos. Si estos instrumentos no califican como cobertura, estos sepresentan a su valor de mercado y los cambios en la determinación de dicho valor de mercado sonregistrados en resultados.v) Utilidad neta por acción.Es determinada con base en el promedio de las acciones en circulación durante el año.3. FUSIONDurante el año 2004 se surtió el proceso de fusión de Occel S.A., Celcaribe S.A. y <strong>Comcel</strong> S.A. (sociedadabsorbente). Dicho trámite se realizó de acuerdo a las normas y fueron autorizados por la SuperintendenciaFinanciera (antes de Valores) y Superintendencia de Sociedades, registradas ante la Cámara de Comercio deBogotá, Medellín y Barranquilla.4. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO2005 2004Efectivo $ 11,052,669 $ 17,427,675Depósitos temporales en bancos extranjeros 965,406 8,327,314Depósitos temporales en bancos nacionales 39,119,906 6,108,127$ 51,137,981 $ 31,863,116- 107 -
5. DEUDORES, NETO2005 2004Clientes $ 238,255,702 $ 167,947,884Cuentas corrientes comerciales 128,619,687 119,084,526Anticipos y avances 66,574,393 29,066,633Vinculados económicos (Nota 18) 61,129,793 193,372,245Varios 8,410,227 2,856,900Anticipos de impuestos y contribuciones 2,937,492 28,785,407Trabajadores 113,658 799,110506,040,952 541,912,705Provisiones para cuentas de dudoso recaudo (37,471,380) (37,341,978)$ 468,569,572 $ 504,570,727Provisión de cartera - Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso recaudo:2005 2004Saldo inicial $ (37,341,978) $ (19,117,730)Traspaso por fusión - (13,778,766)Provisión del año (70,967,391) (52,100,778)Castigos 92,169,374 75,928,150Recuperaciones (21,331,385) (28,272,854)Saldo final $ (37,471,380) $ (37,341,978)6. INVENTARIOS, NETO2005 2004Equipos telefónicos $ 237,789,679 $ 151,380,609Inventarios en tránsito 137,614,459 48,122,105Repuestos y accesorios 2,369,334 1,224,507Tarjetas 1,744,674 2,296,945Maquinas dispensadoras 1,146,594 1,260,128Merchandising 855,676 770,174Materiales, repuestos 488,418 499,520Subtotal 382,008,834 205,553,988Provisión obsolescencia (6,512,129) (2,334,080)$ 375,496,705 $ 203,219,908- 108 -
7. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO2005 2004Terrenos $ 15,554,811 $ 14,734,029Maquinaria y equipo en montaje 165,545,315 231,292,171Construcciones y edificaciones 27,283,428 25,941,220Maquinaria y equipo 22,113,405 14,443,846Equipo de oficina 22,106,626 17,606,011Equipo de computación 88,159,202 66,666,000Equipo de comunicación 3,626,975,262 2,221,707,984Flota y equipo de transporte 6,302,767 5,517,875Acueducto, plantas y redes 824,460 784,307Armamento y vigilancia 1,072,382 937,726Equipo en tránsito 255,921,110 105,424,316Subtotal 4,231,858,768 2,705,055,485Depreciación acumulada (1,297,701,480) (981,151,341)Provisión (15,737,384) (15,737,384)$ 2,918,419,904 $ 1,708,166,760Para el 2005 y 2004 <strong>Comcel</strong> S.A., tenía debidamente contratadas las pólizas que protegen los activos, lascuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, dañosa equipos de tecnología y a los vehículos.8. INTANGIBLES (Contrato De Concesión), NETOLas Concesiones consisten en el derecho de establecer y desarrollar el negocio de telefonía móvil celular en laregión oriental, occidental y norte del país. Las Concesiones se obtuvieron en una licitación fundamentada nosolo en el precio ofrecido, sino en el lleno de una serie de requisitos técnicos, capacidad operativa, experienciade sus afiliados en la telefonía celular y en su capacidad financiera y de planeación. Las Concesiones originalesfueron otorgadas por un término de 10 años que comenzaron el 28 de marzo de 1994. De acuerdo con loscontratos firmados con el Ministerio de Comunicaciones el 30 de enero de 1997, el término de las Concesionesfue extendido hasta el 2014 a cambio de pagos adicionales por US$67,179. En abril de 1998 y mayo de 1999,se adquirieron las licencias de valor agregado para la zona oriente y costa, respectivamente, las cuales fueronexpedidas por un término de 10 años. En enero de 1999 y agosto de 1998, se adquirieron las licencias deservicios al portador por $165,522 , $246,149 y $165,522 para la zona oriente, occidente y costa las cualesfueron expedidas por un término de 10 años. Adicionalmente se realizan pagos trimestrales al Ministerio deComunicaciones por regalías, en un monto equivalente al 5% y 3% respectivamente, de los ingresos brutospor el uso de las frecuencias asignadas.Composición de la cuenta a 31 de diciembre:2005 2004Concesión $ 1,800,055,210 $ 1,731,804,117Amortización acumulada (782,728,691) (647,251,678)Derechos en fideicomiso (1) 3,970,911 -$ 1,021,297,430 $ 1,084,552,439- 109 -
(1) Valor correspondiente a derecho de uso sobre la fibra óptica de Edatel por 13 años; contrato de cesión deposición contractual entre <strong>Comcel</strong> S.A. y Edatel S.A. ESP.9. CARGOS DIFERIDOS, NETO2005 2004Programas y planes comerciales (1) $ 11,609,909 $ 4,381,270Programas para computador y licencias (2) 8,591,149 6,827,448Mejoras en propiedades ajenas (4) 8,020,476 4,914,787Programas para computador SAP (3) 349,097 566,582Otros 329,444 105,145Programas para computador BSCS (3) 305,462 886,830$ 29,205,537 $ 17,682,062(1) Corresponde al Proyecto de crecimiento comercial y Cambio de imagen, amortizable hasta noviembre de2006.(2) Los programas para computador y las licencias se amortizan en tres años.(3) Los proyectos BSCS y SAP, se amortizan a cinco años. A partir de octubre de 2005, las nuevas adicionesse amortizan en tres años.(4) Las mejoras en propiedad ajena se amortizaban en el término del contrato de arrendamiento. A partir deoctubre de 2005, las nuevas adiciones se amortizan en dos años.10. OTROS ACTIVOS2005 2004Derechos en fideicomiso (1) $ 10,681,941 $ 10,303,957Bonos para desarrollo social 2,984,460 2,774,366Otras inversiones 636,481 816,087Bienes entregados en comodato - 31,844$ 14,302,882 $ 13,926,254(2) El derecho en fideicomiso corresponde al valor registrado por el Contrato de Promesa de Cesión deContrato Fideicomiso Fiducentral SMI-12, entre Alianza Fiduciaria y <strong>Comcel</strong> S.A., transfiriendo un bieninmueble, ubicado en la avenida El Dorado con carrera 50. Este inmueble, será propiedad de <strong>Comcel</strong>S.A., tan pronto se dé inicio a la construcción del edificio.11. VALORIZACIONES2005 2004Equipo de comunicación y computación $ 21,997,190 $ 21,997,190Flota y equipo de transporte 1,713,142 1,713,142Maquinaria y equipo / Armamento 1,255,566 1,255,566Construcciones y edificaciones 123,586 123,586Equipo de oficina 14,892 14,892Total $ 25,104,376 $ 25,104,376- 110 -
Los avalúos comerciales en el 2004 se obtuvieron mediante estudios técnicos efectuados por una firma externaespecializada.12. OBLIGACIONES FINANCIERASCorto plazo:2005 2004Préstamos bancarios en pesos así (a): $ 57,000,000 $ 233,235,200BBVA $57,000,000 (7.36%, Vcto. 29-03-06)Préstamos bancarios en dólares 342,633,000 -ING BANK Mexico US$22,500,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06)ING BANK Mexico US$70,000,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06)ING BANK Mexico US$7,500,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06)ING BANK Mexico US$50,000,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06)Otros (b)Valorización SWAP (Citibank) 16,539,000 -Valorización SWAP (Santander) 6,803,150 -Total corto plazo $ 422,975,150 $ 233,235,200Largo plazo:Obligaciones financieras Citibank en pesos $ - $ 130,750,000Bonos, (Citivalores) (c) 450,000,000 450,000,000$ 450,000,000 $ 580,750,000d) Créditos firmados con Banco Ganadero BBVA.e) En el 2005 se pagaron la obligaciones con Banco Santander y Citibank en Dólares, pero continúan cubiertoscon derivativos (SWAP).f) El 22 de octubre de 2002, la Compañía recibió mediante resolución 0812 de la Superintendencia de Valores,autorización de registro como emisor, con el fin de emitir bonos ordinarios por $450,000,000 de los cualescolocó $200,000,000 el 29 de enero de 2003, a un plazo de siete años y a una tasa de IPC más 7.5%efectiva anual, y el 20 de octubre de 2004 colocó la segunda emisión por $250,000,000, $80,000,000 a unplazo de 7 años, a una tasa de IPC más 6.15% efectiva anual y $170,000,000 a un plazo de 10 años a unatasa de IPC más 6.80% efectiva anual.El gasto por intereses causados por estas obligaciones financieras fue de $86,177 y $61,211 en el 2005 y2004, respectivamente.- 111 -
13. PROVEEDORES Y CUENTAS POR PAGAR2005 2004ProveedoresNacionales $ 137,145,706 $ 54,404,826Exterior 905,601,871 309,570,051Vinculados económicos (Nota 18) 38,602 50,3951,042,786,179 364,025,272Cuentas por pagarCostos y gastos por pagar 93,397,292 54,199,717Acreedores oficiales 49,267,924 14,592Retención en la fuente 27,859,807 17,150,321Contratistas 25,900,643 12,840,768Impuesto a las ventas retenido 4,024,973 3,318,175Acreedores varios 1,857,527 890,668Industria y comercio retenido 658,901 290,417202,967,067 88,704,658$ 1,245,753,246 $ 452,729,93014. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASASDurante 2005 y 2004 la provisión para el impuesto de renta se calculó por el sistema especial de renta presuntiva.Las pérdidas fiscales y exceso de renta presuntiva ajustadas por inflación a 31 de diciembre de 2005, soncomo sigue:Pérdidas FiscalesOcurrenciaExpiraciónValor2000 2005 $ 282,869,7672001 2006 310,283,8692002 2007 46,397,820$ 639,551,456Exceso Renta Presuntiva2002 2005 54,249,6002003 2008 100,898,0192004 2009 72,709,0532005 2010 128,630,536$ 356,487,208Total $ 996,038,664- 112 -
Compensación de Pérdidas Fiscales y Exceso de Renta Presuntiva2005 2004Pérdida fiscal de 1999 $ - $ 71,803,106Pérdida fiscal de 2000 282,869,766 63,899,930Exceso renta presuntiva de 2001 - 36,008,984Exceso renta presuntiva de 2002 54,249,599 -$ 337,119,365 $ 171,712,020Principales partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuesto y la utilidad fiscal:2005 2004Utilidad antes de impuesto $ 151,438,875 $ 165,542,931Más:Gastos y provisiones no deducibles 277,930,508 98,087,526Diferencia entre ajustes por inflación (11,750,703) (12,609,889)Eliminaciones por fusión - (83,270)Menos: Otros (26,121,445) (53,125,665)Beneficio del 30% (1) (54,377,870) -Utilidad fiscal $ 337,119,365 $ 197,811,633(1) La ley 863 de 2003 estableció el beneficio del 30% del valor de las inversiones efectivamente realizadas enla adquisición de activos fijos productivos que se efectúen entre el 1 de enero del 2004 y el 31 de diciembre del2007.Principales partidas conciliatorias entre el patrimonio contable y fiscal:Patrimonio según libros $ 2,123,580,568 $ 1,923,446,649Más:Provisiones 433,844,276 200,913,701Otros - -Efectos de fusión - 1,025,515,946Menos:Valorizaciones (25,104,376) (126,436,776)Patrimonio fiscal $ 2,532,320,468 $ 3,023,439,520- 113 -
2005 2004Patrimonio fiscal líquido $ 2,146,624,377 $ 1,733,782,666año anteriorPatrimonio líquido excluido (2,782,114) (344,902,532)Patrimonio neto base de cálculo 2,143,842,263 1,388,880,134Renta presuntiva 6% 128,630,536 83,332,808Impuesto de renta $ 49,522,756 $ 32,083,131Principales partidas conciliatorias entre la corrección monetaria fiscal y contable:Correcion monetaria contable $ 57.210.630 $ 55.523.062Mas:Ajustes fiscales del patrimonio (11.750.703) (12.609.889)Correcion monetaria fiscal $ 45.459.927 $ 42.913.17315. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONESEsta cuenta registra los costos y gastos causados de diferentes proveedores, cuyas facturas no fueron recibidasal cierre del año, al igual que las estimaciones contables mencionadas en la Nota 2, literal r.Detalle de las principales provisiones:2005 2004Comisiones a favor de distribuidores $ 83,344,961 $ 26,073,130Teléfonos 75,520,175 36,070,945Intereses 57,579,559 56,990,662Provisiones para contingencias 53,766,966 41,625,677Provisión contratos 35,853,181 11,875,227Interconexión 31,651,318 11,881,970Contibución al Ministerio de Comunicaciones 31,608,585 15,767,777Compañías vinculadas (Nota 19) 16,513,028 15,029,978Provisión industria y comercio 11,193,551 5,956,679Arrendamientos de interconexión 10,007,682 4,805,838Servicios públicos 9,708,290 4,860,185Servicio de publicidad y propaganda 7,541,185 4,079,247Provisión impuesto de renta 5,467,260 3,813,075Servicos técnicos 1,726,608 2,051,504Proveedores de bienes y servicios 209,183 15,979,419Propiedad, planta y equipo - 3,592,580Otros 21,955,651 4,046,320$ 453,647,183 $ 264,500,213- 114 -
16. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERAActivos y pasivos en moneda extranjera, los cuales incluyen principalmente saldos en cuentas bancarias decompensación y pasivos con proveedores, registrados por su equivalente en pesos al 31 de diciembre:2005 2004Dólares Equivalente enDólares Equivalente enpesos $pesos $Activos US$ 422 $ 963,415 US$ 1,276 $ 3,049,860Pasivos (318,579) (727,704,523) (71,897) (171,815,856)Neto US$ (318,157) $ (726,741,108) US$ (70,621) $ (168,765,996)17. ACCIONISTAS Y VINCULADOS ECONÓMICOSResumen de transacciones con la Casa Matriz, accionistas y subsidiarias, durante 2005 y 2004:2005 2004IngresosEmpresa de Telecomunicaciones de Bogotá $ 108,457,787 $ 96,129,265Empresas Públicas de Medellín E.S.P. 45,647,084 34,045,576Empresas Municiapales de Cali EMCALI 15,865,711 16,777,217Edatel S.A. 5,879,574 3,665,805Tele Cartagena 4,391,538 4,940,426Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga 3,468,265 4,142,549Telesantamarta 3,057,224 2,823,605Sercotel 3,052,987 -Empresa Distrital de Telecom. de Barranquilla EDT 2,293,230 2,747,347Teletolima 2,152,234 2,329,515Tele Huila 1,632,867 1,720,971Empresa de Telecom. de Girardot 594,803 624,973Otras Telefónicas 258,223 293,222Costos y GastosEmpresa de Telecomunicaciones de Bogotá 21,700,629 25,455,314Empresas Públicas de Medellín E.S.P. 11,449,090 11,631,464Edatel S.A. 10,340,611 4,257,148Edatel S.A. 5,864,331 6,262,241Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga 1,855,626 1,547,138Tele Cartagena 1,525,995 1,821,712ERT 883,934 -Telesantamarta 720,894 450,068Empresa de Telecom. de Girardot 586,601 558,301Telecartagena 146,112 -- 115 -
Deudoras 2005 2004Empresa de Teléfonos de Bogotá $ 32,757,222 $ 34,964,659Empresas Públicas de Medellín 17,061,879 12,763,471Empresas Públicas de Cali 3,347,628 6,474,421Telesantamarta 2,563,240 3,323,378Empresa Distrital de Tel. de Barranquilla EDT 2,189,291 3,525,852Edatel S.A. 898,536 1,084,796Sercotel 668,117 130,225,195Empresas Públicas de Bucaramanga 378,458 646,678Telecartagena 348,096 -Amov Colombia S.A. 227,024 -Telehuila 194,202 -Teletolima 187,411 -Radio Móvil Dipsa 124,300 -Otros 92,643 64,829Empresas Municipales de Girardot 91,746 298,966$ 61,129,793 $ 193,372,245ProveedoresCTI Argentina $ 38,102 $ 4,695Telebucaramanga 21 11,587Empresas Públicas de Medellín 479 -Radio Móvil Dipsa - 27,022Claro de Brasil - 7,091$ 38,602 $ 50,395Pasivos Estimados y ProvisionesEmpresa de Teléfonos de Bogotá $ 8,877,590 $ 7,808,670Empresas Públicas de Medellín 2,716,728 1,920,119Edatel 1,847,347 1,019,859Radio móvil Dipsa 1,248,279 1,248,279Empresas Municipales de Cali 882,851 1,298,772Empresa Distrital de Barranquilla 473,239 1,023,671Otros 466,994 710,608$ 16,513,028 $ 15,029,978Otros PasivosEmpresa de Teléfonos de Bogotá $ 157,018 $ 87,249- 116 -
La Junta Directiva de Comunicación Celular S.A. <strong>Comcel</strong> S.A., tiene cinco (5) miembros principales, (5) miembrosprimeros suplentes y (5) miembros segundos suplentes.No existe ningún egreso por salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificación, prestaciónen dinero o en especie, transporte o cualquier otra clase de remuneración en condición de miembros de laJunta Directiva.Los pagos a los Representantes Legales por tal carácter por salarios fueron Cuatrocientos Ochenta y Dosmillones Ciento Seis Mil Pesos ($482,106) durante 2005 y Quinientos Veintiseis Millones Ochocientos Ochentay Ocho Mil Pesos ($526,888) durante 2004; por bonificaciones Cuatrocientos once millones doscientos noventay tres Mil Pesos ($411,293) durante 2005 y Treinta y Cinco Millones Novecientos Cuarenta y Ocho Mil Pesos($35,948) durante 2004; y por beneficios Veinte Millones Cuatrocientos Noventa y Cuatro Mil Pesos ($20,494)durante 2005 y Trece Millones Cuatrocientos Treinta y Cuatro Mil Pesos ($13,434) durante 2004; para un totalde Novecientos trece Millones Ochocientos Noventa y Tres Mil Pesos ($913,893) durante 2005 y QuinientosSetenta y Seis Millones Doscientos Setenta Mil Pesos ($576,270) durante 2004. Por concepto de honorariosno recibieron remuneración, ni por concepto de viáticos, gastos de representación, prestaciones en dinero yespecie, transporte o cualquier otra clase.18. PATRIMONIOCapital – Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el capital autorizado está representado en 1,470,000 y 770,000millones de acciones, de las cuales hay suscritas y pagadas 1,449,967 y 749,967 millones de accionesrespectivamente, divididas en acciones Clase A (públicas) y Clase B (privadas) sin que exista entre estas algúntipo de preferencias. El valor nominal es de un peso por acción.Reservasa) Legal - Las leyes colombianas requieren que se apropie cada año el 10% de sus utilidades netas, hastacompletar el 50% del capital suscrito. Esta reserva se puede utilizar únicamente para absorber pérdidas.b) Voluntarias - en reunión celebrada por la Asamblea de Accionistas en 1997, se aprobó una reserva parafuturos ensanches, la cual está a libre disposición de la Asamblea de Accionistas.Revalorización del patrimonio - El ajuste por inflación del patrimonio, mostrado como revalorización delpatrimonio, se puede capitalizar en cualquier momento o distribuir a la liquidación de la Compañía.El 22 de noviembre de 2005, la Asamblea General de Accionistas, aprobó capitalizar $699,999,999 de laRevalorización del Patrimonio acumulada al 31 de diciembre de 2004, aumentando el número de acciones en699.999.999.952 distribuidas a cada uno de los accionistas de acuerdo con su participación.Superávit por Valorizaciones -2005 2004Equipo de comunicación y computación$ 21,997,190 $ 21,997,190Flota y equipo de transporte 1,713,142 1,713,142Maquinaria y equipo / Armamento 1,255,566 1,255,566Construcciones y edificaciones 123,586 123,586Equipo de oficina 14,892 14,892Total $ 25,104,376 $ 25,104,376- 117 -
19. CUENTAS DE ORDEN2005 2004Deudoras:Bienes y valores en poder de terceros $ 86,707,057 $ 73,974,617Litigios y/o demandas 24,782,819 24,782,819Pérdidas fiscales 996,038,663 976,650,106Activos castigados 355,534,113 274,197,585Ajuste por inflación de activos 1,585,403,188 1,441,098,825Operación swap 211,288,500 289,851,500Otras cuentas deudoras de control 183,821,894 38,489,920Contingencia con operadoras de interconexión 76,834,690 14,813,382Total deudoras 3,520,410,924 3,133,858,754Acreedoras:Bienes y valores recibidos en garantía 17,762,461 10,654,300Litigios y/o demandas 166,463,971 166,463,971Ajuste por inflación del patrimonio 224,386,416 826,168,616Otras responsabilidades contingentes 17,838,932 -Total acreedoras 426,451,780 1,003,286,887Total Neto $ 3,093,959,144 $ 2,130,571,86720. INGRESOS POR SERVICIOSDetalle de la cuenta de ingresos por servicios:2005 2004Cargo fijo mensual $ 1,435,713,833 $ 880,418,321Servicio prepago 681,247,947 219,870,012Interconexión 272,055,078 298,858,676Tiempo al aire 153,246,662 83,634,760Datos 68,473,926 26,972,833Roaming 37,460,659 26,148,495Transporte de llamada 28,254,766 24,452,047Voice mail 11,127,586 24,913,675Otros 8,948,676 6,370,782Cierre de plan 8,591,928 20,955,327$ 2,705,121,061 $ 1,612,594,92821. OTROS INGRESOS (GASTOS) – OTROSOtros ingresos $ 21,366,971 $ 33,341,046Otros GastosDiversos (1) 19,615,999 20,919,219Impuestos asumidos (2) 12,533,110 16,890,099Partidas extraordinarias (3) 866,362 4,931,709Multas, sanciones y litigios 312,963 339,217Subtotal 33,328,434 43,080,244Total $ (11,961,463) $ (9,739,198)- 118 -
(4) Incluye provisión para contingencias por $15,244,320 y $9,419,262 respectivamente; adicional en el2004 incluye venta de activos fijos por $3,727,704, y registro de donaciones por $2,602 de acuerdo a lasnormas vigentes de ley.(5) Incluye, impuesto a la seguridad democrática por $6,439,873 y $6,618,623 respectivamente; emergenciaeconómica por $5,330,018 y $8,408,614 respectivamente; adicional para el 2004 incluye ajuste de impuestode timbre pago spectrum por $617,438, ajuste impuesto de timbre por $232,574.(6) En el 2004 incluye castigo de cartera $415,312, bajas en propiedad, planta y equipo por $510,393, ajusteen retenciones de IVA no soportados por los bancos por $315,021, ajuste de servicio de correo por $239,000y ajuste de licencias por $171,408.22. CORRECCIÓN MONETARIADetalle de los principales efectos de esta norma sobre las cuentas no monetarias del balance general:2005 2004Inversiones $ 56,015 $ 49,731,636Inventarios 8,123,764 5,537,473Propiedad, planta y equipo, neto 91,994,223 81,314,843Activo intangible 54,110,787 65,250,687Cargos diferidos 1,143,640 1,458,684Revalorización del patrimonio (98,217,799) (147,770,261)Total, neto $ 57,210,630 $ 55,523,06223. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOSVoz sobre IP (Internet Protocol). Por los servicios sobre IP ofrecidos, el 13 de marzo de 2000 laSuperintendencia de Industria y Comercio expidió la Resolución 4954 multando a COMCEL por $520 millones.La Superintendencia ordenó a COMCEL pagar los perjuicios causados a los operadores de larga distancia.COMCEL presentó un recurso de reposición contra esta decisión. La Superintendencia negó este recurso el13 de junio de 2000 y rechazó también el recurso de apelación propuesto por COMCEL. Al ser negado esterecurso de apelación, COMCEL acudió a los jueces de la República a efectos de que se declare que COMCELtenía derecho al recurso de apelación y a lograr el trámite del mismo.De igual manera, y como resultado de los servicios sobre IP ofrecidos por COMCEL, OCCEL y Rey Moreno, elMinisterio de Comunicaciones emitió la Resolución No. 984 el 8 de mayo de 2000 según la cual COMCEL,OCCEL (hoy fusionada con <strong>Comcel</strong> S.A.) y Rey Moreno debían pagar cada uno una multa de $234 millones.OCCEL (hoy fusionada con <strong>Comcel</strong> S.A.) y COMCEL pagaron la multa de $234 millones cada uno y enseptiembre de 2000 demandaron ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca la nulidad y restablecimientodel derecho contra la Resolución No. 984.Estado actual del proceso: Se está tramitando el incidente de liquidación de perjuicios ante la Superintendenciade Industria y Comercio.Proceso Ordinario de Meditel contra <strong>Comcel</strong> S.A. La sociedad Medios Telemáticos Limitada (Meditel),Danilo Botero y Carlos Eduardo Botero, iniciaron, el 12 de junio de 2002, proceso ordinario de mayor cuantíacontra COMCEL. Los demandantes alegan la violación de los derechos de autor. El 28 de agosto de 2003,teniendo en cuenta la naturaleza del proceso, COMCEL denunció el pleito y en subsidio llamó en garantía aEquant Colombia (Antes Global One Comunications S.A.).Estado actual del proceso: Se está a la espera que se abra el proceso a pruebas.- 119 -
Tribunal de Arbitramento de Celcenter contra <strong>Comcel</strong> S.A. Se trata de una demanda arbitral presentadaante la Cámara de Comercio de Bogotá, por Celcenter Ltda. contra COMCEL, por valor, que en criterio deldemandante, equivale a una cuantía superior a $40.000, con el objeto de que: a) Se declare la existencia decontrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A. del contratode distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL. .Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria.Tribunal de Arbitramento de Concelular contra <strong>Comcel</strong> S.A. Se trata de una demanda arbitral presentadaante la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Concelular Ltda. contra COMCEL, por valor, que encriterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $20.000, con el objeto de que: a) Se declare laexistencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A.del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL.Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria.Tribunal de Arbitramento de Punto Celular contra <strong>Comcel</strong> S.A. Se trata de una demanda arbitral presentadaante la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Punto Celular Ltda. contra COMCEL, por valor, que encriterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $20.000, con el objeto de que: a) Se declare laexistencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A.del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL.Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria.Tribunal de Arbitramento de <strong>Comcel</strong>ulares FM contra <strong>Comcel</strong> S.A. Se trata de una demanda arbitralpresentada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad <strong>Comcel</strong>ulares F.M. Ltda contra COMCEL,por valor que en criterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $10.000, con el objeto de que: a)Se declare la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte deCOMCEL S.A. del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL..Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria.Proceso Ordinario de Occel contra ACC. En agosto de 1998, OCCEL S.A., hoy absorbida por COMCEL,presentó ante los jueces civiles del circuito de Medellín, una demanda ordinaria contra la firma AmericanCelular & Communications Corp. -ACC-, WORLD ACCESS COMMUNICATIONS CORP, y AMERICANCELULAR & COMMUNICATIONS Ltda., por el incumplimiento de dicha empresa a la Carta de Intención quese suscribiera para la plataforma prepago suministrada a OCCEL (hoy fusionada con <strong>Comcel</strong> S.A.),especialmente en el tema de los pagos debidos a OCCEL, así como otras obligaciones incumplidas por ACC,particularmente las relacionadas con la publicidad del servicio que se prestaría a través de este sistema. Conesta demanda se busca que se declare que las demandadas incumplieron sus obligaciones y que debenindemnizar a OCCEL (hoy fusionada con <strong>Comcel</strong> S.A.) en $2.000 millones.Dicha demanda fue admitida por el Juzgado 2° Civil del Circuito de Medellín y notificada en debida forma a losdemandados, quienes presentaron demanda de reconvención contra OCCEL (hoy fusionada con <strong>Comcel</strong> S.A.)alegando que el incumplimiento del contrato provino de OCCEL (hoy fusionada con <strong>Comcel</strong> S.A.) y no de ACCy los correspondientes daños y perjuicios, los cuales según ACC ascienden a US$6 millones.Estado actual del proceso: el Juez ordenó la práctica de pruebas solicitadas por la compañía, por loque aún se está en etapa probatoria.Proceso Ordinario de Javier Villarreal contra Celcaribe S.A. Las pretensiones consisten en que CELCARIBE,hoy absorbida por COMCEL, les indemnice los perjuicios materiales y morales derivados de la privación delibertad de que fue objeto Javier Villarreal por orden de la Fiscalía General de la Nación, en atención a que unade las pruebas que tuvo en cuenta la Fiscalía para decretar dicha medida fue una información no depuradaque suministró CELCARIBE a dicha entidad por requerimiento expreso. Los demandantes estiman suspretensiones en la suma de $900.000 aproximadamente.- 120 -
Estado actual del proceso: se está a la espera que el Juzgado fije fecha para audiencia de conciliación.Acciones de Nulidad y Restablecimiento del Derecho de Celcaribe S.A. contra el Distrito de Barranquilla – II, IIIy IV Bimestre de 1997 (Impuesto de Industria y Comercio).Por tener razones y pruebas fundadas para demostrar que estaba exenta del Impuesto de Industria y Comercio,CELCARIBE, hoy absorbida por COMCEL, demandó la nulidad de las Resoluciones de la Secretaria de HaciendaDistrital de Barranquilla (II, III y IV Bimestre de 1999) que imponían a la Compañía un pago global en cada unode estos bimestres por $489,686 ($263,032 por impuestos e intereses y $226,654 por sanción por inexactituden la declaración).Estado actual del proceso: la compañía presentó y sustentó oportunamente los recursos de apelación. Estasacciones cursan actualmente en el Consejo de Estado.24. EVENTOS POSTERIORESSe surtieron los trámites ante la Superintendencia Financiera para la realización una nueva emisión de bonospor un valor de $500,000 millones. A la fecha no se ha definido cuando se realizará la colocación.25. CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROSLos suscritos Representante Legal y Contador Público bajo cuya responsabilidad se prepararon los estadosfinancieros, certificamos:Que para la emisión de los balances generales, al 31 de diciembre de 2005 consolidado y 2004, y de losestados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos deefectivo, por los años terminados en esas fechas, que conforme al reglamento se ponen a disposición de losaccionistas y de terceros, se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos y las cifrastomadas fielmente de los libros.Dichas afirmaciones, explícitas e implícitas, son las siguientes:Existencia: Los activos y pasivos consolidados de Comunicación Celular S.A. <strong>Comcel</strong> S.A. existen en la fechade corte y las transacciones registradas se han realizado durante el año.Integridad: Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos.Derechos y obligaciones: Los activos consolidados representan probables beneficios económicos futuros y lospasivos consolidados representan probables sacrificios económicos futuros, obtenidos o a cargo deComunicación Celular S.A. - <strong>Comcel</strong> S.A. en la fecha de corte.Valuación: Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados.Presentación y revelación: Los hechos económicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.Original FirmadoAdrián HernándezPresidenteOriginal FirmadoCarlos Augusto GiraldoContadorTarjeta Profesional 8711-TBogotá, D.C., Colombia27 de enero de 2006.- 121 -
Espacio en Blanco- 122 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A. - COMCEL S.A.BALANCES GENERALESAL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(Expresados en miles de pesos)ACTIVO2004 20031.0592ACTIVO CORRIENTE:Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3) $ 31,863,116 $ 20,542,173 $ 21,758,270Deudores, neto (Nota 4) 504,570,727 238,001,407 252,091,090Inventarios, neto (Nota 6) 203,219,908 84,059,544 89,035,869Gastos pagado por anticipado 4,302,967 3,116,980 3,301,505Total activo corriente 743,956,718 345,720,104 366,186,734INVERSIONES (Nota 7) - 831,608,970 880,840,221ANTICIPOS A CONTRATISTAS 9,666,933 518,354 549,040PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO (Nota 8) 1,708,166,760 862,641,335 913,709,702INTANGIBLES, NETO (Nota 9) 1,084,552,439 589,471,210 624,367,906CARGOS DIFERIDOS, NETO (Nota 10) 17,682,062 24,646,675 26,105,758OTROS ACTIVOS (Nota 11) 13,926,254 14,631,345 15,497,521VALORIZACIONES (Nota 12) 25,104,376 132,073,821 139,892,591TOTAL ACTIVO $ 3,603,055,542 $ 2,801,311,814 $ 2,967,149,4732003Reexpresado(Nota 1)PASIVO Y PATRIMONIOPASIVO CORRIENTE:Obligaciones financieras (Nota 13) $ 233,235,200 $ 419,112,324 $ 443,923,773Porción corriente de obligaciones financieras (Nota 13) - 2,359,305 2,498,976Proveedores y cuentas por pagar (Nota 14) 452,729,930 251,306,633 266,183,986Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 15) 38,502,495 21,583,799 22,861,560Obligaciones laborales 4,899,801 2,817,356 2,984,143Pasivos estimados y provisiones (Nota 16) 264,500,213 107,832,911 114,216,619Otros pasivos 104,991,254 35,468,256 37,567,977Total pasivo corriente 1,098,858,893 840,480,584 890,237,034OBLIGACIONES FINANCIERAS (Nota 13) 580,750,000 302,814,422 320,741,036- - -TOTAL PASIVO 1,679,608,893 1,143,295,006 1,210,978,070PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS (Nota 17) 1,923,446,649 1,658,016,808 1,756,171,403TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO $ 3,603,055,542 $ 2,801,311,814 $ 2,967,149,473CUENTAS DE ORDEN (Nota 18) $ 2,130,571,867 $ 1,156,158,869 $ 1,224,603,474Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros_________________________ADRIÁN E. HERNÁNDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. A. GIRALDO V.V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRÍGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 12 17 de de febrero junio de de 2004) 2005)2003)Designada por Ernst & YoungAudit Ltda. TR-530- 125 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE RESULTADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(Expresados en miles de pesos, excepto la utilidad (pérdida) neta por acción)2004 2003INGRESOS:Servicios de telecomunicaciones: 1.0592Servicios (Nota 19) $ 1,612,594,928 $ 800,127,369 $ 847,494,909Venta de equipos telefónicos 325,165,191 57,268,429 60,658,720Otros - 49,152,615 52,062,450Total ingresos 1,937,760,119 906,548,413 960,216,079COSTO DE VENTAS:Servicios de telecomunicaciones 358,362,999 164,034,234 173,745,061Venta equipos telefónicos 614,675,668 189,334,637 200,543,247Amortización de la concesión 115,396,807 56,203,226 59,530,457Total costo de ventas 1,088,435,474 409,572,097 433,818,765UTILIDAD BRUTA 849,324,645 496,976,316 526,397,314GASTOS OPERACIONALES:Ventas 235,359,566 104,688,718 110,886,290Administración 189,893,482 103,091,842 109,194,879Tecnología 53,193,115 42,196,557 44,694,593Depreciación 217,914,017 98,462,628 104,291,616Total gastos operacionales 696,360,180 348,439,745 369,067,378UTILIDAD OPERACIONAL 152,964,465 148,536,571 157,329,936OTROS INGRESOS (GASTOS):Intereses, neto (60,476,033) (41,756,725) (44,228,723)Gastos financieros (30,080,707) (13,080,377) (13,854,735)Diferencia en cambio, neta 57,351,342 (298,645,092) (316,324,881)Otros (Nota 20) (9,739,198) 189,035,281 200,226,169Total otros gastos (42,944,596) (164,446,913) (174,182,170)CORRECCIÓN MONETARIA, NETA (Nota 21) 55,523,062 33,908,346 35,915,720UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO 165,542,931 17,998,004 19,063,486IMPUESTO SOBRE LA RENTA (Nota 15) (32,083,131) (20,078,525) (21,267,174)UTILIDAD / (PÉRDIDA) NETA DEL AÑO $ 133,459,800 $ (2,080,521) $ (2,203,688)PÉRDIDA NETA POR ACCIÓN $ 0.178 $ -0.003 $ -0.003Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros2003Reexpresado(Nota 1)749,967,640 731,938,115 731,938,115_______________________ADRIAN ADRIÁN E. HERNANDEZ HERNÁNDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRÍGUEZRODRIGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 12 17 de de febrero junio de de 2004) 2005)2003)Designada por Ernst & YoungAudit Ltda. TR-530- 126 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(Expresados en miles de pesos)Capitalsuscrito y pagadoSuperávit decapitalRevalorizacióndelPatrimonioSuperávit(M. Participación)ReservasPérdidasAcumuladasSuperávitporValorizacionesTotalPatrimonioSaldo al 31 de diciembre de 2002 $ 731,938,115 $ 1,245,628,360 $ 408,808,772 $ 170,379,883 $ 7,167,350 $ (1,067,288,925) $ 126,093,462 $ 1,622,727,017Movimiento del año - - - (60,051,744) - - 59,255,704 (796,040)Ajuste por inflación - - 91,441,696 - - - - 91,441,696Superávit por valorización - - - - - - (53,275,344) (53,275,344)Pérdida neta del año - - - - - (2,080,521) - (2,080,521)Saldo al 31 de diciembre de 2003 731,938,115 1,245,628,360 500,250,468 110,328,139 7,167,350 (1,069,369,446) 132,073,822 1,658,016,808Efecto de fusión 18,029,525 6,171,798 178,147,888 (110,328,139) - (851,846) (84,000,671) 7,168,555Ajuste por inflación - - 147,770,261 - - - - 147,770,261Superávit por valorización - - - - - - (22,968,775) (22,968,775)Utilidad neta del periodo - - - - - 133,459,800 - 133,459,800Saldo al 31 de diciembre de 2004 $ 749,967,640 $ 1,251,800,158 $ 826,168,617 $ - $ 7,167,350 $ (936,761,492) $ 25,104,376 $ 1,923,446,649Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros__________________________ADRIAN ADRIÁN E. HERNANDEZ HERNÁNDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA RODRIGUEZRODRÍGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver mi informe del 12 1 7 de de febrero junio de de 2005)2003)Designada por Ernst & YoungAudit Ltd. TR-530- 127 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A.- COMCEL S.A.ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(Expresados en miles de pesos)2004 2003(Nota 1)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION1.0592Utilidad / (Pérdida) neta del año $ 133,459,800 $ (2,080,521) $ (2,203,688)Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivoneto provisto por las actividades de operación:Depreciación 217,914,017 98,462,628 104,291,616Amortización de la concesión y ajuste 115,540,520 56,203,226 59,530,457Amortización de diferidos 31,245,217 386,705,090 409,598,031Amortización de bienes entregados en comodato 709,779 1,229,593 1,302,385Amortización crédito mercantil - 753,053,365 797,634,124Ajuste bienes entregados en comodato (31,685) - -Pérdida método de participación - (437,671,939) (463,582,119)Corrección monetaria (55,523,062) (33,908,346) (35,915,720)Pérdida en cambio no realizada (28,242,909) (60,386,597) (63,961,484)Provisión y ajustes a propiedad planta y equipo 9,758,215 612,836 649,116Ajuste inversiones en clubes 480,000 - -Cambios en activos y pasivos operacionales:Deudores, neto (271,962,169) 219,621,311 232,622,893Inventarios, neto (113,622,891) (6,940,242) (7,351,104)Gastos pagados por anticipado y otros activos 470,357 (751,237) (795,710)Cuentas por pagar 201,423,295 87,615,689 92,802,538Impuestos, gravámenes y tasas 16,918,697 9,815,810 10,396,906Obligaciones laborales 2,082,446 427,444 452,749Pasivos estimados 156,667,305 17,405,562 18,435,971Otros pasivos 69,522,996 4,876,487 5,165,175Efectivo neto provisto por las actividades de operación 486,809,928 1,094,290,159 1,159,072,136FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIONIncremento de obligaciones financieras a corto plazo 249,460,923 (668,275,166) (707,837,056)Pagos de obligaciones financieras a largo plazo (136,076,117) (2,149,792) (2,277,060)Pago de obligaciones financieras a corto plazo (417,236,948) - -Incremento de obligaciones financieras a largo plazo 421,794,200 303,422,770 321,385,3982003ReexpresadoEfectivo neto provsito (usado) en las actividades de financiación 117,942,058 (367,002,188) (388,728,718)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIONAdquisición de propiedad, planta y equipo (512,963,241) (419,586,768) (444,426,305)Adquisición de inversiones - (313,771,205) (332,346,460)Incremento (disminución) de anticipos a contratistas (3,755,729) 163,064 172,717Efecto de la fusión sobre activos y pasivos (59,233,352) - -Adiciones de cargos diferidos (17,478,721) (5,524,257) (5,851,293)Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión (593,431,043) (738,719,166) (782,451,341)EFECTO DE REEXPRESION A PESOS CONSTANTES (3,115,178)EFECTIVO NETO PROVISTO (UTILIZADO) DURANTE EL AÑO 11,320,943 (11,431,195) (15,223,100)EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO 20,542,173 31,973,368 36,981,370EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 31,863,116 $ 20,542,173 $ 21,758,27033930138Transacciones importantes que afectaron la situación financiera y no implicaron flujo de efectivo:Valorización de inversión $ - $ 67,077,079Desvalorizaciones de activos (1,612,098) (53,275,343)Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros_______________________ADRIAN ADRIÁN E. HERNANDEZ HERNÁNDEZ U.Representante Legal____________________________CARLOS A. GIRALDO V.ContadorT.P. No. 8711-T___________________________LUZ ELENA LUZ ELENA RODRIGUEZRODRÍGUEZRevisor Revisor FiscalFiscalT.P. No. T.P. 25820-TNo. 25820-T(Ver mi (Ver informe mi informe del 12 del febrero 17 de de febrero junio de 2003) de de 2004) 2005)Designada Designada por Ernst por & Ernst Young& YoungAudit Audit Ltd. TR-530Ltd. TR-530- 128 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERAPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(Expresados en miles de pesos)RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS:2004 2003 2003Reexpresado(Nota 1)Utilidad (pérdida) neta del año $ 133,459,800 $ (2,080,521) $ (2,203,688)Depreciación 217,914,017 98,462,628 104,291,616Provisión y ajustes a propiedad, planta y equipo 9,758,215 612,836 649,116Amortización de la concesión y ajuste 115,540,520 56,203,226 59,530,457Amortización de bienes entregados en comodato 709,779 1,229,593 1,302,385Amortización del crédito mercantil - 753,053,365 797,634,124Ajuste otros activos 480,000 - -Pérdida en cambio (10,141,810) (60,386,597) (63,961,484)Adiciones de cargos diferidos (13,766,496) 394,056,918 417,385,088Pérdida por participación patrimonial - (437,671,939) (463,582,119)Corrección monetaria (49,985,589) (33,332,136) (35,305,398)Capital de trabajo utilizado por las operaciones 403,968,436 770,147,373 815,740,097Anticipos a contratistas (3,755,729) 163,064 172,717Adquisición de obligaciones financieras a largo plazo 421,794,200 303,422,770 321,385,398Aumento deudores - 239,749,347 253,942,509Total Origen de Fondos 822,006,907 1,313,482,554 1,391,240,721RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS:Adquisición de propiedad, planta y equipo 512,963,241 419,586,768 444,426,305Adiciones a bienes entregados en comodato 31,685 - -Adquisición crédito mercantil - Inversión Occel - 313,771,205 332,346,460Efecto de la fusión sobre activos y pasivos 33,077,559 - -Pago de obligaciones financieras largo plazo 136,076,117 2,149,792 2,277,060Total Aplicación de Fondos 682,148,602 735,507,765 779,049,825AUMENTO DEL CAPITAL DE TRABAJO $ 139,858,305 $ 577,974,789 $ 612,190,896#REF!- 129 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A. - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA(Continuación)POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(Expresados en miles de pesos)Análisis de los cambios del capital de trabajo:2004 2003 2003Reexpresado(Nota 1)Aumento (disminución) de los activos corrientes 1.0592Efectivo y equivalentes de efectivo $ 11,320,943 $ (11,431,195) $ (12,107,922)Deudores, neto 266,569,320 20,125,819 21,317,267Inventarios 119,160,364 7,516,452 7,961,427Gastos pagados por anticipado 1,185,987 751,237 795,710Total activo corriente 398,236,614 16,962,313 17,966,482Disminución (aumento) de los pasivos corrientesObligaciones financieras 188,236,429 681,151,247 721,475,401Cuentas por pagar (201,423,297) (87,615,688) (92,802,537)Impuestos, gravámenes y tasas (16,918,696) (9,815,811) (10,396,907)Obligaciones laborales (2,082,445) (427,444) (452,749)Pasivos estimados y provisiones (156,667,302) (17,403,346) (18,433,624)Otros pasivos (69,522,998) (4,876,482) (5,165,170)Total pasivo corriente (258,378,309) 561,012,476 594,224,414AUMENTO DEL CAPITAL DE TRABAJO $ 139,858,305 $ 577,974,789 $ 612,190,896Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros________________________ADRIÁN ADRIAN E. E. HERNÁNDEZ HERNANDEZ U.U.Representante Legal____________________________CARLOS _______A. GIRALDO V.CARLOS ContadorA.GIRALDO T.P. No. 8711-TV.Contador___________________________LUZ ELENA RODRIGUEZRODRÍGUEZRevisor FiscalT.P. No. 25820-T(Ver (Ver mi mi informe del del 121 7 de de febrero junio de 2004)2003) 2005)Designada por por Ernst & YoungAudit Ltd. TR-530- 130 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A. – COMCEL S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003.(Expresados en miles de pesos y miles de dólares norte americanos)1. OPERACIONES Y RESÚMENES DE LAS PRIMERAS POLÍTICAS CONTABLESOperaciones – <strong>Comcel</strong> S.A. (la Compañía) es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, constituidapor escritura pública No 588 del 14 de febrero de 1992 de la Notaría 15 del Círculo de Bogotá, con una duraciónhasta el 14 de febrero de 2082. Su objeto social consiste en la prestación del servicio de telefonía móvil celular enlas regiones oriental, occidental y costa de Colombia, de acuerdo con las concesiones otorgadas por el Ministeriode Comunicaciones.El accionista América Móvil tiene el número mínimo que constituye la mayoría decisoria tanto en la Junta Directivacomo en la Asamblea General de Accionistas y ejerce una influencia dominante en las decisiones de estos órganos yejerce una situación de control según lo dispuesto en el artículo 260 del Código de Comercio.Principales políticas contablesLos registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otrasnormas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación:a) Base de presentación Los estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidosbajo la norma del costo histórico, modificada conforme a las normas legales aplicables para reconocer el efecto dela inflación en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio. Los estados financieros de2003 se reexpresaron en términos del poder adquisitivo del peso de 2004, únicamente para efectos comparativos,conforme a instrucciones y metodología de la Superintendencia de Valores, utilizando el PAAG anual del 5.92%. Elajuste de la reexpresión no se contabiliza, no tiene ninguna incidencia en la determinación de los resultados del añoni del patrimonio. Los estados financieros del año anterior permanecen inmodificables para todos los efectos legales.b) Criterio de materialidad Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimientoo su desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente lasdecisiones económicas de los usuarios de la información. Por consiguiente al preparar los estados financieros, eldesglose de los rubros se hace según lo establecido en las normas legales, y en su defecto, aquellos que representanel 5% o más del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, delpatrimonio y de los ingresos, según el caso. Se describen valores inferiores cuando se considera que puede contribuira una mejor interpretación de la información financiera.c) Equivalentes de efectivo - Para efectos de la presentación en los estados de flujo de efectivo, se han clasificado enel rubro de equivalentes de efectivo las inversiones con un vencimiento de tres meses o menos a partir de la fechade adquisición.d) Inversiones - Son registradas al costo, excepto las permanentes que son ajustadas por inflación, el cual no excedeel valor del mercado. Para el 2003, en aquellas sociedades donde se tenía una inversión superior al 50% de su capitalo se tenía el control de la sociedad, se registraron por el método de participación. Estas inversiones fueron valorizadasa su valor intrínseco.- 131 -
e) Provisión para deudores - Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar un protección adecuada contrapérdidas en cartera de clientes. A 31 de diciembre de 2004 y 2003 las deudas relativas a usuarios y operadoras secastigaron cuando su antigüedad superó los ciento cincuenta (150) días.f) Cargos diferidos - En el activo corriente se incluyen pagos anticipados por primas de seguros y contratos de serviciostécnicos, amortizados de acuerdo con el plazo de las respectivas vigencias de las pólizas o contratos.A largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizan en el términode duración del proyecto específico que los originó.g) Inventarios – son valorizados al costo promedio ajustado por inflación, que no excede el valor de reposición. El costode las mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de la factura, más todos losgastos relacionados.h) Propiedad, planta y equipo, neto – Son registrados al costo, ajustado por inflación y se deprecian en su totalidad conbase en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia para efectoscontables. La vida estimada de los activos es como sigue:AñosConstrucciones y edificaciones 20Equipo de comunicación 10Maquinaria y equipo 10Equipo de oficina 10Vehículos 5Equipo de procesamiento de datos 5No se estima valor residual alguno para los activos, por considerar que éste no es relativamente importante. Los gastosde reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren.i) Intangibles, neto – Los costos directamente relacionados con la adquisición y renovación de las Concesiones detelefonía móvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación se amortizan por el método de línea recta hastamarzo de 2014.j) Obligaciones laborales - Las provisiones por este concepto cubren las prestaciones legales a favor de los empleados.Las leyes laborales prevén el pago de compensación diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compañía.El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratación y sueldo. Además,en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre los montos acumulados a favor de cada empleado.En caso de retiro injustificado, el empleado puede tener derecho a recibir pagos adicionales que varían de acuerdocon el tiempo de servicio y sueldo. El pasivo por dichas obligaciones se contabiliza bajo la presunción de retiro voluntario.Las leyes laborales requieren que las empresas paguen pensiones de jubilación a los empleados que cumplan ciertosrequisitos de edad y tiempo de servicio. Sin embargo, el Instituto de Seguros Sociales o los fondos privados de pensiones,han asumido esta obligación.k) Divisas – Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasa representativadel mercado certificada por la Superintendencia Bancaria a la fecha de cierre. La diferencia en cambio originada entransacciones en moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera:- 132 -
Como mayor o menor valor de la mercancía en montaje desde la fecha de su importación hasta el momento en queel equipo entra en operación.Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento en que la mercancíaingresa a la bodega.Como ingreso o gasto financiero según corresponda.Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos fueron de $2,389.75 (pesos)y $2,778.21 (pesos) por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2004 y 2003.l) Reconocimiento de ingresos – El cargo fijo mensual es facturado al inicio de cada ciclo y reconocido cuando el serviciose presta; el tiempo al aire se registra como ingreso cuando el servicio se realiza; las ventas de equipos y los serviciosrelacionados se registran como venta cuando el teléfono se activa. La venta de Tarjeta Prepago Amigo se registra comopasivo diferido y su ingreso se reconoce a medida que se consume, o cuando expira la tarjeta.m) Corrección Monetaria – Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflación al valorde los activos no monetarios, pasivos no monetarios y el patrimonio.n) Provisión para impuesto sobre la renta – La provisión para impuesto sobre la renta se calcula a partir de: i) la rentalíquida estimada o ii) el sistema especial de renta presuntiva; la que resulte mayor: aplicando la tasa especificada enla ley de impuestos.o) Valorizaciones - Conforme con lo establecido en el decreto 2649 de 1993, la Compañía al 31 de mayo de 2004determinó para cada activo el valor comercial con base a su valor de reposición; adicionalmente calculó una depreciaciónpor el método de línea recta utilizando vidas útiles revisadas de acuerdo con las características técnicas de cada activo.Al substraer este valor del valor de reposición, obtuvo el valor comercial del activo, el cual fue comparado con el valorneto en libros y por diferencia se determinó la correspondiente valorización y/o provisión. Para el 2003 dichos avalúosfueron actualizados por el índice de inflación o PAAG.p) Estimados contables – La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmenteaceptados en Colombia requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y presunciones que afectan los montosreportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el periodo de reporte.q) Contabilización de contingencias - A la fecha de emisión de los estados financieros pueden existir condiciones quedesemboquen en pérdidas para la Compañía, pero que sólo se conocerán cuando ocurren o dejen de ocurrir hechosfuturos. Dichas situaciones son evaluadas por la Presidencia y los asesores legales en cuanto a su naturaleza, probabilidadde que se materialicen, importes involucrados y materialidad de los mismos, para decidir sobre su contabilización y/orevelación. Conforme a lo anterior, este análisis incluye los procesos legales vigentes contra la Compañía y los reclamosque aún no se han iniciado.r) Derivativos - Contratos de derivados que incluyen:• Acuerdos de cobertura (SWAP) de tasa de interés para protegerse de la variaciones en tasas fijas frente a las tasasvariables de las obligaciones financieras. La diferencia entre los montos pagados y los ingresos recibidos bajooperaciones de cobertura se reconocen como gastos financieros de la deuda.• Operaciones de Derivados Financieros (FORWARD), sobre tasas de cambio, dichas transacciones se realizan y liquidanrespecto del dólar americano, divisa estipulada en los contratos. Los efectos de estas operaciones se reconocencomo ingresos no operacionales.- 133 -
Estos instrumentos no se utilizan con propósitos especulativos.s) Utilidad / pérdida neta por acción - Es determinada con base en el promedio de las acciones en circulación duranteel año.t) Cambios en políticas contables• Diferencia en cambio: A partir de 1 de noviembre de 2003, se amortizó el 100% del cargo diferido originado porla capitalización de la diferencia en cambio, originada por las obligaciones contraídas para financiar la adquisiciónde infraestructura de telefonía móvil celular. El impacto de este cambio, generó un mayor gasto en 2003 por$268,299,509.• Depreciación: A partir del 1º de enero de 2003, se cambió el procedimiento de cálculo de la vida útil asignada alas adiciones a la propiedad, planta y equipo, pasando de vida útil remanente del activo origen a la vida útil asignadaa cada clase de activo. El efecto en este cambio generó un mayor gasto en 2003 por $2,450,741.• Crédito mercantil: La Junta Directiva de <strong>Comcel</strong> S.A. autorizó cambiar la política contable relacionado con la cuentaCrédito Mercantil para llevar el saldo al resultado del año. Este cambio incrementó los gastos en $753,053,365durante 2003.2. FUSION1. La Junta Directiva de <strong>Comcel</strong> S.A. en reunión del 23 de abril de 2004 aprobó por unanimidad autorizar alRepresentante Legal para firmar el compromiso de fusión entre <strong>Comcel</strong> S.A., Occel S.A. y Celcaribe S.A.2. La Superintendencia de Industria y Comercio, aprobó, el proceso de integración de COMCEL, OCCEL y CELCARIBE,sin objeción alguna.3. COMCEL, OCCEL y CELCARIBE tenían el mismo objeto social y estaban dedicadas a la prestación del servicio detelefonía móvil celular, por virtud de sendos contratos de concesión suscritos con el Ministerio de Comunicaciones,para operar en las diferentes áreas del país.4. COMCEL propietaria mayoritaria de Occel (94.5%) y de Celcaribe (93.37%), busca con la fusión una operaciónmás eficiente, mediante un proceso unificado, en procura de una utilización más racional de los recursos, al evitarla doble administración en actividades idénticas y/o complementarias.5. Después de solemnizada la fusión, la denominación social de la absorbente continúa como COMUNICACIONCELULAR S.A., COMCEL S.A. La Asamblea General de Accionistas decidió que los miembros de la Junta Directivay el Revisor Fiscal de COMCEL, como absorbente, continuarán en sus cargos.6. Para efectos del proceso de Fusión, se practicaron avalúos comerciales sobre la propiedad, planta y equipo,basados en estudios técnicos efectuados por una firma externa especializada, al 30 de abril de 2004.7. Valoración - Las sociedades solicitaron la valoración de cada empresa como unidad de explotación económica,a INVERLINK entidad independiente, la cual determinó el valor de cada una de acuerdo con el método de flujode caja libre operativo descontado, con corte al 30 de abril de 2004.- 134 -
De acuerdo con la anterior valoración, los accionistas de OCCEL recibirían 357.048729 acciones de COMCEL porcada acción que poseían en OCCEL, y los accionistas de CELCARIBE recibirían 158.536087 acciones de COMCELpor cada acción que poseían en CELCARIBE.8. La Asamblea General de Accionistas de COMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A., la Asamblea General deAccionistas de OCCIDENTE Y CARIBE CELULAR S.A. OCCEL S.A y la Asamblea General de Accionistas de EMPRESAREGIONAL DE COMUNICACIONES CELULARES DE LA COSTA ATLÁNTICA S.A. CELCARIBE S.A. en reunionescelebradas el 11 de agosto de 2004 para la primera, y el 12 de agosto de 2004 para las dos últimas, aprobaronla fusión de las sociedades mediante la absorción de las dos últimas (absorbidas) por parte de la primera(absorbente), lo mismo que el Compromiso de Fusión suscrito por sus Representantes Legales el 29 de Junio de2004, en virtud del cual una vez perfeccionada la fusión <strong>Comcel</strong>, adquiriría la totalidad de los derechos yobligaciones de OCCEL S.A Y CELCARIBE S.A .9. Igualmente, en las mencionadas reuniones se aprobaron los estados financieros de propósito especial para lafusión al 31 de mayo de 2004, así como la valoración de las compañías y los términos de intercambio de acciones.10. La Asamblea General de Tenedores de Bonos de COMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A., aprobó la fusiónen reunión del 27 de septiembre de 2004, todo lo cual consta en el Acta N° 2 de dicha reunión.11. La Superintendencia de Valores autorizó mediante la Resolución 1017 del 17 de diciembre del 2004, solemnizaruna reforma estatutaria consistente en la fusión de COMCEL S.A. como entidad absorbente con OCCEL S.A. yCELCARIBE S.A12. La Superintendencia de Sociedades autorizó mediante la Resolución 320-3573 del 20 de diciembre de 2004, lafusión antes mencionada y mediante escritura pública No 3799 del 21 de diciembre de 2004 de la NotaríaVeinticinco de Bogotá, se solemnizó la respectiva reforma estatutaria.13. <strong>Comcel</strong> S.A., registró ante las Cámara de Comercio de Bogotá (diciembre 27 de 2004), Medellín y Barranquilla(diciembre 31 de 2004) la escritura pública de fusión de COMCEL S.A., OCCEL S.A. y CELCARIBE S.A.Derivado del acuerdo de fusión entre <strong>Comcel</strong> S.A., Occel S.A. y Celcaribe S.A, <strong>Comcel</strong> S.A., sociedad absorbente,emitió 18.029.524.966 acciones por valor nominal de $1 cada una a favor de los accionistas minoritarios deOccel S.A y Celcaribe S.A..3. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO2004 2003Efectivo $ 17,427,675 $ 3,628,858Depósitos temporales en bancos extranjeros 8,327,314 8,924,539Depósitos temporales en bancos nacionales 6,108,127 7,988,776Total $ 31,863,116 $ 20,542,173- 135 -
4. DEUDORES, NETOClientes $ 167,947,884 $ 67,704,521Cuentas corrientes comerciales 119,084,526 42,523,251Vinculados económicos (Nota 5) 193,372,245 113,788,677Anticipos y avances 29,066,633 20,682,027Anticipos de impuestos y contribuciones 28,785,407 12,284,032Trabajadores 799,110 132,806Varios 2,856,900 3,823541,912,705 257,119,137Provisiones para cuentas de dudoso recaudo (37,341,978) (19,117,730)Total deudores neto $ 504,570,727 $ 238,001,407Provisión de cartera - Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso recaudo:Saldo inicial $ (19,117,730) $ (11,195,372)raspaso por fusión (13,778,766) -Provisión del año (52,100,778) (30,352,496)Castigos 75,928,150 29,161,793Recuperaciones (28,272,854) (6,731,655)Saldo final $ (37,341,978) $ (19,117,730)Espacio en Blanco- 136 -
5. ACCIONISTAS Y VINCULADOS ECONÓMICOSResumen de transacciones con la Casa Matriz, accionistas y subsidiarias, durante 2004 y 2003:Ingresos 2004 2005Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá $ 96,129,265 $ 84,309,462Empresas Públicas de Medellín E.S.P 34,045,576 7,996,916Empresas Municipales de Cali 16,777,217 1,977,545Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga 4,142,549 4,662,258Edatel 3,665,805 566,230Telesantamarta 2,823,605 -Empresa Distrital de Telecomunicaciones de Barranquilla EDT2,747,347 -Empresa de Telecom. De Girardot 624,973 691,503Otras Telefónicas 293,222 634,047Ingreso por asistencia técnica - 84,254,630Ingresos por acuerdo de administración OCCEL (1) - 40,349,554Ingreso por intereses OCCEL - 30,730,686Empresa Nacional de Telecomunicaciones TELECOM - 14,907,082Ingresos por acuerdo de administración CELCARIBE (2) - 8,803,061Empresa de Telecomunicaciones del Tolima - 1,562,215Ingresos por Cargos de Acceso CELCARIBE - 1,508,638Empresa de Telecomunicaciones del Huila - 1,196,553Ingresos por roaming OCCEL - 987,656Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena - 402,645Otros ingresos OCCEL - 69Costos y GastosEmpresa de Telecomunicaciones de Bogotá $ 25,455,314 $ 21,049,567Empresas Públicas de Medellín E.S.P 11,631,464 1,521,528Empresas Municipales de Cali EMCALI 6,262,241 -Edatel 4,257,148 -Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga 1,821,712 2,085,214Empresa Dist. Barranquilla EDT 1,547,138 -Otras Telefónicas 558,301 163,710elesantamarta 450,068 -Costos por roaming CELCARIBE - 11,964,790Empresa Nacional de Telecomunicaciones - 22,839,400Costos por roaming OCCEL - 6,604,884Gastos comisión WIP y WAP OCCEL - 4,339,733Costos por cargos de acceso OCCEL - 1,412,285Pagos recibidos crédito otorgado a Occel - $ (269,233,803)- 137 -
(1) Durante 1998 y 2003 se firmaron con OCCEL S.A. y CELCARIBE S.A, respectivamente, acuerdos de administraciónpor medio del cual los negocios de OCCEL S.A. y CELCARIBE S.A fueron manejados por la Compañía. Los honorariosmensuales facturados en cumplimiento de estos acuerdos ascendían al 8% de los ingresos brutos mensuales de OCCELS.A y CELCARIBE S.A.Saldos resultantes de estas transacciones:Deudoras 2004 2003Sercotel $ 130,225,195 $ -Empresa de Teléfonos de Bogotá 34,964,659 28,569,409Empresas Públicas de Medellín 12,763,471 2,452,103Empresas Públicas de Cali 6,474,421 454,167Empresa Distrital de Tel. de Barranquilla EDT 3,525,852 -Telesantamarta 3,323,378 -Edatel S.A. 1,084,796 203,508Empresas Públicas de Bucaramanga 646,678 1,141,435Empresas Municipales de Girardot 298,966 186,716Celcaribe S.A - 80,660,010Otros 64,829 121,329$ 193,372,245 $ 113,788,677ProveedoresRadio móvil Dipsa $ 27,022 $ 13,057Telebucaramanga 11,587 -CTI Argentina 4,695 -Claro Brasil 7,091 -50,395 13,057Cuentas por Pagar ComercialesOccidente y Caribe Celular S.A. - 21,921,162Otros - 11,665- 21,932,827Pasivos Estimados y ProvisionesEmpresa de Teléfonos de Bogotá $ 7,808,670 $ 4,443,059Radio móvil Dipsa 1,248,279 1,248,279Empresa Distrital de Barranquilla 1,023,671 -Empresas Municipales de Cali 1,298,772 -Edatel 1,019,859 -Empresas Públicas de Medellín 1,920,119 -Otros 710,608 744,61315,029,978 6,435,95Otros PasivosEmpresa de Teléfonos de Bogotá 87,249 52,581La Junta Directiva de Comunicación Celular S.A. <strong>Comcel</strong> S.A., tiene cinco (5) miembros principales, (5) miembrosprimeros suplentes y (5) miembros segundos suplentes.No existe ningún egreso por salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificación, prestación en dineroo en especie, transporte o cualquier otra clase de remuneración en condición de miembros de la Junta Directiva.Los pagos a los Representantes Legales por tal carácter por salarios fueron Quinientos Veintiseis Millones OchocientosOchenta y Ocho Mil Pesos ($526,888) durante 2004 y Quinientos Setenta y Tres Millones Seiscientos Setenta y Ocho- 138 -
Mil Pesos ($573,678) durante 2003; por bonificaciones Treinta y Cinco Millones Novecientos Cuarenta y Ocho MilPesos ($35,948) durante 2004 y Treinta y Siete Millones Novecientos Catorce Mil Pesos ($37,914) durante 2003;y por beneficios Trece Millones Cuatrocientos Treinta y Cuatro Mil Pesos ($13,434) durante 2004 y Doce MillonesOchocientos Cuarenta y Tres Mil Pesos ($12,843) durante 2003; para un total de Quinientos Setenta y Seis MillonesDoscientos Setenta Mil Pesos ($576,270) durante 2004 y Seiscientos Veinticuatro Millones Cuatrocientos Treinta yCuatro Mil Pesos ($624,434) durante 2003. Por concepto de honorarios no recibieron remuneración, ni por conceptode viáticos, gastos de representación, prestaciones en dinero y especie, transporte o cualquier otra clase.6. INVENTARIOS, NETO2004 2003Equipos telefónicos $ 155,689,867 $ 50,206,690Repuestos y accesorios 1,224,507 1,013,654Tarjetas 2,296,945 104,192Maquinas dispensadoras 1,260,128 30,568Merchandising 770,174 105,724Materiales, repuestos 499,520 486,343Inventarios en tránsito 48,122,105 34,127,975Provisión inventario de teléfonos (6,643,338) (2,015,602)$ 203,219,908 $ 84,059,5447. INVERSIONESInversiones permanentes al 31 de diciembre:2003Compañías SubordinadasPorcentajePoseidoCostoOccel S.A. 94.5 $ 645,661,933Celcaribe S.A. 93.37 185,947,037Total $ 831,608,970Composición de activos, pasivos y patrimonio de las compañías subordinadas en el 2003:OCCEL S.A.CELCARIBE S.A.2003Activo $ 834,023,683Pasivo (121,898,084)Patrimonio (712,125,599)2003Activo $ 432,527,633.0Pasivo (153,304,186.00)Patrimonio (279,223,447.00)El efecto que resultó de la aplicación del método de participación patrimonial en Occel S.A. fue $295.018.907y en Celcaribe S.A. fue $142.653.031 durante el 2003.- 139 -
8. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO2004 2003Terrenos $ 14,734,029 $ 9,646,067Maquinaria y equipo en montaje 231,292,171 77,627,752Construcciones y edificaciones 25,941,220 14,229,857Maquinaria y equipo 14,443,846 6,639,218Equipo de oficina 17,606,011 4,699,945Equipo de computación 66,666,000 44,237,146Equipo de comunicación 2,221,707,984 1,118,347,360Flota y equipo de transporte 5,517,875 2,616,645Acueducto, plantas y redes 784,307 779,602Armamento y vigilancia 937,726 783,329Equipo en tránsito 105,424,316 36,290,864Subtotal 2,705,055,485 1,315,897,785Depreciación acumulada (981,151,341) (445,469,693)Provisión (15,737,384) (7,786,757)Total - neto $ 1,708,166,760 $ 862,641,335Para el 2004 y 2003 <strong>Comcel</strong> S.A., tenía debidamente contratadas las pólizas que protegen los activos, las cualescontemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, daños a equiposde tecnología y a los vehículos.9. INTANGIBLES (Contrato De Concesión), NETOLas Concesiones consisten en el derecho de establecer y desarrollar el negocio de telefonía móvil celular en la regiónoriental, occidental y norte del país. Las Concesiones se obtuvieron en una licitación fundamentada no sólo en el precioofrecido, sino en el lleno de una serie de requisitos técnicos, capacidad operativa, experiencia de sus afiliados en latelefonía celular y en su capacidad financiera y de planeación. Las Concesiones originales fueron otorgadas por untérmino de 10 años que comenzaron el 28 de marzo de 1994. De acuerdo con los contratos firmados con el Ministeriode Comunicaciones el 30 de enero de 1997, el término de las Concesiones fue extendido hasta el 2014 a cambio depagos adicionales por US$67,179. En abril de 1998 y mayo de 1999, se adquirieron las licencias de valor agregadopara la zona oriente y costa, respectivamente, las cuales fueron expedidas por un término de 10 años. En enero de1999 y agosto de 1998, se adquirieron las licencias de Servicios Portador por $165,522, $246,149 y $165,522 parala zona oriente, occidente y costa, respectivamente, las cuales fueron expedidas por un término de 10 años.Adicionalmente se realizan pagos trimestrales al Ministerio de Comunicaciones por regalías, en un monto equivalenteal 5% y 3% respectivamente, de los ingresos brutos por el uso de las frecuencias asignadas.Composición de la cuenta a 31 de diciembre:2004 2003Concesión $ 1,731,804,117 $ 918,962,445Amortización acumulada (647,251,678) (329,491,235)$ 1,084,552,439 $ 589,471,210- 140 -
10. CARGOS DIFERIDOS, NETOProgramas para computador y licencias (1) $ 6,827,448 $ 4,335,321Programas para computador SAP (2) 566,582 1,304,259Programas para computador BSCS (3) 886,830 16,280,172Mejoras en propiedades ajenas (3) 4,914,787 1,749,499Otros 4,486,415 977,424Total largo plazo $ 17,682,062 $ 24,646,675(1) Los programas para computador y las licencias se amortizan en 3 años.(2) Los proyectos BSCS y SAP de 1999 se amortizaron en 5 años.(3) Las mejoras en propiedades ajenas se amortizan en el tiempo del contrato de arrendamiento.11. OTROS ACTIVOS2004 2003Derechos en fideicomiso (1) $ 10,303,957 $ 10,303,957Otras inversiones 816,087 958,678Bonos para desarrollo social 2,774,366 2,774,366Bienes entregados en comodato 31,844 594,344Total largo plazo $ 13,926,254 $ 14,631,345(1) El derecho en fideicomiso corresponde al valor registrado por el Contrato de Promesa de Cesión de ContratoFideicomiso Fiducentral SMI-12, entre Alianza Fiduciaria y <strong>Comcel</strong> S.A., transfiriendo un bien inmueble, ubicado enla avenida El Dorado con carrera 50. Este inmueble, será propiedad de <strong>Comcel</strong> S.A., tan pronto se dé inicio a laconstrucción del edificio.12. VALORIZACIONESEquipo de comunicación y computación $ 21,997,190 $ 29,119,492Flota y equipo de transporte 1,713,142 857,419Maquinaria y equipo / Armamento 1,255,566 -Construcciones y edificaciones 123,586 47,712Equipo de oficina 14,892 -Inversiones Celcaribe S.A. - 74,773,558Inversiones Occel S.A. - 27,275,640Total $ 25,104,376 $ 132,073,821Los avalúos comerciales en el 2004 se obtuvieron mediante estudios técnicos efectuados por una firma externaespecializada. (Nota 1, literal O)- 141 -
13. OBLIGACIONES FINANCIERASCorto plazo:<strong>Comcel</strong> 2004 2003Préstamos bancarios en pesos así (a): $ 233,235,200 $ -Bancolombia $30,000,000 (DTF+2.6%, Vcto 06-02-05)BBVA $48,000,000 (DTF+1.7%, Vcto. 19-08-05)Corfinsura Puerto Rico $13,392,600 (3.85% Vcto. 10-02-05)Corfunsura Colombia $13,392,600 (3.85% Vcto. 10-02-05)Santander $128,450,000 (DTF+1.25%, Vcto. 02-09-05)Préstamos bancarios en dólares - 419,112,234(Tasa de interés: Libor + 1,5%: US$ 150,857)Bank Boston US$147,000 y US$3,587Total corto plazo $ 233,235,200 $ 419,112,234Largo plazo:Obligaciones financieras Citibank en pesos (a) $ 130,750,000 $ -(Con vencimiento febrero 17 de 2006 ytasa de interés DTF+2.5%).Bonos, (Citivalores) (b) 450,000,000 200,000,000Obligación financiera con Westlb AG, N Y Branch.: - 102,793,770(US$ 37,000) con vencimiento final en diciembre 29, 2008y tasa de interés 10%)Arrendamientos (leasing) (c) - 2,379,957Subtotal 580,750,000 305,173,727Porción corriente 0(2,359,305)$ 580,750,000 $ 302,814,422a) Créditos firmados con Bancolombia, Banco Gandero BBVA, Corfinsura Puerto Rico, Corfinsura Colombia, BancoSantander y Citibank, de los cuales las obligaciones con Banco Santander y Citibank se encuentran cubiertos conderivativos (SWAP).b) El 22 de octubre de 2002, la Compañía recibió mediante resolución 0812 de la Superintendencia de Valores, autorizaciónde registro como emisor, con el fin de emitir bonos ordinarios por $450,000,000 de los cuales colocó $200,000,000el 29 de enero de 2003, a un plazo de siete años y a una tasa de IPC más 7.5% efectiva anual, y el 20 de octubrede 2004 colocó la segunda emisión por $250,000,000, $80,000,000 a un plazo de 7 años, a una tasa de IPC más6.15% efectiva anual y $170,000,000 a un plazo de 10 años a una tasa de IPC más 6.80% efectiva anual.- 142 -
c) Contratos de arrendamientos firmados para la adquisición de equipos de cómputo. Dichas obligaciones fueron pagadasdurante el 2004.El gasto por intereses causados por estas obligaciones financieras fue de $61,211 y $72,564 en el 2004 y 2003,respectivamente.14. CUENTAS POR PAGAR2004 2003ProveedoresNacionales $ 54,404,826 $ 54,664,585Exterior 309,570,051 133,919,769Vinculados económicos (Nota 5) 50,395 13,057364,025,272 188,597,411Cuentas por pagarVinculados económicos (Nota 5) - 21,932,827Contratistas 12,840,768 5,791,824Costos y gastos por pagar 54,199,717 17,444,732Retención en la fuente 17,150,321 13,506,082Impuesto a las ventas retenido 3,318,175 2,885,556Industria y comercio retenido 290,417 367,350Acreedores varios 905,260 780,85188,704,658 62,709,222Total $ 452,729,930 $ 251,306,63315. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASASDurante 2004 y 2003 la provisión para el impuesto de renta se calculó por el sistema especial de renta presuntiva,como impuesto mínimo, debido a la compensación de pérdidas.Al 31 de diciembre de 2004 las pérdidas fiscales por amortizar por $ 723,993,855, se podrán amortizar en un término de 5años. Las pérdidas fiscales generadas a partir del 2003, se podrán compensar con las rentas líquidas ordinariasde los 8 años siguientes, sin exceder anualmente el 25% del valor de la pérdida, sin perjuicio de la renta presuntiva del año.Las diferencias entre la renta presuntiva y la renta ordinaria hasta el 2002 por $51,580,791, se podrán solicitar comodeducción en un término de 3 años.Las diferencias entre la renta presuntiva y la renta ordinaria a partir del 2004 por $69,132,133 y 2003 por $ 95,934,343,se podrán compensar con la renta líquida ordinaria, dentro de los 5 años siguientes.Pérdidas fiscales y exceso de renta presuntiva ajustadas por inflación a 31 de diciembre de 2004:- 143 -
Ocurrencia Expiración Total pérdidas <strong>Comcel</strong> fusionado1999 2004 $ 71,803,1062000 2005 305,343,7842001 2006 302,731,6842002 2007 44,115,281$ 723,993,855Total Exceso Renta Presuntiva<strong>Comcel</strong> Fusionado2001 2004 $ 36,008,9842002 2005 51,580,7912003 2006 95,934,3432004 2007 69,132,133$ 252,656,251Total $ 976,650,106Principales partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuesto y la utilidad fiscal:2004 2003Utilidad antes de impuesto $ 165,542,931 $ 17,998,004Más:Gastos y provisiones no deducibles 98,087,526 803,262,068Diferencia entre ajustes por inflación (12,609,889) (4,139,601)Eliminaciones por fusión (83,270) -Menos: Otros (53,125,665) (462,422,450)Utilidad fiscal $ 197,811,633 $ 354,698,021Principales partidas conciliatorias entre el patrimonio contable y fiscal:2004 2003Patrimonio según libros $ 1,923,446,649 $ 1,658,016,808Más:Provisiones 200,913,701 89,908,388Efectos de fusión 1,025,515,946 -Menos:Valorizaciones (126,436,775) (132,073,821)Patrimonio fiscal $ 3,023,439,521 $ 1,615,851,375- 144 -
Patrimonio fiscal líquidoaño anterior $ 1,733,782,666 $ 939,082,347Patrimonio líquido excluido (344,902,532) (69,882,128)Patrimonio neto base de cálculo 1,388,880,134 869,200,219Renta presuntiva 6% 83,332,808 52,152,013Impuesto de renta $ 32,083,131 $ 20,078,525Principales partidas conciliatorias entre la corrección monetaria fiscal y contable:Corrección monetaria contable $ 55,523,062 $ 33,908,346Más:Ajustes fiscales del patrimonio (12,609,889) (4,139,601)Corrección monetaria fiscal $ 42,913,173 $ 29,768,74516. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONESEn esta cuenta se registran los costos y gastos causados de diferentes proveedores, cuyas facturas no fueron recibidas alcierre del año, al igual que las estimaciones contables mencionadas en la Nota 1, literal p.Detalle de las principales provisiones:2004 2003Intereses $ 56,990,662 $ 26,481,170Teléfonos 36,070,945 563,912Provisiones para contingencias 29,661,239 21,647,599Comisiones a favor de Distribuidores 26,073,130 7,772,483Proveedores de bienes y servicios 15,979,419 4,115,500Contribución al Ministerio de Comunicaciones 15,767,777 7,460,433Compañías vinculadas (Nota 5) 15,029,978 6,435,951Atentados terroristas 11,964,438 4,769,034Interconexión 11,881,970 15,561,498Provisión Industria y comercio 5,956,679 -Arrendamientos de interconexión 4,805,838 2,867,332Servicio de publicidad y propaganda 4,079,247 452,169Propiedad, planta y equipo 3,592,580 -Servicios técnicos 2,051,504 1,522,964Otros 24,594,807 8,182,866Total $ 264,500,213 $ 107,832,911- 145 -
17. PATRIMONIOCapital – Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 el capital autorizado está representado 770,000 de acciones, de lascuales hay suscritas y pagadas 749,967 y 731,938 millones de acciones respectivamente, divididas en acciones ClaseA (públicas) y Clase B (privadas) sin que exista entre estas algún tipo de preferencias. El valor nominal es de un pesopor acción.Reservasa) Legal - Las leyes colombianas requieren que se apropie cada año el 10% de sus utilidades netas, hasta completarel 50% del capital suscrito. Esta reserva se puede utilizar únicamente para absorber pérdidas.b) Voluntarias - en reunión celebrada por la Asamblea de Accionistas en 1997, se aprobó una reserva para futurosensanches, la cual está a libre disposición de la Asamblea de Accionistas.Revalorización del patrimonio - El ajuste por inflación del patrimonio, mostrado como revalorización del patrimonio,se puede capitalizar en cualquier momento o distribuir a la liquidación de la Compañía.Superávit por Valorizaciones -2004 2003Equipo de comunicación y computación $ 21,997,190 $ 29,119,492Flota y equipo de transporte 1,713,142 857,419Maquinaria y equipo / Armamento 1,255,566 -Construcciones y edificaciones 123,586 47,712Equipo de oficina 14,892 -Inversiones Celcaribe S.A. - 74,773,558Inversiones Occel S.A. - 27,275,640Total $ 25,104,376 $ 132,073,821Espacio en Blanco- 146 -
18. CUENTAS DE ORDENDeudoras:Bienes y valores en poder de terceros $ 73,974,617 $ 29,291,473Litigios y/o demandas 24,782,819 15,084,431Pérdidas fiscales 976,650,106 821,049,552Activos castigados 274,197,585 141,242,458Ajuste por inflación de activos 1,441,098,825 795,468,481Operación swap 289,851,500 -Otras cuentas deudoras de control 38,489,920 22,399,733Contingencia con operadoras de interconexión (a) 14,813,382 -Total deudoras 3,133,858,754 1,824,536,128Acreedoras:Bienes y valores recibidos en garantía 10,654,300 1,915,820Litigios y/o demandas 166,463,971 166,210,971Ajuste por inflación del patrimonio 826,168,616 500,250,468Total acreedoras 1,003,286,887 668,377,259Total Neto $ 2,130,571,867 $ 1,156,158,869(a) Incluye reliquidación de cargos de acceso de larga distancia internacional entrante, con la Empresa de Telecomunicacionesde Bogotá por $11,703,586 y con Orbitel por $3,109,796.19. INGRESOS POR SERVICIOSDetalle de la cuenta de ingresos por servicios:2004 2003Tiempo al aire $ 83,187,587 $ 41,459,791Cargo fijo mensual 880,418,321 433,716,403Roaming 26,148,495 13,091,151Interconexión 298,858,676 147,240,916Servicio prepago 219,870,012 85,348,180Proveedores de servicio 447,173 352,553Transporte de llamada 24,452,047 9,487,227Datos 26,972,833 19,545,379Cierre de plan 20,955,327 19,853,635Voice Mail 24,913,675 24,258,824Otros 6,370,782 5,773,310$ 1,612,594,928 $ 800,127,369- 147 -
20. OTROS INGRESOS (GASTOS) – OTROSOtros ingresosUtilidad por participación patrimonial $ - $ 437,671,938Valuación instrumentos financieros (1) - 505,708,973Otros ingresos 33,341,046 26,386,93733,341,046 969,767,848Otros GastosCrédito mercantil (2) - 753,053,365Partidas extraordinarias (3) 4,931,709 13,653,144Impuestos asumidos (4) 16,890,099 395,352Multas, sanciones y litigios 339,217 1,073,701Diversos (5) 20,919,219 12,557,005Subtotal 43,080,244 780,732,567Total $ (9,739,198) $ 189,035,281(1) Corresponde a operaciones de futuros de divisas que se iniciaron en el tercer trimestre y fueron liquidadas en sutotalidad en el cuarto trimestre de 2003. Ver Nota 1, literal (r)(2) Ver Nota 1, literal (t)(3) En el 2004 incluye castigo de cartera $415,312, bajas en propiedad, planta y equipo por $510,393, ajuste en retencionesde IVA no soportados por los bancos por $315,021, ajuste de servicio de correo por $239,000 y ajuste de licenciaspor $171,408. En el 2003 incluye partidas de años anteriores por ajuste de cargo fijo por $9,292,251, ajuste cargobásico por $940,000 y ajuste de provisión de cartera por $2,968,921.(4) En el 2004 incluye ajuste de impuesto de timbre pago spectrum por $617,438, ajuste impuesto de timbre por 232,574,impuesto a la seguridad democrática por $6,618,623, emergencia económica por $8,408,614. Durante el 2003 elregistro de impuestos por emergencia económica se registró en gastos operacionales.(5) En el 2004 incluye provisión para contingencias por $9,419,262 y provisión de atentados terroristas por $4,711,303.En el 2003 incluye el gasto por amortización de bienes entregados en comodato por $1,058,405, provisión paracontingencias por $7,823,386 y provisión de atentados terroristas por $3,406,597.21. CORRECCIÓN MONETARIADetalle de los principales efectos de esta norma sobre las cuentas no monetarias del balance general:2004 2003Inversiones $ 49,731,636 $ 13,333,668Inventarios 5,537,473 576,211Propiedad, planta y equipo, neto 81,314,843 33,176,109Activo intangible 65,250,687 75,975,936Cargos diferidos 1,458,684 2,288,118Revalorización del patrimonio (147,770,261) (91,441,696)Total, neto $ 55,523,062 $ 33,908,346- 148 -
22. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERAActivos y pasivos en moneda extranjera, los cuales incluyen principalmente saldos en cuentas bancarias de compensacióny pasivos con proveedores, registrados por su equivalente en pesos al 31 de diciembre:2004 2003US$ Equivalente en pesos $ US$ Equivalente en pesos $Activos 1,276.23 $ 3,049,860.00 3,211.00 $ 8,921,381.00Pasivos (71,897.00) (171,815,855.75) (235,172.00) (653,358,273.00)Neto (70,621) $ (168,765,996) (231,961) $ (644,436,892)23. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOSVoz sobre IP (Internet Protocol) - El 13 de marzo de 2000 la Superintendencia de Industria y Comercio expidió laResolución 4954 y multa a COMCEL por $520 millones. La Superintendencia ordenó a COMCEL pagar los perjuicioscausados a los operadores de larga distancia. COMCEL presentó un recurso de reposición contra esta decisión. LaSuperintendencia negó este recurso el 13 de junio de 2000 y rechazó también el recurso de apelación propuesto porCOMCEL. Al ser negado este recurso de apelación, COMCEL acudió a los jueces de la República a efectos de que sedeclare que si tenía derecho al recurso de apelación y a lograr el trámite del mismo.Los denunciantes presentaron un incidente de liquidación de perjuicios, por US$70.6 millones, COMCEL respondiódicho incidente, en forma oportuna, el 4 de mayo de 2001, demostrando la improcedencia jurídica de esa cuantíapor perjuicios, por no existir causalidad entre la culpa y el daño. COMCEL solicitó la nulidad del trámite del incidente deliquidación de perjuicios, toda vez que por vía de una sentencia de tutela interpuesta por COMCEL, se concedió el recursode apelación contra el pronunciamiento que en primera instancia dictó la Superintendencia de Industria y Comercio.En efecto, mediante sentencia de tutela del 17 de junio de 2002, el Consejo Superior de la Judicatura revocó lasresoluciones de la Superintendencia de Industria y Comercio que negaban la segunda instancia del proceso, que envirtud de funciones jurisdiccionales terminaron por condenar a COMCEL al pago de los perjuicios derivados de laprestación del servicio #124 y ordenó a esa Superintendencia remitir el expediente al Juez de segunda instancia.La Corte Constitucional eligió este fallo de tutela para revisión y ordenó la nulidad de lo actuado dentro de ese proceso,por no haberse notificado del inicio del mismo a la ETB como tercero interesado. En consecuencia, el Consejo Superiorde la Judicatura avocó de nuevo su conocimiento.El 11 de diciembre de 2002 el Consejo Superior de la Judicatura, una vez agotado todo el trámite de la tutela, ordenónuevamente a la Superintendencia de Industria y Comercio conceder el recurso de apelación. No obstante lo anterior,el fallo es enviado de nuevo a la Corte Constitucional para su eventual revisión, y mediante sentencia T-660 de 2003,ordenó revocar el fallo proferido el 11 de diciembre de 2002 por el Consejo Superior de la Judicatura.- Sala Disciplinariay denegó la protección de los derechos invocados por <strong>Comcel</strong> S.A.El Tribunal remitió el expediente a la Superintendencia de Industria y Comercio, para continuar el trámite del incidentede liquidación de perjuicios, el cual no se ha iniciado hasta el momento.De igual manera, y como resultado de los servicios sobre IP ofrecidos por COMCEL, OCCEL y Rey Moreno, el Ministeriode Comunicaciones emitió la Resolución No. 984 el 8 de mayo de 2000 según la cual COMCEL, OCCEL y Rey Moreno- 149 -
debían pagar cada uno una multa de $234 millones. OCCEL y COMCEL pagaron la multa y en septiembre de 2000demandaron la nulidad y restablecimiento del derecho contra la Resolución No. 984 ante el Tribunal Administrativode Cundinamarca.El proceso se abrió a pruebas en mayo de 2002 y las pruebas decretadas corresponden a las solicitadas por COMCEL.El Tribunal ordenó la acumulación de los procesos que adelantaba COMCEL S.A. y OCCEL S.A. para efectos de continuarcon el trámite de la acción de nulidad y restablecimiento del derecho contra la citada Resolución No. 984. A finalesdel año pasado COMCEL presentó oportunamente los alegatos de conclusión dentro de este proceso y actualmentese encuentran al despacho.Tribunal de arbitramento de 5H -Se trata de una demanda presentada por Quinto Horizonte (5H) ante la Cámara deComercio de Bogotá en contra de COMCEL, por $12,000 millones con el objeto que: a) Se declare la existencia decontrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de <strong>Comcel</strong> S.A. c) Disminución de lascomisiones y d) rompimiento del equilibrio contractual.A la demanda formulada por 5H, COMCEL dio respuesta el 9 diciembre de 2003. Días después 5H nuevamente reformóla demanda y se corrió el traslado correspondiente a <strong>Comcel</strong>. A finales de noviembre de 2004, se terminó la etapade pruebas y actualmente, se ha fijado fecha para presentar alegatos de conclusión.Proceso ordinario de Médios Telemáticos Ltda. MEDITEL, Danilo Botero y Carlos Eduardo botero - Medios TelemáticosLimitada (Meditel), Danilo Botero y Carlos Eduardo Botero, iniciaron un proceso ordinario de mayor cuantía contra<strong>Comcel</strong> S.A. el 12 de junio de 2002. Los demandantes alegan la violación de los derechos de autor. El 28 de agostode 2003, teniendo en cuenta la naturaleza del pleito <strong>Comcel</strong>, denunció el pleito y en subsidio llamó en garantía aEquant Colombia (Antes Global One Comunications S.A.). Se fijó por parte de la autoridad judicial como fecha parala audiencia de conciliación, el 10 de febrero de 2005.Proceso ordinario de OCCEL contra ACC - En agosto de 1998, OCCEL S.A absorbida por COMCEL S.A. presentó antelos jueces civiles del circuito de Medellín, una demanda ordinaria contra la firma American Celular & CommunicationsCorp. -ACC-, WORLD ACCESS COMMUNICATIONS CORP, y AMERICAN CELULAR & COMMUNICATIONS Ltda., porel incumplimiento de dicha empresa a la Carta de Intención que se suscribiera para la plataforma prepago suministradaa OCCEL, especialmente en el tema de los pagos debidos a OCCEL S.A., así como otras obligaciones incumplidas porACC, particularmente las relacionadas con la publicidad del servicio que se prestaría a través de este sistema. Conesta demanda se busca que se declare que las demandadas incumplieron sus obligaciones y que deben indemnizarpor ello a OCCEL S.A. en $2,000 millones.Dicha demanda fue admitida por el Juzgado 5° Civil del Circuito de Medellín y notificada en debida forma a losdemandados, quienes presentaron una demanda de reconvención contra OCCEL S.A. alegando que el incumplimientodel contrato provino de OCCEL y no de ACC y los correspondientes daños y perjuicios, los cuales según ACC asciendena US$6 millones.En diciembre de 2004, OCCEL presentó alegatos de conclusión y el proceso actualmente se encuentra al despachopara fallo de primera instancia.Proceso ordinario de mayor cuantía promovido por Javier Villarreal y otros contra CELCARIBE S.A., Juzgado 5º Civildel Circuito de Cartagena - Las pretensiones consisten en que CELCARIBE indemnice los perjuicios materiales y moralesderivados de la privación de libertad de que fue objeto Javier Villarreal por orden de la Fiscalía General de la Nación,en atención a que una de las pruebas que tuvo en cuenta la Fiscalía para decretar dicha medida, fue una informaciónno depurada que suministró Celcaribe a dicha entidad por requerimiento expreso. Los demandantes estiman suspretensiones en $900.000 aproximadamente. El proceso se encuentra en la etapa de contestación de la demanda- 150 -
y está pendiente de celebrarse la audiencia de conciliación.En todo caso, se estima que no se proferirá sentencia de primera instancia antes del primer semestre de 2006.Proceso ordinario de mayor cuantía promovido por Guillermo Díaz contra CELCARIBE S.A:, Juzgado 3º Civil del Circuitode Cartagena - Las pretensiones consisten en que CELCARIBE, indemnice los perjuicios materiales y morales derivadosde la privación de la libertad por orden de la Fiscalía General de la Nación, en atención a que una de las pruebas quetuvo en cuenta la Fiscalía para decretar dicha medida fue una información no depurada que suministró Celcaribe porrequerimiento expreso de la Fiscalía. El demandante estima sus pretensiones en $900.000 aproximadamente. El procesose encuentra al despacho para fallo de primera instancia.Acción de nulidad y restablecimiento del derecho promovida pro CELCARIBE S.A: contra el Distrito de Barranquilla –Impuesto de Industria y Comercio II bimestre de 1999 – Tribunal Administrativo del Atlántico - Por tener razones ypruebas fundadas para demostrar que estaba exenta del Impuesto de Industria y Comercio, CELCARIBE, demandó lanulidad de las Resoluciones de la Secretaría de Hacienda Distrital de Barranquilla (II bimestre de 1999) que imponíana la Compañía un pago global por $489,686 ($263,032 por impuestos e intereses y $226,654 por sanción porinexactitud en la declaración). El proceso se encuentra en periodo probatorio y se estima que no se proferirá sentenciade primera instancia antes del primer semestre de 2005.Tribunal de arbitramento Celcenter - Se trata de una demanda arbitral presentada ante la Cámara de Comercio deBogotá, por Celcenter Ltda contra COMCEL, por valor en criterio del demandante en cuantía superior a $40,000,000,con el objeto de que: a) Se declaré la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimientograve por parte de <strong>Comcel</strong> S.A. del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominate por parte de<strong>Comcel</strong>. Debido a su reciente notificación <strong>Comcel</strong> se encuentra estudiando la demanda para proceder a la contestaciónde la misma.Tribunal de arbitramento Concelular - Se trata de una demanda arbitral presentada ante la Cámara de Comercio deBogotá, por Concelular S.A contra COMCEL, por valor en criterio del demandante en cuantía superior $30,000,000,con el objeto de que se declare: a) La existencia de contrato de agencia mercantil. b) El incumplimiento grave porparte de <strong>Comcel</strong> S.A. del contrato de distribución y c) Abuso de posición dominate por parte de <strong>Comcel</strong>. Debido asu reciente notificación <strong>Comcel</strong> se encuentra estudiando la demanda para proceder a la contestación de la misma.24. EVENTOS POSTERIORESEl 31 de enero de 2005, la Compañía pagó los intereses de los bonos (Citivalores), causados durante el 2004, a unatasa del IPC +7.5% sobre la primera emisión y a tasas del IPC + 6.15% e IPC + 6.8% sobre la segunda emisión, paraun valor total de $ 59,087,000.25. ASUNTOS DE IMPORTANCIAEl 30 de diciembre de 2004, <strong>Comcel</strong> S.A. suscribió con el Ministerio de Comunicaciones una modificación al contratode concesión telefonía móvil celular número 000004 del 28 de marzo de 1994. Mediante esta modificación se amplióel espectro asignado para la prestación de servicio de telefonía móvil celular, en las bandas de frecuencias de 1,877.50MHz a 1,885.00 MHz y de 1,957.50 MHz a 1,965.00 MHz.26. COMPARABILIDADCon el fin de facilitar al lector, el análisis de las variaciones, a continuación se presenta el estado financiero fusionadode 2004 comparado con el estado financiero consolidado de 2003- 151 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A. - COMCEL S.A.BALANCES GENERALESAL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 (Fusionado) Y 31 DE DICIEMBRE DE 2003 (Consolidado)(Expresados en miles de pesos)ACTIVO2004 20031.0592ACTIVO CORRIENTE:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 31,863,116 $ 38,237,844Deudores, neto 504,570,727 268,564,927Inventarios, neto 203,219,908 141,503,199Gastos pagado por anticipado 4,302,967 4,773,320Total activo corriente 743,956,718 453,079,290INVERSIONES - -ANTICIPOS A CONTRATISTAS 9,666,930 8,643,567PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO 1,708,166,760 1,265,945,166INTANGIBLES, NETO 1,084,552,439 1,134,842,270CARGOS DIFERIDOS, NETO 17,682,062 29,981,110OTROS ACTIVOS 13,926,254 15,032,422VALORIZACIONES 25,104,377 48,072,646TOTAL ACTIVO $ 3,603,055,542 $ 2,955,596,471PASIVO Y PATRIMONIOPASIVO CORRIENTE:Obligaciones financieras $ 233,235,200 $ 419,112,324Porción corriente de obligaciones financieras a largo plazo - 2,359,305Proveedores y cuentas por pagar 452,729,930 321,893,205Impuestos, gravámenes y tasas 38,502,495 37,860,736Obligaciones laborales 4,899,801 3,996,050Pasivos estimados y provisiones 264,500,213 167,383,023Otros pasivos 104,991,254 60,085,459Total pasivo corriente 1,098,858,892 1,012,690,102OBLIGACIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO 580,750,000 302,814,422- -TOTAL PASIVO 1,679,608,892 1,315,504,524INTERES MINORITARIO - 57,679,422PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 1,923,446,649 1,582,412,525TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO $ 3,603,055,542 $ 2,955,596,471CUENTAS DE ORDEN $ 2,130,571,867 $ 2,327,790,649- 152 -
COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE RESULTADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 (FUSIONADO) Y 2003YAL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 (CONSOLIDADO)(Expresados en miles de pesos, excepto la utilidad (pérdida) neta por acción)2004 2003INGRESOS:Servicios de telecomunicaciones:Servicios $ 1,612,594,928 $ 1,307,643,992Venta de equipos telefónicos 325,165,191 108,508,998Total ingresos 1,937,760,119 1,416,152,990COSTO DE VENTAS:Servicios de telecomunicaciones 358,362,999 235,178,441Venta equipos telefónicos 614,675,668 332,364,818Amortización de la concesión 115,396,807 108,333,015Total costo de ventas 1,088,435,474 675,876,274UTILIDAD BRUTA 849,324,645 740,276,716GASTOS OPERACIONALES:Ventas 235,359,566 181,582,152Administración 189,893,482 153,283,924Tecnología 53,193,115 52,168,539Depreciación 217,914,017 158,515,016Total gastos operacionales 696,360,180 545,549,631UTILIDAD OPERACIONAL 152,964,465 194,727,085OTROS INGRESOS (GASTOS):Intereses, neto (60,476,033) (97,648,851)Gastos financieros (30,080,707) (19,558,660)Diferencia en cambio, neta 57,351,342 (400,391,793)Otros (9,739,198) 509,455,513Total otros gastos (42,944,596) (8,143,791)CORRECCIÓN MONETARIA, NETA 55,523,062 48,655,911UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO 165,542,931 235,239,205IMPUESTO SOBRE LA RENTA (32,083,131) (34,870,514)INTERES MINORITARIO (27,299,892)UTILIDAD NETA DEL AÑO $ 133,459,800 $ 173,068,799PÉRDIDA NETA POR ACCIÓN $ 0.178 $ 0.236Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros749,967,640 731,938,115- 153 -
27. CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROSLos suscritos Representante Legal y Contador Público bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros,certificamos:Que para la emisión de los balances generales, al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y de los estados de resultados,de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo, por los años terminadosen esas fechas, que conforme al reglamento se ponen a disposición de los accionistas y de terceros, se han verificadopreviamente las afirmaciones contenidas en ellos y las cifras tomadas fielmente de los libros.Dichas afirmaciones, explícitas e implícitas, son las siguientes:Existencia: Los activos y pasivos de Comunicación Celular S.A. <strong>Comcel</strong> S.A. existen en la fecha de corte y las transaccionesregistradas se han realizado durante el año.Integridad: Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos.Derechos y obligaciones: Los activos representan probables beneficios económicos futuros y los pasivos representanprobables sacrificios económicos futuros, obtenidos o a cargo de Comunicación Celular S.A. - <strong>Comcel</strong> S.A. en la fechade corte.Valuación: Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados.Presentación y revelación: Los hechos económicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.Adrián HernándezPresidenteCarlos Augusto GiraldoContadorTarjeta Profesional 8711-TBogotá, D.C., Colombia1 de febrero de 2005.- 154 -
5.3. Formato Superintendencia Financiera de Colombia COMCEL - 155 -
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posee más del 10% de las acciones o cuotas y partes de interés social de dicha sociedad incluyendo las valorizaciones.- 158 -
Tanto los ingresos como los egresos deben ser reportados con signo positivo. No obstante, los netos se deben reportar- 159 -
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CONTINUA- 163 -
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CONTINUA- 165 -
CONTINUA- 166 -
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6 Certificaciones6.1 Concepto de Verificación del <strong>Emisor</strong>Gerardo Muñoz L., Representante Legal de COMCEL S.A. y Luz Elena Rodriguez Parra, Revisor Fiscal deCOMCEL S.A., certifican dentro de sus competencias la veracidad del contenido del prospecto de emisión ycolocación y que en le mismo no se presentan omisiones que revistan de materialidad y que puedan afectar ladecisión de los futuros inversionistas.Original FirmadoOriginal FirmadoGerardo Muñoz L.Luz Elena Rodríguez ParraRepresentante LegalRevisor Fiscal T.P. 25820 - TCOMCEL S.A. Miembro de Ernst & Young TR - 530(Véase mi certificación del 18 de mayo de 2006)- 168 -
6.2 Concepto de Verificación del Representante Legal y el Contador Público del <strong>Emisor</strong>Gerardo Muñoz L., Representante Legal de COMCEL S.A. y Carlos Augusto Giraldo Velez, Contador Públicode COMCEL S.A., certifica cada uno dentro de su copetencia que las afirmaciones contenidas en los EstadosFinancieros que se encuentran en el presente prospecto han sido verificadas previamente, conforme alreglamento y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros.Original FirmadoOriginal FirmadoGerardo Muñoz L.Carlos Augusto Giraldo VelezRepresentante Legal Contador Público T.P. 8711-TCOMCEL S.A.COMCEL S.A.La inscripción anticipada del título en el Registro Nacional de Valores y <strong>Emisor</strong>es y laautorización de la Oferta Pública por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia noimplican calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financierade Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas, ni sobre el precio, labondad o la negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del<strong>Emisor</strong>.- 169 -
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