* Sobre Adjudicación. Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento enque el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta, el <strong>Emisor</strong> pordecisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente quecomplete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda elmonto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará segúncriterios de favorabilidad para el <strong>Emisor</strong> y con sujeción a los criterios establecidos en el presentenumeral.* En caso de que el monto total demandado con tasa por debajo o igual a al tasa de corte sea mayor almonto de adjudicación se realizará en orden con el criterio de la tasa de rentabilidad de menor a mayorcon respecto a la tasa de corte de cada serie y el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederáa determinar los montos a adjudicar de cada serie. El emisor podrá decidir no otorgar ningunaasignación de montos en alguna(s) serie(s) ofrecida(s) cuando se demande el 100% del Monto de laOferta o del Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montosparciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta,conforme a criterios de favorabilidad para el <strong>Emisor</strong> en cuanto a la tasa y plazo; (ii) se adjudicarán porserie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a latasa de corte de cada serie; (iii) en el evento en que dos o mas demandas presenten igual tasa decorte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado.* En el caso que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la tasa de corte sea mayor alMonto Total Ofrecido y se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para una o varias series en elAviso de Oferta (los cuales podrán ser menores o iguales al monto de la oferta), la adjudicación serealizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto ala tasa de corte y el proceso de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicarpor serie. El <strong>Emisor</strong> podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de la(s)serie(s) ofrecida(s) cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o del Monto Total de la Ofertaen una o varias serie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para el<strong>Emisor</strong> en cuanto a la tasa y plazo; (ii) se adjudicarán por serie, en orden de acuerdo con el criterio detasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la tasa de corte de cada serie; (iii) en el eventoen que dos o mas demandas presenten igual tasa de corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar elremanente del monto total ofertado.* Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta el día siguientehábil a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las mismas condiciones depreadjudicación y de adjudicación del presente numeral. Cada Agente Colocador deberá informarlea su inversionista si la demanda fue aceptada (y bajo que características) o si fue rechazada. Dichanotificación se realizará vía telefónica a cada uno de los inversionistas participantes a través del AgenteColocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el Aviso de Oferta.* En el caso que queden saldos en una o varias de las series ofertadas, se podrán ofrecer en el nuevoAviso de Oferta Pública, no necesariamente bajo las mismas condiciones o bajo el mismo mecanismo.Para efectos de la subasta y la adjudicación de los títulos que no fueron demandados, se toma su valornominal.* En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta el revisor fiscaldel Agente Líder Colocador , deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la SuperintendenciaFinanciera de Colombia el adecuado desarrollo del proceso de preadjudicación y adjudicación. LosRevisores Fiscales de los Agentes Colocadores deberán certificar vía fax, diariamente al final del día,a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo del proceso de recepción de lasdemandas.* No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibieron nuevas demandas despuésde cerrada la subasta y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el Monto Ofrecidohaya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden dellegada a la tasa de corte previamente determinada, hasta que el Monto Ofrecido se adjudique en sutotalidad o hasta el vencimiento de la oferta.- 23 -
3 Información General del <strong>Emisor</strong> - COMCEL S.A.3.1 Reseña HistóricaCOMCEL es el operador celular líder del mercado colombiano con una participación del 63.5% de los suscriptoresde telefonía móvil a nivel nacional según el informe del Ministerio de Comunicaciones con corte marzo de2006.COMCEL inició operaciones en Bogotá el 1 de julio de 1994 y fue fundada como una Compañía de economíamixta, con la participación de Bell Canada International (“BCI”), la ETB y Telecom. La Junta Directiva en esemomento quedó conformada por cinco miembros principales, cada uno con sus dos suplentes. Tres enrepresentación de Bell Canada, uno por la ETB y uno por Telecom.Desde el momento en que la licitación fue adjudicada, COMCEL recibió asesoría de 30 expertos Canadiensescon el fin de capacitar y entrenar al personal colombiano en todos los frentes. Del mismo modo, instaló una redde capacidad Digital en un 100%, haciendo uso de la tecnología más moderna del mundo. Lo cual, desde elprincipio, permitió comunicaciones con la mayor nitidez y fidelidad.El 26 de marzo de 1998, BCI compró el 68.4% de las acciones de OCCEL, dentro del martillo simultáneo quese realizó en las tres bolsas de valores del país. En esta operación BCI obtuvo el control de las acciones deCable & Wireless Plc, Caribe Celular S.A., Empresa Cafetera Celular S.A. y algunos inversionistas minoritarios.El 28 de septiembre del mismo año, se dio el paso definitivo para la integración de COMCEL y OCCEL, con lafirma de un acuerdo de administración mediante el cual COMCEL entraba a administrar directamente la operaciónde OCCEL bajo su propia marca.El 23 de diciembre de 1998 BCI vende a COMCEL su participación en OCCEL, operación que permite aCOMCEL consolidar su operación e información financiera con esta compañía.Desde el mes de noviembre del año 2000, COMCEL presenta cambios en su composición accionaria ya queBCI se asocia con América Móvil, S.A. de C.V. y con SouthWestern Bell Comunications (“SBC”) de EstadosUnidos de cuya unión nace Telecom Américas Ltd. y a través de esta empresa ingresan a COMCEL comonuevos socios, convirtiéndose en los principales accionistas de COMCEL, con un 77.92%.A finales del año 2001 es anunciado un acuerdo de intención para la redistribución de activos dentro deTelecom Américas, en el cual América Móvil, S.A. de C.V. se quedaría con la operación de Colombia mientrasque Telecom Américas concentraría su operación en el mercado de Brasil. El acuerdo de intención se completóel 12 de febrero de 2002 quedando América Móvil, S.A. de C.V. con el 95.7% de participación totalmentediluida (96.03% de las Acciones en Circulación) en COMCEL a través de diferentes vehículos de inversión.El 12 de febrero de 2003 COMCEL adquiere CELCARIBE, quien cubre los siete departamentos de la costaAtlántica colombiana (Atlántico, Bolívar, Magdalena, Cesar, Sucre, Córdoba y La Guajira). Con esto la Compañíatiene licencia para operar a nivel nacional.Con esta nueva integración, el servicio de CELCARIBE cuenta con las ventajas de pertenecer a la red COMCEL,así como el beneficio de la disponibilidad de todos los planes para los suscriptores de la Costa Atlántica.En el mes de diciembre de 2004, las compañías COMCEL S.A., OCCEL S.A. y CELCARIBE S.A. se fusionaronluego de la aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y la Superintendencia de Sociedades bajolas resoluciones 1017 del 17 de diciembre de 2004 y 320-003573 del 20 de diciembre de 2004 respectivamente.- 24 -
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Ocurrencia Expiración Total pérdi
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