ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการให้สัตยาบัน 

ในรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของ 

บริษัท สแกนโกลบอล จ ากัด (มหาชน) 

วันที่ 8 สิงหาคม 2554 

เรื่อง: ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการให้สัตยาบัน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน 

และรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ 

บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) 

เรียน: คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ถือหุ้น 

บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) 

เอกสารแนบ: 1) สรุปข้อมูลของ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) 

2) สรุปข้อมูลของ บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (มหาชน) 

3) สรุปข้อมูลของ บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ จํากัด (มหาชน) 

4) สรุปข้อมูลของ บริษัท เจ.เจ. เซนเตอร์ จํากัด 

อ้างถึง: 1) มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปี 2552 – 2554 ของ (1) บริษัท สแกนโกลบอล 

จํากัด (มหาชน) (2) บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (มหาชน) (3) บริษัท สแกนทรานสปอร์ตเซอวิส 

จํากัด และ (4) บริษัท เจ.เจ. เซนเตอร์ จํากัด 

2) สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 

2554 

3) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) ของบริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) สิ้นสุดวันที่ 

31 ธันวาคม 2552 

4) งบการเงินที่ตรวจสอบแล้วโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตงวด 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 – 

2553 ของ (1) บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) (2) บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (มหาชน) 

(3) บริษัท สแกนทรานสปอร์ตเซอวิส จํากัด (4) บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ จํากัด (มหาชน) และ (5) 

บริษัท เจ.เจ. เซนเตอร์ จํากัด 

5) หนังสือรับรอง หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อมูล และเอกสารอื่นๆ ตลอดจนการสัมภาษณ์ผู้บริหาร และ 

เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง ของ (1) บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) (2) บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ 

จํากัด (มหาชน) (3) บริษัท สแกนทรานสปอร์ตเซอวิส จํากัด (4) บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ จํากัด 

(มหาชน) และ (5) บริษัท เจ.เจ. เซนเตอร์ จํากัด 

Disclaimers: 1) ผลการศึกษาของบริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด (“ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ” หรือ “Silom Advisory”) 

ในรายงานฉบับนี้ อยู่บนพื้นฐานของข้อมูลและสมมติฐานที่ได้รับจากผู้บริหารของบริษัท สแกนโกล 

บอล จํากัด (มหาชน) (“SCAN” หรือ “บริษัทฯ”) บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (มหาชน) 

บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) 

(“DEVA”) บริษัท เจ.เจ. เซนเตอร์ จํากัด (“JJ”) และข้อมูลที่บริษัทฯ เปิดเผยแก่สาธารณะ ในเว็บไซต์ 

ของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (www.sec.or.th) และเว็บไซต์ของ 

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th) 

2) ที่ปรึกษาทางการเงินจะไม่รับผิดชอบต่อผลกําไรหรือขาดทุน และผลกระทบต่างๆ อันเกิดจากการเข้า 

ทํารายการในครั้งนี้ 

3) ที่ปรึกษาทางการเงินทําการศึกษาโดยใช้ความรู้ ความสามารถ และความระมัดระวัง โดยตั้งมั่นอยู่บน 

พื้นฐานเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ 

4) ที่ปรึกษาทางการเงินได้พิจารณาและให้ความเห็น ภายใต้สถานการณ์และข้อมูลที่สามารถรับรู้ได้ใน 

ปัจจุบัน หากสถานการณ์และข้อมูลมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญ อาจส่งผลกระทบต่อผล 

การศึกษาของที่ปรึกษาทางการเงิน 

5) งบการเงินล่าสุดสําหรับงวด 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ของ SCAN DEVA และ JJ เป็น 

งบการเงินที่ผู้สอบบัญชีไม่อาจแสดงความเห็นได้ ตามเหตุผลที่ระบุในรายงานของผู้สอบบัญชีของ 

DEVA โดยมีประเด็นสําคัญสรุปได้ดังนี้ 

5.1) ผู้สอบบัญชีไม่สามารถตรวจสอบความถูกต้อง และเหมาะสมของรายการรายได้อื่นจากการ 

ปรับปรุงบัญชีที่ผิดพลาด จํานวน 52.84 ล้านบาท รายการดังกล่าวเป็นผลมาจากในระหว่าง 

งวดเก้าเดือน สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2552 ฝ่ายบริหาร DEVA ได้มีการตรวจสอบข้อมูล 

เกี่ยวกับมูลค่าสินทรัพย์และภาระหนี้สินที่บริษัทมีกับผู้รับเหมาหลักรายหนึ่ง เนื่องจากบริษัทมี 

ธุรกรรมการค้ากับผู้รับเหมาหลักเป็นจํานวนมาก จากการตรวจสอบดังกล่าว ฝ่ายบริหารพบว่า 

บริษัทมีการบันทึกบัญชีผิดพลาด ซึ่งบริษัทได้มีการบันทึกบัญชีแก้ไขข้อผิดพลาดรายการ 

สินทรัพย์ และหนี้สินที่มีระหว่างกันให้ถูกต้องแล้ว คงเหลือส่วนหนึ่งได้ปรับปรุงเป็นรายการ 

รายได้อื่นจากการปรับปรุงบัญชีที่ผิดพลาด การปรับปรุงบัญชีดังกล่าว บริษัทได้ปรับปรุง 

รายการตามงวดที่บริษัทได้มีการบันทึกบัญชี โดยมิได้พิจารณาถึงประเภทชื่อบัญชีและงวดของ 

การเกิดรายการที่ถูกต้อง เนื่องจากบริษัทชี้แจงว่ามีข้อจํากัดเรื่องเวลา การแก้ไขข้อผิดพลาด 

ดังกล่าวอาจมีผลให้เกิดการบันทึกบัญชีผิดประเภทบัญชี และผิดรอบบัญชีได้ และผู้สอบบัญชี 

ไม่สามารถใช้วิธีการตรวจสอบอื่นให้เป็นที่พอใจในเรื่องดังกล่าวได้ 

5.2) ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 8.2.2 งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เงินให้ 

กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัท SCAN จํานวน 190.93 ล้านบาท ประกอบด้วย 

5.2.1) ส่วนหนึ่งจํานวน 42.17 ล้านบาท เกิดจาก บริษัท เจ.เจ. เซ็นเตอร์ จํากัด (“JJ”) ซึ่งเป็น 

บริษัทย่อย ได้จ่ายเงินออกไปในไตรมาส 2 ปี 2553 และบันทึกบัญชีรับรู้เป็นเงินจ่าย 

ล่วงหน้าค่าวัสดุก่อสร้าง ซึ่ง ณ ขณะนั้นฝ่ายบริหารได้ชี้แจงทางวาจาว่า JJ ได้มีการ 

เจรจากับผู้รับเหมาว่า JJ จะเป็นผู้จัดหาวัสดุก่อสร้างบางส่วนให้ ซึ่งเป็นวัสดุก่อสร้างที่ 

อยู่นอกเหนือจากรายการวัสดุก่อสร้างตามสัญญา และอยู่ระหว่างการเพิ่มเงื่อนไข 

ดังกล่าว ในบันทึกข้อตกลงแนบท้ายสัญญาจ้างเหมาก่อสร้าง อย่างไรก็ตาม ในไตรมาส 

3 ปี 2553 ผู้สอบบัญชีไม่พบข้อตกลงการจัดหาวัสดุก่อสร้างที่มีการระบุถึงรายละเอียด 

วัสดุก่อสร้าง ชนิด และปริมาณ ที่ JJ เป็นผู้จัดหาให้ดังกล่าว ซึ่งต่อมาที่ประชุม 

คณะกรรมการ JJ ได้มีมติให้ยกเลิกการจัดหาวัสดุก่อสร้าง และขอเงินคืนโดยให้ผู้จัด 

จําหน่ายวัสดุก่อสร้างแต่ละรายชําระเงินคืนให้กับประธานกรรมการบริษัท SCAN 

บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 2/120


โดยตรง และบันทึกบัญชีรับรู้เป็นเงินทดรองจ่ายแก่ประธานกรรมการบริษัท SCAN เพื่อ 

จัดหาที่ดิน 

5.2.2) อีกส่วนหนึ่งจํานวน 68.50 ล้านบาท เกิดจากในไตรมาส 3 ปี 2553 JJ ได้มีการจ่ายเงิน 

ออกไป โดยบันทึกบัญชีเป็นรายการเงินฝากค้ําประกันวัสดุก่อสร้างและเครื่องตกแต่ง 

ภายใน ซึ่งเป็นไปตามรายงานการประชุมคณะกรรมการ JJ ครั้งที่ 6/2553 วันที่ 30 

มิถุนายน 2553 ที่ JJ ได้ส่งให้ผู้สอบบัญชีในการสอบทานสําหรับไตรมาส 3 ปี 2553 

(รายงานการประชุมฉบับดังกล่าว ผู้สอบบัญชีไม่ได้รับในการปฏิบัติงานสอบทานงบ 

การเงินไตรมาส 2 ปี 2553 ซึ่งผู้สอบบัญชีไม่ได้รับคําชี้แจงใดๆ จากฝ่ายบริหาร) 

รายงานการประชุมคณะกรรมการ JJ ครั้งที่ 6/2553 ได้มีมติให้ JJ ว่าจ้างประธาน 

กรรมการบริหารของ SCAN ดําเนินการจัดหาที่ดินให้ JJ โดยการทําสัญญาจัดหาที่ดิน 

เพื่อพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ มีระยะเวลาจัดหาที่ดิน 6 เดือน นับแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 

2553 (วันที่ในสัญญาจัดหาที่ดิน) และมีเงินทดรองจ่ายในการจัดหาที่ดิน วงเงินไม่เกิน 

300 ล้านบาท โดย JJ ได้มีการยกเลิกรายการบันทึกบัญชีเงินฝากค้ําประกันวัสดุ 

ก่อสร้าง และเครื่องตกแต่งภายในทั้งจํานวน และบันทึกบัญชีใหม่เป็นเงินทดรองจ่ายแก่ 

ประธานกรรมการบริษัท SCAN เพื่อจัดหาที่ดิน 

5.2.3) อีกส่วนหนึ่ง จํานวน 80.26 ล้านบาท เกิดจากในไตรมาส 4 ปี 2553 JJ ได้มีการจ่ายเงิน 

ทดรองจ่ายแก่ประธานกรรมการ SCAN เพื่อจัดหาที่ดินเพิ่มเติมตามสัญญาจัดหาที่ดิน 

อย่างไรก็ตาม โดยเนื้อหาของรายการดังกล่าวข้างต้น เสมือนเป็นรายการเงินให้กู้ยืมแก่ 

ประธานกรรมการบริษัทใหญ่ ซึ่งไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน 

5.2.4) นอกจากนี้แล้วตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 45 DEVA SCAN JJ และบุคคลที่ 

เกี่ยวโยงกันกับผู้บริหารของ JJ มีการทําธุรกรรมระหว่างกันเป็นจํานวนมาก ซึ่ง SCAN 

ยังไม่ได้ดําเนินการอย่างครบถ้วน ตามประกาศข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ 

เกี่ยวข้อง และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ทั้งนี้ ฝ่าย 

บริหารของบริษัทฯ และบริษัทใหญ่ ชี้แจงว่าจะปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ให้เสร็จสิ้นภายใน 

เดือนสิงหาคม 2554 

5.3) ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 8.2.2 งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เงินให้ 

กู้ยืมแก่ประธานกรรมการทั้งจํานวน ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน เป็นการให้กู้ยืมจากการทํา 

สัญญาจัดหาที่ดินเพื่อพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สัญญาครบกําหนดในวันที่ 31 ธันวาคม 2553 

และได้มีการขยายระยะเวลาในสัญญาออกไปเป็นครบกําหนดภายในเดือนมีนาคม 2554 

ต่อมาขยายระยะเวลาเป็นครบกําหนดภายในเดือนกันยายน 2554 ทั้งนี้ ภายหลังวันสิ้นงวด 

คงเหลือจํานวน 132.55 ล้านบาท ซึ่ง JJ ยังไม่ได้บันทึกค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญให้ถูกต้องตาม 

หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป รวมทั้งบริษัทฯ ยังไม่ได้รับรู้ค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนใน JJ 

และค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเงินให้กู้ยืมแก่ JJ เพิ่มเติมให้เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป 

เนื่องจาก DEVA เป็นบริษัทใหญ่ของ JJ ผู้สอบบัญชีจึงไม่สามารถสรุปได้ว่าบริษัทฯ มีการรับรู้ 

ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ และค่าเผื่อการด้อยค่าเงินลงทุนถูกต้องตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป 

หรือไม่ 



5.4) ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 2.1 DEVA และบริษัทย่อย มีผลการดําเนินงานขาดทุน 

ต่อเนื่อง ตามที่กล่าวถึงในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ ข้อ 26 ข้อ 29 ข้อ 30 ข้อ 31 ข้อ 33 

ข้อ 43.2 และข้อ 43.7 แสดงว่ามีความไม่แน่นอนที่เป็นสาระสําคัญ ซึ่งเป็นเหตุให้เกิดข้อสงสัย 

อย่างมากเกี่ยวกับความสามารถในการดําเนินงานต่อเนื่องของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม งบ 

การเงินนี้ได้จัดทําขึ้นตามข้อสมมติฐานการดําเนินงานต่อเนื่อง ดังนั้นจึงไม่ได้รวมรายการ 

ปรับปรุงเกี่ยวกับมูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนและการจัดประเภทของสินทรัพย์ และหนี้สินซึ่งอาจ 

จําเป็นถ้าบริษัทฯ ไม่สามารถดําเนินงานต่อเนื่องได้ ดังนั้น ผู้สอบบัญชีจึงไม่อาจแสดงความเห็น 

ต่องบการเงินดังกล่าวข้างต้น 

5.5) การแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชีขอให้สังเกตเรื่องดังต่อไปนี้ 

5.5.1) ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 6 DEVA มีการแก้ไขข้อผิดพลาดที่มีสาระสําคัญ 

ของปีก่อน โดยการปรับย้อนหลังงบการเงินปี 2552 เกี่ยวกับ (1) การบันทึกรับรู้ 

ผลกระทบจากการที่ DEVA ผิดนัดชําระหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (2) การบันทึก 

รับรู้ค่าเผื่อการด้อยค่าที่ดินรอการพัฒนาจากการที่บันทึกต่ําไป (3) การปันส่วนกําไร 

ขาดทุนส่วนของ DEVA และส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยใหม่ ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ 

รายการปรับปรุงที่ใช้ในการจัดทํางบการเงินงวดก่อน ที่นํามาเปรียบเทียบขึ้นใหม่ 

ดังกล่าวแล้ว รายการปรับปรุงดังกล่าวเหมาะสม และได้นําไปปรับปรุงงบการเงิน 

ดังกล่าวตามควรแล้ว 

5.5.2) ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 10 DEVA ได้เปิดบัญชีเงินฝากธนาคารภายใต้ชื่อ 

ผู้บริหาร เพื่อใช้ดําเนินธุรกรรมทางการเงินของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามรายงานการประชุม 

คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553 ลงวันที่ 15 กรกฎาคม 2553 และครั้งที่ 4/2554 ลง 

วันที่ 9 มีนาคม 2554 เนื่องมาจาก DEVA ได้รับหนังสือจากกรมสรรพากรเพื่อแจ้งอายัด 

ทรัพย์สินประเภท สิทธิเรียกร้องของบริษัทในบัญชีเงินฝากและหรือบัญชีอื่นใดที่มีชื่อ 

บริษัทฯ เป็นเจ้าของหรือเจ้าของร่วม อันเป็นผลจากการที่ DEVA ค้างชําระค่าภาษีอากร 

ประเภทภาษีเงินได้นิติบุคคลหัก ณ ที่จ่าย ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาหัก ณ ที่จ่าย และ 

ภาษีมูลค่าเพิ่ม 

ตามที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) (“SCAN” หรือ “บริษัทฯ”) ครั้งที่ 9/2554 

เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2554 ได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้นําเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เพื่อพิจารณา 

อนุมัติวาระต่างๆ ดังนี้ 

1. การให้สัตยาบันรายการที่ บริษัท เจ.เจ. เซนเตอร์ จํากัด (“JJ”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ 

ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ อี. โบโนเธิร์น (ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ) เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดินให้แก่ JJ 

(“รายการที่ 1”) โดยมีเงื่อนไขที่สําคัญคือ 

- ระยะเวลาการจัดหาที่ดิน 6 เดือน นับแต่วันทําสัญญา 

- วงเงินทดรองจ่ายที่ใช้ในการจัดหาที่ดินไม่เกิน 300.00 ล้านบาท 

- กําหนดค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดินไม่เกิน 1.20 ล้านบาท 



อย่างไรก็ตาม โดยเนื้อหาของรายการดังกล่าวข้างต้น เสมือนเป็นรายการที่ JJ ให้เงินกู้แก่กรรมการ 

บริษัทฯ ซึ่งไม่มีการทําสัญญากู้ยืมเงิน และไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ทั้งนี้ การทํารายการเงินให้กู้ยืมแก่ 

ประธานกรรมการดังกล่าวถือเป็นการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน 

2. การให้สัตยาบันรายการว่าจ้างนางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น (ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ) เป็น 

ผู้ดําเนินการจัดหาที่ดินในการดําเนินโครงการพัฒนาธุรกิจพลังงานทดแทนและสิ่งแวดล้อมให้แก่บริษัท เด 

วา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (มหาชน) (“DEVA”) (“รายการที่ 2”) โดยมีเงื่อนไขที่สําคัญคือ 

- ระยะเวลาการจัดหาที่ดิน 6 เดือน นับแต่วันทําสัญญา 

- วงเงินทดรองจ่ายที่ใช้ในการจัดหาที่ดินจํานวน 200.00 ล้านบาท 

- กําหนดค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดินเป็นจํานวนเงินร้อยละ 0.50 ของมูลค่าโครงการที่ประเมินได้ 

- หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จตามกําหนด ผู้ดําเนินการจะต้องเสียดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 

12.50 ต่อปี จนกว่าจะชําระคืนให้แก่บริษัทฯ ทั้งหมด 

อย่างไรก็ตาม โดยเนื้อหาของรายการดังกล่าวข้างต้น เสมือนเป็นรายการที่ DEVA ให้เงินกู้แก่ 

ประธานกรรมการบริษัทฯ ซึ่งไม่มีการทําสัญญากู้ยืมเงิน และไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ทั้งนี้ การทํารายการ 

เงินให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ ดังกล่าวถือเป็นการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน 

3. การให้สัตยาบันรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการ ได้แก่ 

3.1 การให้สัตยาบันรายการที่ บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (มหาชน) (“DEVA”) ซึ่งเป็นบริษัท 

ย่อยของบริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ JJ จํานวน 84.50 ล้านบาท (“รายการที่ 3”) 

3.2 การให้สัตยาบันรายการที่ บริษัท สแกนทรานสปอร์ตเซอร์วิส จํากัด (“SCAN Trans “) ซึ่งเป็นบริษัท 

ย่อยของบริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ JJ จํานวน 47.00 ล้านบาท (“รายการที่ 4”) 

3.3 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ จํากัด (มหาชน) 

(“SMC”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ จํานวน 22.46 ล้านบาท (“รายการที่ 5”) 

3.4 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ให้เงินกู้ยืมแก่ SMC จํานวน 111.00 ล้านบาท (“รายการที่ 6”) 

3.5 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทฯ จํานวน 32.00 ล้านบาท (“รายการที่ 7”) 

3.6 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ว่าจ้างนายพรวิศิษฐ์ แจ่มใส (ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ 

บริษัท) เพื่อเป็นผู้ประสานงานโครงการศิริราชพาร์ค เป็นจํานวน 53.59 ล้านบาท โดยให้ขยาย 

ระยะเวลาออกไปอีก 6 เดือน จากเดิมที่ครบกําหนดเดือนมีนาคม 2554 (“รายการที่ 8”) 

4. การให้สัตยาบันรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ จากการที่บริษัทฯ ได้ทําสัญญาซื้อหุ้นสามัญของ DEVA เพิ่ม 

จํานวนทั้งสิ้น 345.45 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 0.45 บาท รวมเป็นเงิน 155.45 ล้านบาท (“รายการที่ 9”) 

5. การให้สัตยาบันรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ จากการที่ DEVA ได้ทําสัญญาซื้อหุ้นของ JJ เป็นจํานวนทั้งสิ้น 

1,199,850 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 119.98 ล้านบาท (“รายการที่ 10”) 

6. การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ เข้าทําสัญญาค้ําประกันเงินกู้ให้แก่ DEVA ในฐานะผู้กู้ และนางจุไรรัตน์ 

อี.โบโนเธิร์น ในฐานะผู้กู้ร่วม กับบริษัท เอ็มบีเค การันตี จํากัด ในฐานะผู้ให้กู้ ในวงเงินเป็นจํานวนทั้งสิ้น 

350 ล้านบาท ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน (“รายการที่ 11”) 

การเข้าทํารายการที่ 1 – 8 และรายการที่ 10 - 11 ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการ 

กํากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาด 

หลักทรัพย์ เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (” 



ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน”) โดยแต่ละรายการมีขนาดรายการสูงกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของ 

บริษัทฯ ณ วันที่เข้าทํารายการ 

นอกจากนี้ รายการที่ 9 และ 10 ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามประกาศ 

คณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือ 

จําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการ 

ปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรื่องการได้มาหรือ 

จําหน่ายไป”) เมื่อคํานวณตามเกณฑ์ต่างๆ ที่กําหนดในประกาศ โดยใช้มูลค่าสูงสุดที่คํานวณได้จากหลักเกณฑ์ใดเกณฑ์ 

หนึ่งจะได้ว่า รายการที่ 9 มีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 6.81 ของสินทรัพย์รวม เมื่อคํานวณจากงบการเงินรวมล่าสุดของ 

บริษัทฯ สําหรับงวด 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ที่ได้รับ 

ความเห็นชอบจากสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สํานักงาน ก.ล.ต.”) บริษัทฯ จึงไม่มี 

หน้าที่ต้องจัดทํารายงานเปิดเผยการตกลงเข้าทํารายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) และ 

ไม่ต้องของอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม หากพิจารณามูลค่าของรายการกับสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) 

ของบริษัทฯ ซึ่งมีแนวโน้มลดลงอย่างต่อเนื่อง โดยหากพิจารณาตามงบการเงินของบริษัทฯ งวด 6 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 

มิถุนายน 2553 และงวด 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งมี NTA เท่ากับ 542.23 ล้านบาท และ 209.82 ล้าน 

บาท ตามลําดับ มูลค่าการซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ในครั้งนี้ จะคิดเป็นสัดส่วนสูงถึงร้อยละ 28.67 และร้อยละ 74.09 

ตามลําดับ ซึ่งพิจารณาว่าขนาดรายการดังกล่าวมีนัยสําคัญ 

ส่วนรายการที่ 10 มีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 20.10 ของ NTA ของบริษัทฯ เมื่อคํานวณจากงบการเงินรวม 

ล่าสุดของบริษัทฯ สําหรับงวด 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 

ที่ได้รับความเห็นชอบจาก สํานักงาน ก.ล.ต. ซึ่งสูงกว่าร้อยละ 15 แต่น้อยกว่าร้อยละ 50 ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีหน้าที่ต้อง 

จัดทําสารสนเทศแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับจากวันที่เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างไรก็ตาม รายกานี้เป็น 

รายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 57.19 ของ NTA ของบริษัทฯ 

ตามงบการเงินล่าสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งสูงกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ จึงต้อง 

เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเข้าทํารายการ และเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ 

ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 จึงมีมติให้เสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ 

ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2554 พิจารณาอนุมัติการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ในครั้งนี้ 

ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดย 

ไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดยจะจัดทํารายงานการเปิดเผยสารสนเทศของรายการดังกล่าวประกอบการ 

พิจารณา 



ได้ดังนี้ 

ทั้งนี้ สามารถสรุปรายการเงินกู้ยืมระหว่างกันของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่ 1 – 8 

รายการที่ 5: SCAN ให้เงินกู้จํานวน 

22.46 ล้านบาท แก่ SMC 

SMC 

49.90% 

รายการที่ 6: DEVA ให้เงินกู้ 

111 ล้านบาท แก่ SMC 

นางจุไรรัตน์ อี.โบไนเธิร์น 

กรรมการบริษัท SCAN 

SCAN 

Transport 

รายการที่ 2: DEVA ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ 

เป็นผู้จัดหาที่ดิน วงเงิน 200 ล้านบาท 

รายการที่ 1: JJ ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ 

เป็นผู้จัดหาที่ดิน วงเงิน 300 ล้านบาท 

SCAN 

99.90% 63.95% 

DEVA 

JJ 

55.50% 

รายการที่ 7: DEVA ให้เงินกู้ 

32.00 ล้านบาท แก่ SCAN 

รายการที่ 3: 

DEVA ให้เงินกู้ 

จํานวน 84.50 ล้าน 

บาท แก่ JJ 

นายพรวิศิษฐ์ แจ่มใส 

น้องชายกรรมการของ JJ 

รายการที่ 8: 

SCAN ว่าจ้างนาย 

พรวิศิษฐ์ เป็นผู้ 

ประสานงาน 

โครงการศิริราช 

พาร์ค 

รายการที่ 4: SCAN Trans 

ให้เงินกู้ 47 ล้านบาทแก่ JJ 

และสามารถสรุปมูลค่าการกู้ยืมของแต่ละบริษัทในกลุ่ม SCAN ได้ดังนี้ 

(หน่วย: ล้านบาท) ผู้ให้กู้ 

SCAN SCAN Trans DEVA JJ รวม 

SMC 22.46 (รายการที่ 5) - 111.00 (รายการที่ 6) - 133.46 

SCAN - - 32.00 (รายการที่ 7) - 32.30 

ผู้กู้ DEVA - - - - - 

JJ - 47.00 (รายการที่ 4) 84.50 (รายการที่ 3) - 131.50 

นางจุไรรัตน์ - - 200.00 (รายการที่ 1) 300.00 (รายการที่ 2) 500.00 

นายพรวิศิษฐ์ 53.59 (รายการที่ 8) - - - 53.59 

รวม 76.05 47.00 427.50 300.00 



ราย 

การที่ 

โดยสามารถสรุปขนาดรายการที่เกี่ยวโยงกันได้ดังนี้ 

ประเภทรายการเกี่ยวโยง วันที่ 

มีการอนุมัติ 

เข้าทํารายการ 

1 การให้สัตยาบันรายการที่ JJ ซึ่งเป็นบริษัทย่อย 

ทางอ้อม ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ 

และเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เป็นผู้ดําเนินการจัดหา 

ที่ดิน (เสมือนเป็นรายการที่ JJ ให้เงินกู้แก่กรรมการ 

บริษัทฯ วงเงิน 300 ล้านบาท) 

2 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย 

ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ และเป็น 

บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดิน 

(เสมือนเป็นรายการที่ DEVA ให้เงินกู้แก่กรรมการ 

บริษัทฯ วงเงิน 200 ล้านบาท) 

3 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ให้ 

เงินกู้จํานวน 84.50 ล้านบาท แก่ JJ ซึ่งเป็นบุคคลที่ 

เกี่ยวโยงกัน 

4 การให้สัตยาบันรายการที่ SCAN Trans ซึ่งเป็นบริษัท 

ย่อย ให้เงินกู้จํานวน 47 ล้านบาท แก่ JJ ซึ่งเป็นบุคคล 

ที่เกี่ยวโยงกัน 

5 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ให้เงินกู้จํานวน 

22.46 ล้านบาท แก่ SMC ผู้ถือหุ้นใหญ่ ซึ่งเป็นบุคคลที่ 



เงินกู้จํานวน 111 ล้านบาท แก่ SMC ผู้ถือหุ้นใหญ่ ซึ่ง 

เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 


เงินกู้จํานวน 32.00 ล้านบาทแก่บริษัทฯ 

8 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ว่าจ้างนายพรวิศิษฐ์ 

แจ่มใส กรรมการของ JJ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 

เพื่อเป็นผู้ประสานงานโครงการศิริราชพาร์ค (เสมือน 

เป็นรายการที่บริษัทฯ ให้เงินกู้แก่กรรมการ JJ) 

9 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ได้มาซึ่งสินทรัพย์ 

จากการซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย 

30 มิถุนายน 

2553 

14 กุมภาพันธ์ 

2554 

17 กรกฎาคม 

2552 

4 กันยายน 

2552 

18 มกราคม 

2553 


2554 

9 มีนาคม 

2554 

1 เมษายน 

2553 


2554 

งบการเงินรวม 

ของบริษัทฯ 

ที่ใช้อ้างอิง 

งวด 3 เดือน สิ้นสุด 

วันที่ 31 มีนาคม 

2553 


วันที่ 30 มิถุนายน 

2553 


วันที่ 31 มีนาคม 

2552 



2552 

งวด 12 เดือน 

สิ้นสุดวันที่ 31 

ธันวาคม 2552 



2553 * 



2553 * 

งวด 12 เดือน 

สิ้นสุดวันที่ 31 




2553 * 

มูลค่ารายการ 

(ล้านบาท) 

ขนาด 

รายการ * 

300.00 50.13% 

200.00 36.88% 

93.30 1/ 11.05% 

49.84 1/ 5.95% 

23.32 2/ 3.48% 

112.07 2/ 20.67% 

31.66 2/ 5.84 

53.59 1/ 8.00% 

155.45 6.81 



ราย 


ประเภทรายการเกี่ยวโยง วันที่ 

มีการอนุมัติ 


10 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย 

ได้มาซึ่งสินทรัพย์จากการซื้อหุ้นสามัญของ JJ 

11 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ค้ําประกันเงินกู้แก่ 

บริษัทย่อย และกรรมการบริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยว 

โยงกัน 

1 มีนาคม 

2554 


2554 

งบการเงินรวม 


ที่ใช้อ้างอิง 



2553 * 



2553 * 

มูลค่ารายการ 


ขนาด 

รายการ * 

66.00 57.19 3/ 

350 64.55% 

หมายเหตุ: * อ้างอิงมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมล่าสุดของบริษัทฯ ณ วันที่เกิดรายการ ซึ่งคํานวณ 

จาก NTA = สินทรัพย์รวม – หนี้สินรวม – สินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนสุทธิ – ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย 

1/ มูลค่ารายการรวมเงินต้น และดอกเบี้ยทั้งหมดที่ชําระคืนครบแล้ว 

2/ มูลค่ารายการรวมเงินต้น และดอกเบี้ยคํานวณถึงวันที่ 10 พฤษภาคม 2554 ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติการให้ 

สัตยาบัน และเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติการให้สัตยาบันในครั้งนี้ 

3/ คํานวณตามเกณฑ์ประกาศรายการเกี่ยวโยง 

จากทั้ง 11 รายการข้างต้น สามารถจัดกลุ่มความเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และรวมกลุ่มการคํานวณขนาดรายการ 

โดยอ้างอิงจากงบการเงินล่าสุดของบริษัทฯ งวด 12 เดือน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งเป็นช่วงเวลาที่ที่ประชุม 

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติการให้สัตยาบันการเข้าทํารายการเหล่านี้ โดยบริษัทฯ มีมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิเท่ากับ 

209.82 ล้านบาท ดังนี้ 

รายการ ลักษณะความสัมพันธ์ มูลค่ารายการ 


ขนาดรายการ 

(%) 

รายการที่ 1 – 2 เป็นรายการที่บริษัทย่อยให้เงินกู้ยืมแก่กรรมการบริษัทฯ 500.00 238.30% 

รายการที่ 3, 4 และ 7 เป็นรายการกู้ยืมกันระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย 174.80 83.31% 

รายการที่ 5 และ 6 เป็นรายการที่บริษัทฯ และบริษัทย่อยให้เงินกู้ยืมแก่ผู้ถือ 

135.39 64.53% 

หุ้นใหญ่ของบริษัทฯ 

รายการที่ 8 เป็นรายการให้เงินกู้ยืมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ 53.59 25.54% 

รายการที่ 9 เป็นรายการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อย จากบุคคลที่ไม่ 

155.45 6.81 


รายการที่ 10 เป็นรายการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อย จากบุคคลที่เกี่ยว 66.00 57.19 

โยงกัน 

รายการที่ 11 เป็นรายการที่บริษัทฯ ค้ําประกันเงินกู้ให้แก่บริษัทย่อย 

และกรรมการบริษัทฯ 

350.00 166.81% 

ดังนั้น เมื่อเปรียบเทียบกับข้อมูลงบการเงินล่าสุดของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งใกล้เคียงกับวันที่ที่ 

ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะพิจารณาอนุมัติการให้สัตยาบันรายการเหล่านี้มากที่สุด รายการทั้งหมดดังกล่าวมีมูลค่า 

และขนาดรายการที่มีนัยสําคัญ ซึ่งในช่วงที่ผ่านมายังมิได้มีการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติการ 



เข้าทํารายการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2554 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2554 จึงมีมติให้เสนอให้ที่ประชุม 

วิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554 พิจารณาอนุมัติการเข้าทํารายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และ/หรือรายการที่เกี่ยว 

โยงกันนี้ทุกรายการ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออก 

เสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดยจะจัดทํารายงานการเปิดเผยสารสนเทศของรายการดังกล่าว 

ประกอบการพิจารณา 

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (“Silom Advisory” หรือ 

“ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ”) เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล และความเป็นธรรมของราคา และ 

เงื่อนไขของรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และ/หรือ รายการที่เกี่ยวโยงกันทั้ง 11 รายการนี้ 

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระตั้งอยู่บนสมมติฐานว่าข้อมูล และเอกสารที่ได้รับจากบริษัทฯ ตลอดจน 

การสัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นข้อมูลที่ถูกต้องและเป็นความจริง โดย Silom Advisory ได้พิจารณาข้อมูลดังกล่าว 

ด้วยความรอบคอบ และสมเหตุสมผลตามมาตรฐานของผู้ประกอบวิชาชีพพึงกระทํา 

Silom Advisory ได้พิจารณา และศึกษาข้อมูลของรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และ/หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ 

โดยสามารถสรุปข้อมูลและผลการศึกษา ได้ดังต่อไปนี้ 



สรุปความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 

ราย 


จากข้อมูลในรายการ สามารถสรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ 

รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ได้ดังนี้ 

ประเภทรายการเกี่ยวโยง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ การดําเนินการในกรณีที่ 

ผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบัน 

1 การให้สัตยาบันรายการที่ JJ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อม 

ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ และเป็นบุคคลที่ 

เกี่ยวโยงกัน เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดิน (เสมือนเป็นรายการ 

ที่ JJ ให้เงินกู้แก่กรรมการบริษัทฯ วงเงิน 300 ล้านบาท) 

2 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อยว่าจ้าง 

นางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ และเป็นบุคคลที่เกี่ยว 

โยงกัน เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดิน (เสมือนเป็นรายการที่ 

DEVA ให้เงินกู้แก่กรรมการบริษัทฯ วงเงิน 200 ล้านบาท) 

3 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ให้เงินกู้ 

จํานวน 84.50 ล้านบาท แก่ JJ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 

4 การให้สัตยาบันรายการที่ SCAN Trans ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ให้ 

เงินกู้จํานวน 47 ล้านบาท แก่ JJ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 

5 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ให้เงินกู้จํานวน 22.46 ล้าน 

บาท แก่ SMC ผู้ถือหุ้นใหญ่ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 


จํานวน 111 ล้านบาท แก่ SMC ผู้ถือหุ้นใหญ่ ซึ่งเป็นบุคคลที่ 



จํานวน 32.00 ล้านบาทแก่บริษัทฯ 


แจ่มใส กรรมการของ JJ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อเป็น 

ผู้ประสานงานโครงการศิริราชพาร์ค (เสมือนเป็นรายการที่ 

ไม่เหมาะสม และไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน 

เนื่องจากอัตราผลตอบแทนต่ํา มีความเสี่ยงสูง 

จากการอาจไม่ได้รับเงินคืน ไม่มีความชัดเจนของ 

วัตถุประสงค์การใช้เงิน และไม่มีความโปร่งใสใน 

การอนุมัติรายการ 



จากการอาจไม่ได้รับเงินคืน มีเงื่อนไขที่ไม่เป็น 

ธรรม รวมทั้ง ไม่มีความชัดเจนของวัตถุประสงค์ 

การใช้เงิน และไม่มีความโปร่งใสในการอนุมัติ 

รายการ 


เนื่องจากอัตราผลตอบแทนต่ํา และมีความเสี่ยง 

สูง ส่งผลอย่างมีนัยสําคัญต่อสภาพคล่องของ 

DEVA และมีเงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรม ณ วันที่ทํา 



เนื่องจากอัตราผลตอบแทนต่ํา และความเสี่ยงสูง 

ณ วันที่ทํารายการ 



และมีเงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรม ทําให้บริษัทฯ และผู้ 

ถือหุ้นรายย่อยเสียผลประโยชน์ 






เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยสูง ทําให้บริษัทฯ มีต้นทุน 

ทางการเงินที่สูงขึ้น 




ชําระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยใน 

อัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละ 12 ต่อปี 


อัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละ 12.50 

ต่อปี 









บริษัทฯ ควรเปลี่ยนสัญญาเงินกู้ 

ให้มีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับที่ 

บริษัทฯ กู้ยืมจากสถาบัน 

การเงิน และ DEVA จ่ายคืนส่วน 

ต่างที่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ 

ใหม่ดังกล่าว 





ราย 




บริษัทฯ ให้เงินกู้แก่กรรมการ JJ) ธรรม รวมทั้ง ไม่มีความชัดเจนของวัตถุประสงค์ 



9 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ได้มาซึ่งสินทรัพย์จากการ 

ซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย 

10 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้มาซึ่ง 

สินทรัพย์จากการซื้อหุ้นสามัญของ JJ 

11 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ค้ําประกันเงินกู้แก่บริษัท 

ย่อย และกรรมการบริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 


เนื่องจากราคาซื้อหุ้น DEVA สูงกว่ามูลค่าที่ 

เหมาะสม มีเงื่อนไขการจ่ายเงินก่อน ทําให้บริษัทฯ 

มีความเสี่ยงหากมีการผิดสัญญา และการอาจ 

ไม่ได้รับเงินคืน ในขณะที่มีอัตราดอกเบี้ยตอบ 

แทนที่ต่ํา (หากยกเลิกสัญญา และผู้ขายหุ้น 

DEVA คืนเงินช้า) รวมทั้ง สถานะทางการเงินของ 

DEVA ที่ไม่มั่นคง และมีความเสี่ยงสูงจากผล 

ขาดทุนอย่างต่อเนื่อง หนี้สิน และภาระผูกพัน 

จํานวนมาก 


เนื่องจากราคาซื้อหุ้น JJ สูงกว่ามูลค่าที่เหมาะสม 

มีเงื่อนไขการจ่ายเงินก่อน ทําให้ DEVA มีความ 

เสี่ยงหากมีการผิดสัญญา และการอาจไม่ได้รับ 

เงินคืน ในขณะที่มีอัตราดอกเบี้ยตอบแทนที่ต่ํา 

(หากยกเลิกสัญญา และผู้ขายหุ้น DEVA คืนเงิน 

ช้า) รวมทั้ง สถานะทางการเงินของ JJ ที่เพิ่มเริ่ม 

ดําเนินธุรกิจ และมีความเสี่ยงต่อผลการ 

ดําเนินงานในอนาคต รวมทั้ง มีภาระหนี้สิน 



เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยสูง มีความเสี่ยงสูง และมี 

ความไม่โปร่งใส เพราะเป็นการให้เงินกู้แก่บุคคลที่ 

เกี่ยวโยง โดยบริษัทฯ เป็นผู้เสียผลประโยชน์ 

ยกเลิกสัญญา และให้ผู้ถือหุ้น 

ของ DEVA ที่ขายหุ้น ชําระเงิน 

คืนทั้งจํานวน พร้อมดอกเบี้ย 

ร้อยละ 12 ต่อปี 


ของ JJ ที่ขายหุ้น ชําระเงินคืน 

ทั้งจํานวน พร้อมดอกเบี้ยร้อย 

ละ 12 ต่อปี 

ให้ DEVA และนางจุไรรัตน์ชําระ 

คืนเงินกู้แก่เอ็มบีเค การันตี เพื่อ 

ถอนค้ําประกันแก่บริษัทฯ 

จากเหตุผลที่กล่าวมาข้างต้น Silom Advisory ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของ 

บริษัทฯ ไม่ควรอนุมัติการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ทั้ง 11 รายการในครั้งนี้ 

ทั้งนี้ ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบันในรายการใด และบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ไม่ 

สามารถดําเนินการ เพื่อแก้ไขรายการได้ คณะกรรมการบริษัทฯ ควรเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลกระทบจากการอนุมัติการเข้า 

ทํารายการนั้นๆ 

นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย มีการอนุมัติการ 

เข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการ ซึ่งมีขนาดรายการที่มีนัยสําคัญในช่วงปี 2552 – 2554 โดยมิได้มีการเปิดเผย 

ข้อมูลในทันทีที่มีมติอนุมัติให้เข้าทํารายการ (เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศล่าช้า) และมิได้ดําเนินการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ 

ถือหุ้นให้ถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับ 

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทฯ ได้รับความเสี่ยงจากการตัดสินใจ และดําเนินการ 

ของคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้ง แสดงให้เห็นถึงความไม่โปร่งใส และไม่เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล ดังนั้น ผู้ถือหุ้น 



ของบริษัทฯ ควรพิจารณาประเด็นความเสี่ยงจากการทําหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังกล่าว และบริษัทฯ ควร 

ปรับปรุง และพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้ดีขึ้นต่อไป 

อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติในการเข้าทํารายการในครั้งนี้ อยู่ในดุลพินิจของผู้ถือหุ้นของ 

บริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นควรศึกษาข้อมูลในเอกสารต่างๆ ที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 ใน 

ครั้งนี้ด้วย เพื่อใช้ในการประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติได้อย่างเหมาะสม 



สรุปที่มา และภาพรวมของการเข้าทํารายการ 

เนื่องจากภาวะการแข่งขันที่รุนแรงของธุรกิจเช่าซื้อและลีสซิ่งรถยนต์ ซึ่งเป็นธุรกิจหลักเดิมของ บริษัท สแกน 

โกลบอล จํากัด (มหาชน) (“SCAN” หรือ “บริษัทฯ”) ได้ส่งผลลบต่อผลประกอบการของบริษัทฯ มาโดยตลอด 

คณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีมติให้หาธุรกิจหลักอื่นเพิ่มเติม เพื่อให้บริษัทฯ สามารถสร้างผลตอบแทนที่เพียงพอ และยั่งยืน 

ต่อผู้ถือหุ้น โดยเริ่มดําเนินการตั้งแต่ปลายปี 2549 โดยคณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นว่าธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ใน 

ประเทศไทยยังมีโอกาสเติบโตอีกมาก เมื่อเทียบกับประเทศที่พัฒนาแล้ว ประชาชนยังมีอัตราส่วนที่อยู่อาศัยของตนเอง 

ค่อนข้างต่ํา ราคาที่ดินยังไม่สูงมาก และยังสามารถจัดหาทําเลที่เหมาะสมได้ ทําให้มีผลตอบแทนต่อโครงการค่อนข้างสูง 

และมีระยะเวลาคืนทุนค่อนข้างสั้นเมื่อเทียบกับธุรกิจอื่น อีกทั้งผู้ประกอบการอสังหาริมทรัพย์ส่วนใหญ่มีผลประกอบการที่ 

ดี นอกจากนี้ ยังสามารถเปิดโอกาสทางธุรกิจ ให้บริษัทฯ ลงทุนโดยการเลือกพัฒนาเฉพาะโครงการที่เหมาะสมกับ 

ความสามารถ และกําลังเงินที่บริษัทฯ มีอยู่ได้ โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2550 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550 ได้มี 

มติให้เพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ให้สามารถประกอบธุรกิจทางด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ 

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กําหนดนโยบายหลักในการพัฒนาธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เป็น 2 แนวทาง 

ได้แก่ (1) บริษัทฯ เลือกพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ด้วยตนเอง หรือร่วมพัฒนาโครงการกับผู้อื่น ซึ่งอาจเริ่มตั้งแต่ 

สํารวจจัดซื้อที่ดินหรือซื้อโครงการเดิมมาร่วมพัฒนาต่อ และ/หรือ (2) บริษัทฯ ร่วมลงทุนในบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ 

อื่นที่มีประสบการณ์มากกว่า เพื่อช่วยลดระยะเวลาการเรียนรู้ รวมทั้งเพิ่มความชํานาญในการประกอบธุรกิจพัฒนา 

อสังหาริมทรัพย์ได้อย่างรวดเร็ว อีกทั้งยังได้บุคคลากรที่มีประสบการณ์และเครือข่ายที่พร้อมทันที ซึ่งจะลดความเสี่ยง 

โดยรวมลง 

ในปี 2551 ที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้พิจารณาจะซื้อโครงการอสังหาริมทรัพย์หลายโครงการ เช่น โครงการโรงแรม 

ถนนสุขุมวิท แต่ไม่ประสบความสําเร็จ เนื่องจากผู้ถือหุ้นเดิมของโครงการดังกล่าว พิจารณาไม่อนุมัติการขายที่ดินพร้อมสิ่ง 

ปลูกสร้างให้แก่บริษัทฯ และการซื้อที่ดินเพื่อการพัฒนาเป็นคอนโดมิเนียมเพื่อจําหน่ายจาก บริษัท เอสเอ็มซี มอเตอร์ส 

จํากัด (มหาชน) (“SMC”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ แต่ไม่ประสบความสําเร็จ เนื่องจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่ 

อนุมัติการเข้าซื้อที่ดินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2551 

เป็นต้น 

ต่อมา เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ ได้รับข้อเสนอการลงทุนในหุ้นสามัญของ บริษัท เดวา ดีเวลลอป 

เม้นท์ จํากัด (มหาชน) (“DEVA”) จํานวน 639,499,700 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 63.95 ของทุนที่ชําระแล้วของ DEVA มูล 

ค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.85 บาท รวมมูลค่าทั้งสิ้น 543.60 ล้านบาท จากนางสาวปิ่นมุก 

เสนาดิสัย และนายชานนทร์เสนาดิสัย ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ DEVA โดย DEVA ดําเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ มีทุนจด 

ทะเบียนชําระแล้ว 1,000 ล้านบาท มีบุคลากร เครือข่าย และประสบการณ์ในการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ ซึ่ง 

คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแล้วมีความสนใจลงทุนในหุ้นสามัญของ DEVA โดยพิจารณาจากจุดแข็งของ DEVA 

ได้แก่ การพัฒนาโครงการสําหรับตลาดระดับกลางและล่าง ทั้งในกรุงเทพและต่างจังหวัด ซึ่งยังไม่มีผู้นําตลาดนี้ และ 

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าการถือหุ้นใน DEVA ร้อยละ 63.95 ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ DEVA นั้น 

บริษัทฯ มีสิทธิเพียงพอในการกําหนดนโยบายและการมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการ อีกทั้งเป็นการลงทุนในจํานวนเงินที่ 

เหมาะสมกับเงินทุนของบริษัทฯ ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จึงพิจารณารับข้อเสนอการลงทุนในหุ้นสามัญเดิมของ 

DEVA ดังกล่าว เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายหลักของบริษัทฯ ในการสร้างผลตอบแทนที่เพียงพอและถาวรต่อผู้ถือหุ้น โดย 

การหาธุรกิจหลักอื่นเพิ่มเติม และช่วยกระจายความเสี่ยงด้านผลประกอบการจากเดิม ที่พึ่งพิงธุรกิจหลักเดิมเพียงอย่าง 

เดียว 



ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ 

บริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2552 จึงได้มีมติอนุมัติซื้อหุ้นสามัญของ DEVA จากนางสาวปิ่นมุก 

เสนาดิสัย และนายชานนท์ เสนาดิสัย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สองรายเดิมของ DEVA จํานวน 639,499,700 หุ้น ในราคาหุ้นละ 

0.85 บาทต่อหุ้น คิดเป็นร้อยละ 63.95 ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วทั้งหมดของ DEVA รวมมูลค่าทั้งสิ้น 543.60 ล้านบาท 

นอกจากนี้ นางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย ได้ตกลงที่จะทําคําเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจ (Voluntary 

Tender Offer) ในราคาหุ้นละ 9.00 บาท ส่งผลให้หลังการทําคําเสนอซื้อดังกล่าว นางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย กลายเป็นผู้ถือ 

หุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นจํานวน 22,451,673 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 37.42 ของทุนชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ 

ทั้งนี้ ก่อนที่บริษัทฯ จะเข้าถือหุ้นใน DEVA เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2552 คณะกรรมการบริษัทของ DEVA ได้มี 

มติอนุมัติการลงทุนในโครงการ เจ.เจ. เซ็นเตอร์ (ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นโครงการ In Square) ซึ่งดําเนินการโดยบริษัท เจ.เจ. 

เซนเตอร์ จํากัด (“JJ”) และมีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ JJ ในรูปของเงินกู้ และต่อมา DEVA ได้มีการทําสัญญา 

ซื้อหุ้นสามัญของ JJ ลงวันที่ 2 เมษายน 2552 จากนายจํานงค์ สุขแนบ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ JJ จํานวน 360,000 หุ้น มูลค่าที่ 

ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมมูลค่า 36.00 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30.00 ของทุนที่ชําระ 

แล้วทั้งหมด และได้มีการทําบันทึกต่อท้ายสัญญาซื้อขายหุ้น JJ ดังกล่าว ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2552 เพื่อขยายระยะเวลา 

การซื้อหุ้นออกไปเป็นเดือนมกราคม 2553 

ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการ DEVA ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 15 มกราคม 2553 ได้มีมติให้ DEVA ซื้อหุ้นของ JJ 

เพิ่มเติมโดยกู้ยืมเงินจากบริษัทฯ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2553 มีมติให้ 

เงินกู้ยืมแก่ DEVA เพื่อซื้อหุ้นสามัญของ JJ ดังกล่าว โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการขยายการลงทุนในธุรกิจ 

อสังหาริมทรัพย์ เป็นการสร้างฐานรายได้อย่างต่อเนื่องในระยะยาว และเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มของสินทรัพย์ ซึ่ง DEVA ได้ 

ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น JJ ในวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2553 จํานวน 300,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมมูลค่า 

30.00 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด ส่งผลให้ DEVA ถือหุ้นใน JJ รวมจํานวนทั้งสิ้น 

660,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 55.00 ของทุนชําระแล้วทั้งหมดของ JJ 

ทั้งนี้ โครงการ “In Square” ภายใต้การบริหารของ JJ เป็นโครงการที่มีพื้นที่มากกว่า 73,000 ตารางเมตร 

แบ่งเป็นพื้นที่ขายและให้เช่ากว่า 30,000 ตารางเมตร แบ่งเป็นห้องเช่าประมาณ 2,600 ยูนิต และพื้นที่จอดรถกว่า 900 คัน 

โครงการดังกล่าวตั้งอยู่บนพื้นที่ที่ได้รับสัญญาเช่าระยะยาว 30 ปีจากการรถไฟแห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เนื่องจากโครงการ In 

Square เป็นโครงการขนาดใหญ่ ต้องการใช้เงินลงทุนและเงินทุนหมุนเวียนจํานวนมาก จึงเป็นเหตุให้บริษัทฯ และ DEVA 

ต้องให้เงินสนันสนุนในรูปของเงินให้กู้ยืมแก่ JJ เพื่อใช้เป็นเงินทุนในการพัฒนาโครงการ In Square ให้ประสบผลสําเร็จ 

(รายการที่ 3 และ 4) และต่อมา JJ ได้มีแผนที่จะสรรหาที่ดินแห่งใหม่เพื่อดําเนินโครงการอสังหาริมทรัพย์อื่น ที่ประชุม 

คณะกรรมการบริษัทของ JJ ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2553 จึงมีมติอนุมัติเห็นชอบให้ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ อี.โบ 

โนเธิร์น เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดินให้แก่ JJ เพื่อนํามาพัฒนาโครงการต่างๆ (รายการที่ 1) 

ในขณะเดียวกัน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 5/2553 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ 

DEVA ครั้งที่ 1/2553 ได้มีมติเห็นชอบให้เพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของ DEVA เพื่อให้สามารถดําเนินธุรกิจพลังงานทดแทนทุก 

ประเภทได้ ดังนั้น DEVA จึงมีความประสงค์ที่จะหาที่ดิน เพื่อทําการพัฒนาธุรกิจพลังงานทดแทนและสิ่งแวดล้อม ด้วย 

เล็งเห็นว่าธุรกิจพลังงานทดแทน และสิ่งแวดล้อมจะสามารถทําประโยชน์ และให้ผลตอบแทนที่คุ้มค่ากับ DEVA และผู้ถือ 

หุ้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท DEVA ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้ว่าจ้าง 

นางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดินให้แก่ DEVA เพื่อพัฒนาธุรกิจพลังงานทดแทนและสิ่งแวดล้อม 

ดังกล่าว (รายการที่ 2) รวมทั้ง อนุมัติให้ DEVA และนางจุไรรัตน์ อี.โบโบเธิร์น ร่วมกันกู้เงินจากบริษัท เอ็มบีเค การันตี 

จํากัด จํานวน 350 ล้านบาท โดยมีบริษัทฯ เป็นผู้ค้ําประกัน (รายการที่ 11) 



นอกจากนี้ ในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 และวันที่ 4 มีนาคม 2554 บริษัทฯ ได้มีการลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น 

สามัญของ DEVA เพิ่มกับผู้ถือหุ้นอื่นจํานวน 17 ราย ซึ่งเป็นบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกัน รวมจํานวน 345.45 ล้านหุ้น คิดเป็น 

สัดส่วนร้อยละ 34.55 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมดของ DEVA ในราคาหุ้นละ 0.45 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 155.45 ล้าน 

บาท ภายใต้เงื่อนไขที่จะต้องได้รับการอนุมัติการที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (รายการที่ 9) โดยหากได้รับอนุมัติการซื้อ 

หุ้น DEVA ในครั้งนี้จะส่งผลให้บริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นใน DEVA ในสัดส่วนร้อยละ 98.49 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด 

ในด้านของบริษัทฯ เนื่องจากยังไม่มีการดําเนินธุรกิจใดที่ชัดเจน นอกจากรายได้ดอกผลเช่าซื้อของธุรกิจเดิม 

เพียงเล็กน้อย และมีเงินลงทุนใน DEVA ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2553 ประชุมเมื่อวันที่ 1 เมษายน 

2553 จึงมีมติอนุมัติพิจารณาลงทุนในโครงการศิริราชพาร์ค และอนุมัติแต่งตั้งนายพรวิศิษฐ์ แจ่มใส เป็นตัวแทน เพื่อเป็นผู้ 

ประสานงานเจรจาติดต่อกับการรถไฟแห่งประเทศไทย และบุคคลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้บริษัทฯ ได้เช่าที่ดินบริเวณตลาดรถไฟ 

ธนบุรี (ใกล้โรงพยาบาลศิริราช) โดยอนุมัติวงเงินจํานวน 40 ล้านบาท เพื่อใช้เป็นค่าใช้จ่ายในการประสานงานกับการรถไฟ 

แห่งประเทศไทย เพื่อให้ได้สิทธิการเช่าที่ดินสําหรับโครงการดังกล่าว ซึ่งต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการ 

อนุมัติเพิ่มวงเงินตามที่นายพรวิศิษฐ์แจ้งมาเป็นจํานวนทั้งสิ้น 53.59 ล้านบาท (รายการที่ 8) 

ด้วยเหตุผลการใช้เงินเป็นจํานวนมากส่งผลให้บริษัทฯ ต้องขอกู้เงินจาก DEVA จํานวน 32.00 ล้านบาท โดย 

ออกเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินลงวันที่ 30 และ 31 มีนาคม 2554 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 14 ต่อปี เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของ 

บริษัทฯ และใช้เป็นเงินทดรองจ่ายของโครงการศิริราชพาร์คดังกล่าว (รายการที่ 7) 

นอกจากนี้ ยังมีรายการเกี่ยวโยงกันที่บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ จํากัด (มหาชน) (“SMC”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ 

ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 49.90 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ กู้ยืมเงินจากบริษัทฯ และ DEVA 

จํานวน 22.46 ล้านบาท และ 111.00 ล้านบาท เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2553 และวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2554 ตามลําดับ 

(รายการที่ 5 และรายการที่ 6 ตามล าดับ) 

สรุปความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ 

พี่สาวคนโต 

นางจุไรรัตน์ อี. โบโนเธิร์น 

(ภรรยา) 

+ 

นายไซม่อน โบโนเธิร์น 

(สามี) 

น้องชาย 

นายวันนิวัติ ศรีไกรวิน 


+ นางจีรพันธ์ ศรีไกรวิน 


นายพันวันนิวัติ ศรีไกรวิน (ลูกชาย) 

นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน (ลูกชาย) 

น้องสาวคนเล็ก 

นางรัตนาวดี เสนาดิสัย 


+ 

นายปัจจะ เสนาดิสัย 


นางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย (ลูกสาว) 

นายชานนท์ เสนาดิสัย (ลูกชาย) 



สรุปความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย 

SCAN SCAN Trans DEVA JJ SMC** SWEDISH** 

นางจุไรรัตน์ อี. โบโนเธิร์น ประธานกรรมการ X X X ผู้ถือหุ้นร้อยละ 0.1 ผู้ถือหุ้นโดยอ้อม* 

นายไซม่อน โบโนเธิร์น X กรรมการ X X กรรมการและ ผู้ถือหุ้นโดยอ้อม* 

ผู้ถือหุ้นร้อยละ 0.1 

นายวันนิวัติ ศรีไกรวิน กรรมการ ประธานกรรมการ X X กรรมการและ 

X 

ผู้ถือหุ้นร้อยละ 0.1 

นางจีรพันธ์ ศรีไกรวิน X X X X X X 

นายพันวันนิวัติ ศรีไกรวิน X กรรมการ X X X X 

นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน X X X ผู้ถือหุ้นใหญ่ 

X 

X 

ร้อยละ 44.99 

นางรัตนาวดี เสนาดิสัย X X กรรมการ X X X 

นายปัจจะ เสนาดิสัย X X ประธานกรรมการ X ผู้ถือหุ้นร้อยละ 0.1 X 

นางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย กรรมการ และผู้ถือ กรรมการ X X X X 

หุ้นใหญ่ร้อยละ 

37.42 

นายชานนท์ เสนาดิสัย X X X ผู้ถือหุ้นร้อยละ 0.01 X X 

หมายเหตุ: * บริษัท สวีเดนมอเตอร์ส พาร์ทแอนด์ซัพพลายส์ จํากัด (“SWEDISH”) มีผู้ถือหุ้นใหญ่คือ บริษัท เรนทรี เอสเตท จํากัด (RAIN) 

ในสัดส่วนร้อยละ 71.17 และบริษัท จามจุรี เอสเตท จํากัด (JAM) ในสัดส่วนร้อยละ 16.33 โดยนายไซมอน โบโนเธิร์น และนาง 

จุไรรัตน์ ถือหุ้นใน RAIN รวมกันร้อยละ 20 และถือหุ้นใน JAM รวมกันร้อยละ 20 และถือหุ้นในบริษัท ไรมอน จํากัด (RAI) (ซึ่ง 

เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 50 ทั้งใน RAI และ JAM) รวมกันร้อยละ 86.66 ดังนั้น นายไซมอน โบโนเธิร์น และนางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น 

จึงเป็นผู้ถือหุ้นโดยอ้อมใน SWEDISH รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 55.39 

** SMC และ SWEDISHเป็นผู้ถือหุ้นของ SCAN ในสัดส่วนร้อยละ 49.90 และร้อยละ 5.94 ตามลําดับ 

ดังนั้น การเข้าทํารายการที่ 1 – 8 และรายการที่ 10 - 11 ดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศ 

รายการที่เกี่ยวโยงกัน ส่วนรายการที่ 9 และ 10 ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามประกาศ 

เรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป โดยมีขนาดรายการที่มีมูลค่าสูงอย่างมีนัยสําคัญ ซึ่ง ณ วันที่ทํารายการ บริษัทฯ มิได้มีการ 

นําเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาและอนุมัติ 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2554 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2554 (โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการ 

ตกลงเข้าทํารายการได้แก่ นางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น นายวันนิวัติ ศรีไกรวิน และนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย ได้เข้าประชุม 

และออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้) จึงได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้นําเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 

1/2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติการให้สัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ทั้ง 11 รายการ โดย 

สามารถสรุปได้ดังนี้ 



รายการที่ 1: การให้สัตยาบันการที่ บริษัท เจ เจ เซ็นเตอร์ จ ากัด (“JJ”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ 

ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น (ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ) เป็นผู้ด าเนินการจัดหาที่ดิน 

ให้แก่ JJ เพื่อน ามาพัฒนาโครงการต่างๆ (เสมือนเป็นรายการที่ JJ ให้เงินกู้แก่กรรมการบริษัทฯ 

จ านวน 300 ล้านบาท) 

1.1 ลักษณะของรายการ 

1.1.1 วัตถุประสงค์ของการท ารายการ และที่มาของรายการ 

ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัท เจ เจ เซ็นเตอร์ จํากัด (“JJ”) (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ 

บริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 35.17 ของทุนที่ชําระแล้ว ณ วันที่ทํารายการ) ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 

2553 (โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทํารายการมิได้เข้าประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้) 

ได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น (“นางจุไรรัตน์”) ซึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัทฯ เป็น 

ผู้ดําเนินการจัดหาที่ดินให้แก่ JJ เพื่อนํามาพัฒนาโครงการต่างๆ โดยมีค่าจัดหา 1.20 ล้านบาท และมีวงเงินทดรองจ่าย ไม่ 

เกิน 300 ล้านบาท 

ทั้งนี้ เนื่องจากนางจุไรรัตน์เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ เป็นผู้มีความสามารถ และมีประสบการณ์ในธุรกิจ 

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์มากว่า 20 ปี รวมทั้ง เข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ และ JJ เป็นอย่างดี ซึ่งในการจัดหาที่ดินนั้น หาก JJ 

เข้าเจรจาต่อรองกับผู้ขายที่ดินโดยตรง อาจทําให้ต้นทุนของที่ดินมีราคาสูงกว่าการแต่งตั้งตัวแทนในการเจรจา โดยตลอด 

ระยะเวลาการจัดหาที่ดิน JJ จะได้รับผลตอบแทนในอัตราร้อยละ 5.50 ต่อปี โดยมีระยะเวลาสัญญาไม่เกิน 6 เดือน 

อย่างไรก็ตาม โดยเนื้อหาของรายการดังกล่าวข้างต้น เสมือนเป็นรายการเงินให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ 

ซึ่งไม่มีการทําสัญญากู้ยืมเงิน และไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน การเข้าทํารายการดังกล่าวจึงถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน 

ตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน 

1.1.2 ประเภท และขนาดของรายการ 

รายการนี้เสมือนเป็นรายการเงินให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยไม่มีการทํา 

สัญญากู้ยืมเงิน และไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน โดยสรุปได้ดังนี้ 

วันที่เกิดรายการ : 30 มิถุนายน 2553 ซึ่งเป็นวันที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ JJ ครั้งที่ 

6/2553 อนุมัติเห็นชอบให้ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดิน 

มูลค่ารวมของรายการ : เงินกู้ในวงเงินไม่เกิน 300 ล้านบาท โดยมีค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดิน 1.20 ล้าน 

บาท 

อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 5.50 ต่อปี 

ระยะเวลาการให้กู้ และ 

การชําระคืน 

: ภายใน 6 เดือน นับจากวันที่ลงนามในสัญญา หรือภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2553 

แต่ได้มีการขยายระยะเวลาถึงวันที่ 30 กันยายน 2554 

หลักประกัน : ไม่มี 

สถานะเงินกู้ ณ วันที่ : เงินกู้คงเหลือ 134.05 ล้านบาท และดอกเบี้ยค้างจ่าย 6.49 ล้านบาท 

30 มิถุนายน 2554 

การเข้าทํารายการดังกล่าว ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยขนาดของ 

รายการจะเท่ากับภาระวงเงินทดรองจ่ายในการจัดหาที่ดินของ JJ จํานวนไม่เกิน 300 ล้านบาท หรือเท่ากับร้อยละ 50.13 



ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมงวด 3 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2553 ซึ่งเป็น 

ช่วงเวลาที่เกิดรายการ (บริษัทฯ มี NTA เท่ากับ 598.39 ล้านบาท) ซึ่งสูงกว่า 100 ล้านบาท หรือมากกว่าร้อยละ 3 ของ 

มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ มีหน้าที่ดําเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติการ 

เข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ํากว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมี 

สิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย และเปิดเผยสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ 

ตลาดหลักทรัพย์ฯ 

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัทฯ มิได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามประกาศ 

รายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อดําเนินการให้ถูกต้อง เหมาะสม และเป็นไปตามหลักของบรรษัทภิบาล ที่ประชุมคณะกรรมการ 

บริษัทฯ ครั้งที่ 9/2554 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2554 จึงได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้นําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ 

เพื่อพิจารณาอนุมัติการให้สัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ และเปิดเผยสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และตลาด 

หลักทรัพย์ฯ 

1.1.3 คู่สัญญา 

ผู้ให้กู้ : บริษัท เจ เจ เซ็นเตอร์ จํากัด (“JJ”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือ 

หุ้นร้อยละ 35.17 ของทุนที่ชําระแล้ว (ถือผ่าน DEVA) 

ผู้กู้ : นางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ และเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท 

ฯ 

1.1.4 สรุปสาระส าคัญของสัญญา 

สัญญาจัดหาที่ดินเพื่อทําการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ (เสมือนสัญญาเงินให้กู้) 

ผู้ว่าจ้าง (ผู้ให้กู้) : บริษัท เจ เจ เซ็นเตอร์ จํากัด 

ผู้รับจ้าง (ผู้กู้) : นางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น ในฐานะเป็นผู้จัดหาที่ดิน 

วันที่ลงนามในสัญญา : วันที่ 1 กรกฎาคม 2553 

วงเงิน (กู้) : วงเงินทดรองจ่ายที่ใช้ในการจัดหาที่ดินไม่เกิน 300 ล้านบาท 

ระยะเวลาการว่าจ้าง 

(ระยะเวลาการกู้) 

อัตราดอกเบี้ย และการ 

ชําระคืน 

เงื่อนไขการกู้อื่นๆ 

(การว่าจ้าง) 

: ภายใน 6 เดือน นับจากวันที่ลงนามในสัญญา (หรือภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2553) และเมื่อ 

ครบกําหนดระยะเวลาตามสัญญาฉบับนี้แล้ว จะไม่มีการขยายระยะเวลา 

อย่างไรก็ตาม นางจุไรรัตน์ได้มีการทําบันทึกต่อท้ายสัญญาฉบับนี้ 2 ฉบับลงวันที่ 27 

ธันวาคม 2553 และวันที่ 15 มีนาคม 2554 เพื่อขอขยายระยะเวลาสัญญาเป็นวันที่ 31 

มีนาคม 2554 และ 30 กันยายน 2554 ตามลําดับ 

: ในช่วงระยะเวลาดําเนินการ ผู้ดําเนินการมีหน้าที่ในการจัดทํารายงานการจัดหาที่ดินตาม 

สัญญา เสนอให้แก่ JJ ทุกเดือน ทั้งนี้หากผู้ดําเนินการไม่สามารถจัดหาที่ดินได้ตาม 

กําหนดเวลาจะต้องคืนเงินทดรองจ่ายพร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 5.50 ต่อปี 

: • กําหนดค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดินไม่เกิน 1.00 ล้านบาท * 

• JJ จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการจัดหาหรือใช้ในการมัดจําหรือใช้ในกรณีอื่นใด 

เบื้องต้นเพื่อให้ JJ ได้รับสิทธิในที่ดิน ตามที่ผู้ดําเนินการแจ้งให้ JJ ทราบไม่ว่าจะเป็น 

ทางวาจาหรือลายลักษณ์อักษร และ JJ ต้องดําเนินการจัดหาเงินให้ทันที 

• ผู้จัดหาต้องจัดทํารายงานเสนอแก่ JJ ทุกเดือน 



หมายเหตุ: * ค่าตอบแทนในสัญญาจัดหาที่ดินระบุค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดิน 1.00 ล้านบาท ซึ่งน้อยกว่า มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท 

JJ ซึ่งกําหนดไว้ 1.20 ล้านบาท อย่างไรก็ตาม ในสัญญามิได้ระบุว่าจะจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวเมื่อใด แต่ปัจจุบัน JJ ยังมิได้มี 

การจ่ายเงินดังกล่าว ซึ่งทาง JJ แจ้งว่าจะจ่ายให้เมื่อมีการจัดหาที่ดินได้แล้วเท่านั้น 

1.1.5 ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 

(1) กรรมการ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ 

บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตําแหน่ง ความสัมพันธ์ 

1. นางจุไรรัตน์ อี. โบโน 

เธิร์น* 

ประธานกรรมการบริษัทฯ - เป็นภรรยาของนายไซมอน โบโนเธิร์น ซึ่งเป็น 

- กรรมการบริษัทของ SMC (ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ใน 

สัดส่วนร้อยละ 49.90 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด) 

- ผู้ถือหุ้นโดยอ้อมของ SWEDISH* ในสัดส่วนร้อยละ 32.07 

(โดยนายไซมอน และนางจุไรรัตน์ถือหุ้นโดยอ้อมใน 

SWEDISH ในสัดส่วนร้อยละ 55.39) 

- กรรมการผู้มีอํานาจลงนามในบริษัท เอ็น อาร์ ซี บิสซิเนส 

จํากัด (NRC) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ร้อยละ 58.18 ของ SMC 

- เป็นพี่สาวนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน กรรมการบริษัทฯ และ 

กรรมการบริษัทของ SMC 

หมายเหตุ: * SWEDISH เป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 5.94 ของบริษัทฯ 

(2) ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

จากรายงานรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 26 พฤษภาคม 2554 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุดของบริษัทฯ 

จัดทําโดย บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด มีผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ใน 

วาระการขออนุมัติการเข้าทํารายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และวาระที่เกี่ยวข้อง ดังนี้ 

รายชื่อผู้ถือหุ้น ลักษณะความสัมพันธ์ จํานวนการถือหุ้น 

SCAN (หุ้น) 

ร้อยละของ 

สิทธิออกเสียง 

1. บริษัท เอสเอ็มซี พาว 

เวอร์ จํากัด (มหาชน) 

(“SMC”) 

2. บริษัท สวีเดนมอเตอร์ส 

พาร์ทแอนด์ซัพพลายส์ 

จํากัด (“SWEDISH”) 

• เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ 

• มีนายไซมอน โบโนเธิร์น ซึ่งเป็นสามีของนางจุไร 

รัตน์ และนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน น้องชายนางจุไร 

รัตน์ เป็นกรรมการบริษัท 

• นายไซมอน โบโนเธิร์น เป็นกรรมการผู้มีอํานาจลง 

นามในบริษัท เอ็น อาร์ ซี บิสซิเนส จํากัด (NRC) 

ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ร้อยละ 58.18 ของ SMC 

• นางจุไรรัตน์ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 0.75 ของ 

SMC 

• เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ 

• นายไซมอน โบโนเธิร์น ซึ่งเป็นสามีของนางจุไร 

รัตน์ เป็นผู้ถือหุ้นโดยอ้อมของ SWEDISH ใน 

29,940,002 49.90 

3,562,717 5.94 





สัดส่วนร้อยละ 32.07 (โดยนายไซมอน และนาง 

จุไรรัตน์ถือหุ้นโดยอ้อมใน SWEDISH รวมกันใน 

สัดส่วนร้อยละ 55.39) 

3. นางสาวปิ่นมุก 

เสนาดิสัย 

• ลูกสาวของนายปัญจะ และนางรัตนาวดี 

เสนาดิสัย ซึ่งเป็นประธานกรรมการ และกรรมการ 

บริษัทของ DEVA ตามลําดับ 

• หลานสาวนางจุไรรัตน์ ประธานกรรมการบริษัทฯ 



22,451,673 37.42 

รวม 55,954,392 93.26 

1.1.6 วันที่เกิดรายการ 

หลังจากคณะกรรมการบริษัทของ JJ ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2553 อนุมัติการเข้าทํารายการ JJ 

และนางจุไรรัตน์ ได้มีการลงนามในสัญญาจัดหาที่ดิน เพื่อทําการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ในวันที่ 1 กรกฎาคม 2553 

1.1.7 แหล่งที่มาของเงินทุนที่ใช้ในการให้เงินกู้ 

จากเงินทุนหมุนเวียนของ JJ เงินกู้ยืมธนาคาร และเงินกู้ยืมจากบริษัทฯ DEVA และ SCAN Trans ทั้งนี้ ตาม 

รายงานของผู้สอบบัญชี สําหรับงบการเงินปี 2553 ระบุว่าเ ดิม JJ ได้มีการบันทึกบัญชีเงินจํานวนดังกล่าวบางส่วนเป็นเงิน 

จ่ายล่วงหน้าค่าวัสดุก่อสร้าง และอีกส่วนบันทึกเป็นเงินฝากค้ําประกันวัสดุก่อสร้างและเครื่องตกแต่งภายใน ซึ่งหลังจากที่ 

ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ JJ ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2553 ได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้ว่าจ้างนางจุไร 

รัตน์ เป็นผู้จัดหาที่ดิน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ JJ ครั้งที่ 10/2553 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2553 ได้มีมติให้ยกเลิก 

การจัดหาวัสดุก่อสร้าง และขอเงินคืน โดยให้ผู้จัดจําหน่ายวัสดุก่อสร้างแต่ละรายชําระเงินคืนให้กับนางจุไรรัตน์โดยตรง 

รวมทั้ง ได้ยกเลิกบัญชีเงินฝากค้ําประกันวัสดุก่อสร้างและเครื่องตกแต่งภายในทั้งจํานวน และบันทึกบัญชีรับรู้เป็นเงินทด 

รองจ่ายแก่นางจุไรรัตน์ดังกล่าว 

1.2 เปรียบเทียบข้อดี ข้อด้อย และความเสี่ยงของการเข้าท ารายการ 

1.2.1 ข้อดีและข้อด้อยของการท ารายการ 

ข้อดี 

• การมีตัวแทนบริษัทเป็นผู้จัดหาที่ดิน จะส่งผลให้ JJ มีต้นทุนในการซื้อที่ดินที่ต่ํากว่ากรณีที่ JJ เข้าเจรจา 

ต่อรองกับผู้ขายที่ดินโดยตรง เนื่องจาก JJ ไม่ต้องเปิดเผยนามในช่วงเจรจาซื้อ หรือเจรจาราคา และถูก 

ผู้ขายตั้งราคาขายให้สูง เพราะเห็นว่าเป็นบริษัทใหญ่ 

• นางจุไรรัตน์ เป็นกรรมการของบริษัทฯ เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และเป็นผู้มีประสบการณ์ในธุรกิจ 

การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เป็นระยะเวลากว่า 20 ปี ส่งผลให้น่าจะสามารถตัดสินใจเลือกที่ดิน ที่มีคุณภาพ 

และเจรจาที่ดินให้มีราคาที่เหมาะสมได้ 

ข้อด้อย 

• อัตราผลตอบแทนที่ร้อยละ 5.50 ต่อปี โดยที่ผู้กู้ (ผู้รับจ้างเป็นตัวแทนจัดหาที่ดิน) ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน 

นั้น พิจารณาว่าต่ํา เนื่องจากต่ํากว่าอัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ 



ในประเทศไทย ในช่วงเดือนมิถุนายน – กรกฎาคม 2553 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อยละ 

5.85 – 6.50 ต่อปี ในขณะมีความเสี่ยงสูงกว่ามาก 

• ในช่วงที่ทํารายการ JJ ยังไม่มีการดําเนินธุรกิจ และไม่มีรายได้ โดยตามงบการเงินงวด 3 เดือน สิ้นสุดวันที่ 

31 มีนาคม 2553 JJ มีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพียง 8.87 ล้านบาท ทําให้ต้องมีการกู้ยืมจาก 

บริษัทฯ DEVA และ SCAN Trans ดังนั้น การให้เงินกู้แก่นางจุไรรัตน์เป็นจํานวนถึง 300 ล้านบาท ส่งผลให้ 

JJ และผู้ให้กู้มีสภาพคล่องลดลงอย่างมีนัยสําคัญ 

• เนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และขนาดของรายการมีมูลค่าสูงอย่างมีนัยสําคัญ จึงควรให้ 

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งตัวแทนเป็นผู้จัดหาที่ดิน โดยเมื่อมี 

ที่ดินที่น่าสนใจ และเหมาะสม ตัวแทนจัดหาที่ดิน ควรนํากลับมาเสนอให้คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น 

พิจารณาอนุมัติอีกครั้ง ซึ่งการคณะกรรมการบริษัทของ JJ ได้มีการอนุมัติการเข้าทํารายการไปแล้วตั้งแต่ 

วันที่ 30 มิถุนายน 2553 โดยมิได้มีการแจ้งให้คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ 

พิจารณาและอนุมัติ ส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการสูญเสียเงินต้น 

หรือโอกาสในการนําเงินจํานวนดังกล่าวไปลงทุนโครงการอื่นที่อาจมีผลตอบแทนสูงกว่า หรือมีความเสี่ยง 

น้อยกว่า 

ความเสี่ยง 

• การปล่อยเงินกู้ให้แก่บุคคล แม้จะเป็นกรรมการบริษัทฯ แต่ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน และไม่มีการควบคุม 

การใช้เงินที่เข้มงวด ส่งผลให้บริษัทฯ และ JJ มีความเสี่ยงจากการอาจสูญเสียเงินต้น (Default Risk) 

อย่างไรก็ตาม นางจุไรรัตน์ได้มีการชําระคืนเงินกู้บางส่วนแล้ว โดย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 มีเงินกู้ 

คงเหลือจํานวน 134.05 ล้านบาท และมีดอกเบี้ยค้างจ่าย 6.49 ล้านบาท 

• ก่อนการอนุมัติรายการจ่ายเงินทดรองจ่ายในการจัดหาที่ดินให้แก่นางจุไรรัตน์ดังกล่าว JJ ได้เคยบันทึก 

บัญชีเงินจํานวนนี้บางส่วนเป็นเงินจ่ายล่วงหน้าค่าวัสดุก่อสร้าง โดยได้มีการเจรจากับผู้รับเหมาว่า JJ จะ 

เป็นผู้จัดหาวัสดุก่อสร้างบางส่วนให้ ซึ่งเป็นวัสดุก่อสร้างที่อยู่นอกเหนือจากรายการวัสดุก่อสร้างตาม 

สัญญา และอีกส่วนบันทึกเป็นเงินฝากค้ําประกันวัสดุก่อสร้างและเครื่องตกแต่งภายใน ซึ่งหลังจากที่ 

ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ JJ ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2553 ได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้ 

ว่าจ้างนางจุไรรัตน์เป็นผู้จัดหาที่ดิน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ JJ ครั้งที่ 10/2553 เมื่อวันที่ 14 

กันยายน 2553 ได้มีมติให้ยกเลิกการจัดหาวัสดุก่อสร้าง และขอเงินคืนโดยให้ผู้จัดจําหน่ายวัสดุก่อสร้าง 

ชําระเงินคืนให้กับนางจุไรรัตน์โดยตรง รวมทั้ง ได้ยกเลิกบัญชีเงินฝากค้ําประกันวัสดุก่อสร้างและเครื่อง 

ตกแต่งภายในทั้งจํานวน และเปลี่ยนการบันทึกบัญชีเป็นเงินทดรองจ่ายแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ เพื่อ 

จัดหาที่ดิน ทําให้เกิดความไม่ชัดเจนและโปร่งใสของวัตถุประสงค์การใช้เงินจํานวนดังกล่าว และทําให้ 

บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอื่นของบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นทางอ้อมมีความเสี่ยง 

• ตามสัญญาที่ระบุว่า JJ จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการจัดหาหรือใช้ในการมัดจําหรือใช้ในกรณีอื่นใด 

เบื้องต้นเพื่อให้ JJ ได้รับสิทธิในที่ดินตามที่ผู้ดําเนินการแจ้งให้ JJ ทราบไม่ว่าจะเป็นทางวาจาหรือลาย 

ลักษณ์อักษร และ JJ ต้องดําเนินการจัดหาเงินให้ทันที ทําให้การเบิกจ่ายเงิน อาจไม่มีเอกสารรับรองเป็น 

ลายลักษณ์อักษรและขาดความโปร่งใส นอกจากนี้ ตามสัญญาระบุให้นางจุไรรัตน์ มีการนําเสนอความ 

คืบหน้าทุกเดือน แต่ที่ผ่านมา JJ ยังไม่ได้รับข้อมูลดังกล่าว ส่งผลให้ JJ ในฐานะผู้ให้เงินกู้มีความเสี่ยงจาก 

การไม่สามารถติดตามการใช้เงินที่แท้จริงได้ และการใช้เงินผิดวัตถุประสงค์ 



• ตามที่ระบุในสัญญาลงวันที่ 1 กรกฎาคม 2553 จะสิ้นสุดภายในระยะเวลา 6 เดือนนับจากวันที่ลงนามใน 

สัญญา หรือถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553 โดยผู้กู้ต้องชําระคืนเงินต้นและดอกเบี้ย แต่ปัจจุบันคู่สัญญาได้มี 

การต่อสัญญาออกไปเป็นวันที่ 30 กันยายน 2554 ทําให้บริษัทฯ และ JJ มีความเสี่ยงจากจากการอาจ 

สูญเสียเงินต้น และสูญเสียโอการในการนําเงินจํานวนดังกล่าวไปลงทุนในแหล่งอื่นที่อาจได้ผลตอบแทนสูง 

กว่า หรือมีความเสี่ยงน้อยกว่า อย่างไรก็ตาม นางจุไรรัตน์ได้มีการชําระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยแล้วบางส่วน 

ทําให้ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 นางจุไรรัตน์มีเงินกู้และดอกเบี้ยคงเหลือ 140.54 ล้านบาท 

• หากมีการขยายสัญญาออกไปอีก หรือนางจุไรรัตน์ไม่สามารถชําระคืนเงินกู้ได้ครบ ผู้สอบบัญชีอาจ 

พิจารณาตั้งด้อยค่าเงินให้กู้ยืมดังกล่าว (ตามความเห็นในหมายเหตุประกอบงบการเงินของ JJ ปี 2553) 

1.2.2 ข้อดีและข้อด้อยของการท ารายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 


• นางจุไรรัตน์ เป็นกรรมการของบริษัทฯ เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และเป็นผู้มีความสามารถ รวมทั้ง 

มีประสบการณ์ในอสังหาริมทรัพย์เป็นระยะเวลากว่า 20 ปี ส่งผลให้น่าจะสามารถตัดสินใจเลือกที่ดิน ที่มี 

คุณภาพ และเจรจาที่ดินให้มีราคาที่เหมาะสมได้ 


• การทํารายการดังกล่าว เสมือนเป็นการให้เงินกู้แก่นางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ และเป็นบุคคล 

ที่เกี่ยวโยง โดยมิได้มีการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ทําให้นางจุไรรัตน์ได้รับผลประโยชน์จากการได้รับเงินกู้ 

จํานวนไม่เกิน 300 ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ยเพียงร้อยละ 5.50 ต่อปี ซึ่งต่ํากว่าอัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อ 

แก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย โดยไม่ต้องมีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ส่งผลให้ JJ 

บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทฯ เป็นผู้เสียผลประโยชน์ และมีความเสี่ยงจากการสูญเสียเงินต้น 


น้อยกว่า อย่างไรก็ตาม นางจุไรรัตน์ได้มีการชําระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยแล้วบางส่วน ทําให้ ณ วันที่ 30 

มิถุนายน 2554 นางจุไรรัตน์มีเงินกู้และดอกเบี้ยคงเหลือ 140.54 ล้านบาท 

1.3 ความเป็นธรรมของราคา และเงื่อนไขของการเข้าท ารายการ 

ความเป็นธรรมของราคา 

• อัตราผลตอบแทนที่ร้อยละ 5.50 ต่อปี โดยที่ผู้กู้ (ผู้รับจ้างเป็นตัวแทนจัดหาที่ดิน) ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน 

นั้น พิจารณาว่าต่ําและไม่เหมาะสม เมื่อเปรียบเทียบกับระดับความเสี่ยงที่สูงดังกล่าว เนื่องจากต่ํากว่า 

อัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนมิถุนายน 

– กรกฎาคม 2553 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อยละ 5.85 – 6.50 ต่อปี 

• ค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดินไม่เกิน 1.00 ล้านบาท นั้น พิจารณาว่าเป็นอัตราที่เหมาะสม หากมีการจ่าย 

เมื่อนางจุไรรัตน์สามารถจัดหาที่ดินให้ JJ ได้ โดยทั่วไปอัตราค่านายหน้าในการจัดหาที่ดิน จะคิดเป็น 

สัดส่วนประมาณร้อยละ 0.50 – 5.00 ของมูลค่าที่ดินที่ซื้อขาย ดังนั้น หากพิจารณากรณีนางจุไรรัตน์จัดหา 

ที่ดินที่มีมูลค่าเท่ากับ 300 ล้านบาท เท่าวงเงินให้กู้ยืม ค่าตอบแทนในการจัดหาทิ่ดิน 1 ล้านบาท จะคิดเป็น 

สัดส่วนร้อยละ 0.33 ซึ่งค่อนข้างต่ํา อย่างไรก็ตาม หากที่ดินที่นางจุไรรัตน์จัดหามีมูลค่าต่ํากว่า 20 ล้าน 

บาท สัดส่วนของค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดินที่ 1 ล้านบาท จะคิดเป็นสัดส่วนมากกว่าร้อยละ 5 ซึ่งจะสูง 

กว่าอัตราทั่วไปในตลาด และพิจารณาว่าไม่เหมาะสม 



ความเป็นธรรมของเงื่อนไขการเข้าทํารายการ 

• การปล่อยเงินกู้ให้แก่บุคคลในวงเงินที่สูงมาก แม้จะเป็นกรรมการบริษัทฯ แต่ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน และ 

ไม่มีการควบคุมการใช้เงินที่ชัดเจนและเข้มงวด ส่งผลให้บริษัทฯ และ JJ มีความเสี่ยงจากการอาจสูญเสีย 

เงินต้น 

• ตามสัญญาที่ระบุว่า JJ จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการจัดหาหรือใช้ในการมัดจําหรือใช้ในกรณีอื่นใด 

เบื้องต้นเพื่อให้ JJ ได้รับสิทธิในที่ดิน ตามที่ผู้ดําเนินการแจ้งให้ JJ ทราบไม่ว่าจะเป็นทางวาจาหรือลาย 

ลักษณ์อักษร และ JJ ต้องดําเนินการจัดหาเงินให้ทันที ทําให้การเบิกจ่ายเงิน อาจไม่มีเอกสารรับรองเป็น 

ลายลักษณ์อักษร และขาดความโปร่งใส นอกจากนี้ ตามสัญญาระบุให้นางจุไรรัตน์ มีการนําเสนอความ 

คืบหน้าทุกเดือน แต่ที่ผ่านมา JJ ยังไม่ได้รับข้อมูลดังกล่าว ส่งผลให้ JJ ในฐานะผู้ให้เงินกู้มีความเสี่ยงจาก 

การไม่สามารถติดตามการใช้เงินที่แท้จริง และการใช้เงินผิดวัตถุประสงค์ได้ ดังนั้น เงื่อนไขดังกล่าวมีความ 

ไม่เหมาะสม 

1.4 สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 

จากการพิจารณาเงื่อนไขการเข้าทํารายการ ข้อดี ข้อเสีย และความเป็นธรรมของราคาข้างต้น ที่ปรึกษาทางการ 

เงินอิสระเห็นว่า รายการที่ JJ ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดิน ซึ่งเสมือนเป็นรายการให้เงินกู้จํานวน 300 

ล้านบาท และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ ไม่เหมาะสม ทั้งด้านเหตุผล ความจําเป็น และความเหมาะสมของราคา และผู้ 

ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันสําหรับรายการที่ 1 นี้ 

1.5 การด าเนินการในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบัน 

JJ ต้องดําเนินการทวงหนี้จากนางจุไรรัตน์ เพื่อให้ชําระเงินกู้ พร้อมดอกเบี้ยคืนทั้งจํานวน โดยควรพิจารณา 

กําหนดอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม ซึ่งอย่างน้อยควรเท่ากับอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกู้ยืมจากบุคคลภายนอก 

ซึ่งเท่ากับร้อยละ 12 ต่อปี 



รายการที่ 2: การให้สัตยาบันรายการที่ บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด (มหาชน) (“DEVA”) ซึ่งเป็นบริษัท 

ย่อย ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธริ์น (ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ) เป็นผู้ด าเนินการจัดหา 

ที่ดินให้แก่ DEVA เพื่อน ามาพัฒนาโครงการธุรกิจพลังงานทดแทนและสิ่งแวดล้อม 



ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (“DEVA”) (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ 

บริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 63.95 ของทุนที่ชําระแล้ว) ครั้งที่ 5/2553 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ DEVA 

ครั้งที่ 1/2553 ได้มีมติเห็นชอบให้เพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท เพื่อให้สามารถดําเนินธุรกิจพลังงานทดแทนทุกประเภท 

ได้นั้น 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 (โดยกรรมการที่มีส่วนได้ 

เสียในการตกลงเข้าทํารายการคือ นางรัตนาวดี เสนาดิสัย ซึ่งเป็นน้องสาวนางจุไรรัตน์ ได้เข้าประชุม และออกเสียงในที่ 

ประชุมในวาระนี้) ได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ (ซึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัทฯ) เป็นผู้ดําเนินการจัดหา 

ที่ดินให้แก่ DEVA เพื่อทําการพัฒนาธุรกิจพลังงานทดแทนและสิ่งแวดล้อมตามสัญญา โดยมีค่าตอบแทนในการจัดหา 

ที่ดินร้อยละ 0.50 ของมูลค่าโครงการที่ประเมินได้ และมีวงเงินในการดําเนินการ 200 ล้านบาท 

ทั้งนี้ เนื่องจากนางจุไรรัตน์ เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และเป็นผู้มีความสามารถ รวมทั้ง เข้าใจธุรกิจของ 

บริษัทฯ และ DEVA เป็นอย่างดี ซึ่งในการจัดหาที่ดินนั้น หาก DEVA เข้าเจรจาต่อรองกับผู้ขายที่ดินโดยตรง อาจทําให้ 

ต้นทุนของที่ดินมีราคาสูงกว่าการแต่งตั้งตัวแทนในการเจรจา โดยหากผู้ดําเนินการไม่สามารถจัดหาที่ดินได้ตามกําหนด 

ระยะเวลา 6 เดือน จะต้องคืนเงินทดรองจ่ายพร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 12.50 ต่อปี 

อย่างไรก็ตาม เนื้อหาของรายการดังกล่าวข้างต้น เสมือนเป็นรายการเงินให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการของบริษัทฯ 

โดยไม่มีการทําสัญญากู้ยืมเงิน และไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน การเข้าทํารายการดังกล่าว จึงถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน 

ตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน 


รายการนี้เสมือนเป็นรายการเงินให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยไม่มีการทํา 

สัญญากู้ยืมเงิน และไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน โดยสรุปได้ดังนี้ 

วันที่เกิดรายการ : 14 กุมภาพันธ์ 2554 

มูลค่ารวมของรายการ : เงินกู้ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท โดยมีค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดินร้อยละ 

0.50 ของมูลค่าโครงการที่ประเมินได้ 

อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 12.50 ต่อปี นับจากวันที่ครบกําหนด หากไม่สามารถชําระคืนเงินกู้ได้ 



: ภายใน 6 เดือน นับจากวันที่ลงนามในสัญญา (หรือภายในวันที่ 15 สิงหาคม 

2554) 


สถานะเงินกู้ ณ วันที่ 


: เงินกู้คงเหลือ 197.21 ล้านบาท 




รายการจะเท่ากับภาระเงินวงเงินทดรองจ่ายในการจัดหาที่ดินของ DEVA จํานวนไม่เกิน 200 ล้านบาท หรือเท่ากับร้อยละ 

36.88 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมงวด 6 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 

2553 ซึ่งเป็นงบการเงินล่าสุดของบริษัทฯ ในช่วงเวลาที่เกิดรายการ (บริษัทฯ เพิ่งมีการแจ้งงบการเงินงวด 9 เดือน สิ้นสุด 

วันที่ 30 กันยายน 2553 และงวด 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ในวันที่ 3 พฤษภาคม 2554 และ วันที่30 

มิถุนายน 2554 ตามลําดับ) (บริษัทฯ มี NTA เท่ากับ 542.23 ล้านบาท) ซึ่งสูงกว่า 100 ล้านบาท หรือมากกว่าร้อยละ 3 

ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ มีหน้าที่ดําเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติ 

การเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ํากว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมี 



อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัทฯ มิได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามประกาศ 






ผู้ให้กู้ : บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (มหาชน) (“DEVA”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมี 

สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 63.95 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด ณ วันที่เข้าทํารายการ 

ผู้กู้ : นางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ และเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ 


สัญญาจัดหาโครงการแปรรูปขยะหรือกําจัดขยะ เพื่อแปรรูปเป็นพลังงานทดแทน (เสมือนสัญญาเงินให้กู้) 

ผู้ว่าจ้าง (ผู้ให้กู้) : บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (มหาชน) 

ผู้รับจ้าง (ผู้กู้) : นางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น ในฐานะเป็นผู้ดําเนินการจัดหาโครงการ 

วันที่ลงนามในสัญญา : วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554 

วงเงิน (กู้) : ไม่ระบุ* 

ระยะเวลาการว่าจ้าง : ภายใน 6 เดือน นับจากวันที่ลงนามในสัญญา (หรือภายในวันที่ 15 สิงหาคม 2554) 


อัตราดอกเบี้ย และการ 

ชําระคืน 

: หากครบกําหนดตามสัญญา และยังมีเงินทดรองจ่ายคงเหลือที่ยังไม่ชําระคืน ผู้ดําเนินการ 

จะต้องชําระคืนเงินทดรองจ่ายพร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 12.50 ต่อปี 


(การว่าจ้าง) ** 

: • กําหนดค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดินร้อยละ 0.50 ของมูลค่าโครงการที่ประเมินได้ 

• ผู้ดําเนินการต้องส่งรายงานความคืบหน้าให้ DEVA ทุกๆ 3 เดือน 

• DEVA จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการจัดหาหรือใช้ในการมัดจําหรือใช้ในกรณีอื่น 

ใดเบื้องต้นเพื่อให้ DEVA ได้รับสิทธิในที่ดิน ตามที่ผู้ดําเนินการแจ้งให้ทราบไม่ว่าจะเป็น 

ทางวาจาหรือลายลักษณ์อักษร และ DEVA ต้องดําเนินการจัดหาเงินให้ทันที 



หมายเหตุ: * ในสัญญามิได้มีการระบุวงเงิน ตามที่ระบุในมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 2/2552 ซึ่งมีมติให้วงเงิน 

ไม่เกิน 200 ล้านบาท 

** ในสัญญาได้มีการอ้างถึงโครงการแปรรูปขยะหรือกําจัดขยะ เพื่อแปรรูปเป็นพลังงานทดแทน 2 โครงการ ที่นางจุไรรัตน์จะ 

นําเสนอ แต่ปัจจุบัน DEVA ยังไม่ได้รับเอกสารรายละเอียดของโครงการดังกล่าว 



บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตําแหน่ง ความสัมพันธ์ 

1. นางจุไรรัตน์ อี.โบโน 

เธิร์น 

ประธานกรรมการบริษัทฯ - เป็นภรรยาของนายไซมอน โบโนเธิร์น ซึ่งเป็น 

- กรรมการบริษัทของ SMC (ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ใน 

สัดส่วนร้อยละ 49.90 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด) 

- ผู้ถือหุ้นโดยอ้อมของ SWEDISH* ในสัดส่วนร้อยละ 32.07 

(โดยนายไซมอน และนางจุไรรัตน์ถือหุ้นโดยอ้อมใน 

SWEDISH ในสัดส่วนร้อยละ 55.39) 

- กรรมการผู้มีอํานาจลงนามในบริษัท เอ็น อาร์ ซี บิสซิเนส 

จํากัด (NRC) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ร้อยละ 58.18 ของ SMC 

- เป็นพี่สาวนางรัตนาวดี เสนาดิสัย กรรมการบริษัท DEVA 

- เป็นพี่สาวนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน กรรมการบริษัทฯ และ 

กรรมการบริษัทของ SMC 



จากรายงานรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 26 พฤษภาคม 2554 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด จัดทําโดย 

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด มีผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ในวาระการ 

ขออนุมัติการเข้าทํารายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และวาระที่เกี่ยวข้อง ดังนี้ 







(“SMC”) 


• มีนายไซมอน โบโนเธิร์น ซึ่งเป็นสามีของนาง 

จุไรรัตน์ และนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน น้องชาย 

นางจุไรรัตน์ เป็นกรรมการบริษัท 

• นายไซมอน โบโนเธิร์น เป็นกรรมการผู้มีอํานาจ 

ลงนามในบริษัท เอ็น อาร์ ซี บิสซิเนส จํากัด 

(NRC) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ร้อยละ 58.18 ของ 

SMC 


SMC 

29,940,002 49.90 
















3,562,717 5.94 



ลูกสาวของนายปัญจะ และนางรัตนาวดี 

เสนาดิสัย ประธานกรรมการ และกรรมการบริษัท 

ของ DEVA ตามลําดับ และหลานสาวนางจุไรรัตน์ 

22,451,673 37.42 

รวม 55,954,392 93.26 


หลังจากคณะกรรมการบริษัท DEVA ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 อนุมัติการเข้าทํารายการ 

DEVA และนางจุไรรัตน์ได้มีการลงนามในสัญญาจัดหาโครงการแปรรูปขยะหรือกําจัดขยะ เพื่อแปรรูปเป็นพลังงานทดแทน 

ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554 


จากเงินทุนหมุนเวียนของ DEVA และเงินกู้จากบริษัท เอ็มบีเค การันตี จํากัด (“เอ็มบีเค การันตี”) ซึ่งมีการลงนาม 

ตามสัญญาเงินกู้เลขที่ 015/2554 ในวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 จํานวน 200.00 ล้านบาท และเลขที่ 018/2554 วันที่ 10 

มีนาคม 2554 จํานวน 150.00 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 12 ต่อปี โดยมีบริษัทฯ เป็นผู้ค้ําประกัน (รายละเอียดตาม 

รายการที่ 11) 




• การมีตัวแทนบริษัทเป็นผู้จัดหาที่ดินหรือโครงการเกี่ยวกับพลังงานทดแทน จะส่งผลให้ DEVA มีต้นทุนใน 

การซื้อที่ดิน หรือโครงการที่ต่ํากว่ากรณีที่ DEVA เข้าเจรจาต่อรองกับเจ้าของโครงการโดยตรง เนื่องจาก 

DEVA ไม่ต้องเปิดเผยนามในช่วงเจรจาซื้อ หรือเจรจาราคา และอาจถูกผู้ขายตั้งราคาขายให้สูง เพราะเห็น 

ว่าเป็นบริษัทใหญ่ 


รู้จักกับผู้ดําเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจพลังงานทดแทนหลายราย ซึ่งน่าจะส่งผลให้สามารถจัดหา 

โครงการที่เกี่ยวกับการแปรรูปขยะหรือกําจัดขยะ เพื่อแปรรูปเป็นพลังงานทดแทนได้ 




• สําหรับระยะเวลาตามสัญญาไม่เกิน 6 เดือน DEVA จะไม่ได้รับผลตอบแทนใดๆ หากนางจุไรรัตน์ชําระคืน 

เงินกู้ครบทั้งจํานวน ทําให้ DEVA สูญเสียโอกาสในการนําเงินจํานวนดังกล่าวไปลงทุนโครงการอื่นๆ ที่อาจ 

มีผลตอบแทนสูงกว่า หรือมีความเสี่ยงน้อยกว่า 

• หากครบกําหนดระยะเวลา 6 เดือนตามสัญญาแล้ว นางจุไรรัตน์ยังไม่ชําระคืนเงินกู้ครบทั้งจํานวน จะคิด 

อัตราผลตอบแทนที่ร้อยละ 12.50 ต่อปี นับจากวันที่ครบกําหนดสัญญา แม้จะสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินให้ 

สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ 2554 (ซึ่งเป็นช่วง 

ที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อยละ 6.35 – 6.75 ต่อปี แต่เนื่องจากวงเงินกู้ในครั้งนี้ สูงถึง 200 ล้านบาท 

ในขณะที่ผู้กู้เป็นบุคคลธรรมดา ซึ่งไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ทําให้มีความเสี่ยงสูงจากการอาจสูญเสียเงิน 

ต้น นอกจากนี้ เนื่องจากในช่วงที่ทํารายการ DEVA มีฐานะการเงินที่ไม่ดีนัก และมีปัญหาสภาพคล่อง การ 

ให้เงินกู้แก่นางจุไรรัตน์ในครั้งนี้ DEVA จึงต้องใช้แหล่งเงินกู้จาก เอ็มบีเค การันตี โดยกู้ร่วมกับนางจุไรรัตน์ 

และมีอัตราดอกเบี้ยสูงถึงร้อยละ 12 ต่อปี ดังนั้น DEVA จะมีส่วนต่างจากการให้เงินกู้เพียงร้อยละ 0.50 ต่อ 

ปี เท่านั้น ซึ่งพิจารณาว่าน้อยมากเมื่อเปรียบเทียบกับความเสี่ยงที่สูงดังกล่าว 

• การที่ DEVA กู้เงินจากเอ็มบีเค การันตี ในครั้งนี้ มีบริษัทฯ เป็นผู้ค้ําประกัน ส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น 

ของบริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการเข้าทํารายการนี้ อย่างมีนัยสําคัญ หากนางจุไรรัตน์มีการผิดชําระเงินต้น 

และดอกเบี้ยแก่ DEVA และเอ็มบีเค การันตี 


คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งตัวแทนเป็นผู้จัดหาที่ดิน โดยเมื่อมี 

ที่ดินที่น่าสนใจและเหมาะสม ตัวแทนจัดหาที่ดินควรนํากลับมาเสนอให้คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น 

พิจารณาอนุมัติอีกครั้ง ซึ่งการคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ได้มีการอนุมัติการเข้าทํารายการไปแล้ว 

ตั้งแต่วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554 โดยมิได้มีการแจ้งให้คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ 

พิจารณาและอนุมัติ ส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการสูญเสียเงินต้น 


น้อยกว่า 


• การปล่อยเงินกู้ให้แก่บุคคลในวงเงินที่สูงมาก แม้จะเป็นกรรมการบริษัทฯ แต่ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน และ 

ไม่มีการควบคุมการใช้เงินที่เข้มงวด ส่งผลให้ DEVA และบริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการอาจสูญเสียเงินต้น 

ทั้งนี้ นางจุไรรัตน์ได้มีการชําระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยแล้วบางส่วน ทําให้ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 นาง 

จุไรรัตน์มีเงินกู้คงเหลือ 197.21 ล้านบาท 

• ตามสัญญาที่ระบุว่า DEVA จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการจัดหาหรือใช้ในการมัดจําหรือใช้ในกรณีอื่น 

ใดเบื้องต้นเพื่อให้ DEVA ได้รับสิทธิในโครงการ ตามที่ผู้ดําเนินการแจ้งให้ DEVA ทราบไม่ว่าจะเป็นทาง 

วาจาหรือลายลักษณ์อักษร และ DEVA ต้องดําเนินการจัดหาเงินให้ทันที ทําให้การเบิกจ่ายเงิน อาจไม่มี 

เอกสารรับรองเป็นลายลักษณ์อักษร ขาดความโปร่งใส และมีความเสี่ยงจากการไม่สามารถติดตามการใช้ 

เงินที่แท้จริง หรือการใช้เงินไม่ตรงตามวัตถุประสงค์ 

• ในสัญญาไม่มีการระบุถึงวงเงินกู้ หรือวงเงินที่ใช้ในการจัดหาโครงการ ดังเช่นที่ระบุในมติที่ประชุม 

คณะกรรมการบริษัทของ DEVA ทําให้ DEVA มีความเสี่ยงจากการที่นางจุไรรัตน์อ้างขอเบิกเงินเกินจํานวน 

200 ล้านบาท 



• คณะกรรมการบริษัทของ DEVA ซึ่งรวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย คือ นางรัตนาวดี เสนาดิสัย ซึ่งเป็นน้องสาว 

นางจุไรรัตน์ ได้เข้าประชุม และออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้ ส่งผลให้เกิดความไม่โปร่งใส และไม่เป็นไป 

ตามหลักบรรษัทภิบาล (Good Corporate Governance) ทําให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอื่นมีความเสี่ยง 




รู้จักกับผู้ดําเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจพลังงานทดแทนหลายราย ซึ่งน่าจะส่งผลให้สามารถจัดหา 

โครงการที่เกี่ยวกับการแปรรูปขยะหรือกําจัดขยะ เพื่อแปรรูปเป็นพลังงานทดแทนตามเป้าหมายของ DEVA 


• การทํารายการดังกล่าว เสมือนเป็นการให้เงินกู้แก่นางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ และเป็นบุคคล 

ที่เกี่ยวโยง ทําให้นางจุไรรัตน์ได้รับผลประโยชน์ จากการได้รับเงินกู้จํานวนไม่เกิน 200 ล้านบาท (ตามมติที่ 

ประชุมคณะกรรมการบริษัท) โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ไม่มีดอกเบี้ยสําหรับระยะเวลา 6 เดือนแรก 

และมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 12.50 ต่อปี หากกู้ยืมเงินกว่า 6 เดือนตามสัญญา ในขณะที่ DEVA ก็มีต้นทุน 

จากการกู้ยืมเงินจาก เอ็มบีเค การันตี เพื่อนํามาปล่อยกู้ในครั้งนี้ถึงร้อยละ 12 ต่อปี ดังนั้น DEVA จะมีส่วน 

ต่างดอกเบี้ยเพียงร้อยละ 0.50 ซึ่งถือว่าต่ํา ในขณะที่มีความเสี่ยงสูง ส่งผลให้ DEVA เป็นผู้เสียประโยชน์ 

จากการเข้าทํารายการ 

2.3 ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของการเข้าท ารายการ 


• การให้เงินกู้โดยไม่มีดอกเบี้ยสําหรับระยะเวลา 6 เดือนแรก และมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 12.50 ต่อปี หาก 

กู้ยืมเงินกว่า 6 เดือนตามสัญญา แม้จะสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของ 

ธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ 2554 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อย 

ละ 6.35 – 6.75 ต่อปี แต่เนื่องจาก DEVA มีต้นทุนจากการกู้ยืมเงินจาก เอ็มบีเค การันตี เพื่อนํามาปล่อยกู้ 

ในครั้งนี้ถึงร้อยละ 12 ต่อปี ดังนั้น DEVA จะมีส่วนต่างดอกเบี้ยเพียงร้อยละ 0.50 ในขณะที่มีความเสี่ยงสูง 

ดังนั้น จึงพิจารณาว่าต่ํา 

• อัตราค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดิน (โครงการ) ที่ร้อยละ 0.50 ของมูลค่าโครงการ พิจารณาได้ว่าอยู่ใน 

ระดับที่เหมาะสม เนื่องจากไม่สูงกว่าอัตราทั่วไปในตลาดที่ระดับประมาณร้อยละ 0.50 – 5.00 ของมูลค่า 

ที่ดินหรือโครงการที่ซื้อขาย 


• การปล่อยเงินกู้ให้แก่บุคคลในวงเงินสูงมาก แม้จะเป็นกรรมการบริษัทฯ แต่ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน และ 

ไม่มีการควบคุมการใช้เงินที่ชัดเจนและเข้มงวด ส่งผลให้ DEVA และบริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการอาจ 

สูญเสียเงินต้น 

• ในสัญญามิได้มีการระบุว่าจะมีการจ่ายค่าตอบแทนเมื่อใด ซึ่งเป็นความเสี่ยงของ DEVA หากนางจุไรรัตน์ 

จะเรียกร้องค่าตอบแทนเมื่อหาโครงการมานําเสนอได้ โดยไม่ต้องรอให้มีการพิจารณาลงทุนในโครงการ ซึ่ง 

อาจทําให้ DEVA จะเสียค่าใช้จ่ายดังกล่าว แม้ท้ายที่สุด DEVA มิได้มีการลงทุนในโครงการที่นําเสนอ 



• ตามสัญญาที่ระบุว่า DEVA จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการจัดหาหรือใช้ในการมัดจําหรือใช้ในกรณีอื่น 

ใดเบื้องต้นเพื่อให้ DEVA ได้รับสิทธิในที่ดิน ตามที่ผู้ดําเนินการแจ้งให้ DEVA ทราบไม่ว่าจะเป็นทางวาจา 

หรือลายลักษณ์อักษร และ DEVA ต้องดําเนินการจัดหาเงินให้ทันที ทําให้การเบิกจ่ายเงิน อาจไม่มีเอกสาร 

รับรองเป็นลายลักษณ์อักษร ขาดความโปร่งใส และมีความเสี่ยงจากการไม่สามารถติดตามการใช้เงินที่ 

แท้จริง และการใช้เงินผิดวัตถุประสงค์ได้ 



เงินอิสระเห็นว่า รายการที่ DEVA ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดิน เพื่อนํามาพัฒนาโครงการธุรกิจพลังงาน 

ทดแทนและสิ่งแวดล้อม ซึ่งเสมือนเป็นรายการให้เงินกู้จํานวน 300 ล้านบาท และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ ไม่เหมาะสม 

ทั้งด้านเหตุผล ความจําเป็น และความเหมาะสมของราคา และผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันสําหรับรายการที่ 2 นี้ 


DEVA ต้องดําเนินการทวงหนี้จากนางจุไรรัตน์ เพื่อให้ชําระเงินกู้ พร้อมดอกเบี้ยคืนทั้งจํานวน ในอัตราที่ตกลงกัน 

ร้อยละ 12.50 ต่อปี โดยคํานวณตั้งแต่วันที่มีการเบิกเงินกู้ 



รายการที่ 3: การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ให้เงินกู้ยืมแก่ JJ จ านวน 84.50 ล้านบาท 



ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 

63.95 ของทุนที่ชําระแล้ว ณ วันที่เข้าทํารายการนี้) ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2552 ได้มีมติอนุมัติให้ DEVA 

เข้าลงทุนในโครงการศูนย์ส่งออก เจ.เจ.เซ็นเตอร์ (ปัจจุบันเปลี่ยนชื่อเป็นโครงการ In Square) ของ JJ โดยได้ทําสัญญาซื้อ 

ขายหุ้นกับนายจํานงค์ สุขแนบ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ JJ ตามสัญญาซื้อขายหุ้น ในวันที่ 2 เมษายน 2552 และ 5 กุมภาพันธ์ 

2554 ทําให้ JJ กลายเป็นบริษัทย่อยของ DEVA โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 55.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด และเป็น 

บริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 35.17 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด ซึ่ง ณ วันที่ 17 

กรกฎาคม 2552 JJ ได้รับอนุมัติจากการรถไฟแห่งประเทศไทย (“การรถไฟ”) ให้เป็นผู้ได้รับสิทธิการเช่าพื้นที่ของการรถไฟ 

แล้ว แต่ติดขัดเรื่องเงินที่ต้องนําไปเข้าทําสัญญาดังกล่าว 

ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2552 ได้มีมติอนุมัติ 

เห็นชอบให้ DEVA เข้าทําสัญญาเงินกู้ให้แก่ JJ เพื่อนําเงินดังกล่าวไปใช้ในการค้ําประกันการทําสัญญาการเช่าที่ดินกับ 

การรถไฟแห่งประเทศไทย ในวงเงินจํานวน 84.50 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.50 ต่อปี สําหรับระยะเวลา 1 ปี และ 

ได้ร่วมกันทําบันทึกต่อท้ายสัญญาซื้อขายหุ้น JJ ฉบับลงวันที่ 2 เมษายน 2552 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2552 

โดย ณ วันที่ทํารายการ JJ มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 44.39 ของทุน 

ที่ชําระแล้วทั้งหมด และมีความสัมพันธ์เป็นบุตรชายของนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ และ SMC (ซึ่ง 

เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ) ดังนั้น JJ จึงเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ 


รายการนี้เป็นรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อยให้กู้ยืมแก่ JJ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยโดยอ้อม และเป็นบุคคลที่เกี่ยว 

โยง โดยสรุปได้ดังนี้ 

วันที่เกิดรายการ : 17 กรกฎาคม 2552 ซึ่งเป็นวันที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 

5/2552 อนุมัติการเข้าทํารายการ 

มูลค่ารวมของรายการ : เงินกู้และดอกเบี้ยรวม 93.30 ล้านบาท 

(เงินกู้จํานวน 84.50 ล้านบาท และดอกเบี้ย 8.80 ล้านบาท*) 


ระยะเวลาการให้กู้ : • ภายใน 1 ปี นับจากวันที่ได้รับเงินกู้ 

• เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2553 JJ ได้ทําบันทึกต่อท้ายสัญญากู้ยืมเงิน เพื่อขอ 

ขยายระยะเวลาการชําระเงินกู้ออกไปเป็นวันที่ 30 กันยายน 2554 




JJ ได้มีการชําระคืนเงินต้น และดอกเบี้ยแก่ DEVA ครบถ้วนในวันที่ 11 เมษายน 

2554 

หมายเหตุ: * คํานวณจากวันที่เริ่มกู้ คือวันที่ 18 สิงหาคม 2552 โดย JJ เริ่มมีการชําระเงินต้น และดอกเบี้ยตั้งแต่วันที่ 5 กรกฎาคม 

2553 จนถึงวันที่ 11 เมษายน 2554 




รายการจะเท่ากับมูลค่าเงินต้นและดอกเบี้ย ซึ่งเท่ากับ 93.30 ล้านบาท หรือเท่ากับร้อยละ 11.05 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี 

ตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมงวด 3 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2552 ซึ่งเป็นงบการเงินล่าสุดของ 

บริษัทฯ ในช่วงเวลาที่เกิดรายการ (บริษัทฯ มี NTA เท่ากับ 844.38 ล้านบาท) ซึ่งต่ํากว่า 100 ล้านบาท แต่มากกว่าร้อยละ 

3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ มีหน้าที่ดําเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติ 

การเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ํากว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมี 



อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัทฯ มิได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามประกาศ 






ผู้ให้กู้ : บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (มหาชน) (“DEVA”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมี 

สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 63.95 ของทุนที่ชําระแล้ว ณ วันที่เข้าทํารายการ 

ผู้กู้ : บริษัท เจ เจ เซ็นเตอร์ จํากัด (“JJ”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ DEVA โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 

55.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด และเป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือ 

หุ้นร้อยละ 35.17 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด 


สัญญาเงินกู้ระหว่าง DEVA และ JJ 

วันที่ลงนามในสัญญา : 14 สิงหาคม 2552 

วงเงินกู้ : 84.50 ล้านบาท 

ระยะเวลาการกู้ : 1 ปี นับจากวันที่ได้รับเงินกู้ 


เงื่อนไขการกู้อื่นๆ : ถ้าผู้กู้ไม่ชําระคืนเงินตามกําหนด ผู้กู้เต็มใจรับผิดชอบในบรรดาความเสียหายที่ผู้ให้กู้จะพึง 

ได้รับ อันเนื่องมาจากการไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงนี้ รวมทั้งค่าใช้จ่ายในการเตือน เรียกร้อง 

ทวงถาม การดําเนินคดี และบังคับการชําระหนี้จนเต็มจํานวนทุกประการ 

หมายเหตุ: สัญญาซื้อขายหุ้น JJ และบันทึกต่อท้ายสัญญา ระหว่าง DEVA และนายจํานงค์ สุขแนบ ดูรายละเอียดได้ในรายการที่ 10 

สัญญาเช่าที่ดิน เพื่อปลูกสร้างอาคาร บริเวณย่านพหลโยธิน (แปลง 5) 

คู่สัญญา การรถไฟแห่งประเทศไทย (ผู้ให้เช่า) และบริษัท เจ.เจ.เซ็นเตอร์ จํากัด (ผู้เช่า) 


ระยะเวลาในสัญญา สัญญาเช่าที่ดินเป็นระยะเวลา 4 ปี ตั้งแต่ 1 กันยายน 2552 – 31 สิงหาคม 2556 โดยผู้เช่า 



ต้องก่อสร้างอาคาร สิ่งปลูกสร้าง ให้แล้วเสร็จสมบูรณ์ภายในกําหนด 

รายละเอียดการเช่า : • ผู้ให้เช่าตกลงให้ผู้เช่า เช่าที่ดินบริเวณย่านพหลโยธิน เขตจตุจักร กรุงเทพฯ เป็นพื้นที่ 

ทั้งสิ้น 12,680 ตารางเมตร (7.93 ไร่) 

• ผู้เช่าต้องปลูกอาคาร ตามแผนผังและแบบโครงการที่นําเสนอโดยมีพื้นที่ใช้ประโยชน์ไม่ 

น้อยกว่า 17,280 ตารางเมตร มูลค่าโครงการ 546.43 ล้านบาท 

• ผู้เช่าได้ชําระเงินค่าธรรมเนียมจัดประโยชน์ให้แก่ผู้ให้เช่าเป็นเงิน 80.41 ล้านบาท ใน 

วันที่ลงนามในสัญญานี้แล้ว โดยผู้เช่าไม่มีสิทธิขอคืน 

• ผู้เช่าจะชําระค่าเช่าเป็นรายปี รวมทั้งค่าภาษีบํารุงท้องที่ หรือภาษีอื่นใดที่ทางราชการ 

เรียกเก็บ 

• ผู้เช่าต้องเป็นผู้ดําเนินการกับผู้ค้าเดิม หรือผู้เช่าเดิม และผู้บุกรุก เพื่อให้ออกจากพื้นที่ 

เช่า โดยรับภาระค่าใช้จ่ายทั้งหมด 

• ห้ามนําสิทธิการเช่าตามสัญญาฉบับนี้ไปจําหน่ายจ่ายโอนให้แก่ผู้อื่น 

• ผู้เช่าต้องวางเงินประกันสัญญาจํานวน 54.64 ล้านบาท ในวันลงนามในสัญญานี้ หาก 

การก่อสร้างอาคาร และสิ่งปลูกสร้างไม่แล้วเสร็จตามสัญญา ผู้ให้เช่าจะริบเงินประกัน 

สัญญาทั้งหมด และผู้ให้เช่าสามารถบอกเลิกสัญญาได้ทันทีโดยไม่แจ้งล่วงหน้า 

• ในระหว่างอายุสัญญาหากผู้เช่านําสิทธิการเช่าไปทําเงื่อนไขผูกพันค้ําประกันเงินกู้ ต้อง 

ขอและได้รับอนุญาตจากผู้ให้เช่าเป็นลายลักษณ์อักษรก่อน โดยเสียค่าธรรมเนียมให้แก่ 

ผู้ให้เช่าครั้งละร้อยละ 0.5 ของเงินที่นําไปทําเงื่อนไขผูกพัน 

• ในระหว่างอายุสัญญาเช่า หากสัญญาเช่าระงับลงไม่ว่ากรณีใดๆ ให้สัญญาเช่าฉบับนี้ 

ระงับลงด้วย ผู้เช่าต้องส่งมอบอาคาร และสิ่งปลูกสร้าง รวมทั้งเครื่องอุปกรณ์ต่างๆ ที่ 

เป็นกิจการของโครงการให้แก่ผู้เช่า และย้ายออกภายใน 30 วัน นับแต่วันที่สัญญาเช่า 

ระงับ 

• ก่อนครบกําหนดอายุสัญญา 90 วัน ผู้เช่าต้องวางเงินประกัน เพื่อการปฏิบัติให้เป็นไป 

ตามสัญญาเช่าที่ดินฉบับนี้ จํานวน 8.88 ล้านบาท 

สัญญาเช่าที่ดิน เพื่อดําเนินการจัดหาประโยชน์ บริเวณย่ายพหลโยธิน (แปลง 5) 

คู่สัญญา การรถไฟแห่งประเทศไทย (ผู้ให้เช่า) และบริษัท เจ.เจ.เซ็นเตอร์ จํากัด (ผู้เช่า) 


ระยะเวลาในสัญญา สัญญาเช่าที่ดินเป็นระยะเวลา 30 ปี ตั้งแต่ 1 กันยายน 2556 – 31 สิงหาคม 2586 

รายละเอียดการเช่า : • ผู้ให้เช่าตกลงให้ผู้เช่าใช้ที่ดิน ตามจํานวนพื้นที่ที่ปรากฏในสัญญาเช่าที่ดินเพื่อปลูกสร้าง 

อาคาร ลงวันที่ 24 สิงหาคม 2552 

• ผู้เช่าต้องชําระค่าเช่าที่ดินเป็นรายปี ตามกําหนดในเอกสารแนบท้ายสัญญาฉบับนี้ 

ตลอดระยะเวลา 30 ปี 

• ผู้เช่ายินยอมให้ปรับเพิ่มค่าเช่าในอัตราร้อยละ 5 ของค่าเช่าครั้งสุดท้ายทุกปี 

• ในระหว่างอายุสัญญาหากผู้เช่านําสิทธิการเช่าไปทําเงื่อนไขผูกพันค้ําประกันเงินกู้ ต้อง 

ขอและได้รับอนุญาตจากผู้ให้เช่าเป็นลายลักษณ์อักษรก่อน โดยเสียค่าธรรมเนียมให้แก่ 

ผู้ให้เช่าครั้งละร้อยละ 0.5 ของเงินที่นําไปทําเงื่อนไขผูกพัน 



• ในระหว่างอายุสัญญาเช่า หากสัญญาเช่าระงับลงไม่ว่ากรณีใดๆ ให้สัญญาเช่าฉบับนี้ 

ระงับลงด้วย ผู้เช่าต้องส่งมอบอาคาร และสิ่งปลูกสร้าง รวมทั้งเครื่องอุปกรณ์ต่างๆ ที่ 

เป็นกิจการของโครงการให้แก่ผู้ให้เช่า และย้ายออกภายใน 30 วัน นับแต่วันที่สัญญาเช่า 

ระงับ 



บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตําแหน่ง ลักษณะความสัมพันธ์ 

1. บริษัท เจ.เจ. เซนเตอร์ 

จํากัด (JJ) 

2. นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน ผู้ถือหุ้นในสัดส่วน 

ร้อยละ 44.99 ของ JJ 

- - เป็นบริษัทย่อยของ DEVA โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 

63.95 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด และเป็นบริษัทย่อยโดยอ้อม 

ของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 35.17 ของทุนที่ 

ชําระแล้วทั้งหมด 

- JJ มีผู้ถือหุ้นใหญ่อีกราย คือ นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน ซึ่งถือหุ้น 

ในสัดส่วนร้อยละ 44.99 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด 

- เป็นบุตรชายของนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ 

และกรรมการบริษัทของ SMC (ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ) 

- เป็นหลานของนายปัจจะ และนางรัตนาวดี เสนาดิสัย ประธาน 

กรรมการ และกรรมการของ DEVA 

- เป็นหลานของนางจุไรรัตน์ ประธานกรรมการบริษัทฯ 

- เป็นลูกพี่ลูกน้องกับนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย ซึ่งเป็นกรรมการ 

และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 37.42 ของทุนที่ 

ชําระแล้ว 

- เป็นน้องชายของนายพันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นกรรมการของ 

SCAN Trans ซึ่งเป็นบริษัทย่อย 




ขออนุมัติการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และวาระที่เกี่ยวข้องดังนี้ 


SCAN 





(“SMC”) 

- เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ 

- มีกรรมการ คือ นายวันนิวัติ ศรีไกรวิน เป็นบิดา 

ของนายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน 

- มีกรรมการ คือ นายไซมอน โบโนเธิร์น ซึ่งเป็น 

สามีของนางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นป้าของนายจักร 

29,940,002 49.90 




SCAN 

พันธ์ ศรีไกรวิน 






- นายไซมอน โบโนเธิร์น และนางจุไรรัตน์ เป็นผู้ 

ถือหุ้นโดยอ้อมของ SWEDISH ในสัดส่วนร้อย 

ละ 55.39 

- นายไซมอน โบโนเธิร์น เป็นสามีนางจุไรรัตน์ 

- นางจุไรรัตน์เป็นป้าของนายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน 

และเป็นพี่สาวนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน 

- เป็นกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นใหญ่ของ 

บริษัทฯ 

- เป็นลูกพี่ลูกน้องกับนายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน 



3,562,717 5.94 

22,451,673 37.42 

รวม 55,954,392 93.26 


JJ มีการเบิกเงินกู้ใน วันที่ 18 สิงหาคม 2552 โดยได้มีการชําระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยแก่ DEVA ครบถ้วนแล้ว 

ในวันที่ 11 เมษายน 2554 


จากเงินทุนหมุนเวียนของ DEVA 




• เนื่องจากการรถไฟแห่งประเทศไทยมีที่ดินบริเวณใกล้สวนจตุจักร ซึ่งเป็นทําเลที่มีศักยภาพ และเหมาะสมที่ 

จะก่อสร้างดําเนินโครงการประเภทศูนย์การค้า ซึ่งอาจก่อให้เกิดประโยชน์แก่ JJ DEVA และบริษัทฯ 

รวมทั้ง ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในขณะเดียวกัน JJ มีศักยภาพที่จะเช่าที่ดินดังกล่าวจากการรถไฟแห่งประเทศ 

ไทยได้ จึงจําเป็นที่ต้องใช้เงินสําหรับการวางค้ําประกันการทําสัญญาเช่าที่ดินดังกล่าว อย่างไรก็ตาม JJ ได้ 

มีการคืนเงินกู้ดังกล่าว พร้อมดอกเบี้ยแก่ DEVA แล้ว ในวันที่ 11 เมษายน 2554 และได้มีการลงนามใน 

สัญญาเช่าที่ดินกับการรถไฟแห่งประเทศไทยแล้วในวันที่ 24 สิงหาคม 2552 


• ณ วันที่ทํารายการ ตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 DEVA มีเงินสด และรายการเทียบเท่าเงินสด 

66.76 ล้านบาท มีผลขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่อง และมีหนี้สินจํานวนมาก (อัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเท่ากับ 

2.34 เท่า) ดังนั้น การให้เงินกู้จํานวนสูงดังกล่าวจะส่งผลต่อสภาพคล่อง และฐานะการเงินของ DEVA 

อย่างมีนัยสําคัญ 

• อัตราผลตอบแทนที่ร้อยละ 7.50 ต่อปี ซึ่งสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของ 

ธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกรกฎาคม 2552 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อย 



ละ 5.85 – 6.50 ต่อปี เพียงเล็กน้อย แต่เมื่อเปรียบเทียบกับความเสี่ยง จากสถานะของผู้กู้ซึ่งเป็นนิติบุคคล 

ที่เพิ่งเริ่มก่อตั้งในเดือนพฤศจิกายน 2551 ยังมิได้ดําเนินธุรกิจ ยังไม่มีทรัพย์สิน ไม่มีเงินสด และไม่มีรายได้ 

ทําให้ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ดังนั้น อัตราผลตอบแทนเงินกู้ที่ร้อยละ 7.50 ต่อปี จึงพิจารณาว่าต่ํา 


• ณ วันที่ทํารายการ JJ เพิ่งเริ่มก่อตั้งในเดือนพฤศจิกายน 2551 ยังมิได้ดําเนินธุรกิจ ยังไม่มีทรัพย์สิน ไม่มี 

เงินสด และไม่มีรายได้ รวมทั้งไม่มีข้อมูลย้อนหลังถึงความสามารถในการดําเนินธุรกิจ ดังนั้น การให้เงินกู้ 

จํานวนมาก โดยมิได้มีการขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ 

ส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีความเสี่ยง อย่างไรก็ตาม JJ ได้มีการคืนเงินกู้ดังกล่าว พร้อม 

ดอกเบี้ยแก่ DEVA แล้ว ในวันที่ 11 เมษายน 2554 และได้มีการลงนามในสัญญาเช่าที่ดินกับการรถไฟแห่ง 

ประเทศไทยแล้วในวันที่ 24 สิงหาคม 2552 



• JJ เป็นบริษัทย่อยที่ DEVA ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 55.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด ในขณะที่ DEVA 

เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 63.95 ของทุนที่ชําระแล้ว ดังนั้น บริษัทฯ จะมีส่วนในการ 

บริหารงานของ DEVA และ JJ และสามารถติดตามการดําเนินการต่างๆ ในการวางมัดจําเพื่อเช่าที่ดินจาก 

การรถไฟแห่งประเทศไทยได้ 



คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ ซึ่งการคณะกรรมการบริษัท DEVA ได้มี 

การอนุมัติการเข้าทํารายการไปแล้วตั้งแต่วันที่ 17 กรกฎาคม 2552 โดยมิได้มีการแจ้งให้คณะกรรมการ 

บริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาและอนุมัติ อาจส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัท 

ฯ มีความเสี่ยง อย่างไรก็ตาม JJ ได้มีการคืนเงินกู้ดังกล่าว พร้อมดอกเบี้ยแก่ DEVA แล้ว ในวันที่ 11 

เมษายน 2554 และได้มีการลงนามในสัญญาเช่าที่ดินกับการรถไฟแห่งประเทศไทยแล้วในวันที่ 24 

สิงหาคม 2552 



• อัตราผลตอบแทนที่ร้อยละ 7.50 ต่อปี แม้จะสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของ 

ธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ 2554 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อย 

ละ 5.85 – 6.50 ต่อปี แต่เนื่องจากผู้กู้เป็นนิติบุคคลที่เพิ่งเริ่มก่อตั้งในเดือนพฤศจิกายน 2551 ยังมิได้ 

ดําเนินธุรกิจ ยังไม่มีทรัพย์สิน ไม่มีเงินสด และไม่มีรายได้ ทําให้ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ส่งผลให้ DEVA 

มีความเสี่ยงจากการสูญเสียเงินต้น ดังนั้น อัตราผลตอบแทนเงินกู้ที่ร้อยละ 7.50 ต่อปี พิจารณาว่าต่ําและ 

ไม่เหมาะสม 


• ณ วันที่ทํารายการ ตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 JJ ยังไม่มีทรัพย์สิน ไม่มีเงินสด และไม่มี 

รายได้ เนื่องจากเพิ่มเริ่มก่อตั้งในเดือนพฤศจิกายน 2551 และยังมิได้ดําเนินธุรกิจ ดังนั้น การให้เงินกู้แก่ JJ 



โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน อาจทําให้ DEVA และบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นมีความเสี่ยงจากการอาจ 

สูญเสียเงินต้น อย่างไรก็ตาม JJ ได้มีการคืนเงินกู้ดังกล่าว พร้อมดอกเบี้ยแก่ DEVA แล้ว ในวันที่ 11 

เมษายน 2554 และได้มีการลงนามในสัญญาเช่าที่ดินกับการรถไฟแห่งประเทศไทยแล้วในวันที่ 24 

สิงหาคม 2552 



เงินอิสระเห็นว่า รายการที่ DEVA ให้เงินกู้แก่ JJ จํานวน 84.50 ล้านบาท และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ ไม่เหมาะสม ทั้ง 

ด้านเหตุผล ความจําเป็น และความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไข ณ วันที่ทํารายการ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 

เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันสําหรับรายการที่ 3 นี้ 


ทั้งนี้ แม้ปัจจุบัน JJ ได้มีการชําระคืนเงินต้น และดอกเบี้ยแก่ DEVA ครบถ้วน และทําให้รายการดังกล่าวสิ้นสุด 

ลงแล้ว แต่เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้นั้นพิจารณาว่าต่ํา และไม่เหมาะสม ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทของ DEVA ควร 

พิจารณาทวงดอกเบี้ยจาก JJ ภายใต้อัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม ซึ่งอย่างน้อยควรเท่ากับอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ หรือ 

DEVA กู้ยืมจากบุคคลภายนอก ประมาณร้อยละ 12 ต่อปี 



รายการที่ 4: การให้สัตยาบันรายการที่ บริษัท สแกนทรานสปอร์ตเซอวิส จ ากัด (“SCAN Trans”) ซึ่งเป็นบริษัท 

ย่อยของบริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ JJ จ านวน 47.00 ล้านบาท 



ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ SCAN Trans (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้น 

ร้อยละ 100.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด) ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2552 (โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการ 

ตกลงเข้าทํารายการคือ นายวันนิวัติ ศรีไกรวิน และนายพันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นบิดาและพี่ชายของนายจักรพันธ์ ศรีไกร 

วิน กรรมการบริษัทของ JJ ได้เข้าประชุม และออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้) ได้มีมติอนุมัติการเข้าร่วมลงทุนใน JJ ซึ่งได้ 

สิทธิในการดําเนินการก่อสร้างศูนย์การค้า เจ.เจ. เอ็กซ์พอร์ต เซ็นเตอร์ (JJ Center) ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นโครงการ In 

Square จากการรถไฟแห่งประเทศไทย ตามสัญญาเช่าที่ดินของการรถไฟแห่งประเทศไทย ลงวันที่ 24 สิงหาคม 2552 

สําหรับระยะเวลา 30 ปี มูลค่าโครงการประมาณ 700 ล้านบาท โดยอาจจะใช้วิธีเพิ่มทุนของ JJ หรือวิธีร่วมลงทุนอย่างอื่น 

ตามที่ JJ และ SCAN Trans เห็นสมควร 

โดยในช่วงเวลาดังกล่าวที่ดินสําหรับก่อสร้างโครงการ In Square ของ JJ ซึ่งได้ทําการเช่าจากการรถไฟแห่ง 

ประเทศไทย ตามสัญญาเช่าที่ดิน 2 ฉบับ ลงวันที่ 24 สิงหาคม 2552 (รายละเอียดในรายการที่ 3) มีกลุ่มพ่อค้าแม่ค้าตาม 

สัญญาเช่าเดิม ซึ่งอยู่ระหว่างการบังคับคดีจับจองอยู่ JJ จึงจําเป็นที่จะต้องใช้เงินจํานวนดังกล่าว สําหรับเป็นค่า 

ดําเนินการขนย้ายทรัพย์สินของกลุ่มพ่อค้าแม่ค้าออกจากโครงการบางส่วนก่อน เพื่อจะได้เริ่มดําเนินการก่อสร้างได้ ดังนั้น 

JJ จึงขอกู้ยืมเงินจํานวน 47 ล้านบาท จาก SCAN Trans โดย JJ ยินยอมจ่ายดอกเบี้ยให้ร้อยละ 4.00 ต่อปี ตามบันทึก 

การเข้าร่วมลงทุนที่ได้ลงนามเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2552 และบันทึกสัญญาต่อท้ายลงวันที่ 23 กันยายน 2552 ทั้งนี้ 

โครงสร้างการร่วมลงทุนนั้น JJ และ SCAN Trans จะได้ตกลงกันอีกครั้งหนึ่ง โดยจะดําเนินการร่วมกันให้เสร็จสิ้นภายใน 6 

เดือน ทั้งนี้ JJ ตกลงจะเริ่มทําการก่อสร้างโครงการภายใน 12 เดือนนับจากวันลงนามในสัญญา หรือภายในวันที่ 10 

กันยายน 2553 ซึ่งหากไม่สามารถก่อสร้างได้ตามกําหนดเวลาดังกล่าว JJ จะคืนเงินสนับสนุนให้กับ SCAN Trans 

อย่างไรก็ตาม JJ ได้ทําหนังสือลงวันที่ 8 มีนาคม 2553 แจ้ง SCAN Trans เพื่อขอขยายระยะเวลาร่วมทุนออกไป 

อีก 90 วัน เนื่องจากต้องแก้ไขปัญหาเรื่องการขับไล่ผู้บุกรุกพื้นที่ ต่อมา JJ ได้ทําหนังสืออีกฉบับลงวันที่ 8 มิถุนายน 2553 

เพื่อขอขยายระยะเวลาร่วมทุนออกไปอีก 90 วัน เนื่องจากยังอยู่ระหว่างการแก้ไขปัญหาเรื่องการขับไล่ผู้บุกรุกพื้นที่ และ 

เคลียร์พื้นที่เพื่อเตรียมการก่อสร้าง 

นอกจากนี้ ก่อนการเข้าทํารายการนี้ ในเดือนกรกฎาคม 2552 JJ ได้มีการทําสัญญากู้เงินจํานวน 84.50 ล้าน 

บาท จาก DEVA เพื่อนําไปวางมัดจําการเช่าที่ดินจากการรถไฟแห่งประเทศไทยดังกล่าว (ตามรายละเอียดสัญญาการเช่า 

ที่ดินที่อธิบายในรายการที่ 3) 

โดย ณ วันที่ทํารายการ JJ มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 44.39 ของทุน 

ที่ชําระแล้วทั้งหมด และมีความสัมพันธ์เป็นบุตรชายของนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ และ SCAN 

Trans และเป็นน้องชายของนางพันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นกรรมการของ SCAN Trans ดังนั้น JJ จึงเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง 

กันกับบริษัทฯ 




รายการนี้เป็นรายการที่ SCAN Trans ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ให้กู้ยืมแก่ JJ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ 

บริษัทฯ และเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง โดยสรุปได้ดังนี้ 

วันที่เกิดรายการ : 4 กันยายน 2552 ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัท SCAN Trans ครั้งที่ 4/2552 

อนุมัติการเข้าทํารายการ 

มูลค่ารวมของรายการ : เงินกู้และดอกเบี้ยรวม 49.84 ล้านบาท 

(เงินกู้จํานวน 47.00 ล้านบาท และดอกเบี้ย 2.84 ล้านบาท*) 

อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 4.00 ต่อปี ชําระทุกสิ้นเดือน 

ระยะเวลาการให้กู้ : เมื่อทวงถาม จนกว่าจะมีข้อสรุปเรื่องการร่วมลงทุน 




: JJ ชําระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยครบถ้วนแล้ว ในวันที่ 16 มีนาคม 2554 

หมายเหตุ: * คํานวณตามจํานวนเงินต้นจากระยะเวลาการกู้ ตั้งแต่ 11 กันยายน 2552 ถึง 16 มีนาคม 2554 


รายการจะเท่ากับมูลค่าเงินต้นและดอกเบี้ย ซึ่งเท่ากับ 49.84 ล้านบาท หรือเท่ากับร้อยละ 5.95 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี 

ตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมงวด 6 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2552 ซึ่งเป็นงบการเงินล่าสุดของ 

บริษัทฯ ในช่วงเวลาที่เกิดรายการ (บริษัทฯ มี NTA เท่ากับ 837.20 ล้านบาท) ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี 

ตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ มีหน้าที่ดําเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติการเข้าทํารายการที่ 

เกี่ยวโยงกัน ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ํากว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง 

ลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย และเปิดเผยสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และตลาดหลักทรัพย์ฯ 

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัทฯ มิได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามประกาศ 






ผู้ให้กู้ : บริษัท สแกนทรานสปอร์ตเซอร์วิส จํากัด (“SCAN Trans”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมี 

สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 100.00 ของทุนที่ชําระแล้ว ณ วันที่เข้าทํารายการ 

ผู้กู้ : บริษัท เจ เจ เซ็นเตอร์ จํากัด (“JJ”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ DEVA โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 

63.95 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด และเป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือ 



บันทึกการจะเข้าร่วมลงทุนระหว่าง SCAN Trans และ JJ 

วันที่ลงนามในสัญญา : 11 กันยายน 2552 และบันทึกต่อท้าย ลงวันที่ 23 กันยายน 2552 



วงเงินลงทุน : เงินกู้ 47.00 ล้านบาท 

ระยะเวลาการร่วม : จะมีการตกลงกันอีกครั้ง ภายในระยะเวลา 6 เดือน* 

ลงทุน 

อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 4.00 ต่อปี ชําระทุกสิ้นเดือน 

เงื่อนไขการร่วมทุน 

อื่นๆ 

: • JJ จะเริ่มการก่อสร้างโครงการภายในระยะเวลา 12 เดือน นับจากวันลงนามในบันทึก 

ฉบับนี้ และ JJ จะได้เงินสนับสนุนจากสถาบันการเงินเต็มมูลค่าโครงการ 

• การร่วมลงทุนจะมีการตกลงกันอีกครั้งภายในระยะเวลา 6 เดือน วิธีการร่วมทุนอาจใช้ 

วิธีการเพิ่มทุน หรือวิธีการร่วมลงทุนอย่างอื่น ตามที่ทั้งสองฝ่ายเห็นสมควร โดยเงิน 

สนับสนุนเบื้องต้น 47 ล้านบาท ในรูปของเงินกู้ จะเปลี่ยนแปลงเป็นเงินร่วมลงทุน 

• หากไม่มีการก่อสร้างโครงการตามที่ระบุในสัญญา JJ จะต้องคืนเงิน 47 ล้านบาท 

ให้แก่ SCAN Trans 

หมายเหตุ: *JJ ได้ทําหนังสือลงวันที่ 8 มีนาคม 2553 แจ้ง SCAN Trans เพื่อขอขยายระยะเวลาร่วมทุนออกไปอีก 90 วัน เนื่องจากต้อง 

แก้ไขปัญหาเรื่องการขับไล่ผู้บุกรุกพื้นที่ ต่อมา JJ ได้ทําหนังสืออีกฉบับลงวันที่ 8 มิถุนายน 2553 เพื่อขอขยายระยะเวลาร่วม 

ทุนออกไปอีก 90 วัน เนื่องจากยังอยู่ระหว่างการแก้ไขปัญหาเรื่องการขับไล่ผู้บุกรุกพื้นที่ และจัดการพื้นที่เพื่อเตรียมการ 

ก่อสร้าง 




1. บริษัท เจ.เจ. เซนเตอร์ จํากัด 

(JJ) 

2. นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน ผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อย 

ละ 44.99 ของ JJ 

- - เป็นบริษัทย่อยของ DEVA โดยมีสัดส่วนการถือหุ้น 

ร้อยละ 55.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด และเป็น 

บริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือ 


- JJ มีผู้ถือหุ้นใหญ่อีกราย คือ นายจักรพันธ์ ศรีไกร วิน 

โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 44.39 ของทุนที่ชําระแล้ว 

ทั้งหมด 

- เป็นบุตรชายของนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็น 

กรรมการของบริษัทฯ, SCAN Trans และ SMC (ซึ่ง 

เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ) 

- เป็นน้องชายของนายพันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็น 

กรรมการบริษัทของ SCAN Trans 

- เป็นหลานของนายปัจจะ และนางรัตนาวดี เสนาดิสัย 

ประธานกรรมการ และกรรมการของ DEVA บริษัท 

ย่อย 

- เป็นลูกพี่ลูกน้องกับนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย ซึ่งเป็น 

กรรมการ และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อย 

ละ 37.42 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด 






ขออนุมัติการเข้าทํารายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และวาระที่เกี่ยวข้องดังนี้ 


SCAN 





(“SMC”) 







• มีกรรมการ คือ นายวันนิวัติ ศรีไกรวิน เป็นบิดา 

ของนายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน 

• มีกรรมการ คือ นายไซมอน โบโนเธิร์น ซึ่งเป็น 

สามีของนางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นป้าของนายจักร 

พันธ์ ศรีไกรวิน 

• นายไซมอน โบโนเธิร์น และนางจุไรรัตน์ เป็นผู้ 

ถือหุ้นโดยอ้อมของ SWEDISH ในสัดส่วนร้อย 

ละ 55.39 

• นายไซมอน โบโนเธิร์น เป็นสามีนางจุไรรัตน์ 

• นางจุไรรัตน์เป็นป้าของนายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน 

และเป็นพี่สาวนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน 

• เป็นกรรมการบริษัทฯ และ SCAN Trans และผู้ 

ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ 

• เป็นลูกพี่ลูกน้องกับนายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน 

29,940,002 49.90 

3,562,717 5.94 

22,451,673 37.42 

รวม 55,954,392 93.26 


JJ มีการเบิกเงินกู้ในวันที่ 11 กันยายน 2552 และได้มีการชําระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยทั้งหมดแก่ SCAN Trans 

แล้ว ในวันที่ 16 มีนาคม 2554 


จากเงินทุนหมุนเวียนของ SCAN Trans 




• เนื่องจากการรถไฟแห่งประเทศไทยมีที่ดินบริเวณใกล้สวนจตุจักร ซึ่งเป็นทําเลที่มีศักยภาพ และเหมาะสมที่ 

จะก่อสร้างดําเนินโครงการที่ดีมีศักยภาพ ซึ่งน่าจะก่อให้เกิดประโยชน์แก่ JJ บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัท 

ฯ ซึ่ง ณ วันที่ทํารายการนี้ JJ ได้มีการลงนามในสัญญาเช่าที่ดิน และวางเงินมัดจํากับการรถไฟแห่งประเทศ 



ไทยแล้ว แต่ยังมีปัญหาเรื่องการขับไล่ผู้บุกรุกพื้นที่ ซึ่งจําเป็นต้องใช้เงินอีกจํานวนหนึ่งเพื่อจัดการพื้นที่ ทั้งนี้ 

ปัจจุบัน JJ ได้มีการคืนเงินกู้ทั้งหมด พร้อมดอกเบี้ยแก่ SCAN Trans แล้ว ในวันที่ 16 มีนาคม 2554 



รายได้ เนื่องจากเพิ่มเริ่มก่อตั้งในเดือนพฤศจิกายน 2551 และยังมิได้ดําเนินธุรกิจ มีเพียงสัญญาเช่าที่ดิน 

กับการรถไฟแห่งประเทศไทย ดังนั้น การให้เงินกู้แก่ JJ โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน และยังไม่มีความ 

ชัดเจนถึงโอกาสในการประสบความสําเร็จจากการใช้ที่ดินดังกล่าว อาจทําให้ SCAN Trans และบริษัทฯ 

ในฐานะผู้ถือหุ้นมีความเสี่ยงจากการอาจสูญเสียเงินต้น อย่างไรก็ตาม JJ ได้มีการคืนเงินกู้ทั้งหมด พร้อม 

ดอกเบี้ยแก่ SCAN Trans แล้ว ในวันที่ 16 มีนาคม 2554 

• อัตราผลตอบแทนที่ร้อยละ 4.00 ต่อปี ซึ่งต่ํากว่าอัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของ 

ธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกันยายน 2552 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อย 

ละ 5.85 – 6.50 ต่อปี เมื่อเปรียบเทียบกับความเสี่ยง จากสถานะของ JJ ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เพิ่งเริ่มก่อตั้งใน 

เดือนพฤศจิกายน 2551 ยังมิได้ดําเนินธุรกิจ ยังไม่มีทรัพย์สิน ไม่มีเงินสด และไม่มีรายได้ ทําให้ไม่มี 

หลักทรัพย์ค้ําประกัน ดังนั้น อัตราเงินกู้ดังกล่าวจึงพิจารณาว่าต่ํา 


• ณ วันที่ทํารายการ JJ เพิ่งเริ่มก่อตั้งในเดือนพฤศจิกายน 2551 ยังมิได้ดําเนินธุรกิจ ยังไม่มีทรัพย์สิน ไม่มี 

เงินสด และไม่มีรายได้ มีเพียงสัญญาเช่าที่ดินกับการรถไฟแห่งประเทศไทย รวมทั้งไม่มีข้อมูลย้อนหลังถึง 

ความสามารถในการดําเนินธุรกิจ ดังนั้น การให้เงินกู้จํานวนมากแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว โดยมิได้มี 

การขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ 

ถือหุ้นอื่นของบริษัทฯ มีความเสี่ยง อย่างไรก็ตาม JJ ได้มีการคืนเงินกู้ดังกล่าว พร้อมดอกเบี้ยแก่ SCAN 

Trans แล้ว ในวันที่ 16 มีนาคม 2554 

• คณะกรรมการบริษัทของ SCAN Trans ซึ่งรวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย คือ นายวันนิวัติ ศรีไกรวิน และนาย 

พันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นบิดาและพี่ชายของนายจักรพันธ์ ศรีไกร วิน กรรมการบริษัทของ JJ ได้เข้าประชุม 

และออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้ ส่งผลให้เกิดความไม่โปร่งใส และไม่เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล 

(Good Corporate Governance) ทําให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอื่นมีความเสี่ยง 



• JJ เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ ผ่านทาง DEVA โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 35.17 ของทุนที่ชําระ 

แล้ว ดังนั้น บริษัทฯ จะมีส่วนในการบริหารงานของ DEVA และ JJ และสามารถติดตามการดําเนินการ 

ต่างๆ ในการจัดการพื้นที่ซึ่ง JJ เช่าต่อจากการรถไฟแห่งประเทศไทยได้ 



คณะกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่มีส่วนได้เสีย และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ ซึ่งการคณะกรรมการ 

บริษัท DEVA ได้มีการอนุมัติการเข้าทํารายการไปแล้วตั้งแต่วันที่ 4 กันยายน 2552 โดยมิได้มีการแจ้งให้ 

คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาและอนุมัติ อาจส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ 



ถือหุ้นของบริษัทฯ มีความเสี่ยง อย่างไรก็ตาม JJ ได้มีการคืนเงินกู้ดังกล่าว พร้อมดอกเบี้ยแก่ SCAN 

Trans แล้ว ในวันที่ 16 มีนาคม 2554 

• การที่ DEVA ให้เงินกู้แก่ JJ ในอัตราดอกเบี้ยที่ต่ํา ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นอื่นของ JJ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 

ได้รับประโยชน์จากต้นทุนทางการเงินที่ต่ํา และทําให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอื่นของบริษัทฯ เสียประโยชน์ 

จากโอกาสในการนําเงินจํานวนดังกล่าวไปลงทุนที่อาจได้ผลตอบแทนที่สูงกว่า หรือมีความเสี่ยงน้อยกว่า 



• อัตราผลตอบแทนที่ร้อยละ 4.00 ต่อปี ซึ่งต่ํากว่าอัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของ 

ธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกันยายน 2552 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อย 

ละ 5.85 – 6.50 ต่อปี เมื่อเปรียบเทียบกับความเสี่ยงจากสถานะของ JJ ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เพิ่งเริ่มก่อตั้งใน 

เดือนพฤศจิกายน 2551 ยังมิได้ดําเนินธุรกิจ ยังไม่มีทรัพย์สิน ไม่มีเงินสด และไม่มีรายได้ มีเพียงสัญญาเช่า 

ที่ดินกับการรถไฟแห่งประเทศไทย ทําให้ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ดังนั้น อัตราเงินกู้ดังกล่าวจึงพิจารณาว่า 

ต่ํา และไม่เหมาะสม 



รายได้ มีเพียงสัญญาเช่าที่ดินกับการรถไฟแห่งประเทศไทย เนื่องจากเพิ่งเริ่มก่อตั้งในเดือนพฤศจิกายน 

2551 และยังมิได้ดําเนินธุรกิจ ดังนั้น การให้เงินกู้แก่ JJ โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน อาจทําให้ SCAN 

Trans และบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นมีความเสี่ยงจากการอาจสูญเสียเงินต้น อย่างไรก็ตาม JJ ได้มีการคืน 

เงินกู้ทั้งหมด พร้อมดอกเบี้ยแก่ DEVA แล้ว ในวันที่ 16 มีนาคม 2554 



เงินอิสระเห็นว่า รายการที่ SCAN Trans ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ให้เงินกู้จํานวน 47 ล้านบาทแก่ JJ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยโดยอ้อม 

และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ ไม่เหมาะสม ทั้งด้านเหตุผล ความจําเป็น และความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไข และผู้ 

ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันสําหรับรายการที่ 4 นี้ 


ทั้งนี้ แม้ปัจจุบัน JJ ได้มีการชําระคืนเงินต้น และดอกเบี้ยแก่ SCAN Trans ครบถ้วน และทําให้รายการดังกล่าว 

สิ้นสุดลงแล้ว แต่เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้นั้นพิจารณาว่าต่ํา และไม่เหมาะสม ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทของ SCAN 

Trans ควรพิจารณาทวงดอกเบี้ยจาก JJ ภายใต้อัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม ซึ่งอย่างน้อยควรเท่ากับอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ 

หรือบริษัทย่อย กู้ยืมจากบุคคลภายนอก ประมาณร้อยละ 12 ต่อปี 



รายการที่ 5: การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ จ ากัด (มหาชน) 

(“SMC”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท จ านวน 22.46 ล้านบาท 



ตามที่บริษัทฯ ได้มีการให้เงินกู้ยืมแก่ SMC ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 49.90 

ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 18 มกราคม 2553 เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของ SMC และได้มีการ 

ชําระคืนแล้วบางส่วนในเดือนมีนาคม 2553 

อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 SMC ได้มีการกู้เงินเพิ่มจากบริษัทฯ โดยการออกตั๋วสัญญาใช้เงิน 

อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.50 ต่อปี ชําระคืนเมื่อทวงถามให้บริษัทฯ และทยอยขอกู้เพิ่มอย่างต่อเนื่อง ซึ่งที่ประชุม 

คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 14/2553 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2553 ตามลําดับ (โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียใน 

การตกลงเข้าทํารายการ คือ นางจุไรรัตน์ และนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ได้เข้าประชุม และออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้) ได้ 

มีมติอนุมัติเห็นชอบให้สัตยาบันการที่บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ SMC ดังกล่าว โดย ณ วันที่ 20 ธันวาคม 2553 SMC มียอด 

เงินกู้จากบริษัทฯ 12.56 ล้านบาท 

ต่อมา SMC ได้มีการกู้เพิ่มจากบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2554 เมื่อ 

วันที่ 10 พฤษภาคม 2554 จึงได้มีมติให้สัตยาบัน และเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการให้สัตยาบันการเข้าทํา 

รายการนี้ 


รายการนี้เป็นรายการเงินที่ SCAN ให้กู้ยืมแก่ SMC ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 

49.90 ของทุนที่ชําระแล้วของบริษัทฯ และเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง โดยสรุปได้ดังนี้ 

วันที่เกิดรายการ : 18 มกราคม 2553 

มูลค่ารวมของรายการ : เงินกู้และดอกเบี้ย* 23.32 ล้านบาท 


ระยะเวลาการให้กู้ และ : เมื่อทวงถาม 



สถานะเงินกู้ ณ วันที่ : SMC ได้มีการคืนเงินกู้และดอกเบี้ยแล้วบางส่วน ทําให้ยอดเงินกู้และดอกเบี้ย 

30 มิถุนายน 2554 คงเหลือเท่ากับ 13.93 ล้านบาท 

หมายเหตุ: * ดอกเบี้ยเงินกู้คํานวณจากเงินต้นคงเหลือในแต่ละงวด ตามระยะเวลาการกู้ตั้งแต่วันที่เริ่มกู้ จนถึงวันที่คณะกรรมการ 

บริษัทฯ อนุมัติการให้สัตยาบันในวันที่ 10 พฤษภาคม 2554 


รายการจะเท่ากับ 23.32 ล้านบาท ซึ่งเท่ากับผลรวมของมูลค่าเงินต้น 22.46 ล้านบาท และดอกเบี้ยคํานวณจากวันที่เริ่มกู้ 

จนถึงวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติการให้สัตยาบันในวันที่ 10 พฤษภาคม 2554 ซึ่งเท่ากับ 0.86 ล้านบาท (คํานวณ 

จากเงินต้นคงเหลือในแต่ละงวด หลังมีการทยอยชําระเงินต้นบางส่วน) หรือเท่ากับร้อยละ 3.48 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี 



ตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมงวด 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ซึ่งเป็นงบการเงินล่าสุด 

ของบริษัทฯ ในช่วงเวลาที่เกิดรายการ (บริษัทฯ มี NTA เท่ากับ 669.53 ล้านบาท) ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ 

ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ มีหน้าที่ดําเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติการเข้าทํารายการที่ 


ลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย และเปิดเผยสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และตลาดหลักทรัพย์ฯ 







ผู้ให้กู้ : บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) (“SCAN”) 

ผู้กู้ : บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ จํากัด (มหาชน) (“SMC”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้น 

ในสัดส่วนร้อยละ 49.90 ของทุนที่ชําระแล้วของบริษัทฯ และเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง 




1. บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ 

จํากัด (มหาชน) (“SMC”) 

- เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 

49.90 ของทุนที่ชําระแล้วของบริษัทฯ 

2. นายวันนิวัติ ศรีไกรวิน กรรมการบริษัทฯ และ 

กรรมการของ SMC 

- เป็นน้องชายของนางจุไรรัตน์ ประธานกรรมการบริษัทฯ 

3. นายไซมอน โบโนเธิร์น กรรมการบริษัทของ 

SMC 


- เป็นสามีของนางจุไรรัตน์ ประธานกรรมการบริษัทฯ 

- เป็นผู้ถือหุ้นโดยอ้อมของ SWEDISH* ในสัดส่วนร้อยละ 

32.07 (โดยนายไซมอน และนางจุไรรัตน์ถือหุ้นโดยอ้อม 

ใน SWEDISH ในสัดส่วนร้อยละ 55.39) 

- เป็นกรรมการผู้มีอํานาจลงนามในบริษัท เอ็น อาร์ ซี บิส 

ซิเนส จํากัด (NRC) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ร้อยละ 58.18 

ของ SMC 







ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ลักษณะความสัมพันธ์ จํานวนการถือหุ้น 






(“SMC”) 








SMC 

29,940,002 49.90 












• ลูกสาวของนางรัตนาวดี เสนาดิสัย น้องสาวนาง 

จุไรรัตน์ ประธานกรรมการบริษัทฯ 

• หลานของนางจุไรรัตน์ และนายวันนิวัติ ศรีไกร 

วิน ประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการ 

บริษัทฯ ตามลําดับ 

3,562,717 5.94 

22,451,673 37.42 

รวม 55,954,392 93.26 


SMC เริ่มมีการเบิกเงินกู้ใน วันที่ 18 มกราคม 2553 


จากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ 




• ไม่มี 


• ณ วันที่เข้าทํารายการ SMC ได้หยุดดําเนินธุรกิจเดิมทั้งหมด คือธุรกิจนําเข้า และเป็นตัวแทนจําหน่าย 

รถยนต์ และบริษัทย่อยของ SMC ที่เกี่ยวกับธุรกิจเดิมส่วนใหญ่ได้มีการปิดกิจการแล้วในปี 2553 โดยที่ 

ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ SMC ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 14 มกราคม 2553 ได้มีมติอนุมัติแผนการ 



ดําเนินธุรกิจของบริษัท ในปี 2553 ถึง 2555 เพื่อดําเนินธุรกิจโรงไฟฟ้าขนาดเล็กมาก โดยรูปแบบจะเป็น 

การผลิตกระแสไฟฟ้าจากพลังงานชีวภาพและชีวมวล อย่างไรก็ตาม SMC ยังไม่มีแผนที่ชัดเจนถึงแนวทาง 

ในการดําเนินธุรกิจ มีเพียงเงินลงทุนในบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 49.90 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด ดังนั้น 

รายได้หลัก ณ ปัจจุบันของ SMC จะมาจากบริษัทย่อยเท่านั้น โดยรายได้ส่วนใหญ่ประมาณร้อยละ 98 

ของรายได้รวม มาจากธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย และให้เช่า และรายได้จากงานก่อสร้างจาก 

DEVA โดย SMC มีผลขาดทุนสุทธิต่อเนื่องในปี 2551 – 2553 จํานวน (152.42) ล้านบาท (159.24) ล้าน 

บาท และ (252.38) ล้านบาท ตามลําดับ ซึ่งส่งผลต่อความสามารถในการชําระหนี้ของ SMC ด้วยเหตุผล 

ดังกล่าวทําให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอื่นของบริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการอาจสูญเสียเงินต้น 


ธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนมกราคม 2553 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อย 

ละ 5.85 – 6.50 ต่อปี แต่เนื่องจากการกู้ในครั้งนี้ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน รวมทั้ง SMC ได้หยุดดําเนินการ 

ธุรกิจเดิมทั้งหมด โดยเปลี่ยนแผนธุรกิจเป็นการดําเนินธุรกิจโรงไฟฟ้าขนาดเล็กมาก โดยรูปแบบจะเป็นการ 

ผลิตกระแสไฟฟ้าจากพลังงานชีวภาพและชีวมวล อย่างไรก็ตาม SMC ยังไม่มีแผนที่ชัดเจนถึงแนวทางใน 

การดําเนินธุรกิจดังกล่าว มีเพียงเงินลงทุนในบริษัทฯ ในขณะที่มีผลขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่องตลอด 

ระยะเวลา 3 ปีล่าสุด ซึ่งส่งผลต่อความสามารถในการชําระหนี้ของ SMC ด้วยเหตุผลดังกล่าวทําให้บริษัทฯ 

และผู้ถือหุ้นอื่นของบริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการอาจสูญเสียเงินต้น ดังนั้น อัตราผลตอบแทนเงินกู้ที่ร้อยละ 

7.50 ต่อปี พิจารณาว่าต่ํา 


• ตามงบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะบริษัทฯ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บริษัทฯ มีเงินสด และรายการ 

เทียบเท่าเงินสด 62.64 ล้านบาท และ 36.78 ล้านบาท ตามลําดับ ดังนั้นการให้เงินกู้แก่ SMC จะทําให้ 

บริษัทฯ มีเงินสดลดลง และอาจส่งผลต่อสภาพคล่องของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 

SMC ได้มีการคืนเงินกู้และดอกเบี้ยแล้วบางส่วน ทําให้ยอดเงินกู้และดอกเบี้ยคงเหลือเท่ากับ 13.93 ล้าน 

บาท 





• เนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยที่บริษัทฯ ได้รับผลตอบแทนพียงอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ร้อยละ 7.50 

ต่อปี ซึ่งพิจารณาว่าต่ํา และไม่เหมาะสม เมื่อเปรียบเทียบกับความเสี่ยงจากการอาจสูญเสียเงินต้น และมี 

ความเสี่ยงจากปัญหาสภาพคล่อง ทําให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะเป็นผู้เสียผลประโยชน์ 


คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ (โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย) เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ 

อย่างไรก็ตาม ในช่วงที่ผ่านมา บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ SMC โดยมิได้มีการขออนุมัติจากที่ประชุม 

คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอื่นของบริษัทฯ มี 







ธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนมกราคม 2553 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อย 

ละ 5.85 – 6.50 ต่อปี แต่เนื่องจากการกู้ในครั้งนี้ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน รวมทั้ง SMC ได้หยุดดําเนิน 

ธุรกิจเดิมทั้งหมด คือธุรกิจนําเข้า และเป็นตัวแทนจําหน่ายรถยนต์ โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ 

SMC ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 14 มกราคม 2553 ได้มีมติอนุมัติแผนการดําเนินธุรกิจของบริษัท ในปี 2553 

ถึง 2555 เพื่อดําเนินธุรกิจผู้ผลิตโรงงานกระแสไฟฟ้าขนาดเล็กมาก โดยรูปแบบจะเป็นการผลิต 

กระแสไฟฟ้าจากพลังงานชีวภาพและชีวมวล อย่างไรก็ตาม SMC ยังไม่มีแผนที่ชัดเจนถึงแนวทางในการ 

ดําเนินธุรกิจ มีเพียงเงินลงทุนในบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 49.90 และมีผลขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่องในช่วง 

ระยะเวลา 3 ปีล่าสุด (ปี 2551 – 2553) ซึ่งส่งผลอย่างมีนัยสําคัญต่อความสามารถในการชําระหนี้ของ 

SMC ด้วยเหตุผลดังกล่าวทําให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอื่นของบริษัทฯ มีความเสี่ยงสูงจากการอาจสูญเสียเงิน 

ต้น ดังนั้น อัตราเงินกู้ที่ร้อยละ 7.50 ต่อปี พิจารณาว่าต่ําและไม่เหมาะสม 


• การที่บริษัทฯ ให้ SMC กู้เงินในครั้งนี้โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน อาจทําให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอื่นของ 

บริษัทฯ มีความเสี่ยงสูงจากการอาจสูญเสียเงินต้น ตามเหตุผลที่กล่าวไปแล้วข้างต้น 

• ภายหลังการกู้เงินจากบริษัทฯ ในปี 2554 SMC ยังมีการกู้เงินจาก DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย (ตาม 

รายละเอียดในรายการที่ 6) ทําให้ยอดวงเงินกู้รวมของ SMC จากบริษัทฯ และบริษัทย่อยในช่วงที่ผ่านมา 

เท่ากับ 133.46 ล้านบาท อย่างไรก็ตาม SMC ได้มีการคืนเงินต้น และดอกเบี้ยบางส่วนแล้ว ทําให้ ณ วันที่ 

30 มิถุนายน 2554 SMC มีเงินกู้และดอกเบี้ยคงเหลือกับบริษัทฯ เท่ากับ 13.93 ล้านบาท และมียอดเงินกู้ 

และดอกเบี้ยคงค้างกับทั้งบริษัทฯ และบริษัทย่อย เท่ากับ 44.32 ล้านบาท 



เงินอิสระเห็นว่า รายการที่ บริษัทฯ ให้เงินกู้แก่ SMC ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ ไม่ 

เหมาะสม ทั้งด้านเหตุผล ความจําเป็น และความเป็นธรรมขอราคาและเงื่อนไข และผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน 

สําหรับรายการที่ 5 นี้ 


บริษัทฯ ต้องดําเนินการทวงหนี้จาก SMC เพื่อให้ชําระเงินกู้ พร้อมดอกเบี้ยคืนทั้งจํานวน โดยควรพิจารณา 

กําหนดอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม เป็นระยะเวลาตั้งแต่มีการได้รับเงินกู้ ซึ่งอย่างน้อยควรเท่ากับอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ 

หรือบริษัทย่อยกู้ยืมจากบุคคลภายนอก และไม่ต่ํากว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ที่บริษัทฯ และหรือบริษัทย่อยให้เงินกู้ยืมกับ 

SMC ซึ่งเท่ากับร้อยละ 14 ต่อปี 



รายการที่ 6: การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ให้เงินกู้ยืมแก่ SMC จ านวน 111.00 ล้านบาท 



ตามที่ DEVA (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 63.95 ของทุนที่ชําระแล้ว) ได้มีการ 

ให้เงินกู้ยืมแก่ SMC ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 49.90 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด 

ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2553 โดยออกตั๋วสัญญาใช้เงินมูลค่า 1.50 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.50 ต่อปี ชําระคืน 

เมื่อทวงถาม โดยได้มีการชําระคืนแล้วเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554 

ต่อมา SMC ได้มีการขอกู้ยืมเพิ่มอีกจํานวน 110.68 ล้านบาท ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท DEVA ครั้งที่ 

2/2554 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 (โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทํารายการ คือ นางรัตนาวดี เสนาดิสัย 

ซึ่งเป็นน้องสาวของนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน กรรมการบริษัทฯ SMC และเป็นน้องสาวนางของจุไรรัตน์ ภรรยานายไซมอน โบ 

โนเธิร์น กรรมการบริษัทของ SMC ได้เข้าประชุม และออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้) ได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้การให้เงินกู้ 

จํานวน 111.00 ล้านบาท แก่ SMC เพื่อนําเงินดังกล่าวไปชําระคืนหุ้นกู้ และเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของ SMC โดยมี 

อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 14.00 ต่อปี และชําระคืนเงินต้นเมื่อทวงถาม 


รายการนี้เป็นรายการเงินที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ให้เงินกู้ยืมแก่ SMC ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ และ 

เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง โดยสรุปได้ดังนี้ 

วันที่เกิดรายการ : 14 กุมภาพันธ์ 2554 ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัท DEVA ครั้งที่ 2/2554 อนุมัติ 

การเข้าทํารายการ 








: เงินกู้ และดอกเบี้ยคงเหลือ 30.39 ล้านบาท (เงินต้น 28.68 ล้านบาท และดอกเบี้ย 

1.71 ล้านบาท) 




รายการจะเท่ากับ 112.07 ล้านบาท ซึ่งเท่ากับผลรวมของมูลค่าเงินต้น 110.68 ล้านบาท และดอกเบี้ยคํานวณจากวันที่ 

เริ่มกู้จนถึงวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติการให้สัตยาบันในวันที่ 10 พฤษภาคม 2554 ซึ่งเท่ากับ 1.38 ล้านบาท 

(คํานวณจากเงินต้นคงเหลือในแต่ละงวด หลังมีการทยอยชําระเงินต้นบางส่วน) หรือเท่ากับร้อยละ 20.67 ของมูลค่า 

สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมงวด 6 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2553 ซึ่งเป็นงบ 

การเงินล่าสุดของบริษัทฯ ในช่วงเวลาที่เกิดรายการ (บริษัทฯ มี NTA เท่ากับ 542.23 ล้านบาท) ซึ่งสูงกว่า 100 ล้านบาท 



และมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ มีหน้าที่ดําเนินการจัดให้มีการประชุม 

ผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ํากว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือ 

หุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย และเปิดเผยสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้น 

ของบริษัทฯ และตลาดหลักทรัพย์ฯ 







ผู้ให้กู้ : บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (“DEVA”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการ 

ถือหุ้นร้อยละ 63.95 ของทุนที่ชําระแล้วของ DEVA 

ผู้กู้ : บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ จํากัด (มหาชน) (“SMC”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้น 

ในสัดส่วนร้อยละ 49.90 ของทุนที่ชําระแล้วของบริษัทฯ 


ตั๋วสัญญาใช้เงินออกโดย SMC ให้แก่ DEVA 

วันที่ออก : 20 กุมภาพันธ์ 2554 


ระยะเวลาการกู้ : เมื่อทวงถาม 

อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 14 ต่อปี โดยชําระทุกสิ้นเดือน 

เงื่อนไขการกู้อื่นๆ : - 




1. บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ 


2. นายวันนิวัติ ศรีไกรวิน กรรมการบริษัทของ 

SMC 

3. นายไซมอน โบโนเธิร์น กรรมการบริษัทของ 

SMC 

- เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 

49.90 ของทุนที่ชําระแล้วของบริษัทฯ 

• เป็นน้องชายของนางจุไรรัตน์ ประธานกรรมการบริษัทฯ 

• เป็นพี่ชายของนางรัตนาวดี เสนาดิสัย กรรมการของ 

DEVA 

• เป็นสามีของนางจุไรรัตน์ ประธานกรรมการบริษัทฯ 

• เป็นผู้ถือหุ้นโดยอ้อมของ SWEDISH* ในสัดส่วนร้อยละ 

32.07 (โดยนายไซมอน และนางจุไรรัตน์ถือหุ้นโดยอ้อม 

ใน SWEDISH ในสัดส่วนร้อยละ 55.39) 

• เป็นกรรมการผู้มีอํานาจลงนามในบริษัท เอ็น อาร์ ซี บิส 

ซิเนส จํากัด (NRC) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ร้อยละ 58.18 





ของ SMC 





รายชื่อผู้ถือหุ้น ลักษณะความสัมพันธ์ จํานวนการถือ 

หุ้น SCAN 





(“SMC”) 



















• ลูกสาวของนายปัญจะ และนางรัตนาวดี 

เสนาดิสัย ประธานกรรมการ และกรรมการบริษัท 

ของ DEVA ตามลําดับ 

• เป็นหลานของนางจุไรรัตน์ และนายวันนิวัติ ศรีไกร 

วิน ประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการบริษัท 

ฯ ตามลําดับ 

29,940,002 49.90 

3,562,717 5.94 

22,451,673 37.42 

รวม 55,954,392 93.26 


SMC เริ่มมีการเบิกเงินกู้ใน วันที่ 1 มีนาคม 2554 และได้มีการชําระเงินกู้และดอกเบี้ยแล้วบางส่วน โดย ณ วันที่ 

30 มิถุนายน 2554 มีเงินกู้ และดอกเบี้ยคงเหลือ 30.39 ล้านบาท แบ่งเป็นเงินต้น 28.68 ล้านบาท และดอกเบี้ย 1.71 ล้าน 

บาท 




จากเงินทุนหมุนเวียนของ DEVA และจากการกู้ยืมจาก เอ็ม บี เค การันตี 







ธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ - เมษายน 2554 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ 

ระหว่างร้อยละ 6.63 – 7.25 ต่อปี แต่ DEVA ก็มีต้นทุนจากการกู้ยืมเงินจาก เอ็ม บี เค การันตี เพื่อนํามา 

ปล่อยกู้ในครั้งนี้ ที่ร้อยละ 12 ต่อปี ดังนั้น DEVA จะมีส่วนต่างดอกเบี้ยเพียงร้อยละ 2.00 ต่อปี ซึ่งถือว่าต่ํา 

และมีความเสี่ยงสูง 

• ณ วันที่เข้าทํารายการ SMC ได้หยุดดําเนินธุรกิจเดิมทั้งหมด คือธุรกิจนําเข้า และเป็นตัวแทนจําหน่าย 

รถยนต์ และหลายบริษัทได้มีการปิดกิจการแล้วในปี 2553 โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ SMC 

ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 14 มกราคม 2553 ได้มีมติอนุมัติแผนการดําเนินธุรกิจของบริษัท ในปี 2553 ถึง 

2555 เพื่อดําเนินธุรกิจผู้ผลิตโรงงานกระแสไฟฟ้าขนาดเล็กมาก โดยรูปแบบจะเป็นการผลิตกระแสไฟฟ้า 

จากพลังงานชีวภาพและชีวมวล อย่างไรก็ตาม SMC ยังไม่มีแผนที่ชัดเจนถึงแนวทางในการดําเนินธุรกิจ 

และมีเพียงรายได้หลักจากเงินลงทุนในบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 49.90 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด โดย 

รายได้ส่วนใหญ่ประมาณร้อยละ 98 ของรายได้รวม มาจากธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย และให้ 

เช่า และรายได้จากงานก่อสร้างจาก DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ทั้งนี้ SMC มีผลขาดทุนสุทธิ 

ต่อเนื่องในปี 2551 – 2553 จํานวน (152.42) ล้านบาท (159.24) ล้านบาท และ (252.38) ล้านบาท 

ตามลําดับ ซึ่งส่งผลต่อความสามารถในการชําระหนี้ของ SMC ด้วยเหตุผลดังกล่าวทําให้บริษัทฯ ในฐานะ 

ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ DEVA และผู้ถือหุ้นอื่นของบริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการอาจสูญเสียเงินต้น 

• ในวันที่ SMC ขอกู้เงินจาก DEVA SMC ยังมีเงินกู้ยืมจากบริษัทฯ เหลืออยู่ ทําให้ยอดเงินกู้รวมจากบริษัทฯ 

และ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อยเท่ากับ 133.46 ล้านบาท อย่างไรก็ตาม SMC ได้มีการชําระคืนเงินต้นและ 

ดอกเบี้ยบางส่วน ทําให้ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 มีเงินกู้และดอกเบี้ยคงเหลือกับบริษัทฯ และ DEVA 

เท่ากับ 44.32 ล้านบาท 


• ตามงบการเงินรวมของ DEVA ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 DEVA มีเงินสด และรายการเทียบเท่าเงินสด 

เพียง 8.40 ล้านบาท ในขณะที่มีส่วนของผู้ถือหุ้นเหลือเพียง 43.37 ล้านบาท จากผลขาดทุนสุทธิอย่าง 

ต่อเนื่อง ในช่วง 3 ปีล่าสุด คือ ปี 2551 – 2553 จํานวน (138.63) ล้านบาท (529.62) ล้านบาท และ 

(450.31) ล้านบาท ตามลําดับ ดังนั้น การให้เงินกู้จํานวน 111.00 ล้านบาท แก่ SMC ดังกล่าว ทําให้ 

DEVA ต้องมีการกู้ยืมเงินจาก เอ็ม บี เค การัน ตี โดยมีบริษัทฯ เป็นผู้ค้ําประกัน ทําให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น 

อื่นของบริษัทฯ มีความเสี่ยงเพิ่มขึ้น 

• การให้เงินกู้โดยมีเงื่อนไขการชําระคืนเมื่อทวงถาม จะมีความเสี่ยงจากการที่ผู้กู้ไม่ทราบช่วงเวลาที่จะต้อง 

ชําระเงินกู้ และไม่สามารถเตรียมการล่วงหน้าได้ และเมื่อพิจารณาสถานะการดําเนินธุรกิจซึ่งยังไม่ชัดเจน 



และฐานะทางการเงินที่ไม่แข็งแรงของ SMC อาจส่งผลให้เมื่อ DEVA มีการเรียกชําระคืนเงินกู้ SMC อาจะ 

ไม่สามารถชําระคืนได้ตามกําหนด และส่งผลกระทบต่อวัตถุประสงค์การใช้เงินของ DEVA 





• เนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยที่บริษัทฯ ได้รับส่วนต่างผลตอบแทนของอัตราดอกเบี้ยเงินกู้เพียง 

ร้อยละ 2.00 ต่อปี ซึ่งพิจารณาว่าต่ํา และไม่เหมาะสม เมื่อเปรียบเทียบกับความเสี่ยงจากการอาจสูญเสีย 

เงินต้น และมีความเสี่ยงจากปัญหาสภาพคล่อง ทําให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะเป็นผู้เสียผลประโยชน์ 

• เนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายการเงินกู้จากบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง ทําให้ขนาดของรายการมี 

มูลค่าสูงอย่างมีนัยสําคัญ จึงควรให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ (โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มี 

ส่วนได้เสีย) เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัท DEVA ได้มีการอนุมัติการเข้าทํา 

รายการไปแล้วตั้งแต่วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 โดยมิได้มีการแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ 

อาจส่งผลให้บริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของ DEVA และผู้ถือหุ้นอื่นของบริษัทฯ มีความเสี่ยง 





ระหว่างร้อยละ 6.63 – 7.25 ต่อปี แต่ DEVA ก็มีต้นทุนจากการกู้ยืมเงินจาก เอ็ม บี เค การันตี เพื่อนํามา 

ปล่อยกู้ในครั้งนี้ ที่ร้อยละ 12 ต่อปี ดังนั้น DEVA จะมีส่วนต่างดอกเบี้ยเพียงร้อยละ 2.00 ต่อปี 

นอกจากนี้ การกู้ในครั้งนี้ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน รวมทั้ง SMC ได้หยุดดําเนินธุรกิจเดิมทั้งหมด 

คือธุรกิจนําเข้า และเป็นตัวแทนจําหน่ายรถยนต์ และได้เปลี่ยนแผนการดําเนินธุรกิจของบริษัทเป็นผู้ผลิต 

โรงงานกระแสไฟฟ้าขนาดเล็กมาก โดยรูปแบบจะเป็นการผลิตกระแสไฟฟ้าจากพลังงานชีวภาพ และชีว 

มวล อย่างไรก็ตาม SMC ยังไม่มีแผนที่ชัดเจนถึงแนวทางในการดําเนินธุรกิจ มีเพียงเงินลงทุนในบริษัทฯ ใน 

สัดส่วนร้อยละ 49.90 และมีผลขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่องในช่วงระยะเวลา 3 ปีล่าสุด (ปี 2551 – 2553) ซึ่ง 

ส่งผลอย่างมีนัยสําคัญต่อความสามารถในการชําระหนี้ของ SMC ด้วยเหตุผลดังกล่าวทําให้บริษัทฯ และผู้ 

ถือหุ้นอื่นของบริษัทฯ มีความเสี่ยงสูงจากการอาจสูญเสียเงินต้น ดังนั้น ส่วนต่างอัตราดอกเบี้ยเพียงร้อยละ 

2.00 ต่อปี จึงถือว่าต่ํา และไม่เหมาะสม 


• การที่บริษัทฯ ให้ SMC กู้เงินในครั้งนี้ เป็นจํานวนเงินที่สูงถึง 111.00 ล้านบาท โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ํา 

ประกัน และไม่กําหนดระยะเวลาการชําระคืน แม้จะมีอัตราดอกเบี้ยที่สูงอาจทําให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นราย 

ย่อยของบริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการอาจสูญเสียเงินต้น ตามเหตุผลที่กล่าวไปแล้วข้างต้น อย่างไรก็ตาม 

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 SMC ได้มีการคืนเงินกู้และดอกเบี้ยแล้วบางส่วน ทําให้ยอดเงินกู้และดอกเบี้ย 

คงเหลือเท่ากับ 30.39 ล้านบาท และเมื่อรวมกับยอดเงินกู้และดอกเบี้ยคงเหลือของ SMC จากบริษัทฯ จะมี 

ยอดเงินกู้และดอกเบี้ยคงค้างกับบริษัทฯ และ DEVA เท่ากับ 44.32 ล้านบาท 





เงินอิสระเห็นว่า รายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ให้เงินกู้แก่ SMC ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ และเป็นรายการที่ 

เกี่ยวโยงกันนี้ ไม่เหมาะสม ทั้งด้านเหตุผล ความจําเป็น และความเป็นธรรมขอราคาและเงื่อนไข และผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ 

การให้สัตยาบันสําหรับรายการที่ 6 นี้ 


DEVA ต้องดําเนินการทวงหนี้จาก SMC เพื่อให้ชําระเงินกู้ พร้อมดอกเบี้ยคืนทั้งจํานวน โดยควรพิจารณากําหนด 

อัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม เป็นระยะเวลาตั้งแต่มีการได้รับเงินกู้ ซึ่งอย่างน้อยควรมากกว่าอัตราเงินกู้ตามสัญญาที่ร้อยละ 

14 ต่อปี 

รายการที่ 7: การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ กู้ยืมเงินจ านวน 32.00 ล้านบาท จาก DEVA 



ตามที่ บริษัทฯ ได้มีการกู้ยืมเงินจาก DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 63.95 ของทุนที่ชําระ 

แล้วทั้งหมด โดยออกตั๋วสัญญาใช้เงิน อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 14.00 ต่อปี ชําระคืนเมื่อทวงถาม ลงวันที่ 30 มีนาคม และ 31 

มีนาคม 2554 จํานวนเงิน 22.00 ล้านบาท และ 9.20 ล้านบาท ตามลําดับ และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท DEVA ครั้ง 

ที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2554 (โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทํารายการ คือ นางรัตนาวดี เสนาดิสัย 

ซึ่งเป็นน้องสาวของนางจุไรรัตน์ ประธานกรรมการบริษัทฯ และนายปัญจะ เสนาดิสัย ซึ่งเป็นสามีของนางรัตนาวดี 

เสนาดิสัย ได้เข้าประชุม และออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้) ได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้ DEVA ให้เงินกู้แก่บริษัทฯ จํานวน 

32.00 ล้านบาท เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ 

เนื่องจากกรรมการของ DEVA คือ นายปัญจะ เสนาดิสัย และนางรัตนาวดี เสนาดิสัย เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับ 

บริษัทฯ โดยนางรัตนาวดี เสนาดิสัยเป็นน้องสาวของนางจุไรรัตน์ อี.โบไนเธิร์น ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ ในขณะที่ 

นายปัญจะ เสนาดิสัย เป็นสามีของนางรัตนาวดี เสนาดิสัย นอกจากนี้ นายปัญจะ เสนาดิสัยและนางรัตนาวดี เสนาดิสัย 

ยังเป็นบิดาและมารดาของนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย ซึ่งเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 37.42 ของทุน 

ที่ชําระแล้วทั้งหมด ดังนั้น รายการนี้จึงถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน 


รายการนี้เป็นรายการที่บริษัทฯ กู้ยืมเงินจาก DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 63.95 

ของทุนที่ชําระแล้วของ DEVA และมีกรรมการของ DEVA เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ โดยลักษณะของรายการสรุปได้ 

ดังนี้ 

วันที่เกิดรายการ : 9 มีนาคม 2554 ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัท DEVA ครั้งที่ 4/2554 อนุมัติให้ 

เงินกู้แก่บริษัทฯ 










: เงินกู้และดอกเบี้ยคงเหลือ 9.16 ล้านบาท (เงินต้น 8.92 ล้านบาท และดอกเบี้ย 

0.24 ล้านบาท) 




รายการจะเท่ากับ 31.64 ล้านบาท ซึ่งเท่ากับผลรวมของมูลค่าเงินต้น 31.20 ล้านบาท และดอกเบี้ยที่คํานวณจากวันที่เริ่ม 

กู้จนถึงวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติการให้สัตยาบันในวันที่ 10 พฤษภาคม 2554 ซึ่งเท่ากับ 0.44 ล้านบาท (คํานวณ 

จากเงินต้นคงเหลือในแต่ละงวด หลังมีการทยอยชําระเงินต้นบางส่วน) หรือเท่ากับร้อยละ 5.84 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี 

ตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมงวด 6 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2553 ซึ่งเป็นงบการเงินล่าสุดของ 

บริษัทฯ ในช่วงเวลาที่เกิดรายการ (บริษัทฯ มี NTA เท่ากับ 542.23 ล้านบาท) ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี 

ตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ มีหน้าที่ดําเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติการเข้าทํารายการที่ 


ลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย 




เพื่อพิจารณาอนุมัติการให้สัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ 


ผู้ให้กู้ : บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (“DEVA”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการ 

ถือหุ้นร้อยละ 63.95 ของทุนที่ชําระแล้ว 

ผู้กู้ : บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) (“SCAN”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ DEVA โดยถือหุ้นใน 

สัดส่วนร้อยละ 63.95 ของทุนที่ชําระแล้ว 


ตั๋วสัญญาใช้เงินออกโดยบริษัทฯ ให้แก่ DEVA 

วันที่ออก : 30 และ 31 มีนาคม 2554 


ระยะเวลาการกู้ : เมื่อทวงถาม 

อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 14 ต่อปี โดยชําระทุกสิ้นเดือน 

เงื่อนไขการกู้อื่นๆ : ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน 






1. บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ 

จํากัด (“DEVA”) 

2. นายปัญจะ เสนาดิสัย ประธานกรรมการ 

บริษัทของ DEVA 

3. นางรัตนาวดี เสนาดิสัย กรรมการบริษัทของ 

DEVA 

- บริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 

63.95 ของทุนที่ชําระแล้ว ณ วันที่เข้าทํารายการนี้ 

เป็นบิดาของนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย กรรมการ สามีของ 

นางรัตนาวดี เสนาดิสัย และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ในสัดส่วน 

ร้อยละ 37.42 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด 

• เป็นมารดาของนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย กรรมการ และ 

ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 37.42 ของทุนที่ชําระ 

แล้วทั้งหมด 

• เป็นน้องสาวของนางจุไรรัตน์ ประธานกรรมการบริษัทฯ 

และนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน กรรมการบริษัทฯ และ 

กรรมการของ SMC 





รายชื่อผู้ถือหุ้น ลักษณะความสัมพันธ์ จํานวนการถือ 

หุ้น SCAN 





(“SMC”) 




ลูกสาวของนายปัญจะ และนางรัตนาวดี เสนาดิสัย 

ประธานกรรมการ และกรรมการบริษัทของ DEVA 

ตามลําดับ 


รัตน์ และนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน พี่สาวและพี่ชาย 

ของนางรัตนาวดี เสนาดิสัย เป็นกรรมการบริษัท 




• นายไซมอน โบโนเธิร์น และนางจุไรรัตน์ เป็นผู้ถือ 

หุ้นโดยอ้อมของ SWEDISH ในสัดส่วนร้อยละ 

55.39 



22,451,673 37.42 

29,940,002 49.90 

3,562,717 5.94 

รวม 55,954,392 93.26 




SCAN ออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่ DEVA เมื่อวันที่ 30 และ 31 มีนาคม 2554 ซึ่งบริษัทฯ ได้มีการชําระเงินกู้และ 

ดอกเบี้ยแล้วบางส่วน โดย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 มีเงินกู้ และดอกเบี้ยคงเหลือ 9.16 ล้านบาท แบ่งเป็นเงินต้น 8.92 

ล้านบาท และดอกเบี้ย 0.24 ล้านบาท 


จากเงินทุนหมุนเวียนของ DEVA และจากการกู้ยืมจาก เอ็ม บี เค การันตี 




• บริษัทฯ มีเงินสดตามต้องการ เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน 




ระหว่างร้อยละ 6.63 – 7.25 ต่อปี ส่งผลให้บริษัทฯ มีต้นทุนทางการเงินที่สูงกว่าปกติ ในขณะเดียวกัน 

DEVA ต้องกู้เงินจาก เอ็มบีเค การันตี โดยบริษัทฯ เป็นผู้ค้ําประกันในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 12 ต่อปี เพื่อ 

นํามาปล่อยกู้ให้บริษัทฯ หรือใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ทําให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีต้นทุนทางการเงินที่ 

สูงขึ้น 


• บริษัทฯ มีต้นทุนทางการเงินที่สูง ซึ่งอาจส่งผลต่อฐานะทางการเงินของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้มี 

การชําระเงินกู้และดอกเบี้ยแล้วบางส่วน โดย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 มีเงินกู้ และดอกเบี้ยคงเหลือ 

9.16 ล้านบาท แบ่งเป็นเงินต้น 8.92 ล้านบาท และดอกเบี้ย 0.24 ล้านบาท 



• บริษัทฯ มีเงินสดตามต้องการ เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน 

• บริษัทฯ ไม่มีสินทรัพย์ถาวร โดยมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยเป็นทรัพย์สินหลัก ทําให้ยากที่จะกู้เงินจากสถาบัน 

การเงิน ดังนั้น การกู้เงินจากบริษัทย่อยน่าจะเหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทฯ ในช่วงที่ทํารายการ 




ระหว่างร้อยละ 6.63 – 7.25 ต่อปี ถึงประมาณร้อยละ 6.75 – 7.38 ต่อปี ส่งผลให้บริษัทฯ มีต้นทุนทาง 

การเงินที่สูงกว่าปกติ ทําให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีต้นทุนทางการเงินที่สูงขึ้น 


ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขการเข้าทํารายการ 





ระหว่างร้อยละ 6.63 – 7.25 ต่อปี ส่งผลให้บริษัทฯ มีต้นทุนทางการเงินที่สูง อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 30 

มิถุนายน 2554 SMC ได้มีการคืนเงินกู้และดอกเบี้ยแล้วบางส่วน ทําให้ภาระต้นทุนทางการเงินของบริษัทฯ 

ลดลง 


จากการพิจารณาข้อดี ข้อเสีย และการพิจารณาความเป็นธรรมของราคาข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็น 

ว่า รายการที่ บริษัทฯ กู้เงินจาก DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ มีความเหมาะสม ในด้านเหตุผล 

ความจําเป็น ตามสถานการณ์ของบริษัทฯ ซึ่งต้องการเงินทุนหมุนเวียนในช่วงที่เข้าทํารายการ แต่ไม่มีความเหมาะสมใน 

ด้านของราคาและเงื่อนไขการเข้าทํารายการ 

นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า การที่บริษัทฯ ขาดสภาพคล่อง และต้องกู้ยืมจาก DEVA ในครั้งนี้ 

เนื่องจากบริษัทฯ ได้มีการปล่อยเงินกู้ให้แก่ SMC (รายการที่ 5) และมีการจ่ายเงินมัดจําในการซื้อหุ้น DEVA (รายการที่ 

9) ซึ่งหากไม่มีการเข้าทํารายการ 2 รายการข้างต้น บริษัทฯ อาจไม่ต้องเข้าทํารายการกู้เงินจาก DEVA ในครั้งนี้ โดยสรุปที่ 

ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันสําหรับรายการที่ 7 นี้ 


บริษัทฯ ควรกู้เงินจาก DEVA ในอัตราดอกเบี้ยที่เท่ากับอัตราดอกเบี้ย ที่บริษัทฯ กู้ยืมจากสถาบันการเงิน โดยให้ 

DEVA จ่ายคืนส่วนต่างที่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ใหม่ดังกล่าว 

รายการที่ 8: การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ว่าจ้างนายพรวิศิษฐ์ แจ่มใส (ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ 

บริษัท) เพื่อด าเนินงานเป็นผู้ประสานงานโครงการศิริราชพาร์ค โดยอนุมัติการจ่ายเงินจ านวน 

53.59 ล้านบาท 



ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2553 เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2553 (โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียใน 

การตกลงเข้าทํารายการมิได้เข้าประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้) ได้มีมติอนุมัติเห็นชอบในโครงการศิริ 

ราชพาร์ค บริเวณตลาดรถไฟบางกอกน้อย (ตลาดศาลาน้ําร้อน) หลังโรงพยาบาลศิริราช ซึ่งอยู่บนที่ดินของการรถไฟแห่ง 

ประเทศไทย และได้อนุมัติให้ว่าจ้างนายพรวิศิษฐ์ แจ่มใส (“นายพรวิศิษฐ์”) เป็นผู้ประสานงานโครงการศิริราชพาร์ค บริเวณ 

ตลาดรถไฟธนบุรี แขวงศิริราช เขตบางกอกน้อย กรุงเทพฯ โดยมีการอนุมัติการจ่ายเงินจํานวน 40 ล้านบาท เพื่อเป็น 

ค่าใช้จ่ายในการดําเนินงาน และมีค่าจ้างดําเนินงาน 1.50 ล้านบาท 

ทั้งนี้ บริเวณตลาดรถไฟธนบุรีในปัจจุบันมีกลุ่มพ่อค้าแม่ค้าประมาณ 2,900 แผง ซึ่งการรถไฟแห่งประเทศไทยจะ 

ทําการคัดเลือกผู้เข้ามาบริหารตลาด 2 ราย โดยรายหนึ่งเป็นผู้บริหารตลาดในปัจจุบัน ซึ่งต่อมามีกลุ่มพ่อค้าแม่ค้าร่วมกัน 

เรียกร้องความเป็นธรรมจากผู้บริหารรายปัจจุบันซึ่งเป็นองค์กรของรัฐ จนในที่สุดผู้บริหารรายนี้ได้ถอนตัวไป ทําให้บริษัทฯ 

มีความประสงค์จะเข้าประมูลเพื่อบริหารตลาดแทนผู้บริหารตลาดรายดังกล่าว 



โดยในการประสานงานเพื่อขอเช่าที่ดินนั้น หากบริษัทฯ เข้าเจรจาต่อรองกับการรถไฟแห่งประเทศไทยโดยตรง 

อาจทําให้ต้นทุนของการเช่าที่ดินมีราคาสูงกว่าการแต่งตั้งตัวแทนในการเจรจา นอกจากนี้ นายพรวิศิษฐ์ ได้เคยร่วมงานกับ 

JJ และทําให้ JJ ได้สัญญาเช่าที่ดินกับการรถไฟเป็นระยะเวลา 30 ปี ซึ่งบริษัทฯ ได้เห็นถึงศักยภาพ และความสามารถ 

ดังกล่าว 

ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2553 เมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2553 ได้พิจารณาอนุมัติวงเงินเพิ่ม 

เป็น 47.55 ล้านบาท ตามที่นายพรวิศิษฐ์ได้แจ้งขอวงเงินเพิ่ม เพื่อใช้ในการจัดการพื้นที่ และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท 

ฯ ครั้งที่ 14/2553 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2553 ได้มีมติอนุมัติวงเงินค่าประสานงานเพิ่มเป็น 48.59 ล้านบาท ตามจดหมาย 

ที่นายพรวิศิษฐ์แจ้งมา ลงวันที่ 30 กรกฎาคม 2553 และอนุมัติการขยายระยะเวลาให้นายพรวิศิษฐ์ออกไปอีก 6 เดือน 

อย่างไรก็ตาม โดยเนื้อหาของรายการดังกล่าวข้างต้น เสมือนเป็นรายการเงินให้กู้ยืมแก่นายพรวิศิษฐ์ ซึ่งเป็น 

น้องชายของนางจรัสพรรณ แจ่มใส ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอํานาจลงนามของ JJ (บริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ 

มีสัดส่วนถือหุ้นร้อยละ 35.17 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด โดยไม่มีการทําสัญญากู้ยืมเงิน และไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน 

ดังนั้นการเข้าทํารายการดังกล่าว จึงถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยสรุปการอนุมัติ 

เงินกู้ยืมของบริษัทฯ ได้ดังนี้ 

มติคณะกรรมการ 


วันที่ให้อนุมัติ จํานวนเงิน อัตราดอกเบี้ย 

(ร้อยละต่อปี) 

ครบกําหนด 

ครั้งที่ 7/2553 1 เมษายน 2553 40.00 ไม่มี ไม่มี 

ครั้งที่ 11/2553 21 มิถุนายน 2553 47.55 ไม่มี ไม่มี 

ครั้งที่ 14/2553 21 ธันวาคม 2553 48.59 ไม่มี ไม่มี 

ครั้งที่ 9/2554 10 พฤษภาคม 2554 53.59 ไม่มี ไม่มี 


รายการนี้เสมือนเป็นรายการเงินให้กู้ยืมแก่นายพรวิศิษฐ์ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยไม่มีการทําสัญญากู้ยืม 

เงิน และไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน โดยสรุปได้ดังนี้ 

วันที่เกิดรายการ : 1 เมษายน 2553 ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2553 อนุมัติการ 

ว่าจ้างนายพรวิศิษฐ์ * 

มูลค่ารวมของรายการ : เงินกู้ในวงเงินรวม 53.59 ล้านบาท โดยมีค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดินจํานวน 


วัตถุประสงค์ : เพื่อนําเงินทดรองจ่ายดังกล่าวไปใช้จ่ายในการเจรจากับกลุ่มพ่อค้าแม่ค้าเดิม 

ประมาณ 1,400 ราย บริเวณตลาดรถไฟธนบุรี เพื่อให้การสนับสนุนบริษัทฯ ในการ 

เข้าพัฒนาตลาด เมื่อได้รับสัมปทานเช่าที่ดินจากการรถไฟแห่งประเทศไทย 

อัตราดอกเบี้ย : ไม่มีกําหนด 



: ภายในเดือนกันยายน 2553 และได้มีการต่อสัญญาออกไปอีก 2 ครั้งๆ ละ 6 เดือน 

เป็นครบกําหนดในเดือนกันยายน 2554 




: ยังไม่มีการชําระคืน 



หมายเหตุ: * วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2553 บริษัทฯ ได้มีการลงนามแต่งตั้งนายพรวิศิษฐ์เป็นผู้ประสานงานโครงการ แต่ยังไม่มีการ 

อนุมัติวงเงิน) 

การเข้าทํารายการดังกล่าว จึงถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยขนาดของ 

รายการจะเท่ากับภาระเงินกู้ทดรองจ่ายจํานวน 53.59 ล้านบาท หรือเท่ากับร้อยละ 8.00 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ 

(NTA) ของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมงวด 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ซึ่งเป็นงบการเงินล่าสุดของบริษัทฯ 

ในช่วงเวลาที่เกิดรายการ (บริษัทฯ มี NTA เท่ากับ 669.53 ล้านบาท) ซึ่งต่ํากว่า 100 ล้านบาท แต่มากกว่าร้อยละ 3 ของ 


เข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ํากว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมี 

สิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย 






ผู้ให้กู้ : บริษัท สแกน โกลบอล จํากัด (มหาชน) (“SCAN”) 

ผู้กู้ : นายพรวิศิษฐ์ แจ่มใส เป็นน้องชายของนางจรัสพรรณ แจ่มใส ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอํานาจลงนาม 

ของ JJ (บริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนถือหุ้นร้อยละ 35.17 ของทุนที่ชําระแล้ว 

ทั้งหมด) จึงถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ 


สัญญาว่าจ้างผู้ประสานงานโครงการศิริราชพาร์ค (เสมือนสัญญาเงินให้กู้) 

ผู้ว่าจ้าง (ผู้ให้กู้) : บริษัท สแกน โกลบอล จํากัด (มหาชน) (“SCAN”) 

ผู้รับจ้าง (ผู้กู้) : นายพรวิศิษฐ์ แจ่มใส ซึ่งได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้ประสานงานโครงการศิริราชพาร์ค (“ตัวแทน”) 

วันที่ลงนามในสัญญา : วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2553 

วงเงิน (กู้) : 40 ล้านบาท และมีค่าจ้างดําเนินงาน 1.50 ล้านบาท * 

ระยะเวลาการว่าจ้าง : ภายในเดือนกันยายน 2553 * 


อัตราดอกเบี้ย : ไม่มี 


(การว่าจ้าง) 

: • ตัวแทนจะขอเบิกเงินทดรองจ่ายเป็นงวดๆ ตามความจําเป็นของงาน โดยเบิกเป็นเงินสด 

• ตัวแทนจะจัดส่งเอกสารประกอบค่าใช้จ่ายที่ได้รับจากบริษัทฯ เมื่อบริษัทได้ทําสัญญาเช่า 

ที่ดินกับการรถไฟแห่งประเทศไทยแล้ว 

• บริษัทฯ ต้องให้การสนับสนุน และช่วยเหลือกับตัวแทนตามที่ตัวแทนร้องขอ 

• เนื่องจากมีข้อจํากัดในการรายงานเป็นเอกสาร เนื่องจากความลับอาจรั่วไหลได้ และไม่ 

เป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่าย ตัวแทนจะแจ้งการดําเนินการในเรื่องนี้ให้กับบริษัทฯ ทราบเป็น 

ระยะทางวาจา 



• หากตัวแทนไม่สามารถดําเนินการเรื่องนี้ได้ ตัวแทนจะคืนเงินทดรองจ่ายทั้งหมดที่ได้รับ 

จากบริษัทฯ เป็นเงินสดภายใน 6 เดือน นับแต่วันที่ครบกําหนดตามสัญญา โดยชําระคืน 

เป็นงวดๆ 

• หากบริษัทฯ ทําผิดสัญญานี้ บริษัทจะต้องเสียค่าปรับให้กับตัวแทนเป็นจํานวน 4 ล้านบาท 

และตัวแทนมีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายอื่นๆ ได้ 

หมายเหตุ: * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2553 เมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2553 ได้พิจารณาอนุมัติวงเงินเพิ่มเป็น 47.55 ล้านบาท 

ตามที่นายพรวิศิษฐ์ได้แจ้งขอวงเงินเพิ่ม และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 14/2553 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2553 ได้มีมติอนุมัติวงเงิน 

ค่าประสานงานเพิ่มเป็น 48.59 ล้านบาท ตามจดหมายที่นายพรวิศิษฐ์แจ้งมา ลงวันที่ 30 กรกฎาคม 2553 และอนุมัติการขยายระยะเวลาให้ 

นายพรวิศิษฐ์ออกไปอีก 6 เดือน ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2554 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2554 ได้มีการอนุมัติขยาย 

ระยะเวลาออกไปอีก 6 เดือน เป็นวันที่ 30 กันยายน 2554 และให้นําเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติให้สัตยาบันในครั้งนี้ 



บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตําแหน่ง ลักษณะความสัมพันธ์กับ SCAN 

1. นายพรวิศิษฐ์ แจ่มใส - เป็นน้องชายของนางจรัสพรรณ แจ่มใส ซึ่งเป็นกรรมการผู้ 

มีอํานาจลงนามของ JJ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ 

บริษัทฯ โดยมีสัดส่วนถือหุ้นร้อยละ 35.17 ของทุนที่ชําระ 





ขออนุมัติการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันดังนี้ 







(“SMC”) 










SMC 


SMC 



29,940,002 49.90 

3,562,717 5.94 





จํากัด (“SWEDISH”) รัตน์ เป็นผู้ถือหุ้นโดยอ้อมของ SWEDISH ใน 






• กรรมการและผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ 

• หลานนางจุไรรัตน์ ประธานกรรมการบริษัทฯ 

และนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน กรรมการบริษัทฯ 



22,451,673 37.42 

รวม 55,954,392 93.26 

หมายเหตุ: เพื่อความโปร่งใส และเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ควรรวมถึงผู้ถือหุ้นที่มีความเกี่ยวโยงกับกรรมการบริษัท 

ฯ ที่มีมติอนุมัติการเข้าทํารายการนี้ด้วย 


1 เมษายน 2554 ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2553 อนุมัติการว่าจ้างนายพรวิศิษฐ์ เป็นผู้ 

ประสานงานโครงการ 






• ในการเจรจาขอเช่าที่ดินของการรถไฟแห่งประเทศไทยดังกล่าว มีกรณีข้อพิพาทของกลุ่มพ่อค้าแม่ค้าเดิมใน 

พื้นที่ ซึ่งหากบริษัทฯ เข้าเจรจาต่อรองโดยตรง อาจทําให้ต้นทุนการเช่าที่ดินมีราคาสูงกว่าการแต่งตั้ง 

ตัวแทนในการเจรจา เนื่องจากการเปิดข่าวสารต่างๆ ในฐานะบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียนในตลาด 

หลักทรัพย์ฯ อาจส่งผลกระทบต่อการเจรจา นอกจากนี้ นายพรวิศิษฐ์ ได้เคยร่วมงานกับ JJ และเป็นผู้ที่ทํา 

ให้ JJ ได้สัญญาเช่าที่ดินกับการรถไฟเป็นระยะเวลา 30 ปี จึงเป็นผู้ที่มีศักยภาพช่วยให้บริษัทฯ สามารถเช่า 

ที่ดินทําโครงการศิริราชได้ ในราคาที่เหมาะสม 


• การลงนามในสัญญาแต่งตั้งตัวแทนในครั้งนี้ เปรียบเสมือนสัญญาเงินกู้ แต่ไม่มีการกล่าวถึงอัตราดอกเบี้ย 

หรือระยะเวลาในการกู้ หากผู้ได้รับแต่งตั้ง (ผู้กู้) ไม่สามารถดําเนินการได้สําเร็จ นอกจากนี้ ผู้กู้เป็นบุคคล 

ธรรมดาซึ่งไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน โดยในสัญญาระบุว่า หากการดําเนินการไม่สําเร็จผู้ก้จะต้องคืนเงิน 

ทั้งหมด แต่หากงินดังกล่าวได้จ่ายออกไปให้กลุ่มพ่อค้าแม่ค้าแล้ว ยังไม่มีความชัดเจนว่าผู้กู้จะมีแหล่งเงิน 

จากที่ใดเพื่อนํามาชําระคืนบริษัทฯ ทําให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงสูงจากการสูญเสียเงินต้น โดยไม่ได้รับ 

ผลตอบแทนใดๆ 




• การปล่อยเงินกู้ให้แก่บุคคล โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ไม่คิดดอกเบี้ย ไม่กําหนดระยะเวลาการกู้ที่ 

ชัดเจน และไม่มีการควบคุมการใช้เงินที่เข้มงวด ส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีความเสี่ยงจาก 

การอาจสูญเสียเงินต้น โดยไม่ได้รับผลตอบแทนใดๆ 

• การเข้าประมูลที่ดินดังกล่าว มีความเสี่ยงเนื่องจากผู้บริหารรายเดิมเป็นเป็นองค์กรของรัฐ ในขณะที่บริษัทฯ 

ไม่ใช่องค์กรของรัฐ ทําให้มีความเสี่ยงที่บริษัทฯ อาจไม่สามารถได้รับสัมปทานเช่าที่ดินดังกล่าวในนามของ 

ผู้บริหารรายเดิมที่ถอนตัวออกไป ซึ่งนายพรวิศิษฐ์นายพรวิศิษฐ์ได้ทําหนังสือแจ้งบริษัทฯ ลงวันที่ 28 

มิถุนายน 2553 ว่าจะไม่ใช่ความรับผิดชอบของตน หากบริษัทฯ ไม่ได้รับสัมปทานตามเหตุผลดังกล่าว 

ส่งผลให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการให้เงินกู้จํานวนดังกล่าวไปโดยไม่บรรลุวัตถุประสงค์ และไม่ได้รับ 

ผลตอบแทนใดๆ 

• ตามสัญญาที่ระบุว่าบริษัทฯ จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการดําเนินการเพื่อให้บริษัทฯ ได้รับสิทธิใน 

ที่ดิน ตามที่ผู้ดําเนินการแจ้งให้บริษัทฯ ทราบไม่ว่าจะเป็นทางวาจาหรือลายลักษณ์อักษร ทําให้การเบิก 

จ่ายเงินอาจไม่มีเอกสารรับรองเป็นลายลักษณ์อักษร ขาดความโปร่งใส และมีความเสี่ยงจากการไม่ 

สามารถติดตามการใช้เงินที่แท้จริง หรือการใช้เงินไม่ตรงตามวัตถุประสงค์ได้ 

8.22 ข้อดีและข้อด้อยของการท ารายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 


• นายพรวิศิษฐ์ ได้เคยร่วมงานกับ JJ และเป็นผู้ที่ทําให้โครงการ เจ.เจ. เซ็นเตอร์ ได้สัญญาเช่าที่ดินกับการ 

รถไฟเป็นระยะเวลา 30 ปี จึงเป็นผู้ที่มีศักยภาพที่จะช่วยให้บริษัทฯ สามารถเช่าที่ดินทําโครงการศิริราชได้ 

ในราคาที่เหมาะสม 


• การทํารายการดังกล่าว เสมือนเป็นการให้เงินกู้แก่นายพรวิศิษฐ์ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ทําให้นายพร 

วิศิษฐ์ ได้รับผลประโยชน์จากการได้รับเงินกู้ โดยไม่เสียดอกเบี้ย เป็นระยะเวลานานกว่า 1 ปี (แม้สัญญา 

เดิมจะระบุให้เสร็จสิ้นภายใน 6 เดือน แต่ต่อมาได้มีการขยายระยะเวลาอีก 6 เดือน ถึงสองครั้ง โดยล่าสุดมี 

กําหนดเป็นเดือนกันยายน 2554 และไม่ต้องมีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ 

บริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการสูญเสียเงินต้น โดยไม่ได้รับผลตอบแทนใดๆ รวมทั้ง สูญเสียโอกาสในการนํา 

เงินจํานวนดังกล่าวไปลงทุนประเภทอื่นๆ ที่อาจมีผลตอบแทนสูงกว่า 

• เนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และขนาดของรายการมีมูลค่าสูงอย่างมีนัยสําคัญ จึงควรให้ผู้ถือหุ้น 

บริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้ประสานงานจัดหาที่ดิน ซึ่งการคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการอนุมัติ 

การเข้าทํารายการไปแล้วตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2553 และมีการอนุมัติขยายสัญญาออกไปอีกถึง 1 ปี โดย 

มิได้มีการแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ พิจารณาและอนุมัติ ส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มี 

ความเสี่ยงจากการสูญเสียเงินต้น โดยไม่ได้รับผลตอบแทนใดๆ รวมทั้ง สูญเสียโอกาสในการนําเงินจํานวน 

ดังกล่าวไปลงทุนประเภทอื่นๆ ที่อาจมีผลตอบแทนสูงกว่า 



• การลงนามในสัญญาแต่งตั้งตัวแทนในครั้งนี้ เปรียบเสมือนสัญญาเงินกู้ แต่ไม่มีการกล่าวถึงอัตราดอกเบี้ย 

หรือระยะเวลาในการกู้ หากผู้ได้รับแต่งตั้ง (ผู้กู้) ไม่สามารถดําเนินการได้สําเร็จ นอกจากนี้ ผู้กู้เป็นบุคคล 



ธรรมดา ซึ่งไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ทําให้บริษัทฯ เสียผลประโยชน์ และมีความเสี่ยงสูงจากการสูญเสีย 

เงินต้น โดยไม่ได้รับผลตอบแทนใดๆ ในขณะที่นายพรวิศิษฐ์ซึ่งเป็นผู้กู้ได้รับเงินกู้โดยไม่ต้องเสียอัตรา 

ดอกเบี้ย รวมทั้ง ไม่กําหนดระยะเวลาการกู้ใดๆ 

• ค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดินไม่เกิน 1.50 ล้านบาทนั้น ในสัญญามิได้มีการระบุว่าจะมีการจ่ายให้ 

ผู้ดําเนินการเมื่อใด แต่ปัจจุบัน บริษัทฯ ยังมิได้มีการจ่ายเงินค่าตอบแทนดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษา 

ทางการเงินอิสระไม่สามารถให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนในการจัดหาที่ดินได้ เนื่องจาก 

ไม่ทราบมูลค่าของสัญญาเช่าที่ดิน โดยหากมูลค่าสัญญาต่ํากว่า 30 ล้านบาท อัตราส่วนของค่าตอบแทน 

จะสูงกว่าร้อยละ 5 ซึ่งจะสูงกว่าอัตราส่วนทั่วไปในตลาด ในการจัดหาที่ดินที่ร้อยละ 1.00 – 5.00 ของมูลค่า 

ที่ดินที่ซื้อขาย 


• การปล่อยเงินกู้ให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยง โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ไม่มีดอกเบี้ย ไม่กําหนดระยะเวลาที่ 

ชัดเจน และไม่มีการควบคุมการใช้เงินที่เข้มงวด ส่งผลให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงสูง 


จากข้อดี ข้อเสีย และการพิจารณาความเป็นธรรมของราคาข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า รายการที่ 

บริษัทฯ ว่าจ้างนายพรวิศิษฐ์ เพื่อดําเนินงานเป็นผู้ประสานงานโครงการศิริราชพาร์ค และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ ไม่ 

เหมาะสม ทั้งด้านเหตุผล ความจําเป็น และความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไข และผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน 

สําหรับรายการที่ 8 นี้ 


บริษัทฯ ต้องดําเนินการทวงหนี้จากนายพรวิศิษฐิ์ เพื่อให้ชําระเงินกู้ พร้อมดอกเบี้ยคืนทั้งจํานวน โดยควร 

พิจารณากําหนดอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม เป็นระยะเวลาตั้งแต่มีการได้รับเงินกู้ ซึ่งอย่างน้อยควรเท่ากับอัตราดอกเบี้ยที่ 

บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกู้ยืมจากบุคคลภายนอก ซึ่งเท่ากับร้อยละ 12 ต่อปี 



รายการที่ 9: การให้สัตยาบันรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์จากการที่ SCAN ได้ท าสัญญาซื้อหุ้นของ DEVA 

เพิ่มเติมจ านวนทั้งสิ้น 345.45 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 0.45 บาท รวมเป็นเงิน 155.45 ล้านบาท 



ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 

ของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2552 ได้มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ DEVA จากนางสาวปิ่นมุก 

เสนาดิสัย และนายชานนท์ เสนาดิสัย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สองรายเดิมของ DEVA จํานวน 630.45 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 

63.95 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมดของ DEVA ในราคาหุ้นละ 0.85 บาท (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท) รวมมูลค่า 

543.60 ล้านบาท โดยนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย ได้ตกลงที่จะทําคําเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจ 

(Voluntary Tender Offer) ในราคาหุ้นละ 9.00 บาท ส่งผลให้หลังการทําคําเสนอซื้อดังกล่าว นางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย 

กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นจํานวน 22,451,673 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 37.42 ของทุนชําระแล้วทั้งหมดของ 


ต่อมาในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 และ 4 มีนาคม 2554 บริษัทฯ ได้มีการลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของ 

DEVA กับผู้ถือหุ้นอื่นจํานวน 17 ราย ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ รวมจํานวน 345.45 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วน 

ร้อยละ 34.55 ของทุนที่ชําระแล้วของ DEVA ในราคาหุ้นละ 0.45 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 155.45 ล้านบาท ส่งผลให้ 

บริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นใน DEVA ร้อยละ 98.49 ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ สามารถบริหาร DEVA ได้อย่างเบ็ดเสร็จ และขจัด 

รายการระหว่างกัน ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือเกิดรายการเกี่ยวโยง ซึ่งจะส่งผลให้เกิดความ 

โปร่งใสในการดําเนินธุรกิจ 

การเข้าทํารายการดังกล่าว ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 

20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และประกาศ 

คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการ 

ได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป”) โดยมีรายละเอียดการคํานวณ 

ขนาดรายการตามข้อ 9.1.2 ประเภทและขนาดของรายการ 


• ข้อมูลทางการเงิน (จากงบการเงินรวมของบริษัทฯ และ DEVA) 

(หน่วย: ล้านบาท) 


ณ 30 มิ.ย. 2553 

(ณ วันที่ทํา 

รายการ) 


ณ 31 ธ.ค. 2553 

(ตามงบการเงิน 

ล่าสุดของบริษัทฯ) 

DEVA 

ณ 30 ก.ย. 2553 



DEVA 

ณ 31 ธ.ค. 2553 


ล่าสุดของ DEVA) 

สินทรัพย์รวม 2,449.54 2,283.54 1,848.97 1,915.71 

สินทรัพย์ไม่มีตัวตน - - - - 

หนี้สินรวม 1,703.80 2,034.95 1,998.96 2,178.30 

ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย 203.51 38.78 23.72 13.13 

สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) 542.23 209.82 (173,70) (275.72) 



NTA ของ DEVA ในสัดส่วนที่ได้มา 

(34.54%) 

กําไรสุทธิ ส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่ 

(4 ไตรมาสล่าสุด) 

หมายเหตุ: * SCAN และ DEVA มีผลการดําเนินงานขาดทุนสุทธิ 

** ไม่สามารถคํานวณได้ เนื่องจาก DEVA มี NTA น้อยกว่าศูนย์ 

N/A** 

N/A** 

N/A* N/A* N/A* N/A* 

• การคํานวณขนาดรายการตามเกณฑ์คํานวณเปรียบเทียบ 

การคํานวณ 

1. มูลค่าสินทรัพย์ NTA ของ DEVA ตามสัดส่วนที่ซื้อ / 

NTA ของบริษัทฯ 

2. กําไรสุทธิจากการดําเนินการ 


กําไรสุทธิ 4 ไตรมาสล่าสุดของ DEVA / 

กําไรสุทธิ 4 ไตรมาสล่าสุดของบริษัทฯ 

3. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน มูลค่าเงินสดที่จ่ายไปเพื่อซื้อหุ้น 

155.45 ล้านบาท / สินทรัพย์รวม 

4. มูลค่าหุ้นทุนที่บริษัทจด 

ทะเบียนออกเพื่อชําระค่า 

สินทรัพย์ 

จํานวนหุ้น SCAN ออกเพื่อชําระค่าหุ้น 

DEVA / จํานวนหุ้นที่ออกและชําระแล้ว 


คํานวณจากงบ 

การเงินของบริษัทฯ 

ณ 30 มิ.ย. 2553 

มูลค่า (ร้อยละ) 

ไม่สามารถคํานวณได้ 

เนื่องจาก DEVA มี NTA 

น้อยกว่าศูนย์ 


เนื่องจากทั้งสองบริษัทมี 

ผลขาดทุนสุทธิ 



ณ 31 ธ.ค. 2553 


เนื่องจาก DEVA มี NTA 

น้อยกว่าศูนย์ 


เนื่องจากทั้งสองบริษัท 

มีผลขาดทุนสุทธิ 

6.35% 6.81% 

ไม่มีเนื่องจากบริษัทฯ 

ไม่มีการออกหุ้นใหม่ 



การเข้าทํารายการดังกล่าว ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 

20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และประกาศ 

คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการ 

ได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป”) ซึ่งเมื่อคํานวณตามเกณฑ์ต่างๆ ที่ 

กําหนดในประกาศโดยใช้มูลค่าสูงสุด พบว่ามีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 6.81 ของสินทรัพย์รวม เมื่อคํานวณจากงบ 

การเงินรวมล่าสุดของบริษัทฯ สําหรับงวด 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี 

รับอนุญาต ที่ได้รับความเห็นชอบจาก สํานักงาน ก.ล.ต. บริษัทฯ จึงไม่มีหน้าที่ต้องจัดทํารายงานเปิดเผยการตกลงเข้าทํา 

รายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และไม่ต้องของอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามประกาศดังกล่าว 

อย่างไรก็ตาม หากพิจารณามูลค่าของรายการกับสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทฯ ซึ่งมีแนวโน้มลดลง 

อย่างต่อเนื่อง โดยหากพิจารณาตามงบการเงินของบริษัทฯ งวด 6 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2553 และงวด 12 เดือน 

สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งมี NTA เท่ากับ 542.23 ล้านบาท และ 209.82 ล้านบาท ตามลําดับ มูลค่าการซื้อหุ้น 

สามัญของ DEVA ในครั้งนี้ จะคิดเป็นสัดส่วนสูงถึงร้อยละ 28.67 และร้อยละ 74.09 ตามลําดับ ซึ่งพิจารณาว่ามีนัยสําคัญ 



เมื่อพิจารณาขนาดของรายการที่มีนัยสําคัญดังกล่าว รวมทั้ง เพื่อให้เป็นไปตามสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของ 

DEVA ซึ่งระบุว่าการเข้าซื้อหุ้น DEVA ในครั้งนี้ ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ดังนั้น คณะกรรมการ 

บริษัทฯ ครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 จึงมีมติให้เสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 

2/2554 พิจารณาอนุมัติการเข้าทํารายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ในการซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ในครั้งนี้ ด้วยคะแนนเสียงไม่ 

น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือ 

หุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดยจะจัดทํารายงานการเปิดเผยสารสนเทศของรายการดังกล่าวประกอบการพิจารณา 


ผู้ซื้อ : บริษัท สแกน โกลบอล จํากัด (มหาชน) (“SCAN”) 

ผู้ขาย : ผู้ถือหุ้นอื่นของ DEVA จํานวน 17 ราย ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ และ/หรือความเกี่ยวโยงกันกับ 

กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ 

ลําดับ ชื่อผู้ถือหุ้น DEVA จํานวนหุ้น % มูลค่าหุ้นที่ขาย* 


1 บริษัท เอเชี่ยน โกลบอล อินเวสเม้นท์ จํากัด** 76,000,000 7.60% 34,200,000 

2 นายทินกร พรพันธุ์ไพบูลย์ 67,400,300 6.74% 30,330,135 

3 นางจิตติลักษณ์ คําจิ่ม 32,600,100 3.26% 14,670,045 

4 นางวัฒนี เอกไพบูลย์ 29,300,100 2.93% 13,185,045 

5 นายปัญญา ทักษิณ 24,999,100 2.50% 11,249,595 

6 นางรําเพียร ส่องสี 17,000,100 1.70% 7,650,045 

7 นางนันท์กมล อนันต์สุทธิวรา 14,500,000 1.45% 6,525,000 

8 นายสถิตย์ วงศ์พนากร 14,399,800 1.44% 6,479,910 

9 นายหาญชัย บุสทิพย์ 14,300,100 1.43% 6,435,045 

10 นางสาวสกาวลักษณ์ พวงเพ็ชร์ 14,000,000 1.40% 6,300,000 

11 นายกูลวีร์ เสรีกูล 12,500,100 1.25% 5,625,045 

12 นายชัชวดิศ สิมารักษ์ 10,000,100 1.00% 4,500,045 

13 นางสาวมาริสา บุตรเฉย 9,500,100 0.95% 4,275,045 

14 นางสาวบุษบา กันทะวงศ์ 4,500,000 0.45% 2,025,000 

15 นางสุริยัน มูลสาร 3,000,000 0.30% 1,350,000 

16 นางสาวสุพรรณี คงยศ 1,000,000 0.10% 450,000 

17 นายสิรคม บวรวีริสา 450,000 0.05% 202,500 

รวม 345,449,900 34.54% 155,452,455 

หมายเหตุ: * ราคาขายหุ้น DEVA หุ้นละ 0.45 บาท 

** บริษัท เอเชี่ยน โกลบอล อินเวสเม้นท์ จํากัด จดทะเบียนทีประเทศฮ่องกง ดําเนินธุรกิจลงทุนในกิจการอื่น มีทุนจดทะเบียน 

10,000 เหรียญฮ่องกง และทุนชําระแล้ว 2 เหรียญฮ่องกง มีผู้ถือหุ้น 2 ราย คือ 

1) Gold Fortune Limited ถือหุ้นร้อยละ 50 



จดทะเบียนที่ประเทศฮ่องกง ดําเนินธุรกิจลงทุนในกิจการอื่น มีทุนจดทะเบียน 10,000 เหรียญฮ่องกง และทุนชําระ 

แล้ว 200 เหรียญฮ่องกง มีผู้ถือหุ้น 2 ราย คือ Armfar Limited ถือหุ้นร้อยละ 50 และ Cubond Limited ถือหุ้นร้อยละ 

50 มีกรรมการ 3 คน คือ Mr. Chu Mei Sheung, Mr. Chung Wai Ching และ Mr. Lau Sau Wai 

2) United Continental Investors Limited ถือหุ้นร้อยละ 50 มีทุนจดทะเบียน 10,000 เหรียญฮ่องกง และทุนชําระแล้ว 

200 เหรียญฮ่องกง มีผู้ถือหุ้น 2 ราย คือ Armfar Limited ถือหุ้นร้อยละ 50 และ Cubond Limited ถือหุ้นร้อยละ 50 มี 

กรรมการ 3 คน คือ Mr. Chu Mei Sheung, Mr. Chung Wai Ching และ Mr. Lau Sau Wai 

ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ตรวจสอบข้อมูลของ Ultimate Shareholders ของบริษัท เอเชี่ยน โกลบอล อินเวสเม้นท์ 

จํากัด ดังกล่าวแต่ไม่พบความเกี่ยวข้องกับกับบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ หรือกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ออกจดหมาย 

ยืนยันความไม่เกี่ยวข้องกันกับผุ้ถือหุ้นทุกรายดังกล่าว 


สัญญาซื้อขายหุ้นของ DEVA 

วันที่ลงนามในสัญญา : ผู้ขายจํานวน 16 ราย ลงนามในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 และบริษัท เอเชี่ยน โกลบอล อิน 

เวสเม้นท์ จํากัด ลงนามในวันที่ 4 มีนาคม 2554 

เงื่อนไขในสัญญา : • ผู้ซื้อตกลงซื้อหุ้นสามัญของ DEVA จากผู้ขายตามสัดส่วนที่ถือ ตามที่ปรากฎในบัญชี 

รายชื่อผู้ถือหุ้นของ DEVA (บมจ. 006) ในราคาซื้อหุ้นละ 0.45 บาท (สี่สิบห้าสตางค์) 

• ผู้ซื้อจะมีการวางเงินมัดจํา ตามจํานวนที่ตกลงกันระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย ณ วันที่ลงนาม 

ในสัญญา 

• หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ซื้อไม่ให้ความยินยอมหรือเห็นชอบ ให้ถือว่าสัญญาซื้อขาย 

หุ้นฉบับนี้ยกเลิกทันที และผู้ขายยินยอมคืนเงินทั้งหมดที่ผู้ขายได้รับตามสัญญาซื้อขาย 

หุ้นฉบับนี้ให้แก่ผู้ซื้อ พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 4.00 ต่อปี นับแต่วันที่ได้รับเงิน 

• ผู้ซื้อจะชําระเงินมัดจํา และเงินค่าซื้อหุ้นทั้งหมดในคราวเดียว หรือแบ่งชําระเป็นหลาย 

คราวก็ได้ แต่ต้องชําระให้ครบถ้วนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ซื้อตามที่กําหนดใน 

สัญญา 

• หากคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งผิดสัญญาฉบับนี้แม้แต่ข้อเดียว อีกฝ่ายมีสิทธิบอกเลิก 

สัญญาหรือฟ้องร้องให้บังคับปฏิบัติตามสัญญาฉบับนี้ได้ 


25 กุมภาพันธ์ 2554 – 3 มีนาคม 2554 ซึ่งเป็นวันที่บริษัทฯ ได้เริ่มมีการลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของ 

DEVA จํานวน 45.45 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 34.55 ของทุนที่ชําระแล้วของ DEVA 

9.1.6 แหล่งที่มาของเงินทุนที่ใช้ในการซื้อหุ้น DEVA 


9.2 ความสมเหตุสมผล ข้อดี ข้อด้อย และความเสี่ยงของการเข้าท ารายการ 

9.2.1 ความสมเหตุสมผลของการเข้าท ารายการ 

เนื่องจากปัจจุบัน SCAN ยังไม่มีธุรกิจที่ชัดเจน โดยรายได้หลักมาจากการลงทุนในบริษัทย่อย คือ 

DEVA โดยหากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในการซื้อหุ้นสามัญของ DEVA จํานวน 45.45 ล้าน 

หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 34.55 ของทุนที่ชําระแล้วของ DEVA ในครั้งนี้ จะส่งผลให้บริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ 



ของ DEVA ในสัดส่วนร้อยละ 98.49 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด และทําให้บริษัทฯ สามารถควบคุมการ 

บริหารงานของ DEVA ได้อย่างเบ็ดเสร็จ เป็นการขจัดรายการระหว่างกัน ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทาง 

ผลประโยชน์ (Conflict of Interest) และเป็นไปตามหลักของบรรษัทภิบาล นอกจากนี้ DEVA มีการถือหุ้นใน JJ 

ซึ่งมีโครงการศูนย์การค้าที่อยู่ระหว่างก่อสร้าง ซึ่งหากโครงการสามารถดําเนินงานได้ประสบความสําเร็จ จะ 

ส่งผลให้บริษัทฯ รับรู้ผลกําไรตามสัดส่วนที่สูงขึ้นด้วย อย่างไรก็ตาม จากอดีตถึงปัจจุบัน DEVA มีผลการ 

ดําเนินงานขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่อง และมีแนวโน้มที่อาจขาดทุนต่อไปในอนาคต การถือหุ้น DEVA ในสัดส่วน 

เพิ่มขึ้นจะทําบริษัทฯ รับรู้ผลขาดทุนมากขึ้น นอกจากนี้ DEVA มีหนี้สินเป็นจํานวนมาก รวมทั้ง มีรายการฟ้องร้อง 

และถูกตรวจสอบโดยคณะกรรมการการตรวจสอบการกระทําที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อรัฐ (คตส.) ทําให้บริษัทฯ 

ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ต้องแบกรับภาระความเสี่ยงดังกล่าว 



• ภายหลังการเข้าซื้อหุ้นของ DEVA ในครั้งนี้ บริษัทฯ จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 98.50 ของทุนที่ 

ชําระแล้วทั้งหมดของ DEVA ทําให้สามารถควบคุมการบริหารงานได้อย่างเบ็ดเสร็จ เป็นการขจัดรายการ 

ระหว่างกัน ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) และเป็นไปตามหลักของ 

บรรษัทภิบาล 

• DEVA ถือหุ้น JJ ร้อยละ 55 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมดของ JJ ซึ่งปัจจุบันมีโครงการศูนย์การค้า In Square 

ที่อยู่ระหว่างการก่อสร้าง ซึ่งหากโครงการสามารถดําเนินงานได้ประสบความสําเร็จ จะส่งผลให้บริษัทฯ 

รับรู้ผลกําไรตามสัดส่วนที่สูงขึ้นด้วย อย่างไรก็ตาม ปัจจุบันเป็นช่วงเริ่มก่อสร้างอาคาร ซึ่งต้องใช้เงินลงทุน 

จํานวนมาก ทําให้ยังไม่สามารถคาดการณ์ได้ว่า ผลการดําเนินงานในอนาคตของ JJ จะเป็นเช่นไร 


• การทําสัญญาซื้อหุ้น DEVA ในครั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินค่าหุ้นไปแล้วทั้งหมด จํานวน 155.45 ล้าน 

บาท ในเดือนมีนาคม 2554 ในขณะที่ผู้ถือหุ้นทั้ง 17 รายของ DEVA ยังมิได้มีการโอนหุ้นมาให้บริษัทฯ และ 

ไม่มีหลักทรัพย์ใดมาค้ําประกัน ทําให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการไม่ได้รับเงินคืน หากเกิดการผิดสัญญา 

ขึ้น 

• ตามสัญญาซื้อขายหุ้น หากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่อนุมัติการเข้าทํารายการ ผู้ขายหุ้น DEVA จะต้องคืนเงิน 

จํานวนดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 4.00 ต่อปี ซึ่งพิจารณาว่าต่ํา เมื่อเปรียบเทียบกับอัตราดอกเบี้ยเงิน 

ให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ – มีนาคม 

2554 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อยละ 6.63 – 7.25 ต่อปี และทําให้บริษัทฯ เสียโอกาสจาก 

การนําเงินจํานวนดังกล่าวไปทําประโยชน์อื่นที่ได้ผลตอบแทนสูงกว่า หรือมีความเสี่ยงต่ํากว่า 

• DEVA มีผลขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่อง ตั้งแต่ปี 2551 – 2553 ส่งผลให้มีส่วนของผู้ถือหุ้นน้อยกว่าศูนย์ 

(หน่วย: ล้านบาท) 2551 2552 2553 

ผลกําไร (ขาดทุนสุทธิ) (138.62) (598.17) (521.70) 

ส่วนของผู้ถือหุ้น 803.78 325.11 (262.59) 

นอกจากนี้ DEVA ยังไม่มีความชัดเจนถึงแผนธุรกิจหรือแนวทางการดําเนินธุรกิจใดๆ ที่จะทําให้ผลการ 

ดําเนินงานดีขึ้น ดังนั้น DEVA จึงอาจมีแนวโน้มมีผลขาดทุนสุทธิต่อไป ดังนั้น การถือหุ้นในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น 

จะทําให้บริษัทฯ รับรู้ผลขาดทุนที่เพิ่มขึ้นด้วย 



• บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ในราคาที่สูงกว่ามูลค่าตามบัญชี ซึ่งตามงบการเงินล่าสุด DEVA มีมูลค่า 

ตามบัญชีน้อยกว่าศูนย์ และเมื่อพิจารณาผลการดําเนินงานในอดีตถึงปัจจุบัน รวมทั้ง ความไม่ชัดเจนของ 

ความสามารถในการสร้างกําไรในอนาคต อาจส่งผลให้ผู้สอบบัญชีพิจารณาตั้งด้อยค่าเงินลงทุนดังกล่าว 

หากผลการดําเนินงานของ DEVA ไม่ปรับตัวดีขึ้น และส่งผลให้บริษัทฯ อาจต้องรับรู้ผลขาดทุนจากการ 

ด้อยค่าเท่ากับเงินซื้อหุ้นในครั้งนี้จํานวน 155.45 ล้านบาท 


• DEVA มีภาระหนี้สินจํานวนมาก โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 DEVA มีหนี้สินรายการสําคัญ ได้แก่ 

(1) หนี้สินที่ถึงกําหนดชําระแล้ว 533.78 ล้านบาท ซึ่งเป็นหนี้สินที่ผ่านการปรับโครงสร้างหนี้ และต้องชําระ 

ในปี 2553 - 2554 

(2) หนี้สินจากการถูกบอกเลิกสัญญากับการเคหะแห่งชาติจํานวน 214.41 ล้านบาท ซึ่งเลยกําหนดวันที่ 31 

มกราคม 2554 แล้ว 

(3) ภาษีมูลค่าเพิ่มค้างจ่าย และภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายค้างจ่ายกรมสรรพากรจํานวน 300.66 ล้านบาท 

และ 252.23 ล้านบาท ตามลําดับ ซึ่ง DEVA ได้รับหนังสือแจ้งอายัดทรัพย์สินจากกรมสรรพากร เพื่อแจ้ง 

อายัดทรัพย์สินประเภทสิทธิเรียกร้องในบัญชีเงินฝาก และ/หรือบัญชีอื่นใดที่มีชื่อบริษัทเป็นเจ้าของ หรือ 

เจ้าของร่วม แม้ DEVA จะได้ยื่นอุทธรณ์ขอทุเลาการเสียภาษี เพื่อของดเบี้ยปรับภาษีมูลค่าเพิ่มจํานวน 

49.78 ล้านบาท แต่เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2554 กรมสรรพากรได้มีหนังสือแจ้งไม่อนุมัติให้ผ่อนชําระหนี้ 

ภาษีอากรตามที่เรียกร้อง เนื่องจากมิได้ยื่นคําร้องขอผ่อนผันชําระภาษีอากร (ทป.2) และมิได้จัดหา 

หลักประกันการผ่อนชําระตามระเบียบของกรมสรรพากรนั้น เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2554 บริษัทฯ ได้รับ 

ทราบ และได้จัดทําคําร้องขอผ่อนชําระภาษีตามแบบ ทป. 2 และอยู่ในระหว่างพิจารณาหลักประกันผ่อน 

ชําระ อย่างไรก็ตาม ยังไม่สามารถระบุผลการเจรจาดังกล่าว ดังนั้น DEVA จึงได้เปิดบัญชีเงินฝากธนาคาร 

ภายใต้ชื่อผู้บริหาร เพื่อใช้ดําเนินธุรกรรมทางการเงินของบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปตามรายงานการประชุม 

คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553 ลงวันที่ 15 กรกฎาคม 2553 และครั้งที่ 4/2553 ลงวันที่ 9 มีนาคม 

2554 

ดังนั้น การถือหุ้น DEVA ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น จะส่งผลให้บริษัทฯ รับความเสี่ยงจากภาระหนี้สิน 

ดังกล่าวเพิ่มขึ้น 

• DEVA ถูกตรวจสอบโดยคณะกรรมการการตรวจสอบการกระทําที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อรัฐ (คตส.) 

เกี่ยวกับการทุจริตการซื้อขายที่ดินเพื่อทําการก่อสร้างโครงการบ้านเอื้ออาทรบางพลี และโครงการบ้านเอื้อ 

อาทรร่มเกล้า ระหว่างบริษัทฯ กับการเคหะแห่งชาติ (กคช.) ว่าเป็นนิติกรรมที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ซึ่ง 

ปัจจุบันผลของการตรวจสอบยังไม่เป็นที่ทราบแน่นอน ทําให้บริษัทฯ จะมีความเสี่ยงมากขึ้นหากถือหุ้นใน 

สัดส่วนที่มากขึ้น 

• DEVA มีคดีฟ้องร้อง 2 คดี ซึ่ง DEVA ตกเป็นจําเลย ซึ่งคดีดังกล่าวอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลอุทธรณ์ 

ซึ่งอาจส่งผลต่อฐานะการเงินของ DEVA และบริษัทฯ ในฐานะของผู้ถือหุ้นใหญ่ 

9.3 ความเหมาะสมของเงื่อนไขของการเข้าท ารายการ 

9.3.1 ความเป็นธรรมของราคา 

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาความเหมาะสมของราคาซื้อหุ้นสามัญของ DEVA โดยใช้ข้อมูลที่ได้จาก 

บริษัทฯ และ DEVA และการสัมภาษณ์ผู้บริหาร รวมทั้งข้อมูลที่เผยแพร่ต่อสาธารณะทั่วไป เช่น แบบแสดงรายการข้อมูล 



ประจําปี (แบบ 56-1) งบการเงินที่ตรวจสอบแล้ว งบการเงินภายใน ข้อมูลทางการเงินจากเว็บไซต์ต่างๆ และข้อมูลที่บริษัท 

เปิดเผยแก่สาธารณะ ในเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต. (www.sec.or.th) และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ 

(www.set.or.th) เป็นต้น 

อย่างไรก็ตาม ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระตั้งอยู่บนสมมติฐานว่าข้อมูล และเอกสารสําคัญดังกล่าว 

เป็นข้อมูลที่สมบูรณ์ ครบถ้วน และถูกต้อง รวมทั้งเป็นการพิจารณาจากสถานการณ์ และข้อมูลที่สามารถรับรู้ได้ในปัจจุบัน 

ซึ่งหากมีการเปลี่ยนแปลงใดๆ อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อการดําเนินธุรกิจ ประมาณการทางการเงินของ DEVA 

รวมถึงการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นได้ 

โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้พิจารณาความเหมาะสมของมูลค่าหุ้นของ DEVA ด้วยวิธีการต่างๆ จํานวน 6 

วิธี ได้แก่ 

1. วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value Approach) 

2. วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach) 

3. วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Value Approach) 

4. วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV Ratio) 

5. วิธีอัตราส่วนราคาต่อกําไรต่อหุ้น (Price to Earnings Ratio Approach: P/E Ratio) 

6. วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach: DCF) 

หลังจากที่ได้ศึกษาข้อมูล และเอกสารของ DEVA รวมทั้งข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องแล้ว ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 

สามารถสรุปความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ได้ดังนี้ 

1) วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value Approach) 

การประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีนี้ จะแสดงให้เห็นถึงมูลค่าของบริษัท ซึ่งปรากฏตามบัญชี ณ ขณะใดขณะหนึ่ง โดย 

ในที่นี้เป็นการประเมินจากมูลค่าตามบัญชีของ DEVA ตามงบการเงินรวมล่าสุดของ DEVA ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่ง 

ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. และเป็นงบการเงินฉบับล่าสุด 

ทั้งนี้ สามารถนํางบการเงินดังกล่าวมาคํานวณหามูลค่าตามบัญชีของ DEVA ได้ดังนี้ 


ทุนที่ออกและชําระแล้ว 1,000.00 

กําไร (ขาดทุน) สะสมจัดสรรแล้ว – ทุนสํารองตามกฎหมาย 18.62 

กําไร (ขาดทุน) สะสมยังไม่ได้จัดสรร (1,294.33) 

รวมส่วนของผู้ถือหุ้น (275.72) 

จํานวนหุ้นที่ชําระแล้วทั้งหมดของ DEVA (ล้านหุ้น) 1,000.00 

มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) (0.28) 

หมายเหตุ: มูลค่าหุ้นที่ตราไว้เท่ากับหุ้นละ 1.00 บาท 

การประเมินโดยวิธีมูลค่าหุ้นโดยวิธีนี้ จะได้มูลค่าหุ้นของ DEVA เท่ากับศูนย์บาทต่อหุ้น 

2) วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach) 

การประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีนี้ เป็นการนําสินทรัพย์รวมของ DEVA หักด้วยหนี้สินทั้งหมด รวมทั้งภาระผูกพัน 

และหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต (Commitments and Contingent Liabilities) ซึ่งปรากฏตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 



ธันวาคม 2554 และปรับปรุงด้วยรายการต่างๆ ที่เกิดขึ้นภายหลังจากวันที่ปิดงบการเงิน หรือรายการที่มีผลกระทบทําให้ 

มูลค่าตามบัญชีสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงมากขึ้น เช่น ส่วนเพิ่มหรือส่วนลดจากการประเมินราคาทรัพย์สินที่ยังไม่ได้บันทึกใน 

งบการเงิน การตัดบัญชีลูกหนี้หรือเงินให้กู้ยืม หรือรายการขาดทุนสะสม (Losses Carried Forward) ที่สามารถนํามาลด 

ภาษีได้ในอนาคต เป็นต้น หลังจากนั้น จึงนําผลลัพธ์ที่คํานวณได้หารด้วยจํานวนหุ้นที่ชําระแล้วทั้งหมดของ DEVA 

ในการประเมินมูลค่าหุ้นของ DEVA โดยวิธีนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ใช้มูลค่าตามบัญชีซึ่งปรากฏตามงบ 

การเงินล่าสุดของ DEVA ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตมาปรับปรุง โดยพิจารณา 

ข้อมูลถึงวันที่ 22 กรกฎาคม 2554 โดยสามารถสรุปรายการที่ควรพิจารณาปรับปรุงได้ดังนี้ 

2.1) ส่วนเพิ่มหรือลดของมูลค่าสินทรัพย์ของ DEVA ที่มีการประเมินโดยบริษัทประเมินราคาทรัพย์สิน 

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้นํารายงานการประเมินราคาทรัพย์สินของ DEVA ซึ่งจัดทําโดยบริษัทประเมินที่ 

ได้รับความเห็นชอบจากสมาคมนักประเมินราคาอิสระไทย (TVA) และสมาคมผู้ประเมินค่าทรัพย์สินแห่งประเทศไทย 

(VAT) มาใช้ในการพิจารณาในการปรับปรุงมูลค่าสินทรัพย์ที่เป็นโครงการที่กําลังพัฒนาของ DEVA ตามรายละเอียด 

ดังต่อไปนี้ 

รายละเอียดผู้ประเมิน 

ชื่อโครงการ-ที่ดิน ผู้ประเมิน วิธีการประเมิน วันที่ประเมิน 

1. โครงการบ้านขวัญเวียง บริษัท ซี.ไอ.ที. แอพเพรซัล จํากัด วิธีวิเคราะห์มูลค่าจากต้นทุน 26 มีนาคม 2553 

2. โครงการบ้านธาราเทวา (เฟส 1) บริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิล 

ลิปส์ จํากัด 

3. โครงการบ้านธาราเทวา (เฟส 2 และ 

เฟส 3) 

บริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิล 


วิธีเปรียบเทียบราคาตลาด และวิธี 

วิเคราะห์มูลค่าจากต้นทุน 

วิธีเปรียบเทียบราคาตลาด และวิธี 

วิเคราะห์มูลค่าจากต้นทุน 



4. โครงการสามัคคีเพลส บริษัท ศศิรัชดา จํากัด วิธีมูลค่าจากต้นทุน 19 เมษายน 2554 

5. ที่ดินกระบี่ บริษัท แปลน แอพไพรซัล จํากัด วิธีเปรียบเทียบราคาตลาด 29 มกราคม 2554 

6. ที่ดินเขาบายศรี บริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิล วิธีเปรียบเทียบราคาตลาด 29 มิถุนายน 2554 


7. ที่ดินเกาะเกร็ด บริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิล วิธีเปรียบเทียบราคาตลาด 7 กรกฎาคม 2554 


8. ที่ดินวังน้อย* - - - 

หมายเหตุ: * บริษัทฯ ไม่ได้ประเมินทรัพย์สินที่ดินวังน้อย เนื่องจากเห็นว่าที่ดินดังกล่าวมีลักษณะเป็นที่ดินตาบอด ไม่มีทางเข้าออก มีระดับ 

ต่ํา ทําให้ยากที่จะขายหรือพัฒนาเพื่อดําเนินโครงการได้ ประกอบกับที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการทํารายการซื้อหุ้น DEVA 

เมื่อปี 2552 ก็ไม่ได้ตีมูลค่าที่ดินดังกล่าว 

ส่วนเพิ่มหรือลดมูลค่าทรัพย์สิน 

ชื่อโครงการ มูลค่าตามบัญชี 

ของโครงการ 

ณ 31 ธ.ค. 2553 

มูลค่าตามรายงาน 

การประเมิน 

มูลค่าสินทรัพย์ 

ผลต่างของราคา 

ประเมินและ 

มูลค่าตามบัญชี 

ภาระผูกพัน 

1. โครงการบ้านขวัญเวียง 44.61 66.92 1/ (0.67) ไม่มี 

2. โครงการบ้านธาราเทวา (เฟส 1) 2/ 70.81 170.45 2/ 99.64 KTB ยอดหนี้รวม ณ 

3. โครงการบ้านธราคาเทวา (เฟส 1) Club 6.02 63.25 57.23 

วันที่ 31 ธันวาคม 



ชื่อโครงการ มูลค่าตามบัญชี 

ของโครงการ 

ณ 31 ธ.ค. 2553 

มูลค่าตามรายงาน 

การประเมิน 

มูลค่าสินทรัพย์ 

ผลต่างของราคา 

ประเมินและ 


ภาระผูกพัน 

House และสระว่ายน้ํา 2553 เท่ากับ 103.59 

4. โครงการบ้านธาราเทวา (เฟส 2 และเฟส 3) 136.70 298.48 161.78 

ล้านบาท อัตรา 

ดอกเบี้ยผิดนัดชําระ 

5. โครงการสามัคคีเพลส 387.98 480.60 92.62 SCIB ยอดหนี้รวม ณ 

วันที่ 31 ธันวาคม 

2553 เท่ากับ 533.78 

ล้านบาท อัตรา 

ดอกเบี้ยผิดนัดชําระ 

6. ที่ดินกระบี่ 203.52 719.10 515.58 เอ็มบีเค การันตี ยอด 

หนี้รวม 350 ล้านบาท 

อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 

12 ต่อปี 

7. ที่ดินเขาบายศรี 28.00 30.84 2.84 ไม่มี 

8. ที่ดินเกาะเกร็ด 28.00 31.54 3.54 ไม่มี 

9. ที่ดินวังน้อย 3/ 26.28 0 (26.28) ไม่มี 

รวม 931.93 1,861.18 906.26 

หมายเหตุ: 

1/ โครงการบ้านขวัญเวียง: ณ วันที่ประเมิน 31 มีนาคม 2553 มีมูลค่าตามบัญชีเท่ากับ 67.60 ล้านบาท ซึ่งสูงกว่ามูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 

ธันวาคม 2553 เนื่องจาก ในช่วงระยะเวลาตั้งแต่ 31 มีนาคม – 31 ธันวาคม 2553 ได้มีการก่อสร้างบ้านและขายบ้านออกไปจํานวน 72 หลัง ซึ่งมี 

มูลค่าตามบัญชีของที่ดินที่ขายออกไปเท่ากับ 22.99 ล้านบาท 

2/ โครงการธาราเทวา เฟส 1: มีราคาประเมินเท่ากับ 117.15 ล้านบาท อย่างไรก็ตาม DEVA ได้มีการขายบ้านและที่ดินออกไป 16 หลัง ในระหว่าง 

วันที่ 1 มกราคม 2554 จนถึงวันที่ 3 มิถุนายน 2554 ซึ่งเป็นช่วงก่อนทําการประเมินราคาทรัพย์สิน ทําให้ราคาประเมินจากผู้ประเมิน มิได้รวม 

มูลค่าบ้านแปลงที่ขายไปแล้วดังกล่าว โดยการขายบ้านและที่ดินจํานวนดังกล่าวจํานวน 15 หลัง เป็นการขายโอน เพื่อชําระหนี้กับ 

ธนาคารกรุงไทย มูลค่า 48.00 ล้านบาท ส่วนอีกหนึ่งหลังขายได้ที่ราคา 5.30 ล้านบาท ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงนํามูลค่าบ้านที่ขายได้ 

ดังกล่าวรวมจํานวน 53.30 ล้านบาท มารวมกับราคาประเมิน เพื่อใช้ในการเปรียบเทียบมูลค่าตามราคาตลาด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 

3/ เป็นที่ดินจํานวน 5 แปลง มีพื้นที่รวมกันประมาณ 130 ไร่ ซึ่งเหลือจากการตัดขายให้แก่ กคช. เพื่อสร้างโครงการบ้านเอื้ออาทรโรจนะ โดยเป็น 

ที่ดินตาบอด ไม่ติดถนน และบางแห่งเป็นหนองน้ํา ทําให้ยากที่จะขาย หรือพัฒนาเพื่อดําเนินโครงการได้ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินจึงไม่ให้ 

มูลค่าที่ดินดังกล่าว 

โดยสรุป จะมีรายการปรับปรุงมูลค่าสินทรัพย์ของ DEVA ตามการประเมินมูลค่าเพิ่มขึ้นเท่ากับ 906.26 ล้านบาท 

2.2) ส่วนเพิ่มหรือลดของมูลค่าเงินลงทุนใน JJ 

จากการประเมินมูลค่าหุ้น JJ โดยวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี ซึ่งมีรายละเอียดในรายการที่ 11 ข้อ 2. วิธีปรับปรุงมูลค่า 

ตามบัญชี จะได้มูลค่าตามบัญชีของ JJ เท่ากับ (142.48) ล้านบาท ดังนั้น หากคํานวณตามสัดส่วนการถือหุ้นของ DEVA 

ที่ถือหุ้นใน JJ ร้อยละ 55.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด จะได้มูลค่าเงินลงทุนของ DEVA ใน JJ เท่ากับ (78.36) ล้านบาท 

2.3) ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัท และบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน 



2.3.1) เงินให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ 

เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 คณะกรรมการบริษัท DEVA ครั้งที่ 5/2553 ได้มีการอนุมัติว่าจ้างนางจุไร 

รัตน์ ให้เป็นผู้จัดหาที่ดิน เพื่อทําการพัฒนาธุรกิจพลังงานทดแทนและสิ่งแวดล้อม โดยมีวงเงินดําเนินการ 200 

ล้านบาท ซึ่งเสมือนเป็นการให้เงินกู้ยืมจํานวน 200 ล้านบาท โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน โดย ณ วันที่ 30 

มิถุนายน 2554 มีเงินกู้คงเหลือ 197.21 ล้านบาท 

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า การให้เงินกู้ยืมจํานวนนี้มีความเสี่ยงและความไม่แน่นอนสูงที่จะ 

ได้รับเงินคืนตามกําหนด นอกจากนี้ ทั้งสองรายการนี้จะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติการให้สัตยาบันในรายการ 

ที่ 2 โดย ณ ปัจจุบัน ยังไม่มีความคืบหน้าเรื่องการชําระคืนเงินจํานวนนี้ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็น 

ว่าตามหลักความระมัดระวัง ควรมีการปรับปรุงหนี้สงสัยจะสูญเพิ่มขึ้นจากเงินให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัท 

ฯ ข้างต้นทั้งจํานวน 

2.3.2) เงินให้กู้ยืมแก่ SMC จ านวน 111.00 ล้านบาท 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท DEVA ครั้งที่ 2/2554 วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติอนุมัติเงินให้กู้ยืม 

แก่บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ จํากัด (มหาชน) ในรูปตั๋วสัญญาใช้เงิน ประเภทจ่ายคืนเมื่อทวงถาม จํานวน 111.00 

ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 14.00 ต่อปี อย่างไรก็ตาม ปัจจุบัน DEVA ได้รับเงินกู้ชําระคืนแล้วทั้งจํานวน ที่ 

ปรึกษาทางการเงินจึงไม่นํารายการนี้มาพิจารณาปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี 

2.3.3) เงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อหุ้น JJ จ านวน 53.98 ล้านบาท 

ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท DEVA ครั้งที่ 3/2554 วันที่ 1 มีนาคม 2554 ได้มีมติอนุมัติให้ซื้อหุ้น 

JJ เพิ่ม โดยเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2554 บริษัทฯ ได้ทําสัญญาซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้น JJ จากนายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน ซึ่ง 

เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพิ่มเติมเป็นจํานวน 539,850 หุ้น ทําให้มีสัดส่วนถือหุ้นรวมทั้งสิ้นอัตราร้อยละ 99.99 ของ 

ทุนที่ชําระแล้ว ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงิน 53.98 ล้านบาท โดยได้มีการชําระค่าหุ้นแล้วทั้งจํานวน โดย 

ตามสัญญาซื้อขายหุ้นมีการระบุเงื่อนไขว่าสัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวมีผลใช้บังคับในทันที เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทฯ 

ไม่ได้รับความยินยอมหรือเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และไม่เป็นไปตามระเบียบกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ 

ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ดังนั้นหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่จะ 

ประชุมเพื่อให้สัตยาบันการเข้าทํารายการนี้ ไม่ให้ความยินยอมหรือเห็นชอบให้ถือว่าสัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าว 

ยกเลิกทันที โดยผู้ขายยินยอมคืนเงินให้พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 4.0 ต่อปี นับแต่วันที่ได้รับเงินตามสัญญา 

อย่างไรก็ตาม ยังมิได้มีการโอนหุ้นให้แก่ DEVA ทําให้มีความเสี่ยงหากมีการผิดสัญญาขึ้น หรือหากที่ประชุมผู้ถือ 

หุ้นของบริษัทฯ ไม่อนุมัติการเข้าทํารายการ แล้วผู้ขายหุ้นไม่สามารถชําระเงินคืนได้ เนื่องจากในการทําสัญญาไม่มี 

หลักทรัพย์ค้ําประกัน หรือการค้ําประกันอื่นใด ทําให้ DEVA มีความเสี่ยงจากการอาจไม่ได้รับเงินค่าหุ้นดังกล่าว 

คืน 

อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาทางการเงินไม่อาจ คาดการณ์ได้ว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติการเข้าทํารายการ 

นี้หรือไม่ และไม่สามารพประมาณการความเสียหายที่ควรนํามาปรับปรุงได้ชัดเจน จึงพิจารณานํารายการนี้มา 

ปรับปรุงมูลค่าตามบัญชีระหว่าง 0 – 53.98 ล้านบาท (ซึ่งอยู่ภายใต้กรณี Best Scenario - Worst Scenario) 

2.3.4) การให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทฯ จ านวน 32 ล้านบาท 

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2554 วันที่ 9 มีนาคม 2554 มีมติเป็นเอกฉันท์ 

อนุมัติเงินให้กู้ยืมแก่บริษัท สแกน โกลบอล จํากัด (มหาชน) ในรูปตั๋วสัญญาใช้เงิน ประเภทจ่ายคืนเมื่อทวงถาม 

จํานวน 32.00 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 14.00 ต่อปี ซึ่งปัจจุบันได้รับชําระคืนแล้วทั้งจํานวน ที่ปรึกษา 

ทางการเงินจึงไม่นํารายการนี้มาพิจารณาปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี 



2.4) รายการภาษีมูลค่าเพิ่ม และภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายค้างจ่าย 

DEVA มียอดภาษีมูลค่าเพิ่ม และภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายค้างจ่าย จํานวน 300.61 ล้านบาท และ 252.23 ล้าน 

บาท ที่ได้รับรู้ในงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 โดยผู้สอบบัญชีได้มีการรับรู้ประมาณการเงินเพิ่มตามอัตราที่ระบุไว้ 

ในประมวลรัษฎากรแล้วจนถึงวันที่ 31 พฤษภาคม 2554 

อย่างไรก็ตาม ในส่วนของภาษีมูลค่าเพิ่ม DEVA ได้มีการเจรจาขอลดหย่อนค่าปรับกับกรมสรรพากร ซึ่งได้รับการ 

ยินยอมให้ลดหย่อนได้จํานวน 25.58 ล้านบาทในปี 2554 ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ควรนํารายการนี้มาปรับปรุง 


2.5) ผลกระทบจากการถูกตรวจสอบโดยคณะกรรมการการตรวจสอบการกระทําที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อรัฐ (คตส.) 

DEVA ถูกตรวจสอบโดยคณะกรรมการการตรวจสอบการกระทําที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อรัฐ (คตส.) เกี่ยวกับการ 

ทุจริตการซื้อขายที่ดินเพื่อทําการก่อสร้างโครงการบ้านเอื้ออาทรบางพลี และโครงการบ้านเอื้ออาทรร่มเกล้าระหว่าง DEVA 

กับการเคหะแห่งชาติ (กคช.) ว่าเป็นนิติกรรมที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ซึ่งปัจจุบันผลของการตรวจสอบยังไม่เป็นที่ทราบ 

แน่นอนว่าจะมีความเสียหายมากน้อยเพียงใด รวมทั้งจะส่งผลต่อฐานะทางการเงิน และสถานะการดําเนินธุรกิจของ 

DEVA อย่างไร ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมิได้นํารายการมาปรับปรุง 

จากการประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี โดยนํา 4 รายการที่กล่าวไว้ข้างต้นมาพิจารณา จะได้ 

มูลค่าหุ้นตามบัญชีของ DEVA หลังการปรับปรุง ดังนี้ 

กรณี Worst 

Scenario 


กรณี Best 

Scenario 

ทุนที่ออกและชําระแล้ว 1,000.00 1,000.00 

กําไรสะสมจัดสรรแล้ว – ทุนสํารองตามกฎหมาย 18.62 18.62 

กําไรสะสมยังไม่ได้จัดสรร (1,294.33) (1,294.33) 

รายการปรับปรุง 

2.1) ส่วนเพิ่มหรือลดของมูลค่าสินทรัพย์ของ DEVA ที่มีการประเมินโดย 

906.26 906.26 

บริษัทประเมินราคาทรัพย์สิน 

2.2) ส่วนเพิ่มหรือลดของมูลค่าเงินลงทุนใน JJ (78.36) (78.36) 

2.3) ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัทใหญ่ บริษัทและ 

บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน 

2.3.1) เงินให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ (197.21) (197.21) 

2.3.2) เงินให้กู้ยืมแก่ SMC จํานวน 111.00 ล้านบาท - - 

2.3.3) เงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อหุ้น JJ จํานวน 53.98 ล้านบาท (53.98) - 

2.3.4) การให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทฯ จํานวน 32 ล้านบาท - - 

2.4) รายการภาษีมูลค่าเพิ่ม และภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายค้างจ่าย 25.58 25.58 

รวมรายการปรับปรุง 602.29 656.27 



รวมส่วนของผู้ถือหุ้น 326.58 380.56 

จํานวนหุ้นที่ชําระแล้วทั้งหมดของ DEVA (ล้านหุ้น) 1,000.00 1,000.00 

มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) 0.33 0.38 


การประเมินโดยวิธีมูลค่าหุ้นโดยวิธีนี้ จะได้มูลค่าหุ้นของ DEVA เท่ากับ 0.33 – 0.38 บาทต่อหุ้น 

นอกจากนี้ DEVA มีความเสี่ยงจากมูลค่าหุ้นที่อาจลดลงอย่างมีนัยสําคัญ จากผลการดําเนินงานขาดทุนสุทธิ 

อย่างต่อเนื่อง รวมทั้ง DEVA ถูกตรวจสอบโดยคณะกรรมการการตรวจสอบการกระทําที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อรัฐ (คตส.) 

เกี่ยวกับการทุจริตการซื้อขายที่ดินเพื่อทําการก่อสร้างโครงการบ้านเอื้ออาทรบางพลี และโครงการบ้านเอื้ออาทรร่มเกล้า 

ระหว่าง DEVA กับการเคหะแห่งชาติ (กคช.) ว่าเป็นนิติกรรมที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ซึ่งปัจจุบันผลของการตรวจสอบยังไม่ 

เป็นที่ทราบแน่นอนว่าจะมีความเสียหายมากน้อยเพียงใด หรือจะส่งผลต่อฐานะทางการเงิน และสถานะการดําเนินธุรกิจ 

ของ DEVA อย่างไร 

3) วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Value Approach) 

การประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีนี้ จะใช้ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักจากการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาด 

หลักทรัพย์ฯ ในอดีต ณ ช่วงเวลาต่างๆ โดยอ้างอิงจากราคาตลาดตามนิยามของสํานักงาน ก.ล.ต. ซึ่งได้แก่ ราคาปิดถัว 

เฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นสามัญในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทําการติดต่อกัน แต่ไม่เกิน 15 วันทําการ 

ติดต่อกันก่อนวันกําหนดราคาขาย อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก DEVA มิได้เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงไม่ 

สามารถประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีนี้ได้ 

4) วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value Ratio Approach : P/BV Ratio) 

การประเมินมูลค่าหุ้นของ DEVA โดยวิธีนี้ จะนํามูลค่าทางบัญชี (Book Value per Share) ตามที่ปรากฏในงบ 

การเงินรวมล่าสุดของ DEVA ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. 

คูณด้วยค่ามัธยฐาน (Median) ของ P/BV Ratio ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ประกอบธุรกิจพัฒนา 

อสังหาริมทรัพย์จํานวน 32 บริษัท อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก DEVA มีส่วนของผู้หุ้นน้อยกว่าศูนย์ จึงไม่สามารถประเมิน 

มูลค่าหุ้นของ DEVA โดยวิธีนี้ได้ 

5) วิธีอัตราส่วนราคาต่อก าไรต่อหุ้น (Price to Earning Ratio Approach : P/E Ratio) 

การประเมินมูลค่าหุ้นของ DEVA โดยวิธีนี้ จะนําผลรวมของกําไรสุทธิต่อหุ้นของ DEVA (Earnings per Share) 

ตามที่ปรากฏในงบการเงินรวมของ DEVA 4 ไตรมาสล่าสุด สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับ 

อนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. คูณด้วยค่ามัธยฐาน (Median) ของ P/E Ratio ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ 

ที่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์จํานวน 32 บริษัท อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก DEVA มีผลการดําเนินงานขาดทุนสุทธิ 

ในช่วง 4 ไตรมาสล่าสุด จึงไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้นของ DEVA โดยวิธีนี้ได้ 

6) วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) 

การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้ เป็นวิธีที่คํานึงถึงผลการดําเนินงานของ DEVA ในอนาคต โดยการคํานวณหา 

มูลค่าปัจจุบันของประมาณการกระแสเงินสดสุทธิด้วยอัตราส่วนลดที่เหมาะสม ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้คํานวณหา 

อัตราต้นทุนทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนัก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) เพื่อใช้เป็นอัตราส่วนลดและ 



คํานวณหากระแสเงินสดสุทธิในอนาคตจากประมาณการทางการเงินของของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 5 ปีข้างหน้า (ปี 

2554 - 2558) โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานว่าธุรกิจของ DEVA จะยังคงดําเนินต่อไปอย่างต่อเนื่อง (Going Concern Basis) และ 

ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญเกิดขึ้น รวมทั้งเป็นไปภายใต้ภาวะเศรษฐกิจและสถานการณ์ในปัจจุบัน 

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้จัดทําประมาณการทางการเงินของ DEVA โดยอ้างอิงจากงบการเงินเฉพาะบริษัท 

ของ DEVA ข้อมูล และสมมติฐานที่ได้รับจาก DEVA และจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง เพื่อ 

วัตถุประสงค์ในการพิจารณาหาราคายุติธรรมของหุ้น DEVA ในครั้งนี้เท่านั้น ทั้งนี้ หากภาวะเศรษฐกิจ และปัจจัยภายนอก 

อื่นๆ ที่มีผลกระทบต่อการดําเนินงานของบริษัท หรือสถานการณ์ภายในของบริษัท มีการเปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญ 

จากสมมติฐานที่กําหนด มูลค่าหุ้นที่ประเมินได้ตามวิธีนี้จะเปลี่ยนแปลงไปด้วยเช่นกัน นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงิน 

อิสระได้พิจารณาข้อมูลงบการเงินภายในบริษัทของ DEVA สําหรับงวด 6 เดือน สิ้นสุด วันที่ 30 มิถุนายน 2554 เพื่อใช้ 

อ้างอิงประมาณการรายได้ และค่าใช้จ่าย ประมาณการทางการเงินสําหรับปี 2554 

อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า DEVA มีปัจจัยเสี่ยง และความไม่แน่นอนในการดําเนินธุรกิจ 

หลายประการ สรุปได้ดังนี้ 

6.1) ความสามารถในการสร้างรายได้ที่ไม่ยั่งยืน 

ปัจจุบัน DEVA ยังไม่มีแผนที่ชัดเจนที่จะขยายโครงการ หรือมีการลงทุนเพิ่ม นอกเหนือจากการซื้อหุ้นสามัญของ 

JJ เพิ่ม ทําให้มีความไม่แน่นอนในการสร้างรายได้ และความสามารถในการดําเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง (Going 

Concern Basis) โดยปัจจุบัน DEVA มีการดําเนินโครงการต่างๆ ซึ่งสามารถสรุปสมมติฐานและประมาณการ 

ทางการเงิน สรุปได้ดังนี้ 

รายได้และต้นทุนขาย 

1. โครงการบ้านเอื้ออาทร 

• DEVA เป็นผู้พัฒนาโครงการบ้านเอื้ออาทรให้แก่ การเคหะแห่งชาติ (“กคช.”) ในลักษณะ Turnkey โดย 

DEVA จะเป็นผู้จัดหาที่ดิน พัฒนาและปรับปรุงที่ดิน และจัดหาผู้รับเหมาก่อสร้างเพื่อสร้างบ้านเอื้ออาทร 

เพื่อส่งมอบงานให้กับ กคช. โดยมีโครงการรวมทั้งสิ้น 11 โครงการ อย่างไรก็ตาม ณ ปัจจุบัน DEVA ได้มี 

การส่งมอบโครงการ หรือยกเลิกสัญญากับ กคช. ซึ่งผู้สอบบัญชี ได้มีการรับรู้ค่าปรับและภาระผูกพันต่างๆ 

จากการยกเลิกโครงการในงบการเงินปี 2553 ทั้งหมดแล้ว ดังนั้น DEVA ไม่มีการดําเนินธุรกิจจากโครงการ 

นี้ โดยสรุปได้ดังนี้ 

ชื่อโครงการ สถานะ วันที่ด าเนินการ 

บ้านเอื้ออาทร (นาดี) ส่งมอบแล้ว 10 ตุลาคม 2551 

บ้านเอื้ออาทร (กระแสบน) ส่งมอบแล้ว 21 พฤศจิกายน 2551 

บ้านเอื้ออาทร เคหะชุมชน (ร่มเกล้า 2) ส่งมอบแล้ว 25 ธันวาคม 2551 

บ้านเอื้ออาทร เมืองใหม่ (บางพลี) ส่งมอบแล้ว 29 ธันวาคม 2551 

บ้านเอื้ออาคร (ท่าจีน) ส่งมอบแล้ว 22 เมษายน 2552 

บ้านเอื้ออาทร มิตรไมตรี (หนองจอก) ส่งมอบแล้ว 30 เมษายน 2552 

บ้านเอื้ออาทร บางขุนเทียน 3 ส่งมอบแล้ว 26 สิงหาคม 2553 

บ้านเอื้ออาทร (ตะพง) ส่งมอบแล้ว 8 กันยายน 2553 

บ้านเอื้ออาทรโรจนะ ส่งมอบแล้ว 22 ธันวาคม 2553 



ชื่อโครงการ สถานะ วันที่ด าเนินการ 

บ้านเอื้ออาทรหนองปรือ ยกเลิกสัญญา 20 ธันวาคม 2553 

บ้านเอื้ออาคร สมุทรปราการ 4 (บางปู) ยกเลิกสัญญา 24 มกราคม 2554 

2. โครงการบ้านขวัญเวียง 

• DEVA เป็นผู้พัฒนาโครงการบ้านจัดสรรบนเนื้อที่ 128-3-23 ไร่ ในจังหวัดเชียงใหม่ โดยการสร้างตามคํา 

สั่งซื้อ ในโครงการมีจํานวนบ้านรวมทั้งสิ้น 911 หลัง โดยแบ่งออกเป็น 

- เฟส 2 จํานวน 443 หลัง (ซึ่งเป็นที่ดินจัดสรรและมีการแบ่งเป็นแปลงแล้ว) 

- เฟส 3 จํานวน 468 หลัง (ซึ่งเป็นที่ดินส่วนที่ยังไม่พัฒนา) DEVA มีแผนที่จะพัฒนาที่ดินขาย หาก 

สามารถหาแหล่งเงินทุนได้ ซึ่งปัจจุบันยังไม่มีความชัดเจน เนื่องจากบริษัทประสบปัญหาหนี้สินจํานวน 

มาก และเงินค่าปรับจากทั้งการเคหะแห่งชาติ และกรมสรรพากร ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึง 

มิได้นําโครงการเฟส 3 มาพิจารณา 

• ตั้งแต่เปิดโครงการถึงสิ้นปี 2552 DEVA ขายบ้านเฟส 2 ได้แล้วจํานวน 143 หลัง โดยในปี 2553 และช่วง 6 

เดือนแรกปี 2554 DEVA ได้ขายและส่งมอบบ้านเฟส 2 ไปแล้วจํานวน 87 หลัง และ 62 หลังตามลําดับ 

โดยรับรู้รายได้ดังกล่าวเป็นรายได้จากการขายบ้านและที่ดิน 

• กําหนดให้จํานวนบ้านที่คาดว่าจะสร้างเสร็จ และส่งมอบของเฟส 2 ในปี 2554 เท่ากับ 124 หลัง อ้างอิง 

จากยอดขายช่วง 6 เดือนแรกปี 2554 โดยคํานวณเต็มปี และบ้านที่เหลืออีกจํานวน 89 หลัง กําหนดให้ขาย 

ได้ทั้งหมดในปี 2555 

• กําหนดให้ราคาขายบ้านในโครงการ ปี 2554 และปี 2555 หลังละ 600,000 บาท เท่ากับราคาขายเฉลี่ย 

ล่าสุดของโครงการในช่วง 6 เดือนปี 2554 

• กําหนดให้อัตรากําไรขั้นต้นปี 2554 และ 2555 เท่ากับร้อยละ 17.58 ของรายได้ เท่ากับข้อมูลช่วง 6 เดือนปี 

2554 และเท่ากับร้อยละ 16.36 ในปี 2555 เท่ากับค่าเฉลี่ยข้อมูลปี 2553 และช่วง 6 เดือนปี 2554 

2551A 2552A 2553A 6M/2554A 2554F 2555F 

จํานวนบ้านที่ขายได้ (หลัง) 49 43 87 62 124 89 

ราคาขายเฉลี่ยต่อหลัง (ล้านบาท) 0.55 0.60 0.58 0.60 0.60 0.62 

อัตรากําไรขั้นต้น 7.60% 21.14% 15.14% 17.58% 17.58% 16.36% 

3. โครงการธาราเทวา เฟส 1 

• เป็นโครงการบ้านจัดสรรสร้างเสร็จสมบูรณ์พร้อมขายแล้ว โดยมีราคาขายอยู่ระหว่าง 4.50 – 8.00 ล้าน 

บาท โดย ณ สิ้นปี 2553 โครงการธาราเทวา มีที่เหลือจํานวน 16 หลัง อย่างไรก็ตาม ในช่วง 6 เดือนแรกปี 

2554 DEVA ได้มีการขายโอนบ้านจํานวน 15 หลัง เพื่อชําระหนี้ธนาคารกรุงไทยมูลค่า 48 ล้านบาท ส่วน 

บ้านที่เหลืออีกหนึ่งหลังได้มีการขายแล้วในช่วง 6 เดือนปี 2554 ที่ราคา 5.30 ล้านบาท 

• สําหรับโครงการธาราเทวาเฟส 2 และ 3 นั้น DEVA จะเริ่มแผนในการดําเนินการ หากสามารถหาแหล่ง 

เงินทุนได้ ซึ่งยังไม่มีความชัดเจน ดังนั้น ความเป็นไปได้ที่จะขาย 2 โครงการนี้ได้ในอนาคตจึงมีความไม่ 

แน่นอนสูง ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ จึงไม่ได้นําประมาณการรายได้ในอนาคตของโครงการธาราเทวาเฟส 

2 และ 3 มาพิจารณา 



4. โครงการสามัคคีเพลส 

• เป็นโครงการบ้านเช่าพร้อมเฟอร์นิเจอร์จํานวน 63 หลัง ประกอบด้วย บ้านเดี่ยว 2 ชั้น จํานวน 15 หลัง และ 

บ้านทาวน์เฮ้าส์ จํานวน 48 หลัง ผู้เช่าส่วนใหญ่เป็นชาวต่างชาติ โดยรายได้ที่ได้รับจากโครงการนี้ DEVA 

จะรับรู้เป็นรายได้ค่าเช่าและบริการ 

• อัตราการเช่าในช่วงระยะเวลาประมาณการ กําหนดให้เท่ากับ 16 หลัง โดยอ้างอิงจากข้อมูลอัตราการเช่าปี 

2553 และช่วง 6 เดือนปี 2554 ซึ่งเท่ากับ 15 หลัง และ 17 หลัง ตามลําดับ 

• กําหนดให้ราคาค่าเช่าเท่ากับราคาค่าเช่าเฉลี่ยย้อนหลังในช่วงปี 2553 และช่วง 6 เดือนปี 2554 ซึ่งสะท้อน 

ถึงสภาวะการแข่งขันของบ้านเช่าในปัจจุบันได้ ซึ่งเท่ากับ 0.73 ล้านบาทต่อหลังต่อปี และกําหนดให้คงที่ 

ตลอดระยะเวลาประมาณการ เนื่องจากปัจจุบัน มีโครงการบ้านขายและให้เช่าบริเวณดังกล่าวเป็นจํานวน 

มาก ส่งผลให้มีการแข่งขันสูง ดังนั้น DEVA จึงไม่สามารถขึ้นค่าเช่าได้ในอนาคต 

• แม้ว่า DEVA มีแนวคิดที่จะเสนอขายโครงการบ้านเช่าสามัคคีเพลสแก่นักลงทุนให้แล้วเสร็จภายในปี 2553 

เพื่อนํากระแสเงินสดที่ได้จากการขายมาพัฒนาโครงการในอนาคตที่ให้ผลตอบแทนสูงกว่า แต่เนื่องจาก 

ปัจจุบันยังไม่มีความคืบหน้าในการเจรจากับนักลงทุน ประกอบกับบ้านเช่าในโครงการนี้ค่อนข้างทรุดโทรม 

เนื่องจากก่อสร้างมาเป็นระยะเวลานาน ซึ่งจําเป็นต้องทําการซ่อมแซมครั้งใหญ่ก่อนทําการเสนอขาย และ 

จําเป็นต้องใช้เงินจํานวนมากในขณะที่ DEVA มีปัญหาสภาพคล่องทําให้ไม่มีเงินทุนมาปรับปรุง ทําให้ 

ความเป็นไปได้ที่จะขายโครงการนี้ได้ในอนาคตมีความไม่แน่นอนค่อนข้างสูง ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึง 

ไม่ได้นําประมาณการรายได้ในอนาคตจากการขายโครงการนี้มาพิจารณา 

2551A 2552A 2553A 6M/2554 2554F 2555F 2556F 2557F 2558F 

จํานวนห้องที่มีอัตราเข้าพัก (ห้อง) 18 16 15 17 16 16 16 16 16 

ค่าเช่าโดยเฉลี่ยต่อหลังต่อปี (ล้านบาท) 0.83 0.75 0.72 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73 

จากโครงการที่ DEVA ดําเนินการทั้งหมดข้างต้น สามารถสรุปรายได้ ต้นทุน และกําไรขั้นต้น ในช่วงระยะเวลา 

ประมาณการได้ดังนี้ 

(หน่วย: ล้านบาท) 2554F 2555F 2556F 2557F 2558F 

1. โครงการบ้านเอื้ออาทร - - - - - 

2. โครงการบ้านขวัญเวียง 

รายได้ 37.20 74.40 53.40 - - 

ต้นทุน (30.66) (61.32) (44.01) - - 

กําไรขั้นต้น 6.54 13.08 9.39 - - 

อัตรากําไรขั้นต้น 17.58% 17.58% 17.58% - - 

3. โครงการธาราเทวา เฟส 1 

รายได้ 53.30 - - - - 

ต้นทุน (68.51) - - - - 

กําไรขั้นต้น (10.98) - - - - 

อัตรากําไรขั้นต้น (20.61)% - - - - 

4. โครงการสามัคคีเพลส 




รายได้ 11.60 11.60 11.60 11.60 11.60 

ต้นทุน (26.62) (26.62) (26.62) (26.62) (26.62) 

กําไรขั้นต้น (15.02) (15.02) (15.02) (15.02) (15.02) 

อัตรากําไรขั้นต้น (129.48)% (129.48)% (129.48)% (129.48)% (129.48)% 

รวมก าไรขั้นต้น (19.46) (1.94) (5.63) (15.02) (15.02) 

ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และค่าตอบแทนกรรมการ 

• DEVA มีค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร โดยในปี 2554 กําหนดให้เติบโตจากปี 2553 เท่ากับร้อยละ 3 ต่อ 

ปี เท่ากับการคาดการณ์อัตราเงินเฟ้อปี 2554 โดยธนาคารแห่งประเทศไทย และคงที่ตลอดระยะเวลา 

ประมาณการ 

(หน่วย: ล้านบาท) 2551A 2552A 2553A 2554F 2555F 2556F 2557F 2558F 

ค่าใช้จ่ายในการขาย 136.38 73.93 76.47 78.76 81.13 83.56 86.07 88.65 

และบริหาร 

ค่าตอบแทนกรรมการ 10.61 14.33 8.86 9.13 9.40 9.68 9.97 10.27 

รวม 146.99 88.26 85.33 87.89 90.53 93.24 96.04 98.92 

ระยะเวลาเก็บหนี้ และชําระหนี้ 

• ประมาณ 30 วัน เท่ากับค่าเฉลี่ยในอดีตปี 2551 – 2553 

จากสมมติฐานการดําเนินธุรกิจดังกล่าวข้างต้น และภายใต้สมมติฐานที่ DEVA ไม่มีการขยายการดําเนินธุรกิจ 

อื่นๆ สามารถสรุปกระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงานในระยะเวลาประมาณการได้ดังนี้ 


รายได้รวม 102.10 86.00 65.00 11.60 11.60 

ค่าใช้จ่ายรวม (213.68) (178.47) (163.87) (122.66) (125.54) 

กําไรก่อนหักดอกเบี้ย และภาษีเงินได้ (111.58) (92.47) (98.87) (111.06) (113.94) 

กระแสเงินสดจากการด าเนินงาน (226.47) (301.04) (290.12) (290.49) (293.81) 

ทั้งนี้ จะได้ว่า DEVA จะมีกระแสเงินสดจากการดําเนินงานในช่วงระยะเวลาประมาณการน้อยกว่าศูนย์ ถึงปีละ 

กว่า (200) – (300) ล้านบาท นอกจากนี้ DEVA ยังมีรายการภาระหนี้สิน และภาระผูกพัน อีกหลายรายการ ทําให้มีความ 

เสี่ยงและผลกระทบต่อความสามารถในการดําเนินธุรกิจของบริษัทในอนาคต ดังนี้ 

6.2) ความไม่แน่นอนในการได้รับคืนเงินให้กู้ยืมแก่นางจุไรรัตน์ ประธานกรรมการบริษัทฯ 

เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 และวันที่ 9 มีนาคม 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท DEVA ครั้งที่ 

2/2554 และครั้งที่ 4/2554 ได้มีมติอนุมัติให้ DEVA เข้าทําสัญญาเงินกู้ร่วมกับนางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นประธาน 

กรรมการบริษัทฯ กับบริษัท เอ็มบีเค การันตี จํากัด (“เอ็มบีเค การันตี”) จํานวนเงิน 350 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อย 



ละ 12 ต่อปี เป็นระยะเวลา 12 เดือน โดยการจดจํานองที่ดินเปล่าโฉนดเลขที่ 44600 ตั้งอยู่ที่ตําบลอ่าวนางอําเภอ 

เมือง จังหวัดกระบี่ ของ DEVA เป็นหลักทรัพย์ค้ําประกัน โดยมีบริษัทฯ เป็นผุ้ค้ําประกัน 

โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 2/2554 ได้มีมติแต่งตั้งนางจุไรรัตน์ เป็น 

ผู้ดําเนินการจัดหาที่ดินให้แก่ DEVA โดยมีวงเงินในการดําเนินการ 200 ล้านบาท ซึ่งเสมือนเป็นเงินกู้ยืม โดย 

DEVA ใช้เงินจากเงินกู้จากเอ็มบีเค การันตี ดังกล่าว ซึ่ง ณ ปัจจุบัน ยังไม่มีความชัดเจนว่าจะได้รับเงินคืนทั้งหมด 

หรือไม่ และเมื่อใด โดย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 DEVA มีเงินกู้คงเหลือจากนางจุไรรัตน์ เท่ากับ 197.21 ล้าน 

บาท ดังนั้น หากมีการตั้งด้อยค่าเงินให้กู้นี้ จะส่งผลให้ DEVA มีผลขาดทุนเพิ่มขึ้นอีก 197.21 ล้านบาท ใน 

ขณะเดียวกัน DEVA จะมีภาระต้องนําเงินไปชําระคืนเอ็มบีเค การันตี จํานวน 200 ล้านบาทด้วย 

6.3) ความสามารถในการช าระหนี้สินกับธนาคารที่ถึงก าหนดช าระ 

จากฐานะทางการเงินในปัจจุบันของ DEVA รวมทั้งความสามารถในการสร้างรายได้ ทําให้มีความไม่ 

แน่นอนถึง ความสามารถในการชําระหนี้สินของบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 DEVA มีรายการหนี้สิน 

กับสถาบันการเงิน ดังนี้ 

รายการหนี้สิน จํานวนเงิน 


สถานะ 

1. หนี้สินที่ถึงกําหนดชําระแล้ว ตามสัญญา 

ปรับโครงสร้างหนี้ธนาคารนครหลวงไทย 

จํากัด (มหาชน) (SCIB) ลงวันที่ 12 


2. หนี้สินภายใต้สัญญาการปรับโครงสร้างหนี้ 

ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) (KTB) 

ลงวันที่ 18 มกราคม 2553 

รวม 637.37 

533.78 DEVA ได้ผิดนัดชําระหนี้ สําหรับหนี้สินภายใต้ 

สัญญาปรับโครงสร้างหนี้และมีการรับรู้ดอกเบี้ยใน 

อัตราผิดนัดชําระร้อยละ 18 ต่อปี ปัจจุบัน อยู่ระหว่าง 

การเจรจาประนีประนอม ซึ่งยังไม่ทราบผล 

103.59 ได้ขอขยายระยะเวลาชําระหนี้ตามสัญญาปรับปรุง 

หนี้เดิม โดยเลื่อนเป็นครบกําหนด วันที่ 31 ธ.ค. 2554 

6.4) ความสามารถในการช าระหนี้สินจากการถูกบอกเลิกสัญญากับการเคหะแห่งชาติ 

เนื่องจาก DEVA ได้รับหนังสือขอบอกเลิกสัญญาร่วมดําเนินกิจการโครงการบ้านเอื้ออาทร 2 โครงการ 

จากการเคหะแห่งชาติ เนื่องจากไม่สามารถดําเนินการก่อสร้างให้แล้วเสร็จตามสัญญา โดย DEVA จะต้องคืน 

เงินรับล่วงหน้าค่าก่อสร้าง ค่าปรับจากการก่อสร้างล่าช้าตามสัญญา และดอกเบี้ยเงินลงทุนนับจากวันที่ได้รับ 

หนังสือ รวมมูลค่า 214.41 ล้านบาท และต้องชําระจํานวน 45.27 ล้านบาท ภายในวันที่ 19 มกราคม 2554 และ 

จํานวน 169.14 ล้านบาท ภายในวันที่ 31 มกราคม 2554 โดยหากพ้นกําหนดเวลาแล้วไม่ดําเนินการให้แล้วเสร็จ 

การเคหะแห่งชาติจําเป็นต้องดําเนินการตามกฎหมายต่อไป ทั้งนี้ การเคหะแห่งชาติขอสงวนสิทธิที่จะเรียกร้อง 

ค่าเสียหายส่วนอื่นๆ อีกต่อไปด้วย ปัจจุบัน ได้พ้นกําหนดเวลาดําเนินการแล้ว บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการชําระคืน 

หนี้สินจากการถูกบอกเลิกสัญญาดังกล่าว และยังไม่สามารถระบุผลกระทบจากการดําเนินการเรียกร้องสิทธิของ 

การเคหะแห่งชาติได้ 

6.5) ผลกระทบจากภาระภาษีมูลค่าเพิ่มค้างจ่าย และภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายค้างจ่ายของ 

กรมสรรพากร 



DEVA มีภาระภาษีมูลค่าเพิ่มค้างจ่าย และภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายค้างจ่ายกรมสรรพากรจํานวน 

300.66 ล้านบาท และ 252.23 ล้านบาท ตามลําดับ ซึ่ง DEVA ได้รับหนังสือแจ้งอายัดทรัพย์สินจาก 

กรมสรรพากร เพื่อแจ้งอายัดทรัพย์สินประเภทสิทธิเรียกร้องในบัญชีเงินฝาก และ/หรือบัญชีอื่นใดที่มีชื่อบริษัท 

เป็นเจ้าของหรือเจ้าของร่วม แม้ DEVA จะได้ยื่นอุทธรณ์ของทุเลาการเสียภาษี เพื่อของดเบี้ยปรับภาษีมูลค่าเพิ่ม 

จํานวน 49.78 ล้านบาท แต่เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2554 กรมสรรพากรได้มีหนังสือแจ้งไม่อนุมัติให้ผ่อนชําระหนี้ 

ภาษีอากรตามที่เรียกร้อง เนื่องจากมิได้ยื่นคําร้องขอผ่อนผันชําระภาษีอากร (ทป.2) และมิได้จัดหาหลักประกัน 

การผ่อนชําระตามระเบียบของกรมสรรพากรนั้น เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2554 บริษัทฯ ได้รับทราบ และได้จัดทําคํา 

ร้องขอผ่อนชําระภาษีตามแบบ ทป. 2 และอยู่ในระหว่างพิจารณาหลักประกันผ่อนชําระ (ซึ่งในเบื้องต้นได้รับการ 

ลดหย่อนแล้ว 25.58 ล้านบาท) ซึ่งในช่วงที่ยังไม่สามารถชําระภาษีได้ DEVA จะถูกคิดภาษีเพิ่มในอัตราร้อยละ 

1.50 ต่อเดือนของยอดเงินภาษีค้างจ่าย ซึ่ง ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 ประมาณ 210 ล้านบาท หรือคิดเป็นภาษี 

เพิ่มประมาณ 3.15 ล้านบาทต่อเดือน 

นอกจากนี้ DEVA ได้เปิดบัญชีเงินฝากธนาคารภายใต้ชื่อผู้บริหาร เพื่อใช้ดําเนินธุรกรรมทางการเงิน 

ของบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553 ลงวันที่ 15 กรกฎาคม 2553 

และครั้งที่ 4/2553 ลงวันที่ 9 มีนาคม 2554 

จากกรณีดังกล่าว DEVA ยังไม่มีแนวทางที่ชัดเจน หรือการดําเนินการใดๆ เพื่อให้สามารถชําระภาษี 

ค้างจ่ายได้ ทําให้มีความเสี่ยงที่ DEVA อาจถูกอายัดทรัพย์สินอื่นๆ หรือถูกดําเนินการอย่างอื่น หากไม่สามารถ 

ชําระภาษีค้างจ่าย และค่าปรับกับกรมสรรพากรได้ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสถานะการดําเนินธุรกิจอย่างมี 

นัยสําคัญ 

6.6) ผลกระทบจากการถูกตรวจสอบโดยคณะกรรมการการตรวจสอบการกระท าที่ก่อให้เกิดความ 

เสียหายต่อรัฐ (คตส.) 

DEVA ถูกตรวจสอบโดยคณะกรรมการการตรวจสอบการกระทําที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อรัฐ (คตส.) 

เกี่ยวกับการทุจริตการซื้อขายที่ดินเพื่อทําการก่อสร้างโครงการบ้านเอื้ออาทรบางพลี และโครงการบ้านเอื้ออาทร 

ร่มเกล้า ระหว่างบริษัทฯ กับการเคหะแห่งชาติ (กคช.) ว่าเป็นนิติกรรมที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ซึ่งปัจจุบันผลของ 

การตรวจสอบยังไม่เป็นที่ทราบแน่นอนว่าจะมีความเสียหายมากน้อยเพียงใด รวมทั้งจะส่งผลต่อฐานะทาง 

การเงิน และสถานะการดําเนินธุรกิจของ DEVA อย่างไร 

6.7) เงินลงทุนใน JJ ซึ่งด าเนินโครงการ In Square 

ปัจจุบัน DEVA มีสัดส่วนการถือหุ้นใน JJ ร้อยละ 55 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด ซึ่งโครงการดังกล่าว มี 

ความคืบหน้าในการก่อสร้าง ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 ประมาณร้อยละ 25 และคาดว่าจะก่อสร้างเสร็จในช่วง 

ไตรมาส 1 ปี 2554 ทั้งนี้ แม้โครงการ JJ จะสามารถก่อสร้างแล้วเสร็จ และสามารถดําเนินธุรกิจได้ JJ ต้องการ 

เงินสดที่ได้จากการดําเนินธุรกิจไปชําระหนี้เงินกู้ธนาคารภายในปี 2557 ตามสัญญาเงินกู้ และห้ามมิให้มีการ 

จ่ายเงินปันผล หากธนาคารพิจารณาว่าการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจส่งผลต่อฐานะทางการเงินของ JJ ซึ่งอาจ 

ส่งผลต่อความสามารถในการชําระหนี้ ดังนั้น โอกาสที่ DEVA ในฐานะผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลในช่วง 2-3 ปี 

หลังจากเริ่มดําเนินงานจึงเป็นไปได้ยาก ทั้งนี้ จากประเมินมูลค่าหุ้น JJ ที่จัดโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระใน 

รายการที่ 10 พบว่า มูลค่าหุ้นของ JJ ณ ปัจจุบันมีค่าเท่ากับศูนย์บาทต่อหุ้น รวมทั้ง อาจมีผลขาดทุนสุทธิจนทํา 



ให้ส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงต่ํากว่าศูนย์ และทําให้ DEVA ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่อาจต้องตั้งด้อยค่าเงินลงทุนใน 

DEVA 

นอกจากนี้ การถือหุ้นของ JJ ในสัดส่วนร้อยละ 55 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมดดังกล่าว อาจมีการ 

เปลี่ยนแปลงลดลง หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่ออนุมัติรายการนี้ ไม่อนุมัติการให้สัตยาบันการที่ DEVA 

เข้าซื้อหุ้น JJ และทําให้ DEVA อาจต้องทําการขายหุ้น JJ คืนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งการขายหุ้นคืนให้ DEVA ยังมี 

ความไม่แน่นอนว่าจะได้รับเงินคืนเมื่อใด หรือได้เงินคืนครบหรือไม่ ส่งผลให้มีความไม่แน่นอนของเงินลงทุนใน 

JJ 

โดยสรุป เมื่อพิจารณาประมาณการกระแสเงินสดเบื้องต้นจากการดําเนินธุรกิจของ DEVA ในช่วงปี 2554 – 

2558 ซึ่งมีผลติดลบอย่างต่อเนื่อง ประกอบกับปัจจัยความเสี่ยง ภาระหนี้สินในปัจจุบันและที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต รวมทั้ง 

ความไม่แน่นอนต่างๆ ข้างต้น ทําให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่สามารถกําหนดสมมติฐานทางการเงินที่ถูกต้อง และ 

เหมาะสมของ DEVA ได้ ประกอบกับจากข้อมูลในอดีต และสถานการณ์ปัจจุบัน ที่ DEVA มีผลขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่อง 

และส่งผลให้มีส่วนของผู้ถือหุ้นน้อยกว่าศูนย์ รวมทั้ง ความไม่ชัดเจนต่อความสามารถในการดําเนินธุรกิจในอนาคตของ 

DEVA ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้นของ DEVA โดยวิธีนี้ได้ 

สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาซื้อหุ้น DEVA 

ตารางสรุปเปรียบเทียบมูลค่าหุ้นของ DEVA ตามการประเมินมูลค่าด้วยวิธีต่างๆ ดังนี้ 

(หน่วย: บาทต่อหุ้น) 

วิธีการประเมินมูลค่าหุ้น มูลค่าหุ้นของ 

DEVA 

1. วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value Approach) ศูนย์ 

2. วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach) 0.33 – 0.38 

3. วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Value Approach) ไม่สามารถประเมินได้ 

4. วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV ไม่สามารถประเมินได้ 

Ratio) 

5. วิธีอัตราส่วนราคาต่อกําไรต่อหุ้น (Price to Earnings Ratio Approach: P/E Ratio) ไม่สามารถประเมินได้ 

6. วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach: DCF) ไม่สามารถประเมินได้ 

หุ้น 

จากตารางสรุปข้างต้น จะได้ว่ามูลค่าหุ้นของ DEVA ที่ประเมินได้โดยใช้วิธีการต่างๆ เท่ากับ 0.00 – 0.38 บาทต่อ 

ทั้งนี้ จากผลการดําเนินงานที่ขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่อง และส่งผลให้ DEVA มีส่วนของผู้ถือหุ้นน้อยกว่าศุนย์ 

รวมทั้ง ความไม่ชัดเจนในการดําเนินธุรกิจ ซึ่งส่งผลต่อความสามารถในการดําเนินธุรกิจในอนาคต ประกอบกับภาระ 

หนี้สินต่างๆ ของ DEVA ทําให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้น DEVA โดยวิธี วิธีอัตราส่วนราคาต่อ 

มูลค่าตามบัญชี วิธีอัตราส่วนราคาต่อกําไรต่อหุ้น และวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดได้ ในขณะที่ไม่สามารถ 

ประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดได้ เนื่องจาก DEVA มิได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ 



จากข้อมูลข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี เป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุด 

สําหรับสถานการณ์ของ DEVA ณ ปัจจุบัน ตามข้อมูลที่สามารถนํามาพิจารณาอ้างอิงได้ ดังนั้น มูลค่าหุ้นของ DEVA ที่ 

เหมาะสมจะเท่ากับ 0.33 – 0.38 บาทต่อหุ้น 

นอกจากนี้ DEVA มีความเสี่ยงจากมูลค่าหุ้นที่อาจลดลงอย่างมีนัยสําคัญ จากผลการดําเนินงานขาดทุนสุทธิ 

อย่างต่อเนื่อง รวมทั้ง DEVA ถูกตรวจสอบโดยคณะกรรมการการตรวจสอบการกระทําที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อรัฐ (คตส.) 

เกี่ยวกับการทุจริตการซื้อขายที่ดินเพื่อทําการก่อสร้างโครงการบ้านเอื้ออาทรบางพลี และโครงการบ้านเอื้ออาทรร่มเกล้า 

ระหว่าง DEVA กับการเคหะแห่งชาติ (กคช.) ว่าเป็นนิติกรรมที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ซึ่งปัจจุบันผลของการตรวจสอบยังไม่ 

เป็นที่ทราบแน่นอนว่าจะมีความเสียหายมากน้อยเพียงใด หรือจะส่งผลต่อฐานะทางการเงิน และสถานะการดําเนินธุรกิจ 

ของ DEVA อย่างไร 

9.3.2 ความเหมาะสมของเงื่อนไขของรายการ 

• การที่บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นของ DEVA ในครั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการทําสัญญาซื้อหุ้น และได้มีการจ่ายเงินค่าหุ้น 

ไปแล้วทั้งหมด จํานวน 155.45 ล้านบาท ในเดือนมีนาคม 2554 ในขณะที่ผู้ถือหุ้นทั้ง 17 รายของ DEVA 

ยังมิได้มีการโอนหุ้นมาให้บริษัทฯ หรือมีหลักทรัพย์ใดค้ําประกัน ทําให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงอย่างมี 

นัยสําคัญหากเกิดการผิดสัญญาขึ้น 



ให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ – มีนาคม 

2554 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อยละ 6.63 – 7.25 ต่อปี และทําให้บริษัทฯ เสียโอกาสจาก 

การนําเงินจํานวนดังกล่าวไปทําประโยชน์อื่นที่ได้ผลตอบแทนสูงกว่า หรือมีความเสี่ยงต่ํากว่า 

จากความเสี่ยงดังกล่าวในเงื่อนไขการเข้าซื้อหุ้น DEVA ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า เงื่อนไขการเข้าซื้อหุ้น 

DEVA ครั้งนี้ไม่เหมาะสม 


จากข้อดี ข้อเสีย และการพิจารณาความเป็นธรรมของราคาซื้อหุ้น JJ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า รายการที่ 

บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญของ DEVA เพิ่มจํานวน 345.45 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 34.55 ของทุนที่ชําระแล้วของ DEVA 

ในราคาหุ้นละ 0.45 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 155.45 ล้านบาทในครั้งนี้ ไม่เหมาะสม ทั้งด้านเหตุผล ความจําเป็น และ 

ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไข และผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันสําหรับรายการที่ 9 นี้ 


บริษัทฯ ต้องยกเลิกสัญญา และให้ผู้ถือหุ้นของ DEVA ที่ขายหุ้น ชําระเงินคืนทั้งจํานวน โดยควรพิจารณากําหนด 

อัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม ซึ่งอย่างน้อยควรเท่ากับอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกู้ยืมจากบุคคลภายนอก ซึ่ง 

เท่ากับร้อยละ 12.00 ต่อปี 



รายการที่ 10: การให้สัตยาบันรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์จากการที่ DEVA ได้ท าสัญญาซื้อหุ้นของ JJ เป็น 

จ านวนทั้งสิ้น 1,199,850 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 119.98 ล้านบาท 



ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2552 (ซึ่งเป็นช่วงก่อนที่ที่ 

ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 

1/2552 เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2552 มีมติอนุมัติซื้อหุ้นสามัญของ DEVA จากนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย และนายชานนท์ 

เสนาดิสัย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สองรายเดิมของ DEVA) ได้มีมติอนุมัติการลงทุนในโครงการ เจ.เจ. เซ็นเตอร์ (ต่อมาเปลี่ยนชื่อ 

เป็นโครงการ In Square) ซึ่งดําเนินการโดย JJ และมีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ JJ ในรูปของเงินกู้จํานวน 

84.50 ล้านบาท (รายละเอียดตามรายการที่ 3) และต่อมา DEVA ได้มีการทําสัญญาซื้อหุ้นสามัญของ JJ ลงวันที่ 2 

เมษายน 2552 จากนายจํานงค์ สุขแนบ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ JJ จํานวน 360,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในราคา 

หุ้นละ 100 บาท รวมมูลค่า 36.00 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด และได้มีการทํา 

บันทึกต่อท้ายสัญญาซื้อขายหุ้น JJ ดังกล่าว ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2552 เพื่อขยายระยะเวลาการซื้อหุ้นออกไปเป็นเดือน 

มกราคม 2553 

ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 15 มกราคม 2553 ได้มีมติให้ DEVA ซื้อ 

หุ้นของ JJ เพิ่มเติมโดยกู้ยืมเงินจากบริษัทฯ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2553 

มีมติให้เงินกู้ยืมแก่ DEVA เพื่อซื้อหุ้นสามัญของ JJ ดังกล่าว โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการขยายการลงทุนในธุรกิจ 

อสังหาริมทรัพย์ เป็นการสร้างฐานรายได้อย่างต่อเนื่องในระยะยาว และเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มของสินทรัพย์ ซึ่ง DEVA ได้ 

ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น JJ ในวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2553 จํานวน 300,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมมูลค่า 

30.00 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด ส่งผลให้ DEVA ถือหุ้นใน JJ รวมจํานวนทั้งสิ้น 

660,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 55.00 ของทุนชําระแล้ว 

และเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2554 DEVA ได้ทําการซื้อหุ้น JJ จํานวน 539,850 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวม 

มูลค่า 53.99 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 44.99 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด จากนายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน (“จักรพันธ์”) 

ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ JJ และเป็นบุตรของนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ และกรรมการของ SMC ดังนั้น 

นายจักรพันธ์จึงเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ การเข้าทํารายการดังกล่าว ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และเป็น 

รายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียดการคํานวณขนาดรายการตามข้อ 10.1.2 ประเภทและขนาดของรายการ 

วันที่ DEVA 

ซื้อหุ้น JJ 

ซื้อจาก จํานวน 

(หุ้น) 

ร้อยละของทุน 

ที่ชําระแล้ว 

มูลค่า 


2 เมษายน 2552* นายจํานงค์ สุขแนบ 360,000 30.00 36.00 

5 กุมภาพันธ์ 2553 นายจํานงค์ สุขแนบ 300,000 25.00 30.00 

15 มีนาคม 2554 นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน 539,850 44.99 53.99 

รวม 1,199,850 99.99 119.99 

หมายเหตุ: * คณะกรรมการบริษัทของ DEVA มีมติอนุมัติการลงทุนในโครงการ เจ.เจ. เซ็นเตอร์ เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2552 แต่มิได้ระบุว่า 

จะลงทุนอย่างไร โดยเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2552 DEVA ได้มีการลงนามในสัญญาซื้อหุ้น DEVA กับนายจํานงค์ สุขแนบ 




• ข้อมูลทางการเงิน (จากงบการเงินรวมของบริษัทฯ และ JJ) 



ณ 30 ก.ย. 2552 




ณ 31 ธ.ค. 2553 


ล่าสุดของบริษัทฯ) 

JJ 

ณ 30 ก.ย. 2552 


รายการ*) 

JJ 

ณ 31 ธ.ค. 2553 


ล่าสุดของ JJ) 

สินทรัพย์รวม 2,943.54 2,283.54 252.91 696.11 

สินทรัพย์ไม่มีตัวตน 58.53 - - - 

หนี้สินรวม 1,773.84 2,034.95 137.36 653.93 

ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย 376.74 38.78 - - 

สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) 734.44 209.82 115.55 42.18 

NTA ของ JJ ในสัดส่วนที่ได้มา (55.55%) 63.55 

กําไรสุทธิ ส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่ 


N/A** N/A** N/A** N/A** 

หมายเหตุ: * ณ วันที่ทํารายการ DEVA มีการซื้อหุ้น JJ รวมจํานวน 660,000 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 55 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมดของ JJ 

** SCAN และ JJ มีผลการดําเนินงานขาดทุนสุทธิ ในช่วง 4 ไตรมาสล่าสุด 

• การคํานวณขนาดรายการตามเกณฑ์คํานวณเปรียบเทียบ 

การคํานวณ 

1. มูลค่าสินทรัพย์ NTA ของ JJ ตามสัดส่วนที่ซื้อ / NTA 


2. กําไรสุทธิจากการดําเนินการ 


กําไรสุทธิ 4 ไตรมาสล่าสุดของ JJ / 

กําไรสุทธิ 4 ไตรมาสล่าสุดของบริษัทฯ 

3. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน มูลค่าเงินสดที่จ่ายไปเพื่อซื้อหุ้น / 

สินทรัพย์รวม 

4. มูลค่าหุ้นทุนที่บริษัทจด 

ทะเบียนออกเพื่อชําระค่า 

สินทรัพย์ 

จํานวนหุ้น SCAN ออกเพื่อชําระค่าหุ้น 

DEVA / จํานวนหุ้นที่ออกและชําระแล้ว 




ณ 30 ก.ย. 2552 

มูลค่า (ร้อยละ) 



ณ 31 ธ.ค. 2553 

8.65% 20.10% 


เนื่องจากทั้งสองบริษัทมี 

ผลขาดทุนสุทธิ 


เนื่องจากทั้งสองบริษัท 

มีผลขาดทุนสุทธิ 

6.35% 6.81% 





การเข้าทํารายการดังกล่าว ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป ซึ่งเมื่อ 

คํานวณตามเกณฑ์ต่างๆ ที่กําหนดในประกาศโดยใช้มูลค่าสูงสุด ณ วันที่เกิดรายการ พบว่ามีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 

20.10 ของ NTA ของบริษัทฯ เมื่อคํานวณจากงบการเงินรวมล่าสุดของบริษัทฯ สําหรับงวด 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 



ธันวาคม 2553 ที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ที่ได้รับความเห็นชอบจาก สํานักงาน ก.ล.ต. ซึ่งสูงกว่าร้อย 

ละ 15 แต่น้อยกว่าร้อยละ 50 ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีหน้าที่ต้องจัดทําสารสนเทศแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับจากวันที่ 

เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ 

นอกจากนี้ รายการนี้ยังเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีขนาดรายการเท่ากับ 

ร้อยละ 57.19 ของ NTA ของบริษัทฯ ตามงบการเงินล่าสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งสูงกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่า 

ทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ตามงบการเงินล่าสุด 

ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 จึงมีมติให้เสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ 

ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2554 พิจารณาอนุมัติการเข้าทํารายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ในการซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ใน 

ครั้งนี้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดยจะจัดทํารายงานการเปิดเผยสารสนเทศของรายการดังกล่าวประกอบการ 

พิจารณา 


ผู้ซื้อ : บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (มหาชน) (“DEVA”) 

ผู้ขาย : ผู้ถือหุ้นของ บริษัท เจ.เจ. เซนเตอร์ จํากัด (“JJ”) ได้แก่ 

ลําดับ ชื่อผู้ถือหุ้น JJ (DEVA ได้ซื้อหุ้นแล้ว 

และจะเข้าไปซื้อหุ้นเพิ่ม) 

จํานวนหุ้น % มูลค่าหุ้นที่ขาย* 


1 นายจํานงค์ สุขแนบ 660,000 55.00 66.00 

2 นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน 539,850 44.99 53.99 

ทั้งนี้ นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน 

รวม 1,199,850 99.99 119.99 

- เป็นบุตรของนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ และ SMC 

- เป็นน้องชายนายพันนิวัติ ศรีไกรวิน กรรมการบริษัท SCAN Trans 

- เป็นหลานของนางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น ประธานกรรมการบริษัทฯ 

- เป็นลูกพี่ลูกน้องกับนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย กรรมการ และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 37.42 ของทุน 

ที่ชําระแล้ว 


สัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของ JJ (ครั้งที่ 1) 

ผู้ซื้อ : บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นทร์ จํากัด (มหาชน) 

ผู้ขาย : นายจํานงค์ สุขแนบ 

วันที่ลงนามในสัญญา : 2 เมษายน 2552 

เงื่อนไขในสัญญา : • ผู้ขายตกลงขายหุ้นของ JJ จํานวน 360,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมมูลค่า 


• การชําระค่าหุ้นผู้ขายยินยอมให้ผู้ซื้อแบ่งชําระได้ โดยให้เสร็จสิ้นภายในเดือนมิถุนายน 

2552 

• ในวันที่ทําสัญญาซื้อขายนี้ ผู้ขายยืนยันว่า JJ มีโครงการที่จะพัฒนาที่ดินของการรถไฟแห่ง 



ประเทศไทย เพื่อดําเนินโครงการศูนย์ส่งออก เจ.เจ.เซ็นเตอร์ ซึ่งอยู่ระหว่างรอพิจารณา 

อนุมัติให้ JJ เป็นผู้ได้รับสิทธิการเช่าจากการรถไฟแห่งประเทศไทย 

• หากผู้ขายไม่ได้รับสิทธิการเช่าดังกล่าว สัญญานี้ถือเป็นอันยกเลิก และผู้ขายต้องคืนเงิน 

ค่าหุ้นที่ได้รับไว้ทั้งหมดให้กับผู้ซื้อภายใน 30 วัน นับจากวันที่ทราบว่าผู้ขายไม่ได้รับอนุมัติ 

ให้เป็นผู้ได้รับสิทธิการเช่า พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี 

• ผู้ขายตกลงโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้ให้แก่ผู้ซื้อภายใน 60 วัน นับจากวันที่ผู้ซื้อได้ชําระค่า 

หุ้นครบตามสัญญานี้ โดยหากมีเหตุสุดวิสัยอันเป็นผลให้ไม่สามารถโอนหุ้นหรือรับหุ้นกัน 

ได้ ผู้ซื้อและผู้ขายสามารถขยายระยะเวลาโอนหุ้นได้ 

บันทึกต่อท้ายสัญญา นอกจากนี้ ในวันที่ 21 กรกฎาคม 2552 ได้มีการทําบันทึกต่อท้ายสัญญา โดยมีสรุปเนื้อหา 

สําคัญดังนี้ 

• ผู้ซื้อตกลงให้ความสนับสนุนทางการเงินแก่ JJ เนื่องจากยังไม่ได้รับอนุมัติสินเชื่อจาก 

ธนาคารอิสลามแห่งประเทศไทย (“ธนาคารอิสลาม”) ทําให้ขนาดสภาพคล่องทางการเงิน 

ที่จะต้องนําไปทําสัญญารับสิทธิการเช่ากับการรถไฟแห่งประเทศไทย จํานวน 84.50 ล้าน 

บาท ภายใน 30 วันนับจากวันทําบันทึกฉบับนี้ 

• ผู้ซื้อได้ชําระค่าหุ้นกับผู้ขายเต็มจํานวนแล้ว แต่ผู้ขายได้นําใบหุ้นไปขออนุมัติสินเชื่อกับ 

ธนาคารอิสลาม ทําให้ยังไม่สามารถโอนหุ้นให้กับผู้ซื้อได้ ผู้ซื้อจึงตกลงขยายระยะเวลาการ 

โอนหุ้นออกไปเป็นภายในเดือนมกราคม 2553 

• ผู้ขายตกลงค้ําประกันเต็มวงเงินกู้ยืมของ JJ กับธนาคารอิสลาม จนกว่าผู้ขายจะโอนหุ้น 

ให้กับผู้ซื้อตามกําหนด 

• ให้ถือว่าบันทึกต่อท้ายสัญญาฉบับนี้ เป็นส่วนหนึ่งของสัญญาซื้อขายหุ้น ลงวันที่ 2 

เมษายน 2552 



ผู้ขาย : นายจํานงค์ สุขแนบ 

วันที่ลงนามในสัญญา : 5 กุมภาพันธ์ 2553 



• การชําระค่าหุ้นผู้ขายยินยอมให้ผู้ซื้อแบ่งชําระได้ โดยให้เสร็จสิ้นภายในเดือนกุมภาพันธ์ 

2553 

• หากไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขตามสัญญานี้แม้ข้อใดข้อหนึ่ง ถือว่าการซื้อขายหุ้นในครั้งนี้ไม่ 

สมบูรณ์ เป็นเหตุให้ต้องยกเลิกสัญญานี้ และผู้ขายต้องคืนเงินค่าหุ้นที่ได้รับไว้ทั้งหมด 

พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ในทันที 

• ผู้ขายตกลงโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้ให้แก่ผู้ซื้อภายใน 60 วัน นับจากวันที่ผู้ซื้อได้ชําระค่า 

หุ้นครบตามสัญญานี้ โดยหากมีเหตุสุดวิสัยอันเป็นผลให้ไม่สามารถโอนหุ้นหรือรับหุ้นกัน 

ได้ ผู้ซื้อและผู้ขายสามารถขยายระยะเวลาโอนหุ้นได้ 





ผู้ขาย : นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน 

วันที่ลงนามในสัญญา : 15 มีนาคม 2553 



• การซื้อขายจะสมบูรณ์ เมื่อผู้ซื้อได้รับความยินยอมหรือเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ 

ซื้อก่อน และต้องเป็นไปตามระเบียบกฎเกณฑ์ ข้อบังคับตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ 

และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง 

• หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ซื้อไม่ให้ความยินยอม หรือเห็นชอบให้ถือว่าสัญญาซื้อขายหุ้น 

ฉบับนี้ยกเลิกทันที และผู้ขายต้องคืนเงินค่าหุ้นที่ได้รับไว้ทั้งหมด พร้อมดอกเบี้ยในอัตรา 

ร้อยละ 4 ต่อปี ในทันที 




นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน ผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อย 

ละ 55 ของทุนที่ชําระ 

แล้วของ JJ 

- เป็นบุตรของนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นกรรมการ 

บริษัทฯ และ SMC 

- เป็นน้องชายนายพันนิวัติ ศรีไกรวิน กรรมการบริษัท 

SCAN Trans 

- เป็นหลานของนางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น ประธาน 

กรรมการบริษัทฯ 

- เป็นลูกพี่ลูกน้องกับนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย กรรมการ 

และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 37.42 

ของทุนที่ชําระแล้ว 





ลักษณะความสัมพันธ์ จํานวนการถือหุ้น 

SCAN 





(“SMC”) 





29,940,002 49.90 









SCAN 






SMC 


3,562,717 5.94 



สัดส่วนร้อยละ 32.07 (โดยนายไซมอน และ 

นางจุไรรัตน์ถือหุ้นโดยอ้อมใน SWEDISH 

รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 55.39) 

ลูกสาวของนายปัญจะ และนางรัตนาวดี 

22,451,673 37.42 

เสนาดิสัยประธานกรรมการ และกรรมการบริษัท 


รวม 55,954,392 93.26 


วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2553 ซึ่งเป็นวันที่ DEVA ได้ลงนามในสัญญาซื้อหุ้นสามัญของ JJ เพิ่มจํานวน 300,000 หุ้น 

คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25.00 ของทุนที่ชําระแล้วของ JJ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 3/2553 

เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2553 และหลังจากที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552 และที่ 

ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2552 มีมติอนุมัติซื้อหุ้นสามัญของ DEVA จาก 

นางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย และนายชานนท์ เสนาดิสัย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สองรายเดิมของ DEVA (การที่ DEVA เข้าซื้อหุ้น JJ 

ในครั้งแรก จํานวน 360,000 หุ้น ยังไม่เป็นรายการที่เกี่ยวโยง เนื่องจากบริษัทฯ ยังมิได้ซื้อหุ้น DEVA) 

10.1.7 แหล่งที่มาของเงินทุนที่ใช้ในการซื้อหุ้น JJ 

จากเงินทุนหมุนเวียนของ DEVA 

10.2 ความสมเหตุสมผล ข้อดี ข้อด้อย และความเสี่ยงของการเข้าท ารายการ 

10.2.1 ความสมเหตุสมผลของการเข้าท ารายการ 

ตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการสรรหาโครงการในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เพื่อมา 

ทดแทนธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อในปัจจุบันที่มีความถดถอย ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีมติเห็นชอบให้ DEVA 

ซึ่งเป็นบริษัทย่อยเข้าลงทุนใน JJ ซึ่งมีแผนการพัฒนาโครงการศูนย์การค้า In Square บริเวณตลาดนัดสวน 

จตุจักร บนที่ดินของการรถไฟแห่งประเทศไทย ซึ่งพิจารณาว่ามีศักยภาพการเติบโตที่ดีในอนาคต โดยภายหลัง 

การเข้าซื้อหุ้นสามัญของ JJ จะส่งผลให้ DEVA เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ JJ ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของทุนที่ชําระ 




อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก JJ เพิ่งเริ่มก่อตั้งในปี 2551 จึงมีผลการดําเนินงานขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่อง 

อาจอดีตถึงปัจจุบัน ยังมีความไม่แน่นอนในการดําเนินธุรกิจให้ประสบความสําเร็จในอนาคต เนื่องจากเพิ่งเป็น 

ช่วงเริ่มก่อสร้างโครงการ และมีความเสี่ยงจากการขาดสภาพคล่องในการลงทุนในอนาคต เนื่องจากต้องใช้เงิน 

ลงทุนสูง การถือหุ้น JJ ในสัดส่วนเพิ่มขึ้น ส่งผลให้ทําบริษัทฯ ต้องรับผิดชอบจัดหาแหล่งเงินทุนให้แก่ JJ ด้วย 



• ภายหลังการเข้าซื้อหุ้นของ JJ ในครั้งนี้ DEVA จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของทุนที่ชําระ 

แล้วทั้งหมดของ JJ ทําให้สามารถควบคุมการบริหารงานได้อย่างเบ็ดเสร็จ เป็นการขจัดรายการระหว่างกัน 

ของ DEVA และ JJ รวมทั้ง หากในอนาคตโครงการ In Square มีการดําเนินงานที่ประสบความสําเร็จ 

บริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ DEVA จะรับรู้รายได้ และกําไรที่มากขึ้นตามสัดส่วน อย่างไรก็ตาม 

เนื่องจาก JJ เพิ่มเริ่มดําเนินธุรกิจ จึงยังมีความไม่แน่นอนว่า JJ จะเริ่มมีกําไรจากการดําเนินธุรกิจเมื่อใด 

หรือจะประสบความสําเร็จหรือไม่ เพียงใด 


• เนื่องจาก JJ เพิ่งเริ่มก่อตั้งในช่วงปลายปี 2551 ทําให้ไม่มีข้อมูลย้อนหลังถึงผลการดําเนินธุรกิจ ส่งผลให้ 

บริษัทฯ มีความเสี่ยงในการดําเนินธุรกิจในอนาคต การถือหุ้น JJ ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้นจะทําให้ DEVA และ 

บริษัทฯ มีความเสี่ยงที่เพิ่มขึ้นด้วย 

• บริษัทฯ และ DEVA ประสบปัญหาสภาพคล่องในการดําเนินธุรกิจ เนื่องจากมีผลขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่อง 

และมีภาระหนี้สินเป็นจํานวนมาก โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ และ DEVA มีเงินสดและ 

รายการเทียบเท่าเงินสดเพียง 4.67 ล้านบาท และ 9.33 ล้านบาท ตามลําดับ ดังนั้น การเข้าซื้อหุ้น JJ ใน 

ครั้งนี้ อาจส่งผลต่อสภาพคล่องของบริษัทฯ และ DEVA อย่างมีนัยสําคัญ 

• ตามสัญญาซื้อหุ้น DEVA มีการระบุว่าการซื้อหุ้น JJ จะเป็นผลสําเร็จ เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ 

อนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ในครั้งนี้ อย่างไรก็ตาม DEVA ได้มีการจ่ายเงินค่าหุ้นไปแล้วทั้งหมด 

53.99 ล้านบาท ในขณะที่ยังไม่มีการโอนหุ้นมา ทําให้ DEVA และบริษัทฯ มีความเสี่ยงอย่างมีนัยสําคัญ 

หากผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการเข้าทํารายการ และผู้ขายไม่สามารถชําระเงินคืนได้ตามกําหนด 


• โครงการ In Square ต้องการเงินลงทุนเป็นจํานวนมากในอนาคต ส่งผลให้ บริษัทฯ และ DEVA ในฐานะผู้ 

ถือหุ้นใหญ่ มีภาระในการให้เงินสนับสนุนโครงการให้ประสบความสําเร็จ โดยหากมีเงินลงทุนไม่เพียงพอ 

อาจส่งผลให้โครงการ In Square ประสบปัญหาล่าช้าในการก่อสร้างได้ 

• ในกรณีที่ JJ มีผลการดําเนินงานที่ดีในอนาคต บริษัทฯ จะมีความเสี่ยงจากการที่ DEVA อาจถูกอายัด 

ทรัพย์สิน หรือต้องนําเงินไปชําระหนี้สิน และไม่ได้รับผลประโยชน์จาก JJ ผ่านทางการถือหุ้นใน DEVA 

เนื่องจาก DEVA มีภาระหนี้สินเป็นจํานวนมาก และมีเงินภาษีค้างจ่ายกรมสรรพากร รวมทั้ง ถูกตรวจสอบ 

จากคณะกรรมการการตรวจสอบการกระทําที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อรัฐ (คตส.) เกี่ยวกับการทุจริตการซื้อ 

ขายที่ดิน 





• การที่ภายหลังการเข้าซื้อหุ้นของ JJ ในครั้งนี้ DEVA จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของทุนที่ 

ชําระแล้วทั้งหมดของ JJ ทําให้สามารถควบคุมการบริหารงานได้อย่างเบ็ดเสร็จ เป็นการขจัดรายการ 

ระหว่างกันของ DEVA และ JJ รวมทั้ง หากในอนาคตโครงการ In Square ประสบความสําเร็จ บริษัทฯ ซึ่ง 

เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ DEVA จะรับรู้รายได้ และกําไรที่มากขึ้น อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก JJ เพิ่มเริ่มดําเนิน 

ธุรกิจ จึงยังมีความไม่แน่นอนว่า JJ จะเริ่มมีกําไรจากการดําเนินธุรกิจเมื่อใด หรือจะประสบความสําเร็จ 

หรือไม่ 


• ตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท บริษัทฯ หรือ DEVA ได้มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ JJ และผู้ถือหุ้นของ JJ 

อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ได้รับสิทธิการเช่าพื้นที่ของการรถไฟแห่งประเทศไทย ตั้งเรื่องเงินมัดจํา ค่า 

ประสานงาน เงินที่ใช้ในการจัดการพื้นที่กับกลุ่มพ่อค้าแม่ค้าที่ใช้พื้นที่เดิมอยู่ รวมทั้ง การขออนุมัติเงินกู้ 

จากธนาคาร เพื่อนํามาใช้ดําเนินโครงการ ดังนั้น หากบริษัทฯ หรือ DEVA มิได้ถือหุ้นของ JJ ก็จะส่งผลให้ 

การให้เงินช่วยเหลือในอดีตดังกล่าว เป็นการลงทุนที่สูญเปล่า และต้องถูกผู้สอบบัญชีตั้งด้อยค่า 

• เนื่องจาก JJ เพิ่งเริ่มก่อตั้งในช่วงปลายปี 2551 ทําให้ไม่มีข้อมูลย้อนหลังถึงผลการดําเนินธุรกิจ ส่งผลให้ 

บริษัทฯ มีความเสี่ยงในการดําเนินธุรกิจในอนาคต ในขณะเดียวกันบริษัทฯ หรือ DEVA ยังไม่มีแผนการ 

ดําเนินงานที่ชัดเจนที่จะทําให้ JJ มีผลประกอบการที่มีกําไรในอนาคต การถือหุ้น JJ ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น 

อาจทําให้ DEVA และบริษัทฯ อาจรับรู้ผลขาดทุนที่เพิ่มขึ้นด้วย 

• หากการดําเนินธุรกิจของ JJ ไม่ประสบความสําเร็จ บริษัทฯ จะเสียโอกาสในการนําเงินลงทุนใน JJ ไป 

ลงทุนโครงการอื่นที่ได้ผลตอบแทนที่ดีกว่า หรือความเสี่ยงต่ํากว่า 

10.3 ความเหมาะสมของเงื่อนไขของการเข้าท ารายการ 

10.3.1 ความเป็นธรรมของราคา 

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาความเหมาะสมของราคาซื้อหุ้นสามัญของ JJ โดยใช้ข้อมูลที่ได้จากบริษัท 

ฯ และ JJ และการสัมภาษณ์ผู้บริหาร รวมทั้งข้อมูลที่เผยแพร่ต่อสาธารณะทั่วไป เช่น แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี 

(แบบ 56-1) งบการเงินที่ตรวจสอบแล้ว งบการเงินภายใน ข้อมูลทางการเงินจากเว็บไซต์ต่างๆ และข้อมูลที่เปิดเผยแก่ 

สาธารณะ ในเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต. (www.sec.or.th) และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ (www.set.or.th) เป็นต้น 

อย่างไรก็ตาม ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระตั้งอยู่บนสมมติฐานว่าข้อมูล และเอกสารสําคัญดังกล่าว 

เป็นข้อมูลที่สมบูรณ์ ครบถ้วน และถูกต้อง รวมทั้งเป็นการพิจารณาจากสถานการณ์ และข้อมูลที่สามารถรับรู้ได้ในปัจจุบัน 

ซึ่งหากมีการเปลี่ยนแปลงใดๆ อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อการดําเนินธุรกิจ ประมาณการทางการเงินของ JJ 

รวมถึงการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นได้ 

โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้พิจารณาความเหมาะสมของมูลค่าหุ้นของ JJ ด้วยวิธีการต่างๆ จํานวน 6 วิธี 

ได้แก่ 

1. วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value Approach) 

2. วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach) 

3. วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Value Approach) 

4. วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV Ratio) 

5. วิธีอัตราส่วนราคาต่อกําไรต่อหุ้น (Price to Earnings Ratio Approach: P/E Ratio) 

6. วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach: DCF) 



หลังจากที่ได้ศึกษาข้อมูล และเอกสารของ JJ รวมทั้งข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องแล้ว ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 

สามารถสรุปความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาซื้อหุ้นสามัญของ JJ ได้ดังนี้ 

1) วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value Approach) 

การประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีนี้ จะแสดงให้เห็นถึงมูลค่าของบริษัท ซึ่งปรากฏตามบัญชี ณ ขณะใดขณะหนึ่ง โดย 

ในที่นี้เป็นการประเมินจากมูลค่าตามบัญชีของ JJ ตามงบการเงินรวมล่าสุดของ JJ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งผ่านการ 

ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. และเป็นงบการเงินฉบับล่าสุด (เป็นงบ 

การเงินที่ผู้สอบบัญชีไม่อาจแสดงความเห็นได้ ตามที่ระบุใน Disclaimer) ทั้งนี้ สามารถนํางบการเงินดังกล่าวมา 

คํานวณหามูลค่าตามบัญชีของ JJ ได้ดังนี้ 


ทุนที่ออกและชําระแล้ว 120.00 

กําไร (ขาดทุน) สะสมจัดสรรแล้ว – ทุนสํารองตามกฎหมาย - 

กําไร (ขาดทุน) สะสมยังไม่ได้จัดสรร (77.82) 

รวมส่วนของผู้ถือหุ้น 42.18 

จํานวนหุ้นที่ชําระแล้วทั้งหมดของ JJ (ล้านหุ้น) 1.20 

มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) 35.15 


การประเมินโดยวิธีมูลค่าหุ้นโดยวิธีนี้ จะได้มูลค่าหุ้นของ JJ เท่ากับ 35.15 บาทต่อหุ้น 

2) วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach) 

การประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีนี้ เป็นการนําสินทรัพย์รวมของ JJ หักด้วยหนี้สินทั้งหมด รวมทั้งภาระผูกพันและ 

หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต (Commitments and Contingent Liabilities) ซึ่งปรากฏตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 

ธันวาคม 2553 และปรับปรุงด้วยรายการต่างๆ ที่เกิดขึ้นภายหลังจากวันที่ปิดงบการเงิน หรือรายการที่มีผลกระทบทําให้ 

มูลค่าตามบัญชีสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงมากขึ้น เช่น ส่วนเพิ่มหรือส่วนลดจากการประเมินราคาทรัพย์สินที่ยังไม่ได้บันทึกใน 

งบการเงิน การตัดบัญชีลูกหนี้หรือเงินให้กู้ยืม หรือรายการขาดทุนสะสม (Losses Carried Forward) ที่สามารถนํามาลด 

ภาษีได้ในอนาคต เป็นต้น หลังจากนั้น จึงนําผลลัพธ์ที่คํานวณได้หารด้วยจํานวนหุ้นที่ชําระแล้วทั้งหมดของ JJ 

ในการประเมินมูลค่าหุ้นของ JJ โดยวิธีนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ใช้มูลค่าตามบัญชีซึ่งปรากฏตามงบ 

การเงินล่าสุดของ JJ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตมาปรับปรุง โดยพิจารณาข้อมูลถึง 

วันที่ 22 กรกฎาคม 2554 

2.1) การประเมินราคาทรัพย์สิน 

ตามรายงานการประเมินราคาทรัพย์สิน ที่จัดทําขึ้นโดยบริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จํากัด (“TPA” 

หรือ “ผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระ”) ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากสมาคมนักประเมิน 

ราคาอิสระไทย (TVA) และสมาคมผู้ประเมินค่าทรัพย์สินแห่งประเทศไทย (VAT) โดยการประเมินราคาทรัพย์สินครั้งนี้เพื่อ 

วัตถุประสงค์ประกอบการพิจารณาสินเชื่อ ลงวันที่ 13 มิถุนายน 2554 



ทรัพย์สินที่ประเมินมูลค่าเป็นการตรวจสอบความก้าวหน้างานก่อสร้าง โครงการก่อสร้างอาคารพาณิชยกรรม 

และจอดรถสูง 8 ชั้น โครงการ In Square โดยรายละเอียดการประเมินสรุปได้ดังนี้ 

ประเภทสินทรัพย์ที่ประเมิน 

ราคา 

: อาคารศูนย์การค้าขนาดใหญ่ ภายในประกอบด้วย พื้นที่ Booth-Plaza และ Booth- 

Shopping Mall ขนาด 7-8 ตารางเมตร จํานวน 2,609 ห้อง พร้อมที่จอดรถจํานวน 

900 คัน 

ลักษณะอาคาร : อาคารประเภทให้เช่าพื้นที่เพื่อทําการค้า 

ขนาดอาคาร : ขนาดกว้าง x ยาว ประมาณ 95 x 154 เมตร คิดเป็นพื้นที่ใช้สอยประมาณ 81,591 

ตารางเมตร 

พื้นที่รวมประมาณ : รวมพื้นที่ใช้สอยภายในอาคารประมาณ 73,591 ตารางเมตร 

รวมพื้นที่ใช้สอยภายนอกอาคารประมาณ 8,000 ตารางเมตร 

ที่ตั้งสินทรัพย์ : บนโฉนดเลขที่ดินเลขที่ 1130 (แปลงที่ 5) เนื้อที่เช่าตามสัญญารวม 7-3-70 ไร่ หรือ 

3,170 ตารางวา 

วีธีประเมิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระเลือกใช้วิธีการต้นทุน (Cost Approach) 

วันที่สํารวจ : 13 มิถุนายน 2554 

วันที่ประเมินมูลค่า : 13 มิถุนายน 2554 

ผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระได้ประเมินมูลค่ารวมคงเหลือ รวมงานเพิ่มเติมทั้งหมดเมื่อดําเนินโครงการแล้ว 

เสร็จ ด้วยวิธีการต้นทุน (Cost Approach) เท่ากับ 1,202.553 ล้านบาท โดยเป็นมูลค่างานที่ก่อสร้างไปแล้วถึงวันที่ 

ประเมินเท่ากับ 450.56 ล้านบาท 

ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทําการเปรียบเทียบรายการทรัพย์สินของ JJ กับรายการการประเมินราคา 

ทรัพย์สิน พบว่าจากงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ถึงวันที่มีการประเมินมูลค่าโครงการ ณ วันที่ 13 มิถุนายน 

2554 JJ มีงานระหว่างก่อสร้างเฉพาะส่วนของอาคารเพิ่มขึ้นเป็น 220.74 ล้านบาท นอกจากนี้ จะมีต้นทุนพัฒนาโครงการ 

ในการประสานงานและจัดการพื้นที่ และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมในต้นทุนพัฒนาโครงการ (แต่ไม่รวมในการ 

ประเมินราคาทรัพย์สิน) อีก 265.28 ล้านบาท รวมเป็น 494.68 ล้านบาท ดังนั้น จะสามารถรายการปรับปรุงจากการ 

ประเมินราคาทรัพย์สินได้ดังนี้ 


มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 

31 ธันวาคม 2553 

มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 13 

มิถุนายน 2554 

ราคาประเมินโครงการ ณ 

วันที่ 13 มิถุนายน 2554 

ส่วนต่างของราคาประเมิน 

และมูลค่าตามบัญชี 

359.89 494.68 450.56 (44.12) 

2.2) ประมาณการหนี้สงสัยจะสูญเพิ่มขึ้น 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 JJ มีเงินให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ จํานวน 190.93 ล้านบาท ซึ่ง 

ประกอบด้วย 

1) ส่วนหนึ่งจํานวน 42.17 ล้านบาท เกิดจาก JJ ได้จ่ายเงินออกไปในไตรมาส 2 ปี 2553 และบันทึกบัญชีรับรู้ 

เป็นเงินจ่ายล่วงหน้าค่าวัสดุก่อสร้าง ซึ่ง ณ ขณะนั้นฝ่ายบริหารได้ชี้แจงทางวาจาว่า JJ ได้มีการเจรจากับ 

ผู้รับเหมาว่า JJ จะเป็นผู้จัดหาวัสดุก่อสร้างบางส่วนให้ ซึ่งเป็นวัสดุก่อสร้างที่อยู่นอกเหนือจากรายการวัสดุ 



ก่อสร้างตามสัญญา และอยู่ระหว่างการเพิ่มเงื่อนไขดังกล่าว ในบันทึกข้อตกลงแนบท้ายสัญญาจ้างเหมา 

ก่อสร้าง อย่างไรก็ตาม ในไตรมาส 3 ปี 2553 ผู้สอบบัญชีไม่พบข้อตกลงการจัดหาวัสดุก่อสร้างที่มีการระบุ 

ถึงรายละเอียดวัสดุก่อสร้าง ชนิด และปริมาณ ที่ JJ เป็นผู้จัดหาให้ดังกล่าว ซึ่งต่อมาตามรายงานการ 

ประชุมคณะกรรมการ JJ ได้มีมติให้ยกเลิกการจัดหาวัสดุก่อสร้าง และขอเงินคืนโดยให้ผู้จัดจําหน่ายวัสดุ 

ก่อสร้างแต่ละรายชําระเงินคืนให้กับประธานกรรมการบริษัทฯ โดยตรง และบันทึกบัญชีรับรู้เป็นเงินทดรอง 

จ่ายแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ เพื่อจัดหาที่ดิน 

2) อีกส่วนหนึ่งจํานวน 68.50 ล้านบาท เกิดจากในไตรมาส 3 ปี 2553 JJ ได้มีการจ่ายเงินออกไป โดยบันทึก 

บัญชีเป็นรายการเงินฝากค้ําประกันวัสดุก่อสร้างและเครื่องตกแต่งภายใน ซึ่งเป็นไปตามรายงานการ 

ประชุมคณะกรรมการ JJ ครั้งที่ 6/2553 วันที่ 30 มิถุนายน 2553 ที่ JJ ได้ส่งให้ผู้สอบบัญชีในการสอบ 

ทานสําหรับไตรมาส 3 ปี 2553 (รายงานการประชุมฉบับดังกล่าว ผู้สอบบัญชีไม่ได้รับในการปฏิบัติงาน 

สอบทานงบการเงินไตรมาส 2 ปี 2553 ซึ่งผู้สอบบัญชีไม่ได้รับคําชี้แจงใดๆ จากฝ่ายบริหาร) รายงานการ 

ประชุมคณะกรรมการ JJ ครั้งที่ 6/2553 ได้มีมติให้ JJ ว่าจ้างประธานกรรมการบริษัทฯ เพื่อดําเนินการ 

จัดหาที่ดินให้ JJ โดยการทําสัญญาจัดหาที่ดินเพื่อพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ มีระยะเวลาจัดหาที่ดิน 6 เดือน 

นับแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2553 (วันที่ในสัญญาจัดหาที่ดิน) และมีเงินทดรองจ่ายในการจัดหาที่ดิน วงเงิน 

ไม่เกิน 300 ล้านบาท โดย JJ ได้มีการยกเลิกรายการบันทึกบัญชีเงินฝากค้ําประกันวัสดุก่อสร้าง และ 

เครื่องตกแต่งภายในทั้งจํานวน และบันทึกบัญชีใหม่เป็นเงินทดรองจ่ายแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ เพื่อ 

จัดหาที่ดิน 

3) อีกส่วนหนึ่ง จํานวน 80.26 ล้านบาท เกิดจากในไตรมาส 4 ปี 2553 JJ ได้มีการจ่ายเงินทดรองจ่ายแก่ 

ประธานกรรมการ SCAN เพื่อจัดหาที่ดินเพิ่มเติมตามสัญญาจัดหาที่ดิน อย่างไรก็ตาม โดยเนื้อหาของ 

รายการดังกล่าวข้างต้น เสมือนเป็นรายการเงินให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ ซึ่งไม่มีหลักทรัพย์ค้ํา 

ประกัน 

4) ภายหลังวันที่ในงบการเงิน JJ ได้รับเงินทดรองจ่ายจากประธานกรรมการบริษัทฯ จํานวน 123.52 ล้าน 

บาท และมีการจ่ายเงินทดรองจ่าย เพิ่มเติมอีก 65.14 ล้านบาท ดังนั้น จนถึง 20 มิถุนายน 2554 JJ เงิน 

ให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ คงเหลือ 132.55 ล้านบาท 

5) ทั้งนี้ เงินให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ ทั้งจํานวน ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน เป็นการให้กู้ยืมจากการ 

ทําสัญญาจัดหาที่ดินเพื่อพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งสัญญาครบกําหนดในวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และได้ 

มีการขยายระยะเวลาในสัญญาออกไปเป็นครบกําหนดภายในเดือนมีนาคม 2554 ต่อมาขยายระยะเวลา 

เป็นครบกําหนดภายในเดือนกันยายน 2554 ทั้งนี้ ภายหลังวันสิ้นงวดคงเหลือจํานวน 132.55 ล้านบาท 

ซึ่ง JJ ยังไม่ได้บันทึกค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญให้ถูกต้องตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป 

ทั้งนี้ ผู้รับสอบบัญชีรับอนุญาต ได้ให้ข้อสังเกตไว้ในรายงานของผู้สอบัญชีรับอนุญาต ลงวันที่ 20 มิถุนายน 

2554 เกี่ยวกับเงินให้กู้ยืมแก่ประธานกรรมการบริษัทฯ ข้างต้น และหาก JJ รับรู้รายการหนี้สงสัยจะสูญข้างต้น จะทําให้ 

งบการเงินปี 2553 มีผลขาดทุนสุทธิ เพิ่มขึ้น 132.55 ล้านบาท และสินทรัพย์รวมลดลง 132.55 ล้านบาท 

โดย ณ ปัจจุบัน ยังไม่มีความคืบหน้าเรื่องการชําระคืนเงินจํานวนนี้ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็น 

ว่า ตามหลักความระมัดระวัง มูลค่าตามบัญชีของ JJ ควรมีการปรับปรุงหนี้สงสัยจะสูญเพิ่มขึ้นจากเงินให้กู้ยืมแก่ประธาน 

กรรมการบริษัทฯ ตามข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีข้างต้น โดย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 ยอดเงินให้กู้ยืมแก่นางจุไรรัตน์ 

และดอกเบี้ยคงเหลือ มีจํานวนเท่ากับ 140.54 ล้านบาท ดังนั้น จึงควรตั้งหนี้สงสัยจะสูญทั้งจํานวน 



2.3) สิทธิประโยชน์ทางภาษีจากขาดทุนสะสม (ทางภาษี) 

JJ มีขาดทุนสะสมทางภาษีสําหรับผลขาดทุนจากการดําเนินงานในปี 2551 – 2553 รวม 61.01 ล้านบาท ใน 

จํานวนดังกล่าว โดยจะทยอยหมดอายุไปในแต่ละปีสามารถนําไปลดภาระภาษีเงินได้นิติบุคคลได้ไม่เกินปี 2558 ทั้งนี้ ที่ 

ปรึกษาทางการเงินอิสระคาดว่า JJ อาจไม่สามารถใช้สิทธิประโยชน์ทางภาษีจากขาดทุนสะสมทางภาษีดังกล่าว 

เนื่องจากคาดว่าผลประกอบการในช่วง ปี 2555 – 2558 อาจยังมีผลขาดทุนสุทธิ หรือมีกําไรสุทธิเล็กน้อย เนื่องจากเป็น 

ช่วงเริ่มต้นดําเนินธุรกิจ ดังนั้น จึงไม่พิจารณานํารายการสิทธิประโยชน์ทางภาษีมาปรับปรุง 

ดังนั้น การประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี โดยนํารายการที่กล่าวไว้ข้างต้นมาพิจารณาจะได้ 

มูลค่าหุ้นของ JJ ดังนี้ 


รวมส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 42.18 

รายการปรับปรุง 

2.1) รายการประเมินราคาทรัพย์สิน (44.12) 

2.2) ประมาณการหนื้สงสัยจะสูญ (140.54) 

2.3) สิทธิประโยชน์ทางภาษีจากการขาดทุนสะสม - 

รวมรายการปรับปรุง-สุทธิ 

ส่วนของผู้ถือหุ้นสุทธิหลังปรับปรุง (142.48) 

จํานวนหุ้นที่ชําระแล้วทั้งหมดของ JJ (ล้านหุ้น) 1.20 

มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นหลังปรับปรุง (บาท/หุ้น) (118.73) 

การประเมินโดยวิธีมูลค่าหุ้นโดยวิธีนี้ จะได้มูลค่าหุ้นของ JJ เท่ากับศูนย์บาทต่อหุ้น 

3) วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value Ratio Approach : P/BV Ratio) 

การประเมินมูลค่าหุ้นของ JJ โดยวิธีนี้ จะนํามูลค่าทางบัญชี (Book Value per Share) ตามที่ปรากฏในงบ 

การเงินรวมล่าสุดของ JJ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. คูณ 

ด้วยค่ามัธยฐาน (Median) ของ P/BV Ratio ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในกลุ่มธุรกิจพัฒนา 

อสังหาริมทรัพย์ ซึ่งมีลักษณะการดําเนินธุรกิจใกล้เคียงกับธุรกิจของ JJ คือ ประกอบธุรกิจศูนย์การค้าให้เช่า ซึ่งได้แก่ 

บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จํากัด (มหาชน) (CPN), บริษัท เอ็ม บี เค จํากัด (มหาชน) (MBK) และบริษัท สยามฟิวเจอร์ ดีเวล 

อปเมนท์ จํากัด (มหาชน) (SF) โดยมีข้อมูลถึงวันที่ 22 กรกฎาคม 2554 สรุปได้ดังนี้ 

ค่า P/BV Ratio เฉลี่ยย้อนหลัง (เท่า) 

7 วัน 15 วัน 30 วัน 60 วัน 90 วัน 120 วัน 180 วัน 360 วัน 

บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จํากัด (มหาชน) (CPN) 3.94 3.71 3.53 3.47 3.39 3.32 3.30 2.98 

บริษัท เอ็ม บี เค จํากัด (มหาชน) (MBK) 1.49 1.47 1.46 1.45 1.45 1.45 1.47 1.33 

บริษัท สยามฟิวเจอร์ ดีเวลอปเมนท์ จํากัด 

(มหาชน) (SF) 

1.77 1.74 1.74 1.81 1.84 1.84 1.81 1.64 

ค่ามัธยฐานของ 3 บริษัท 1.77 1.74 1.74 1.81 1.84 1.84 1.81 1.64 

ราคาต่อหุ้น (บาท) 62.32 61.33 61.06 63.77 64.70 64.56 63.72 57.49 



ที่มา: SETSMART 

ดังนั้น ราคาหุ้นสามัญของ JJ ตามวิธี P/BV Ratio อยู่ระหว่างหุ้นละ 57.49 – 64.70 บาทต่อหุ้น 

4) วิธีอัตราส่วนราคาต่อก าไรต่อหุ้น (Price to Earnings Ratio Approach : P/E Ratio) 

การประเมินมูลค่าหุ้นของ JJ โดยวิธีนี้ จะนําผลรวมของกําไรสุทธิต่อหุ้นของ JJ (Earnings per Share) ตามที่ 

ปรากฏในงบการเงินของ JJ 4 ไตรมาสล่าสุด สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจาก 

สํานักงาน ก.ล.ต. คูณด้วยค่ามัธยฐาน (Median) ของ P/E Ratio ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในกลุ่มธุรกิจ 

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งมีลักษณะการดําเนินธุรกิจใกล้เคียงกับธุรกิจของ JJ คือ ประกอบธุรกิจศูนย์การค้าให้เช่า ซึ่ง 

ได้แก่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จํากัด (มหาชน) (CPN), บริษัท เอ็ม บี เค จํากัด (มหาชน) (MBK) และบริษัท สยามฟิวเจอร์ 

ดีเวลอปเมนท์ จํากัด (มหาชน) (SF) อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก JJ มีผลการดําเนินงานขาดทุนสุทธิ ในช่วง 4 ไตรมาสล่าสุด 

จึงไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้นของ JJ โดยวิธีนี้ได้ 

6) วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) 

การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้เป็นวิธีที่คํานึงถึงผลการดําเนินงานของ JJ ในอนาคตโดยการคํานวณหามูลค่า 

ปัจจุบันของประมาณการกระแสเงินสดสุทธิด้วยอัตราส่วนลดที่เหมาะสมซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินได้คํานวณหาอัตราต้นทุน 

ทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนัก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) เพื่อใช้เป็นอัตราส่วนลดและคํานวณหา 

กระแสเงินสดสุทธิในอนาคตจากประมาณการทางการเงินของ JJ ในระยะเวลา 33 ปีข้างหน้า (ปี 2554 – 2586) ซึ่งเป็น 

ระยะเวลาจนถึงสิ้นสุดอายุสัญญาเช่าที่ดินกับการรถไฟแห่งประเทศไทย (3 ปีสําหรับการก่อสร้าง และ 30 ปี สําหรับการ 

ดําเนินธุรกิจ) รวมถึงตั้งอยู่บนพื้นฐานว่าธุรกิจของ JJ ยังคงดําเนินต่อไปอย่างต่อเนื่อง (Going Concern Basis) และไม่มี 

การเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญเกิดขึ้นรวมทั้งเป็นไปภายใต้ภาวะเศรษฐกิจและสถานการณ์ในปัจจุบันตลอดระยะเวลา 

ประมาณการ 

ที่ปรึกษาทางการเงินได้จัดทําประมาณการทางการเงินของ JJ โดยอ้างอิงข้อมูล และสมมติฐานที่ได้รับจาก JJ 

และจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง เพื่อวัตถุประสงค์ในการพิจารณาหาราคายุติธรรมของหุ้นเพื่อ 

เปรียบเทียบกับราคาในการเข้าทํารายการในครั้งนี้เท่านั้น ทั้งนี้ หากภาวะเศรษฐกิจและปัจจัยภายนอกอื่นๆ ที่มีผลกระทบ 

ต่อการดําเนินงานของ JJรวมทั้งสถานการณ์ภายในของ JJ มีการเปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญจากสมมติฐานที่ 

กําหนดมูลค่าหุ้นที่ประเมินได้ตามวิธีนี้จะเปลี่ยนแปลงไปด้วยเช่นกัน 

อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก JJ เพิ่มเริ่มก่อตั้งในปี 2551 โดยยังไม่มีการดําเนินธุรกิจศูนย์การค้ามาก่อน ดังนั้น 

สมมติฐานทางการเงิน จึงจัดทําขึ้นโดยอ้างอิงจากแผนธุรกิจของ JJ ในการดําเนินการศูนย์การค้า In Square และจากการ 

เปรียบเทียบข้อมูลกับคู่แข่งรายอื่น ที่ประกอบธุรกิจคล้ายกัน โดยสมมติฐานที่สําคัญของประมาณการทางการเงินของ JJ 

สรุปได้ดังนี้ 

(1) รายได้ 

JJ มีโครงการพัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ภายใต้ชื่อ “In Square” เป็นโครงการที่มีพื้นที่มากกว่า 73,000 ตาราง 

เมตร แบ่งเป็นพื้นที่ขายกว่า 30,000 ตารางเมตร แบ่งเป็นห้องเช่าประมาณ 2,600 ยูนิต และพื้นที่จอดรถกว่า 900 คัน 

โครงการดังกล่าวตั้งอยู่บนพื้นที่ที่ได้รับสัญญาเช่าระยะยาว 30 ปี จากการรถไฟแห่งประเทศไทย ตั้งอยู่ตรงข้ามตลาดสวน 

จตุจักร ซึ่งเป็นตลาดที่มีความหลากหลายของสินค้าและผลิตภัณฑ์ สถานที่ตั้งโครงการเดินทางสะดวกเพราะอยู่ติดถนน 



กําแพงเพชร 2 และสถานีรถไฟฟ้าใต้ดิน (MRT) มีลักษณะเป็นการจัดสรรพื้นที่ให้เช่าสําหรับร้านค้าคุณภาพในพื้นที่ 

ทั้งหมด 8 ชั้น คาดว่าจะมีมูลค่าเงินลงทุนทั้งหมดประมาณ 1,200 ล้านบาท ปัจจุบัน ได้เริ่มทําการก่อสร้างไปแล้วในเดือน 

สิงหาคม 2553 คาดว่าจะก่อสร้างแล้วเสร็จในเดือนกุมภาพันธ์ ปี 2555 

• รายได้จากค่าเช่าพื้นที่ 

สัญญาเช่าพื้นที่โครงการ In Square แบ่งเป็น (1) สัญญาเช่าระยะยาว ระยะเวลา 30 ปี พื้นที่รวม 11,789 ตาราง 

เมตร แบ่งเป็น 1,211 ยูนิต และ (2) สัญญาให้เช่าระยะสั้นอายุสัญญา 2-3 ปี พื้นที่รวม 18,352 ตารางเมตร แบ่งเป็น 532 

ยูนิต (1 ยูนิตมีพื้นที่ประมาณ 7-8 ตารางเมตร) โดยคาดว่าจะก่อสร้างเสร็จ และเริ่มเปิดดําเนินธุรกิจได้ในเดือนมีนาคม 

2555 และสิ้นสุดเดือนมิถุนายน 2586 ซึ่งเป็นปีที่หมดสัญญาเช่าพื้นที่กับการรถไฟแห่งประเทศไทย ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการ 

เงินอิสระมิได้กําหนดสมมติฐานให้ In Square ดําเนินธุรกิจต่อหลังจากปี 2586 เนื่องจากเป็นระยะเวลาอีกถึง 30 กว่าปี 

ทําให้มีความไม่แน่นอนในอนาคตว่า JJ จะสามารถต่อสัญญาเช่ากับการรถไฟแห่งประเทศไทยได้หรือไม่ หรือมีสัญญาเช่า 

อย่างไร และมิได้ประมาณการค่าใช้จ่ายหากต้องมีการรื้อถอนอาคารเมื่อหมดสัญญาเช่า (เนื่องจากการรถไฟแห่งประเทศ 

ไทยอาจพิจารณานําอาคารไปใช้งานอื่นต่อได้) โดยรายละเอียดและสมมติฐานที่สําคัญสรุปได้ ดังนี้ 

สัญญาเช่า 

ระยะยาว 

สัญญาเช่า 

ระยะสั้น 

ลานกิจกรรม 

และพื้นที่อื่นๆ 

พื้นที่ให้เช่า 

- ยูนิต (ยูนิต) 1,211 532 - 2,611 

- พื้นที่ (ตร.ม.) 11,789 18,352 282 4/ 30,423 

อายุสัญญา (ปี) 25 3 - - 

ค่าเช่ารายเดือน 100 บาท/ตร.ม. 22,000 1/ บาท/ยูนิต - - 

(2,750 – 3,140 บาท/ 

ตร.ม.) 

ค่าบริการรายเดือน 100 บาท/ตร.ม. 3,000 บาท/ยูนิต - - 

อัตราการเพิ่มของค่าเช่าและค่าบริการราย 10% ต่อปี2/ 10% ทุก 3 ปี 3/ - - 

อัตราการเช่าพื้นที่ (Occupancy rate) 85% 40% - - 

หมายเหตุ : 1/ กําหนดโดย JJ ซึ่งอ้างอิงจากรายงานการสํารวจราคาค่าเช่าพื้นที่บริเวณตลาดนัดสวนจตุจักร และตลาดอตก. โดยบริษัท 

Research in Motion จะมีค่าเช่าโดยเฉลี่ย 2,210 และ 1,723 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน 

2/ ตามที่ระบุในสัญญาเช่าระยะยาว 

3/ เพิ่มขึ้นเมื่อมีการต่ออายุทุกๆ 3 ปี 

4/ ไม่มีแผนจะให้เช่าพื้นที่ดําเนินการใดๆ 

รวม 

จากข้อมูลสรุปโครงการ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 (โดยเริ่มเปิดให้เช่าโครงการตั้งแต่ปลายปี 2552) โครงการ In 

Square มีผู้ที่สนใจตกลงทําสัญญาเช่าระยะยาวแล้วจํานวน 956 ยูนิต คิดเป็นร้อยละ 79 ของจํานวนยูนิตที่จัดสรรไว้เพื่อ 

การเช่าระยะยาว หรือคิดเป็นร้อยละ 46 ของจํานวนยูนิตทั้งหมด ทั้งนี้ กําหนดให้ในปี 2554 และ 2555 JJ มีผู้ทําสัญญา 

เช่าระยะยาวเท่ากับร้อยละ 80 และร้อยละ 85 ของจํานวนยูนิตที่จัดสรรไว้เพื่อการเช่าระยะยาว และคงที่ที่ร้อยละ 85 

ตลอดระยะเวลาประมาณการ 

ส่วนยูนิตที่ให้ทําสัญญาเช่าระยะสั้น กําหนดให้มีผู้เช่าพื้นที่ประมาณร้อยละ 40 ของจํานวนยูนิตทั้งหมดที่ให้เช่า 

ระยะสั้น โดยพิจารณาควบคู่กับรายงานการสํารวจเจ้าของร้านค้าบริเวณสวนจตุจักร ซึ่งพบว่าประมาณร้อยละ 45 ของ 



กลุ่มเป้าหมายสนใจในโครงการ In Square อย่างไรก็ตาม มีเพียงประมาณร้อยละ 30 ของกลุ่มเป้าหมาย ที่เห็นว่าอัตราค่า 

เช่าน่าจะสูงกว่า 2,000 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน ในขณะที่ค่าเช่าของ In Square ประมาณ 2,750 – 3,140 บาทต่อ 

ตารางเมตรต่อเดือน โดยส่วนใหญ่อีกร้อยละ 70 ของกลุ่มเป้าหมาย เห็นว่า อัตราค่าเช่าของโรงการ In Square ค่อนข้างสูง 

ทั้งนี้ เนื่องจากบริเวณตลาดนัดส่วนจตุจักรจะมีผู้คนมาเดินซื้อของมากเฉพาะในช่วงวันเสาร์-อาทิตย์ ส่งผลให้โอกาสที่จะ 

ขายได้ดีจะมีเพียงประมาณ 2 วันต่อสัปดาห์ 

• รายได้ค่าสิทธิการเช่า 

รายได้สิทธิการเช่าเป็นรายได้ที่รับรู้จากเงินชําระค่าสิทธิการเช่าตามสัญญาเช่าระยะยาว โดยทยอยรับรู้เป็น 

รายได้แต่ละปีตลอดอายุสัญญาเช่าระยะยาว ที่ประมาณ 30 ปี โดยกําหนดให้ค่าสิทธิการเช่าเท่ากับ 1 – 1.7 ล้านบาท ต่อ 

ยูนิต ซึ่งค่าสิทธิการเช่าจะแตกต่างกันในแต่ละชั้น โดยมีจํานวนพื้นที่ให้เช่าตามตารางข้างต้น อย่างไรก็ตาม ตามงบ 

การเงินจะมีผู้มาทําสัญญาเช่า ไม่ชําระเงินมัดจําต่อประมาณร้อยละ 3 

• รายได้ค่าบริการส่วนกลาง 

รายได้ค่าบริการส่วนกลาง สําหรับการบริการต่างๆ เช่น ทําความสะอาด การรักษาความปลอดภัย ค่าไฟฟ้า 

ส่วนกลาง เป็นต้น อ้างอิงตามสัญญาจริง โดยกําหนดให้ราคาค่าบริการส่วนกลาง ณ ปีแรกที่ก่อสร้างแล้วเสร็จ และส่ง 

มอบพื้นที่ให้กับผู้เช่าเท่ากับ 100 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน ตามข้อมูลจากผู้บริหาร และกําหนดให้เพิ่มขึ้นร้อยละ 3 ต่อ 

ปี เท่ากับการคาดการณ์อัตราเงินเฟ้อของประเทศไทยปี 2554 โดยธนาคารแห่งประเทศไทย ตลอดอายุโครงการ และ 

สําหรับสัญญาเช่าระยะสั้น ค่าบริการส่วนกลางเท่ากับ 3,000 บาทต่อยูนิตต่อเดือน และกําหนดให้เพิ่มขึ้นร้อยละ 10 ต่อปี 

ทุกๆ 3 ปี เมื่อมีการต่ออายุสัญญา และคงที่ตลอดระยะเวลาประมาณการ 

• รายได้จากค่าจอดรถ 

จากจํานวนที่จอดรถทั้งหมดของโครงการ 942 คัน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประมาณการรายได้ค่าที่จอดรถ 

เท่ากับ 1,000 บาทต่อคันต่อเดือน (ประมาณ 33 บาทต่อคันต่อวัน) และกําหนดให้มีปรับเพิ่มร้อยละ 3 ต่อปี เท่ากับการ 

คาดการณ์อัตราเงินเฟ้อของประเทศไทยปี 2554 โดยธนาคารแห่งประเทศไทย และคงที่ตลอดระยะเวลาประมาณการ โดย 

มีอัตราการใช้บริการที่จอดรถ (Occupancy Rate) เท่ากับร้อยละ 50 ตลอดระยะเวลาประมาณการ ตามสมมติฐานของ 

ผู้บริหาร (ประมาณการจากค่าเฉลี่ยอัตราการใช้บริการที่จอดรถร้อยละ 100 ในช่วงวันเสาร์-อาทิตย์ และประมาณร้อยละ 

30 ในช่วงวันจันทร์-ศุกร์) โดยอ้างอิงจากข้อมูลของผู้บริหาร 

สรุปรายได้ค่าเช่า ค่าบริการ ค่าสิทธิการเช่า และรายได้จากค่าจอดรถ สําหรับปี 2555 – 2586 ได้ดังนี้ 


2554F 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F 2561F 

รายได้ค่าเช่า 0.00 43.78 60.40 61.83 68.13 69.86 71.74 79.05 

รายได้ค่าสิทธิการเช่า 0.00 30.76 41.02 41.02 41.02 41.02 41.02 41.02 

รายได้ค่าบริการ 0.00 14.60 20.55 20.94 22.19 22.60 23.03 24.41 

รายได้จากค่าบริการที่จอดรถ 0.00 4.24 5.82 6.00 6.18 6.36 6.55 6.75 

2562F 2563F 2564F 2565F 2566F 2567F 2568F 2569F 

รายได้ค่าเช่า 81.32 83.80 92.32 95.31 98.59 108.60 112.55 116.88 






2570F 2571F 2572F 2573F 2574F 2575F 2576F 2577F 

รายได้ค่าเช่า 128.74 133.96 139.69 153.84 160.75 168.33 185.37 194.52 




2578F 2579F 2580F 2581F 2582F 2583F 2584F 2585F 2586F 

รายได้ค่าเช่า 204.57 225.26 237.39 250.72 266.72 281.88 298.54 328.67 174.40 

รายได้ค่าสิทธิการเช่า 41.02 41.02 41.02 41.02 41.02 41.02 41.02 10.25 0.00 

รายได้ค่าบริการ 40.64 43.10 43.87 44.66 45.80 46.59 47.40 50.35 25.61 

รายได้จากค่าบริการที่จอดรถ 11.15 11.49 11.83 12.19 12.55 12.93 13.32 13.72 7.07 

(2) ต้นทุนด าเนินการ 

• ต้นทุนค่าเช่าที่การรถไฟ 

อ้างอิงจากสัญญาเช่าที่ดินการรถไฟสองฉบับ โดยมีรายละเอียดดังนี้ 

วันที่ 1 กันยายน 2553 ถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2554 ค่าเช่าเป็นเงินปีละ 2.22 ล้านบาท 




และปรับเพิ่มร้อยละ 5 ของค่าเช่าสุดท้ายทุก 1 ปี จนครบกําหนดสัญญาเช่า ณ วันที่ 31 สิงหาคม 2586 

• ต้นทุนค่าภาษีบํารุงท้องที่ 

อ้างอิงจากสัญญาเช่าที่ดินการรถไฟที่ลงนามกับ JJ ค่าภาษีบํารุงท้องที่เป็นเงินปีละ 23,839 บาท โดยเริ่มคิด 

ภาษีตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2552 ถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2556 

• ต้นทุนหักจ่ายสิทธิการเช่าที่การรถไฟ 

JJ ได้ชําระค่าเงินค่าธรรมเนียมจัดประโยชน์ให้แก่การรถไฟเป็นจํานวนเงิน 80.41 ล้านในปี 2552 โดยยอดมูลค่า 

สิทธิและอายุสัญญาคงเหลือตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เท่ากับ 80.41 ล้านบาท ซึ่งสามารถคํานวณต้นทุนหัก 

จ่ายสิทธิการเช่าที่การรถไฟต่อปี (Amortization) ได้เท่ากับ 2.37 ล้านบาทต่อปี 

• ต้นทุนค่าบํารุงรักษา (Maintenance) 

กําหนดให้เท่ากับปีละ 2 ล้านบาทในปีแรกที่เปิดดําเนินการ ตามประมาณการจากฝ่ายบริหาร และเพิ่มขึ้นร้อยละ 

5 ทุกๆ 5 ปี ตลอดอายุโครงการ 

• ต้นทุนเงินเดือนและสวัสดิการพนักงาน 

อ้างอิงจากแผนธุรกิจที่จะมีพนักงาน ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารศูนย์การค้าจํานวน 10 คน รายได้คนละ 250,000 

บาทต่อปี และปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ 3 ต่อปี ตลอดระยะเวลาประมาณการ เท่ากับการคาดการณ์อัตราเงินเฟ้อของประเทศ 

ไทยปี 2554 โดยธนาคารแห่งประเทศไทย 



• ต้นทุนค่ารักษาความสะอาด และการรักษาความปลอดภัย 

อ้างอิงจากแผนธุรกิจที่มีพนักงานทําความสะอาด จํานวน 13 คน รายได้คนละ 95,000 บาทต่อปี และพนักงาน 

รักษาความปลอดภัย จํานวน 13 คน รายได้คนละ 95,000 บาทต่อปี และปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ 3 ต่อปี ตลอดระยะเวลา 

ประมาณการ เท่ากับการคาดการณ์อัตราเงินเฟ้อของประเทศไทยปี 2554 โดยธนาคารแห่งประเทศไทย 

• ต้นทุนค่าน้ําประปา และไฟฟ้า 

กําหนดให้ต้นทุนค่าน้ําประปา และไฟฟ้า เท่ากับ 53 บาท และ 830 บาทต่อตารางเมตรต่อปี ตามลําดับ ตาม 

ประมาณการของผู้บริหาร และกําหนดให้ เพิ่มขึ้นเท่ากับอัตราเงินเฟ้อที่ร้อยละ 3.00 ต่อปี ตลอดช่วงระยะเวลาประมาณ 

การ เท่ากับการคาดการณ์อัตราเงินเฟ้อของประเทศไทยปี 2554 โดยธนาคารแห่งประเทศไทย 

(3) ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร 

• ค่าใช้จ่ายในด้านการขายและการตลาด 

กําหนดให้ค่าใช้ในด้านการขายและการตลาดในปี 2554 เท่ากับ 38.04 ล้านบาท อ้างอิงจากข้อมูลงวด 6 เดือนปี 

2554 (จากงบการเงินภายในบริษัท) และคํานวณเต็มปี ส่วนตั้งแต่ปี 2555 อ้างอิงจากการประมาณการทางฝ่ายบริหาร 

โดยกําหนดให้เท่ากับ ร้อยละ 7 ของรายได้ตั้งแต่ปี 2555 เป็นต้นไป นอกจากนี้ ตามข้อกําหนดในสัญญาเช่าระยะยาว JJ 

ต้องทําการตลาดต่อไปอีก 1 ปี ภายหลังจากเปิดโครงการ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินได้ประมาณการค่าใช้จ่ายการตลาด 

เพิ่มอีกประมาณ 10 ล้านบาทต่อปี ในปี 2555 และ 2556 

• ค่าใช้จ่ายพนักงานและผู้บริหาร 

กําหนดให้ค่าใช้จ่ายพนักงานและผู้บริหารในปี 2554 เท่ากับ 12.42 ล้านบาท อ้างอิงจากข้อมูลงวด 6 เดือนปี 

2554 และคํานวณเต็มปี หลังจากนั้น กําหนดให้ปรับเพิ่มขึ้นในอัตราร้อยละ 3 จากปี 2553 เท่ากับการคาดการณ์อัตราเงิน 

เฟ้อของประเทศไทยปี 2554 โดยธนาคารแห่งประเทศไทย และคงที่ตลอดระยะเวลาประมาณการ 

• หนี้สงสัยจะสูญ 

JJ มีเงินให้กู้ยืมแก่นางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ โดยมียอดคงเหลือ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 

เท่ากับ 132.55 ล้านบาท ซึ่งยังไม่มีความชัดเจนว่าจะได้รับเงินกู้ดังกล่าวคืนหรือไม่ เมื่อใด โดยปัจจุบัน ได้มีการขอขยาย 

ระยะเวลาชําระมาแล้ว จากเดิม 31 ธันวาคม 2553 เป็นวันที่ 30 กันยายน 2554 ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลัก 

Conservative ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงกําหนดให้ JJ ไม่ได้รับเงินดังกล่าวคืน และตั้งเพิ่มรายการหนี้สงสัยจะสูญในปี 

2554 

• ค่าใช้จ่ายอื่น ๆ 

ได้แก่ ค่าเช่า ค่าไฟฟ้า ค่าใช้จ่ายในสํานักงาน ค่ารับรอง และค่าเดินทาง เป็นต้น โดยในปี 2554 กําหนดให้ 

เท่ากับ 32.30 ล้านบาท อ้างอิงจากข้อมูล 6 เดือนปี 2554 โดยคํานวณเต็มปี และกําหนดให้เท่ากับร้อยละ 10 ของรายได้ 

รวม และคงที่ตลอดระยะเวลาประมาณการ ตามประมาณการของผู้บริหาร 

(หน่วย: ล้านบาท) 2554F 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F 2561F 

ต้นทุนดําเนินการ 3.72 79.32 100.25 101.05 102.13 103.28 104.51 105.91 

ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร 223.34 42.30 45.95 36.15 37.87 38.68 39.54 41.49 









(หน่วย: ล้านบาท) 2578F 2579F 2580F 2581F 2582F 2583F 2584F 2585F 2586F 

ต้นทุนดําเนินการ 152.64 158.69 165.85 174.76 186.20 202.90 235.19 144.74 38.42 

ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร 76.31 81.06 84.09 87.36 91.16 94.79 98.70 100.07 68.24 

(4) เงินกู้ยืมและต้นทุนทางการเงิน 

ต้นทุนทางการเงินประกอบด้วยดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระยะสั้นจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน และเงินกู้ระยะยาวจาก 

สถาบันการเงิน โดยอัตราดอกเบี้ยอยู่ที่ประมาณร้อยละ 4 – 8 ต่อปี 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 JJ มียอดเงินกู้ยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ได้แก่ DEVA SCAN Trans และ 

บริษัทฯ รวมจํานวน 116.37 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4 – 7.50 ต่อปี ซึ่งได้มีการชําระคืนในปี 2554 แล้ว นอกจากนี้ 

JJ ได้รับสนับสนุนเงินกู้ยืมระยะยาวจากธนาคารอิสลามแห่งประเทศไทย เพื่อการดําเนินโครงการ IIn Square โดยมีวงเงิน 

กู้ค้างชําระ ณ สิ้นปี 2553 รวม 622.36 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ย SPR + 1.0% (SPR คืออัตรากําไรของธนาคารอิสลาม ซึ่ง 

เทียบเท่าอัตราดอกเบี้ยอ้างอิง MLR) ปัจจุบันประมาณร้อยละ 7 ต่อปี ชําระคืนภายใน 4 ปี 

(5) ภาษีเงินได้นิติบุคคล 

กําหนดให้ภาระภาษีเงินได้นิติบุคคลเท่ากับร้อยละ 30 ของกําไรตามบัญชีภายหลังบวกกลับรายการปรับปรุง 

ตาม ประมวลรัษฎากร โดย JJ มีผลขาดทุนสะสมทางภาษี ณ สิ้นปี 2553 เท่ากับ 61.01 ล้านบาท ซึ่งสามารถใช้สิทธิได้ถึง 

ปี 2558 

(6) ค่าใช้จ่ายลงทุน 

ประมาณการค่าใช้จ่ายในการลงทุน (Capital Expenditure) ต่อปี เท่ากับ ร้อยละ 3 ของมูลค่าก่อสร้าง ตลอด 

ระยะเวลาประมาณการ 

(7) เงินปันผลจ่าย 

เนื่องจาก JJ เพิ่งเริ่มดําเนินธุรกิจ และมีความจําเป็นต้องใช้เงินสด เพื่อชําระหนี้ และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน 

จํานวนมาก รวมทั้ง มีข้อกําหนดของสัญญาเงินกู้ ที่ห้ามจ่ายเงินปันผล หากอาจมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของ JJ 

จึงกําหนดให้อัตราเงินปันผลจ่ายเท่ากับร้อยละ 0 จากกําไรสุทธิประจําปี 

จากสมมติฐานข้างต้น สามารถสรุปประมาณการณ์ทางการเงินได้ และกระแสเงินสดปลายปีของ JJ สําหรับปี 

2555 – 2586 ได้ดังนี้ 


2554F 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F 2561F 

รายได้รวม 0.00 93.38 127.79 129.79 137.52 139.84 142.34 151.22 



ค่าใช้จ่ายรวม 227.06 121.62 146.21 137.20 140.00 141.96 144.05 147.41 

กําไรสุทธิ (227.06) (66.40) (56.21) (24.31) (2.48) (2.12) (1.70) 3.81 

กระแสเงินสดปลายปี 196.05 575.95 384.78 (97.13) (131.61) (164.09) (194.92) (219.47) 

2562F 2563F 2564F 2565F 2566F 2567F 2568F 2569F 

รายได้รวม 154.14 157.30 167.55 171.26 175.27 187.19 191.92 197.05 

ค่าใช้จ่ายรวม 149.76 152.26 156.08 158.91 162.03 166.54 169.99 173.68 

กําไรสุทธิ 4.39 3.53 8.03 8.64 9.27 14.45 15.35 16.36 

กระแสเงินสดปลายปี (244.18) (265.79) (282.00) (295.51) (306.79) (314.39) (316.10) (314.89) 

2570F 2571F 2572F 2573F 2574F 2575F 2576F 2577F 

รายได้รวม 211.01 217.08 223.69 240.15 247.99 256.53 276.12 286.29 

ค่าใช้จ่ายรวม 179.06 183.42 188.01 194.53 199.91 205.76 214.02 221.09 

กําไรสุทธิ 22.37 23.56 24.98 31.93 33.66 35.54 43.47 45.64 

กระแสเงินสดปลายปี (306.34) (293.73) (279.93) (254.84) (224.49) (189.21) (143.48) (93.49) 

2578F 2579F 2580F 2581F 2582F 2583F 2584F 2585F 2586F 

รายได้รวม 297.38 320.87 334.12 348.59 366.09 382.42 400.28 402.99 207.07 

ค่าใช้จ่ายรวม 228.95 239.75 249.94 262.11 277.36 297.69 333.89 244.81 106.66 

กําไรสุทธิ 47.90 56.78 58.92 60.53 62.11 59.31 46.48 110.73 70.29 

กระแสเงินสดปลายปี (34.32) 37.87 119.26 209.90 309.63 424.74 557.89 692.94 759.46 

จากประมาณการทางการเงินตามสมมติฐานข้างต้น พบว่า ตั้งแต่ปี 2557 JJ จะมีกระแสเงินสดไม่เพียงพอกับ 

การดําเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องเป็นระยะเวลาอีก 21 ปี โดยจะมียอดเงินสดไม่เพียงพอสูงสุดในปี 2567 จํานวน (316) ล้าน 

บาท แสดงให้เห็นถึงความไม่ยั่งยืน และความเสี่ยงในการดําเนินธุรกิจ ส่งผลให้ JJ ต้องหาแหล่งเงินทุนเพิ่ม ซึ่งมีความไม่ 

แน่นอนในอนาคตว่า JJ จะสามารถหาแหล่งเงินทุนจํานวนดังกล่าวได้หรือไม่ เนื่องจากการขาดสภาพคล่องในการดําเนิน 

ธุรกิจ และความสามารถในการสร้างกระแสเงินสดจากธุรกิจต่ํา 

ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดไม่เหมาะสมที่จะใช้ประเมิน 

มูลค่าหุ้น JJ ในครั้งนี้ 

อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้ทําการวิเคราะห์ความไว (Sensitivity Analysis) โดยการปรับเพิ่ม 

อัตราการเช่าพื้นที่ตามสัญญาระยะสั้นเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 10 และร้อยละ 20 ทําให้สมมติฐานการเช่าพื้นที่ของ JJ ตาม 

สัญญาระยะสั้นเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 50 และร้อยละ 60 ของยูนิตให้เช่าทั้งหมดที่ให้เช่าระยะสั้น ซึ่งทําให้ JJ มีรายได้เพิ่มขึ้น 

พบว่าที่สมมติฐานการเช่าพื้นที่ตามสัญญาระยะสั้นที่ร้อยละ 50 JJ จะมีกระแสเงินสดปลายปีติดลบสูงสุดลดลงเหลือ 

(170) ล้านบาท โดยมีช่วงระยะเวลาที่กระแสเงินสดปลายปีติดลบต่อเนื่องลดลงเหลือ 17 ปี ส่วนกรณีที่เมื่อปรับอัตราการ 



เช่าเป็นร้อยละ 60 JJ จะมีกระแสเงินสดปลายปีติดลบสูงสุดเพียง (62) ล้านบาท โดยมีช่วงระยะเวลาที่กระแสเงินสด 

ปลายปีติดลบต่อเนื่องลดลงเหลือ 12 ปี 

ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ จึงได้ทดลองจัดทําประมาณการทางการเงิน ภายใต้สมมติฐานที่ JJ มีอัตรา 

การเช่าพื้นที่ตามสัญญาระยะสั้นที่ร้อยละ 60 ของยูนิตทั้งหมดที่ให้เช่า โดยกําหนดให้ JJ สามารถหาแหล่งเงินกู้ สําหรับ 

ช่วงระยะเวลาดังกล่าว โดยมีวงเงินกู้ 100 ล้านบาท ภายใต้เงื่อนไขการกู้ ณ ปัจจุบัน คือ อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี และ 

มีสมมติฐานอื่นๆ ประกอบดังนี้ 

(8) อัตราการขยายตัวของกระแสเงินสดหลังจากช่วงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value) 

เนื่องจาก เมื่อครบกําหนดสัญญาเช่าที่ดิน JJ ต้องคืนพื้นที่ พร้อมทั้งอาคาร สิ่งปลูกสร้าง และส่วนควบรวม ที่ 

เป็นส่วนตรึงติดกับอาคารทั้งหมดในพื้นที่เช่า ให้กับการรถไฟแห่งประเทศไทย ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินกําหนดให้ 

กระแสเงินสดในปีที่ 2586 เมื่อเลิกโครงการเท่ากับมูลค่าตามบัญชี เท่านั้น 

(9) อัตราส่วนลด (Discount Rate) 

อัตราส่วนลดที่ใช้ในการคํานวณมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด ได้มาจากการคํานวณต้นทุนทางการเงินถัว 

เฉลี่ยถ่วงน้ําหนัก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) ตามโครงสร้างทุนของ JJ ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 

ได้คํานวณค่า WACC จากค่าเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของต้นทุนของหนี้ (K d ) และต้นทุนของทุน (K e ) ของ JJ ซึ่งมีรายละเอียด 

การประมาณการอัตราส่วนลด ดังนี้ 

WACC = K e *E/(D+E) + K d *(1-T)*D/(D+E) 

K e = ต้นทุนของทุน หรืออัตราผลตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นต้องการ (R e ) 

K d = ต้นทุนของหนี้ หรืออัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของ JJ 

T = อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคล 

E = ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม 

D = หนี้สินที่มีดอกเบี้ย 

ต้นทุนของทุน (K e ) หรืออัตราผลตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นต้องการ (R e ) คํานวณได้จาก Capital Asset Pricing Model 

(CAPM) ดังนี้ 

K e (หรือ R e ) = R f + β (R m - R f ) 

โดยที่ 

Risk Free Rate (R f ) = อ้างอิงจากอัตราผลตอบแทนของพันธบัตรรัฐบาลอายุ 33 ปี มีค่าเท่ากับร้อยละ 4.43 ต่อปี 

(ข้อมูล ณ วันที่ 22 กรกฎาคม 2554) ซึ่งเป็นอัตราผลตอบแทนของพันธบัตรรัฐบาลที่มีอายุ 

เท่ากับระยะเวลาประมาณการ สอดคล้องกับการประเมินมูลค่าหุ้น ที่มีสมมติฐานว่าธุรกิจ 

ยังคงดําเนินต่อไปอย่างต่อเนื่อง (Going Concern Basis) เป็นระยะเวลา 33 ปี 

Beta (β) = อ้างอิงจากค่ามัธยฐานของค่าความแปรปรวน ระหว่างผลตอบแทนรายวันของตลาด 

หลักทรัพย์ฯ กับราคาปิดของหุ้นของกลุ่มบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่จัดอยู่ใน 

กลุ่มอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งมีลักษณะการดําเนินธุรกิจใกล้เคียงกับธุรกิจของ JJ คือ ประกอบ 

ธุรกิจศูนย์การค้าให้เช่า ได้แก่ CPN MBK และ SF มีค่าเท่ากับ 0.78 (ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 1 ปี 

จนถึงวันที่ 22 กรกฎาคม 2554) 



Market Risk (R m ) = อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เฉลี่ยย้อนหลัง 26 ปี ตั้งแต่ปี 2528 – 

2553 ซึ่งเท่ากับร้อยละ 19.99 ต่อปี เนื่องจากเป็นช่วงระยะเวลาที่สะท้อนอัตราผลตอบแทน 

โดยเฉลี่ยได้ดีที่สุด โดยที่ที่ปรึกษาทางการเงินมิได้นําอัตราผลตอบแทนของตลาดหลักทรัพย์ฯ 

ในปี 2518 - 2527 มาพิจารณา เพราะเป็นช่วงตลาดหลักทรัพย์ฯ เริ่มก่อตั้ง และมีปริมาณ 

การซื้อขาย รวมถึงจํานวนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ น้อย ซึ่งอาจไม่สะท้อน 

ผลตอบแทนที่แท้จริง 

K d = ประมาณการอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของ JJ ที่ประมาณร้อยละ 8.0 ต่อปี ซึ่งเท่ากับอัตราดอกเบี้ย 

SPR + 1.0% ณ ปัจจุบัน 

D/E Ratio = เนื่องจากในช่วงประมาณ JJ มีส่วนของผู้ถือหุ้นน้อยกว่าศูนย์ในช่วง 10 ปีแรก ทําให้ไม่ 

สามารถคํานวณอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนได้ ในขณะเดียวกันเนื่องจาก JJ มีสัดส่วนของหนี้สิน 

สูงมาก ทําให้ JJ และโครงการ In Square มีความเสี่ยงในการดําเนินธุรกิจในระดับสูง ซึ่งจะ 

ส่งผลให้การคาดหวังอัตราผลตอบแทนของ JJ ควรอยู่ในระดับสูงเช่นกัน ดังนั้น ที่ปรึกษา 

ทางการเงินอิสระจึงพิจารณาให้ต้นทุนของทุน ซึ่งเท่ากับร้อยละ 16.61 ต่อปี เพื่อใช้เป็นอัตรา 

ส่วนลด 

โดยอาศัยสมมติฐานที่ JJ มีผู้ทําสัญญาเช่าระยะสั้นเท่ากับร้อยละ 60 ของยูนิตให้เช่าทั้งหมดสําหรับส่วนที่ให้ทํา 

สัญญาเช่าระยะสั้น สามารถคํานวณกระแสเงินสดของ JJ ได้ดังนี้ 

หน่วย: ล้านบาท) 

2554F 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F 2561F 

รายได้รวม 0.00 114.03 155.39 157.45 168.03 170.42 172.98 185.02 

ค่าใช้จ่ายรวม 227.06 125.13 150.90 141.90 145.19 147.16 149.25 153.15 

กําไรสุทธิ (227.06) (49.26) (33.30) (3.15) 18.84 18.26 17.73 25.47 

กระแสเงินสดของกิจการ (223.26) 533.47 (31.05) (19.70) (9.39) (7.10) (5.41) 3.24 

มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (209.41) 429.09 (21.42) (11.65) (4.76) (3.09) (2.02) 1.03 

2562F 2563F 2564F 2565F 2566F 2567F 2568F 2569F 

รายได้รวม 188.01 191.24 204.99 208.78 212.87 228.66 233.47 238.69 

ค่าใช้จ่ายรวม 155.52 158.03 162.44 165.29 168.42 173.59 177.05 180.76 

กําไรสุทธิ 18.93 17.93 24.19 24.84 25.65 33.64 35.43 37.47 

กระแสเงินสดของกิจการ (3.37) 0.39 7.65 10.68 12.90 18.27 24.17 26.71 

มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (0.92) 0.09 1.54 1.85 1.91 2.32 2.64 2.50 

2570F 2571F 2572F 2573F 2574F 2575F 2576F 2577F 

รายได้รวม 256.93 263.10 269.80 291.00 298.95 307.60 332.43 342.71 

ค่าใช้จ่ายรวม 186.87 191.25 195.84 203.18 208.57 214.44 223.60 230.68 

กําไรสุทธิ 47.65 50.16 51.77 61.48 63.27 65.21 76.18 78.42 



กระแสเงินสดของกิจการ 35.47 39.40 40.58 54.24 59.95 64.94 78.01 82.76 

มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด 2.84 2.71 2.39 2.74 2.60 2.42 2.49 2.26 

2578F 2579F 2580F 2581F 2582F 2583F 2584F 2585F 2586F 

รายได้รวม 353.92 383.21 396.59 411.19 435.11 451.59 469.59 479.40 245.36 

ค่าใช้จ่ายรวม 238.57 250.35 260.56 272.75 289.10 309.45 345.67 257.80 113.17 

กําไรสุทธิ 80.75 93.00 95.22 96.90 102.21 99.50 86.74 155.12 92.53 

กระแสเงินสดของกิจการ 92.02 107.93 117.67 127.01 139.30 155.28 173.40 178.85 98.67 

มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด 2.16 2.17 2.03 1.88 1.77 1.69 1.62 1.43 0.73 


มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดของส่วนผู้ถือหุ้น ณ วันที่สิ้นสุดการดําเนินธุรกิจ 

10.55 

(PV of Terminal Value) 

มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดรวม 236.18 

บวก: เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554* 19.75 

หัก: ภาระหนี้สินงวดล่าสุด (เงินกู้ยืม) ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554* (475.79) 

มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด – สุทธิ (219.86) 

จํานวนหุ้นที่ชําระแล้ว (ล้านหุ้น) 1.20 

มูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (บาทต่อหุ้น) ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2554 (183.22) 

หมายเหตุ: *ตามงบการเงินภายในของ JJ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 

จากข้อมูลและสมมติฐานในกรณีที่ JJ มีพื้นที่ตามสัญญาให้เช่าระยะสั้นในอัตราร้อยละ 60 ของยูนิตให้เช่า 

ทั้งหมดในส่วนสัญญาเช่าระยะสั้น จะได้มูลค่าหุ้นของ JJ เท่ากับศูนย์ ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า 

สาเหตุที่มูลค่าหุ้นของ JJ มีค่าน้อยกว่าศูนย์ เนื่องจากบริษัทมีเงินกู้มูลค่าสูง ในขณะที่กระแสเงินสดจากการดําเนินธุรกิจ 

ไม่เพียงพอที่จะสร้างผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ 

นอกจากนี้ เนื่องจากโครงการ In Square เป็นโครงการใหม่ ซึ่ง JJ ยังไม่เคยดําเนินธุรกิจประเภทนี้มาก่อน ทําให้ 

สมมติฐานทางการเงินส่วนใหญ่ อ้างอิงข้อมูลที่ได้รับการผู้บริหาร ซึ่งมิได้มีที่มา ทําให้ประมาณการทางการเงินที่จัดทําขึ้น 

อาจมีความคลาดเคลื่อน ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดไม่เหมาะสมที่จะ 

ใช้ประเมินมูลค่าหุ้น JJ ในครั้งนี้ 

สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาซื้อหุ้น JJ 

ตารางสรุปเปรียบเทียบมูลค่าหุ้นของ JJ ตามการประเมินมูลค่าด้วยวิธีต่างๆ ดังนี้ 

(หน่วย: บาทต่อหุ้น) 


JJ 

1. วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value Approach) 35.15 

2. วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach) ศูนย์ 




JJ 

3. วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Value Approach) ไม่สามารถประเมินได้ 

4. วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV 57.49 – 64.70 

Ratio) 

5. วิธีอัตราส่วนราคาต่อกําไรต่อหุ้น (Price to Earnings Ratio Approach: P/E Ratio) ไม่สามารถประเมินได้ 

6. วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach: DCF) ไม่สามารถประเมินได้ 

จากตารางสรุปข้างต้น จะได้ว่ามูลค่าหุ้นของ DEVA ที่ประเมินได้โดยใช้วิธีการต่างๆ อยู่ระหว่างศูนย์ ถึง 35.15 

บาทต่อหุ้น 

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้น DEVA โดยวิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดได้ เนื่องจาก 

DEVA มิได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีอัตราส่วนราคาต่อกําไรต่อ 

หุ้นได้ เนื่องจาก JJ มีผลการดําเนินงานขาดทุนสุทธิ นอกจากนี้ ไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของ 

กระแสเงินสดได้ เนื่องจาก มีสมมติฐานทางการเงินที่ไม่ชัดเจน และบางรายการไม่สามารถตรวจสอบที่มาได้ นอกจากนี้ 

ในการจัดทําประมาณการทางการเงิน ภายใต้สมมติฐานที่ได้รับ พบว่า JJ จะมีกระแสเงินสดไม่เพียงพอที่จะดําเนินธุรกิจ 

และส่งผลให้การดําเนินธุรกิจไม่มีความยั่งยืน และมีความเสี่ยง 

ส่วนวิธีมูลค่าตามบัญชี จะสะท้อนถึงผลการดําเนินงานของบริษัทในอดีต ซึ่งยังไม่มีการดําเนินธุรกิจใดๆ ทําให้ 

ไม่สะท้อนถึงมูลค่าที่ถูกต้อง ส่วนวิธีอัตราส่วนมูลค่าตามบัญชี ซึ่งเปรียบเทียบข้อมูลกับ 3 บริษัทจดทะเบียนในตลาด 

หลักทรัพย์ฯ ซึ่งดําเนินธุรกิจคล้าย JJ แต่เนื่องจากลักษณะของศูนย์การค้าที่แตกต่างกัน มีกลุ่มเป้าหมายที่ต่างกัน รวมทั้ง 

มีขนาดบริษัทที่ใหญ่กว่า JJ โดยเฉลี่ยถึงกว่า 20 เท่า ทําให้การนําข้อมูลดังกล่าวมาเปรียบเทียบอาจไม่เหมาะสม 

นอกจากนี้ ข้อมูลที่นํามาเปรียบเทียบมีเพียง 3 บริษัท ซึ่งอาจไม่สะท้อนถึงข้อมูลอุตสาหกรรมได้เหมาะสม 

จากข้อมูลข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี เป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุด 

สําหรับสถานการณ์ของ JJ ณ ปัจจุบัน โดยได้มีการพิจารณาปรับปรุงรายการต่างๆ ที่เป็นปัจจุบันที่สุด ตามข้อมูลที่ 

สามารถนํามาพิจารณาอ้างอิงได้ ดังนั้น มูลค่าหุ้นของ JJ ที่เหมาะสมจะเท่ากับศูนย์บาทต่อหุ้น 

10.3.2 ความเหมาะสมของเงื่อนไขของรายการ 

• การที่บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นของ JJ ในครั้งนี้ DEVA ได้มีการทําสัญญาซื้อหุ้น และได้มีการจ่ายเงินค่าหุ้นไปแล้ว 

ทั้งหมด ในเดือนมีนาคม 2554 ในขณะที่ผู้ถือหุ้นรายล่าสุด ยังมิได้มีการโอนหุ้นมาให้ DEVA ทําให้บริษัทฯ 

มีความเสี่ยงอย่างมีนัยสําคัญหากเกิดการผิดสัญญาขึ้น 



ให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนมีนาคม 2554 (ซึ่งเป็นช่วง 

ที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อยละ 6.63 – 7.25 ต่อปี และทําให้บริษัทฯ เสียโอกาสจากการนําเงินจํานวน 

ดังกล่าวไปทําประโยชน์อื่นที่ได้ผลตอบแทนสูงกว่า หรือมีความเสี่ยงต่ํากว่า 

จากความเสี่ยงดังกล่าวในเงื่อนไขการเข้าซื้อหุ้น JJ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า เงื่อนไขการเข้าซื้อหุ้น JJ 

ครั้งนี้ไม่เหมาะสม 




จากข้อดี ข้อเสีย และการพิจารณาความเป็นธรรมของราคาซื้อหุ้น JJ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า รายการที่ 

DEVA ซื้อหุ้นสามัญของ JJ เพิ่มในครั้งนี้ ไม่เหมาะสม ทั้งด้านเหตุผล ความจําเป็น และความเป็นธรรมของราคาและ 

เงื่อนไข และผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันสําหรับรายการที่ 10 นี้ 

นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า หากบริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะลงทุนในโครงการ In 

Square อาจจะพิจารณาลงทุนโดยตรง โดยไม่ต้องผ่าน DEVA เนื่องจาก DEVA มีฐานะทางการเงินไม่ดี และมีความเสี่ยง 

รวมทั้ง มีภาระผูกพันเป็นจํานวนมาก นอกจากนี้ อาจพิจารณาศึกษาข้อมูลความเป็นไปได้ของโครงการอย่างละเอียดก่อน 

การตัดสินใจลงทุน เพื่อลดความเสี่ยงจากการดําเนินธุรกิจของ JJ 


DEVA ต้องยกเลิกสัญญา และให้ผู้ถือหุ้นของ JJ ที่ขายหุ้น ชําระเงินคืนทั้งจํานวน โดยควรพิจารณากําหนดอัตรา 

ดอกเบี้ยที่เหมาะสม ซึ่งอย่างน้อยควรเท่ากับอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกู้ยืมจากบุคคลภายนอก ซึ่งเท่ากับ 




รายการที่ 11: การให้สัตยาบันรายการที่ SCAN เข้าท าสัญญาค้ าประกันเงินกู้ให้แก่ DEVA ในฐานะผู้กู้ และ 

นางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น ในฐานะผู้กู้ร่วม กับบริษัท เอ็มบีเค การันตี จ ากัด ในฐานะผู้ให้กู้ ใน 

วงเงินเป็นจ านวนทั้งสิ้น 350 ล้านบาท 



ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA (โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทํารายการ คือ นาง 

รัตนาวดี เสนาดิสัย ซึ่งเป็นน้องสาวนางจุไรรัตน์ อี.โบไนเธิร์น (“นางจุไรรัตน์”) และนายปัญจะ เสนาดิสัย สามีของนาง 

รัตนาวดี ได้เข้าประชุม และออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้) ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 และครั้งที่ 

4/2554 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2554 ได้มีมติอนุมัติให้ DEVA เข้าทําสัญญาเงินกู้ร่วมกับนางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นประธาน 

กรรมการบริษัทฯ กับบริษัท เอ็มบีเค การันตี จํากัด (“เอ็มบีเค การันตี”) จํานวนเงิน 350 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 12 ต่อ 

ปี เป็นระยะเวลา 12 เดือน เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในธุรกิจ และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 

14 กุมภาพันธ์ 2554 และครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2554 (โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทํารายการ 

ได้แก่ นางจุไรรัตน์ และนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นพี่สาว และพี่ชายนางรัตนาวดี เสนาดิสัย กรรมการของ DEVA ได้เข้า 

ร่วมประชุม และและออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้) ได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้บริษัทฯ เข้าทําสัญญาค้ําประกันเงินกู้จาก 

เอ็มบีเค การันตี ให้แก่ DEVA และนางจุไรรัตน์ ในวงเงินจํานวน 350 ล้านบาท ตามมติที่ประขุมคณะกรรมการบริษัทของ 

DEVA ข้างต้น ซึ่งเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน 

โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 ดังกล่าว ได้มีวาระ 

การอนุมัติการว่าจ้างนางจุไรรัตน์ เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดินในการทําโครงการพัฒนาธุรกิจพลังงานทดแทน และ 

สิ่งแวดล้อมให้แก่ DEVA ในวงเงินจํานวน 200 ล้านบาท (ตามรายละเอียดในรายการที่ 2) และอนุมัติการให้เงินกู้จํานวน 

111.00 ล้านบาท แก่ SMC (ตามรายะเอียดในรายการที่ 6) ซึ่งทั้งสองรายการนี้ เป็นรายการเกี่ยวโยงเช่นกัน 


รายการนี้เป็นรายการที่บริษัทฯ ค้ําประกันเงินกู้ให้แก่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อย 

ละ 63.95 ของทุนที่ชําระแล้ว และนางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ โดยทั้งสองรายเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 

โดยลักษณะของรายการสรุปได้ดังนี้ 

วันที่เกิดรายการ : 14 กุมภาพันธ์ 2554 ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2554 อนุมัติการ 


มูลค่ารวมของรายการ : การค้ําประกันเงินกู้จํานวนไม่เกิน 350 ล้านบาท 


ระยะเวลาการให้กู้ และ : 12 เดือน นับจากวันที่ได้รับเงินกู้ 


หลักประกัน : DEVA มีการจดทะเบียนจํานองที่ดินโฉนดเลขที่ 44600 ตําบลอ่าวนาง อําเภอ 

เมือง จังหวัดกระบี่ พร้อมสิ่งปลูกสร้างที่มีอยู่แล้ว และ/หรือในภายหน้า 




รายการจะเท่ากับมูลค่าภาระค้ําประกันซึ่งเท่ากับ 350 ล้านบาท หรือเท่ากับร้อยละ 64.55 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตน 

สุทธิ (NTA) ของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมงวด 6 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2553 ซึ่งเป็นงบการเงินล่าสุดของบริษัท 

ฯ ในช่วงเวลาที่เกิดรายการ (บริษัทฯ มี NTA เท่ากับ 542.23 ล้านบาท) ซึ่งต่ํากว่า 100 ล้านบาท แต่มากกว่าร้อยละ 3 ของ 


เข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ํากว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมี 

สิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย 






ผู้ให้กู้ : บริษัท เอ็มบีเค การันตี จํากัด ซึ่งเป็นบุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ DEVA และนางจุไรรัตน์ 

อี.โบไนเธิร์น 

ผู้กู้: บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อย 

ละ 63.95 ของทุนที่ชําระแล้ว และนางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ และเป็นผู้กู้ร่วม 

ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ 

ผู้ค้ําประกัน : บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) (“SCAN”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ DEVA 


สัญญาเงินกู้มี 2 ฉบับ สรุปได้ดังนี้ 

สัญญาเงินให้กู้ฉบับที่ 1: วงเงินกู้ 200 ล้านบาท 

วันที่ลงนามในสัญญา : 14 กุมภาพันธ์ 2554 

วงเงินกู้ : ไม่เกิน 200 ล้านบาท 

ระยะเวลาการกู้ : ชําระคืนครั้งเดียวเมื่อครบ 12 เดือน นับจากวันที่ได้รับเงินกู้ 

อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 12 ต่อปี โดยผู้ให้กู้จะหักไว้ล่วงหน้าในวันเบิกเงินกู้ หรือในวันเวลาที่ผู้ให้กู้กําหนด 

หลักประกัน : DEVA มีการจดทะเบียนจํานองที่ดินโฉนดเลขที่ 44600 ตําบลอ่าวนาง อําเภอเมือง จังหวัด 

กระบี่ พร้อมสิ่งปลูกสร้างที่มีอยู่แล้ว และ/หรือในภายหน้า 

ผู้ค้ําประกัน : บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) 

เงื่อนไขการกู้อื่นๆ : • ค่าธรรมเนียมการกู้ ในอัตราร้อยละ 1.50 ของวงเงินกู้ตามสัญญา โดยจ่ายครั้งเดียวใน 

วันที่ทําสัญญา 

• หากผู้กู้ไม่เบิกเงิน จะมีค่าธรรมเนียมกันเงิน (Commitment Fee) ในอัตราร้อยละ 2 ต่อ 

ปี ของจํานวนวงเงินกู้ในส่วนที่ยังไม่ได้เบิก 

• ค่าธรรมเนียมชําระคืนเงินต้นก่อนกําหนด (Prepayment Fee) ในอัตราร้อยละ 2 ของ 

จํานวนเงินต้นที่ชําระคืนก่อนกําหนด 

• ผู้กู้ตกลงให้ SCAN เข้าค้ําประกันหนี้ที่ผู้กู้มีต่อผู้ให้กู้ตามสัญญานี้ รวมทั้งหนี้สินที่อาจ 



เกิดขึ้นต่อไปในภายหน้า และดอกเบี้ย ค่าสินไหมทดแทนการไม่ชําระหนี้ ตลอดจน 

ค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่ผู้ให้กู้ต้องเสียไปในการเรียกร้องหรือฟ้องร้องผู้กู้ 

สัญญาเงินให้กู้ฉบับที่ 2: วงเงินกู้ 150 ล้านบาท 

วันที่ลงนามในสัญญา : 10 มีนาคม 2554 

วงเงินกู้ : ไม่เกิน 150 ล้านบาท 

ระยะเวลาการกู้ : ชําระคืนเงินกู้ทั้งหมดครั้งเดียวในวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2555 

อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 12 ต่อปี โดยผู้ให้กู้จะหักไว้ล่วงหน้าในวันเบิกเงินกู้ หรือในวันเวลาที่ผู้ให้กู้กําหนด 

หลักประกัน : DEVA มีการจดทะเบียนจํานองที่ดินโฉนดเลขที่ 44600 ตําบลอ่าวนาง อําเภอเมือง จังหวัด 

กระบี่ พร้อมสิ่งปลูกสร้างที่มีอยู่แล้ว และ/หรือในภายหน้า 

ผู้ค้ําประกัน : บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) 

เงื่อนไขการกู้อื่นๆ : เหมือนสัญญาเงินกู้ฉบับที่ 1 ข้างต้น 

นอกจากนี้ ผู้กู้และผู้ให้กู้มีการทําบันทึกการชําระหนี้เงินกู้ ลงวันที่ 16 กุมภาพันธ์ และ 16 มีนาคม 2554 สําหรับ 

ยอดเงินกู้ 200 ล้านบาท และ 150 ล้านบาท ตามลําดับ โดยสาระสําคัญของบันทึกดังกล่าว คือ การที่ DEVA ยินยอมให้ 

นางจุไรรัตน์ เป็นผู้ชําระหนี้ให้แก่ DEVA โดยวางเช็คล่วงหน้าลงวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2555 จํานวนสองฉบับยอดเงิน 200 

ล้านบาท และ 150 ล้านบาท และ DEVA ได้จดทะเบียนสิทธิเก็บกินบนที่ดินหลักประกันระหว่างจํานองระยะเวลา 30 ปี 

โดยไม่มีค่าตอบแทนให้แก่เอ็มบีเค การันตี และเมื่อการชําระหนี้เสร็จสิ้น ให้จดทะเบียนยกเลิกสิทธิเก็บกินบนที่ดิน 

หลักประกันดังกล่าว 

ทั้งนี้ ผู้กู้ได้มีการเบิกเงินกู้ดังกล่าว โดยสรุปการรับเงินในรูปของแคชเชียร์เช็คธนาคารสั่งจ่ายชื่อผู้กู้ดังนี้ 

ยอดเงินกู้ นางจุไรรัตน์ DEVA 

วงเงินกู้ 200 ล้านบาท (เช็คลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554) 116.98 56.00* 

วงเงินกู้ 150 ล้านบาท (เช็คลงวันที่ 15 มีนาคม 2554) 31.69 99.48 

รวม 148.67 155.48 

หมายเหตุ: * เงินกู้จํานวน 56 ล้านบาท DEVA นําไปชําระหนี้ธนาคารกรุงไทย เพื่อไถ่ถอนที่ดิน โฉนดเลขที่ 44600 เพื่อนํามาค้ําประกัน 

กับเอ็มบีเค การันตี 




1. บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ 

จํากัด (“DEVA”) 

2. นายปัญจะ เสนาดิสัย ประธานกรรมการ 

ของ DEVA 

- บริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 

63.95 ของทุนที่ชําระแล้ว 

• เป็นบิดาของนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย กรรมการ และผู้ 

ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 37.42 ของทุน 

ที่ชําระแล้วทั้งหมด 

• เป็นสามีนางรัตนาวดี เสนาดิสัย กรรมการบริษัทของ 

DEVA ซึ่งเป็นน้องสาวของนางจุไรรัตน์ อี.โบไนเธิร์น 




3. นางรัตนาวดี เสนาดิสัย กรรมการบริษัทของ 

DEVA 

4. นางจุไรรัตน์ อี. โบโนเธิร์น ประธานกรรมการ 



ประธานกรรมการของบริษัทฯ และนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน 

กรรมการบริษัทฯ และกรรมการของ SMC 

• เป็นมารดาของนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย กรรมการ 

บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 37.42 

ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด 

• เป็นน้องสาวของนางจุไรรัตน์ อี.โบไนเธิร์น ประธาน 

กรรมการของบริษัทฯ และนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน 

กรรมการบริษัทฯ และกรรมการของ SMC 

- เป็นภรรยาของนายไซมอน โบโนเธิร์น ซึ่งเป็น 

• กรรมการบริษัทของ SMC (ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ 

ในสัดส่วนร้อยละ 49.90 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด) 

• ผู้ถือหุ้นโดยอ้อมของ SWEDISH* ในสัดส่วนร้อยละ 

32.07 (โดยนายไซมอน และนางจุไรรัตน์ถือหุ้นโดย 

อ้อมใน SWEDISH ในสัดส่วนร้อยละ 55.39) 

• กรรมการผู้มีอํานาจลงนามในบริษัท เอ็น อาร์ ซี บิส 

ซิเนส จํากัด (NRC) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ร้อยละ 

58.18 ของ SMC 






SCAN 



บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ 


บริษัท สวีเดนมอเตอร์ส 









SMC 



29,940,002 49.90 

3,562,717 5.94 




SCAN 

จํากัด (“SWEDISH”) รัตน์ เป็นผู้ถือหุ้นโดยอ้อมของ SWEDISH ใน 

สัดส่วนร้อยละ 32.07 (โดยนายไซมอน และ 

นางจุไรรัตน์ถือหุ้นโดยอ้อมใน SWEDISH 

รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 55.39) 

นางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย ลูกสาวของนายปัญจะ และนางรัตนาวดี 

เสนาดิสัยประธานกรรมการ และกรรมการบริษัท 




22,451,673 37.42 

รวม 55,954,392 93.26 


วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติการค้ําประกันเงินกู้ และเป็นวันที่ DEVA และ 

นางจุไรรัตน์ ลงนามในสัญญาเงินกู้ 






• บริษัทฯ เป็นผู้รับความเสี่ยงจากการค้ําประกันเงินกู้ดังกล่าว หาก DEVA และนางจุไรรัตน์มีการผิดสัญญา 

เงินกู้ และเอ็มบีเค การันตี มีการเรียกร้องสิทธิอื่นๆ จากผู้กู้หรือผู้ค้ําประกัน นอกเหนือจากหลักทรัพย์ค้ํา 

ประกัน โดยที่บริษัทฯ มิได้รับผลประโยชน์ใดๆ โดยตรงจากเงินกู้ เนื่องจากเงินกู้ส่วนที่ DEVA เป็นผู้โอนรับ 

จํานวน 99.48 ล้านบาท (หลังชําระหนี้เงินกู้กับธนาคารกรุงไทยจํานวน 56 ล้านบาท) ได้มีการจ่ายให้นาง 

จุไรรัตน์เป็นค่าดําเนินการจัดหาที่ดิน เพื่อดําเนินโครงการพัฒนาธุรกิจพลังงานทดแทนและสิ่งแวดล้อม 

ให้แก่ DEVA และบางส่วนให้กู้แก่ SMC ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ SCAN ตามมติคณะกรรมการบริษัทของ 

DEVA ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 ซึ่งทั้งสองรายการยังไม่มีความชัดเจนในเรื่อง 

วัตถุประสงค์การใช้เงิน และพิจารณาว่าไม่เหมาะสมตามรายละเอียดในรายการที่ 2 และ รายการที่ 6 

ตามความเห็นในรายงานฉบับนี้ 

• อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ที่ร้อยละ 12 ต่อปี นั้นค่อนข้างสูง เมื่อเปรียบเทียบกับอัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อแก่ 

ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ – มีนาคม 2554 (ซึ่งเป็น 

ช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อยละ 6.63 – 7.25 ต่อปี ทําให้ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อยมีต้นทุนทาง 

การเงินที่สูง และส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ 


• หากในอนาคต DEVA และนางจุไรรัตน์มีการผิดสัญญาเงินกู้ และเอ็มบีเค การันตี มีการเรียกร้องสิทธิอื่นๆ 

จากผู้กู้หรือผู้ค้ําประกัน นอกเหนือจากหลักทรัพย์ค้ําประกัน บริษัทฯ จะเป็นผู้รับความเสี่ยงดังกล่าว 







• บริษัทฯ เป็นผู้รับความเสี่ยงจากการค้ําประกันเงินกู้ดังกล่าว หาก DEVA และนางจุไรรัตน์มีการผิดสัญญา 

เงินกู้ และเอ็มบีเค การันตี มีการเรียกร้องสิทธิอื่นๆ จากผู้กู้หรือผู้ค้ําประกัน นอกเหนือจากหลักทรัพย์ค้ํา 

ประกัน โดยที่บริษัทฯ มิได้รับผลประโยชน์ใดๆ โดยตรงจากเงินกู้ ตามเหตุผลในข้อ 11.2.1 ด้อยของการเข้า 

ทํารายการ และรายละเอียดใน รายการที่ 2 และ รายการที่ 6 ตามความเห็นในรายงานฉบับนี้ 

• เนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยที่บริษัทฯมิได้รับผลประโยชน์ใดๆ ในขณะที่นางจุไรรัตน์ และ SMC 

ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ได้รับประโยชน์จากการได้รับเงินสดจากการกู้ผ่าน DEVA และมีบริษัทฯ 

เป็นผู้ค้ําประกัน และขนาดของรายการมีมูลค่าสูงอย่างมีนัยสําคัญ จึงควรให้คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอ 

ให้ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ (โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย) เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ อย่างไรก็ตาม 

คณะกรรมการบริษัท DEVA ได้มีการอนุมัติการเข้าทํารายการไปแล้วตั้งแต่วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 และ 

9 มีนาคม 2554 โดยมิได้มีการแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ อาจส่งผลให้บริษัทฯ ในฐานะผู้ 

ถือหุ้นใหญ่ของ DEVA และผู้ถือหุ้นอื่นของบริษัทฯ มีความเสี่ยง 



• การค้ําประกันเงินกู้ในครั้งนี้ บริษัทฯ ยังไม่มีค่าใช้จ่าย หรือต้นทุนทางการเงินใดๆ แต่หากพิจารณาอัตรา 

ดอกเบี้ยเงินกู้ของ DEVA และนางจุไรรัตน์ที่ร้อยละ 12.00 ต่อปี โดยมีที่ดินค้ําประกัน นั้นพิจารณาว่าสูง 

เมื่อเปรียบเทียบกับอัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย 

ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ – มีนาคม 2554 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อยละ 6.63 – 7.25 ต่อปี 


• การที่บริษัทฯ ค้ําประกันเงินกู้ให้แก่ DEVA และนางจุไรรัตน์กับ เอ็มบีเค การันตี ในครั้งนี้ มีวัตถุประสงค์ 

เพื่อ 

(1) นําเงินไปชําระหนี้แก่ธนาคารกรุงไทย จํานวน 56 ล้านบาท เพื่อปลดจํานองที่ดินจังหวัดกระบี่ และ 

ใช้ที่ดินดังกล่าวเป็นหลักประกันการกู้ในครั้งนี้ 

(2) จ่ายให้นางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ จํานวน 200 ล้านบาท เป็นค่าดําเนินการใน 

การจัดหาที่ดิน เพื่อดําเนินโครงการพัฒนาธุรกิจพลังงานทดแทนและสิ่งแวดล้อมให้แก่ DEVA ซึ่งยัง 

ไม่มีความชัดเจน และความคืบหน้า (ตามรายละเอียดในรายการที่ 2) 

(3) ส่วนที่เหลืออีกประมาณ 94 ล้านบาท ให้กู้แก่ SMC ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ เพื่อใช้เป็น 

เงินทุนหมุนเวียนในการจัดหาธุรกิจ ซึ่งยังไม่มีความชัดเจน และมิได้มีผลประโยชน์แก่บริษัทฯ 

ยกเว้นการได้รับผลตอบแทนเป็นอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 14 ต่อปี (ตามรายละเอียดในรายการที่ 6) 





เงินอิสระเห็นว่า รายการที่บริษัทฯ ค้ําประกันเงินกู้จาก เอ็มบีเค การันตี ให้แก่ DEVA และนางจุไรรัตน์กับ เอ็มบีเค การันตี 

และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ ไม่เหมาะสม ทั้งด้านเหตุผล ความจําเป็น และความเหมาะสมของราคา และผู้ถือหุ้นไม่ 

ควรอนุมัติการให้สัตยาบันสําหรับรายการที่ 11 นี้ 


เนื่องจาก DEVA และนางจุไรรัตน์ได้มีการเบิกเงินกู้จาก เอ็มบีเค การันตี แล้ว และมีสัญญาต้องชําระคืนใน 1 ปี 

โดยหากมีการชําระคืนก่อนกําหนดจะมีค่าปรับในอัตราร้อยละ 2 ต่อปี แต่หากเปรียบเทียบกับอัตราเงินกู้ที่ร้อยละ 12 ต่อปี 

การชําระคืนเงินต้นก่อนกําหนด จะส่งผลดีต่อ DEVA และบริษัทฯ ดังนั้น DEVA และนางจุไรรัตน์ควรชําระคืนเงินกู้ และ 

ให้เอ็มบีเค การันตี ถอนค้ําประกันแก่บริษัทฯ ทันที 



สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 

ราย 


จากข้อมูลในรายการ สามารถสรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ 

รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ได้ดังนี้ 



1 การให้สัตยาบันรายการที่ JJ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อม 

ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ และเป็นบุคคลที่ 

เกี่ยวโยงกัน เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดิน (เสมือนเป็นรายการ 

ที่ JJ ให้เงินกู้แก่กรรมการบริษัทฯ วงเงิน 300 ล้านบาท) 

2 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อยว่าจ้าง 

นางจุไรรัตน์ ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ และเป็นบุคคลที่เกี่ยว 

โยงกัน เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดิน (เสมือนเป็นรายการที่ 

DEVA ให้เงินกู้แก่กรรมการบริษัทฯ วงเงิน 200 ล้านบาท) 


จํานวน 84.50 ล้านบาท แก่ JJ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 

4 การให้สัตยาบันรายการที่ SCAN Trans ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ให้ 

เงินกู้จํานวน 47 ล้านบาท แก่ JJ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 

5 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ให้เงินกู้จํานวน 22.46 ล้าน 

บาท แก่ SMC ผู้ถือหุ้นใหญ่ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 


จํานวน 111 ล้านบาท แก่ SMC ผู้ถือหุ้นใหญ่ ซึ่งเป็นบุคคลที่ 



จํานวน 32.00 ล้านบาทแก่บริษัทฯ 


แจ่มใส กรรมการของ JJ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อเป็น 

ผู้ประสานงานโครงการศิริราชพาร์ค (เสมือนเป็นรายการที่ 



จากการอาจไม่ได้รับเงินคืน ไม่มีความชัดเจนของ 

วัตถุประสงค์การใช้เงิน และไม่มีความโปร่งใสใน 

การอนุมัติรายการ 




ธรรม รวมทั้ง ไม่มีความชัดเจนของวัตถุประสงค์ 




เนื่องจากอัตราผลตอบแทนต่ํา และมีความเสี่ยง 

สูง ส่งผลอย่างมีนัยสําคัญต่อสภาพคล่องของ 

DEVA และมีเงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรม ณ วันที่ทํา 



เนื่องจากอัตราผลตอบแทนต่ํา และความเสี่ยงสูง 

ณ วันที่ทํารายการ 










เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยสูง ทําให้บริษัทฯ มีต้นทุน 

ทางการเงินที่สูงขึ้น 







อัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละ 12.50 

ต่อปี 









บริษัทฯ ควรเปลี่ยนสัญญาเงินกู้ 

ให้มีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับที่ 

บริษัทฯ กู้ยืมจากสถาบัน 

การเงิน และ DEVA จ่ายคืนส่วน 

ต่างที่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ 

ใหม่ดังกล่าว 





ราย 




บริษัทฯ ให้เงินกู้แก่กรรมการ JJ) ธรรม รวมทั้ง ไม่มีความชัดเจนของวัตถุประสงค์ 



9 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ได้มาซึ่งสินทรัพย์จากการ 

ซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย 

10 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้มาซึ่ง 

สินทรัพย์จากการซื้อหุ้นสามัญของ JJ 

11 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ค้ําประกันเงินกู้แก่บริษัท 

ย่อย และกรรมการบริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 


เนื่องจากราคาซื้อหุ้น DEVA สูงกว่ามูลค่าที่ 

เหมาะสม มีเงื่อนไขการจ่ายเงินก่อน ทําให้บริษัทฯ 

มีความเสี่ยงหากมีการผิดสัญญา และการอาจ 

ไม่ได้รับเงินคืน ในขณะที่มีอัตราดอกเบี้ยตอบ 

แทนที่ต่ํา (หากยกเลิกสัญญา และผู้ขายหุ้น 

DEVA คืนเงินช้า) รวมทั้ง สถานะทางการเงินของ 

DEVA ที่ไม่มั่นคง และมีความเสี่ยงสูงจากผล 

ขาดทุนอย่างต่อเนื่อง หนี้สิน และภาระผูกพัน 



เนื่องจากราคาซื้อหุ้น JJ สูงกว่ามูลค่าที่เหมาะสม 

มีเงื่อนไขการจ่ายเงินก่อน ทําให้ DEVA มีความ 

เสี่ยงหากมีการผิดสัญญา และการอาจไม่ได้รับ 

เงินคืน ในขณะที่มีอัตราดอกเบี้ยตอบแทนที่ต่ํา 

(หากยกเลิกสัญญา และผู้ขายหุ้น DEVA คืนเงิน 

ช้า) รวมทั้ง สถานะทางการเงินของ JJ ที่เพิ่มเริ่ม 

ดําเนินธุรกิจ และมีความเสี่ยงต่อผลการ 

ดําเนินงานในอนาคต รวมทั้ง มีภาระหนี้สิน 



เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยสูง มีความเสี่ยงสูง และมี 

ความไม่โปร่งใส เพราะเป็นการให้เงินกู้แก่บุคคลที่ 

เกี่ยวโยง โดยบริษัทฯ เป็นผู้เสียผลประโยชน์ 


ของ DEVA ที่ขายหุ้น ชําระเงิน 

คืนทั้งจํานวน พร้อมดอกเบี้ย 



ของ JJ ที่ขายหุ้น ชําระเงินคืน 

ทั้งจํานวน พร้อมดอกเบี้ยร้อย 

ละ 12 ต่อปี 

ให้ DEVA และนางจุไรรัตน์ชําระ 

คืนเงินกู้แก่เอ็มบีเค การันตี เพื่อ 

ถอนค้ําประกันแก่บริษัทฯ 

จากเหตุผลที่กล่าวมาข้างต้น Silom Advisory ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของ 

บริษัทฯ ไม่ควรอนุมัติการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ทั้ง 11 รายการในครั้งนี้ 

ทั้งนี้ ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบันในรายการใด และบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ไม่ 

สามารถดําเนินการ เพื่อแก้ไขรายการได้ คณะกรรมการบริษัทฯ ควรเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลกระทบจากการอนุมัติการเข้า 

ทํารายการนั้นๆ 

นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย มีการอนุมัติการ 

เข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการ ซึ่งมีขนาดรายการที่มีนัยสําคัญในช่วงปี 2552 – 2554 โดยมิได้มีการเปิดเผย 

ข้อมูลในทันทีที่มีมติอนุมัติให้เข้าทํารายการ (เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศล่าช้า) และมิได้ดําเนินการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ 

ถือหุ้นให้ถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับ 

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทฯ ได้รับความเสี่ยงจากการตัดสินใจ และดําเนินการ 

ของคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้ง แสดงให้เห็นถึงความไม่โปร่งใส และไม่เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล ดังนั้น ผู้ถือหุ้น 



ของบริษัทฯ ควรพิจารณาประเด็นความเสี่ยงจากการทําหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังกล่าว และบริษัทฯ ควร 

ปรับปรุง และพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้ดีขึ้นต่อไป 

อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติในการเข้าทํารายการในครั้งนี้ อยู่ในดุลพินิจของผู้ถือหุ้นของ 

บริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นควรศึกษาข้อมูลในเอกสารต่างๆ ที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 ใน 

ครั้งนี้ด้วย เพื่อใช้ในการประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติได้อย่างเหมาะสม 


u1~Vl ~m-1 wEl'~1'"lL'll'1l~ ~~n~ lw.slu::~mm~lm,:mln~uti~j':; 'l1'1lfm'1l-1~,1~~r.nnw1 LL~::1,Xm1l-1Liiu 

if1-1 ~t.l~'lt.J fl'li:I.J )''flU fl'1lU l?lll-l'!.-1~ n l-lii?I)'J'It.lfl'lll:jj'W t~t.J rhW-ltl-1 eJmJ)':; lt.J'JliJ'lJ'fl-1 ~~'1l~t.l)'1t.Jti'1lt.J LlJt.l~l f1 '1.! 

'l1'1l LL~~-lfl'l1l-lUUtl'1l 

u1~Vl ~~l-J LL.fr~1'lL'll'1l~ ~~n~ 

(t.llt.J~i1n,; ni?i~hi'flj'L~nm) 

mnJnlj'~4'~mj' 

~

à¸à¸§à¸²à¸¡à¹à¸«à¹à¸à¸à¸µà¹à¸à¸£à¸¶à¸à¸©à¸²à¸à¸²à¸£à¹à¸à¸´à¸à¹à¸à¸µà¹à¸¢à¸§à¸à¸±à¸à¹à¸«à¸à¸¸à¸à¸¥à¹à¸¥à¸°

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?

à¸à¸§à¸²à¸¡à¹à¸«à¹à¸à¸à¸µà¹à¸à¸£à¸¶à¸à¸©à¸²à¸à¸²à¸£à¹à¸à¸´à¸à¹à¸à¸µà¹à¸¢à¸§à¸à¸±à¸à¹à¸«à¸à¸¸à¸à¸¥à¹à¸¥à¸°