More documents

Recommendations

Info

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) รายชื่อผู้ถือหุ้น ลักษณะความสัมพันธ์ จํานวนการถือหุ้น SCAN (หุ้น) ร้อยละของ สิทธิออกเสียง 2. บริษัท สวีเดนมอเตอร์ส พาร์ทแอนด์ซัพพลายส์ จํากัด (“SWEDISH”) • เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ • นายไซมอน โบโนเธิร์น ซึ่งเป็นสามีของนางจุไร รัตน์ เป็นผู้ถือหุ้นโดยอ้อมของ SWEDISH ใน สัดส่วนร้อยละ 32.07 (โดยนายไซมอน และนาง จุไรรัตน์ถือหุ้นโดยอ้อมใน SWEDISH รวมกันใน สัดส่วนร้อยละ 55.39) 3,562,717 5.94 3. นางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย ลูกสาวของนายปัญจะ และนางรัตนาวดี เสนาดิสัย ประธานกรรมการ และกรรมการบริษัท ของ DEVA ตามลําดับ และหลานสาวนางจุไรรัตน์ 22,451,673 37.42 รวม 55,954,392 93.26 2.1.6 วันที่เกิดรายการ หลังจากคณะกรรมการบริษัท DEVA ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 อนุมัติการเข้าทํารายการ DEVA และนางจุไรรัตน์ได้มีการลงนามในสัญญาจัดหาโครงการแปรรูปขยะหรือกําจัดขยะ เพื่อแปรรูปเป็นพลังงานทดแทน ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554 2.1.7 แหล่งที่มาของเงินทุนที่ใช้ในการให้เงินกู้ จากเงินทุนหมุนเวียนของ DEVA และเงินกู้จากบริษัท เอ็มบีเค การันตี จํากัด (“เอ็มบีเค การันตี”) ซึ่งมีการลงนาม ตามสัญญาเงินกู้เลขที่ 015/2554 ในวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 จํานวน 200.00 ล้านบาท และเลขที่ 018/2554 วันที่ 10 มีนาคม 2554 จํานวน 150.00 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 12 ต่อปี โดยมีบริษัทฯ เป็นผู้ค้ําประกัน (รายละเอียดตาม รายการที่ 11) 2.2 เปรียบเทียบข้อดี ข้อด้อย และความเสี่ยงของการเข้าท ารายการ 2.2.1 ข้อดีและข้อด้อยของการท ารายการ ข้อดี • การมีตัวแทนบริษัทเป็นผู้จัดหาที่ดินหรือโครงการเกี่ยวกับพลังงานทดแทน จะส่งผลให้ DEVA มีต้นทุนใน การซื้อที่ดิน หรือโครงการที่ต่ํากว่ากรณีที่ DEVA เข้าเจรจาต่อรองกับเจ้าของโครงการโดยตรง เนื่องจาก DEVA ไม่ต้องเปิดเผยนามในช่วงเจรจาซื้อ หรือเจรจาราคา และอาจถูกผู้ขายตั้งราคาขายให้สูง เพราะเห็น ว่าเป็นบริษัทใหญ่ • นางจุไรรัตน์ เป็นกรรมการของบริษัทฯ เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และเป็นผู้มีความสามารถ รวมทั้ง รู้จักกับผู้ดําเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจพลังงานทดแทนหลายราย ซึ่งน่าจะส่งผลให้สามารถจัดหา โครงการที่เกี่ยวกับการแปรรูปขยะหรือกําจัดขยะ เพื่อแปรรูปเป็นพลังงานทดแทนได้ ข้อด้อย บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 28/120
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) • สําหรับระยะเวลาตามสัญญาไม่เกิน 6 เดือน DEVA จะไม่ได้รับผลตอบแทนใดๆ หากนางจุไรรัตน์ชําระคืน เงินกู้ครบทั้งจํานวน ทําให้ DEVA สูญเสียโอกาสในการนําเงินจํานวนดังกล่าวไปลงทุนโครงการอื่นๆ ที่อาจ มีผลตอบแทนสูงกว่า หรือมีความเสี่ยงน้อยกว่า • หากครบกําหนดระยะเวลา 6 เดือนตามสัญญาแล้ว นางจุไรรัตน์ยังไม่ชําระคืนเงินกู้ครบทั้งจํานวน จะคิด อัตราผลตอบแทนที่ร้อยละ 12.50 ต่อปี นับจากวันที่ครบกําหนดสัญญา แม้จะสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินให้ สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ 2554 (ซึ่งเป็นช่วง ที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อยละ 6.35 – 6.75 ต่อปี แต่เนื่องจากวงเงินกู้ในครั้งนี้ สูงถึง 200 ล้านบาท ในขณะที่ผู้กู้เป็นบุคคลธรรมดา ซึ่งไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ทําให้มีความเสี่ยงสูงจากการอาจสูญเสียเงิน ต้น นอกจากนี้ เนื่องจากในช่วงที่ทํารายการ DEVA มีฐานะการเงินที่ไม่ดีนัก และมีปัญหาสภาพคล่อง การ ให้เงินกู้แก่นางจุไรรัตน์ในครั้งนี้ DEVA จึงต้องใช้แหล่งเงินกู้จาก เอ็มบีเค การันตี โดยกู้ร่วมกับนางจุไรรัตน์ และมีอัตราดอกเบี้ยสูงถึงร้อยละ 12 ต่อปี ดังนั้น DEVA จะมีส่วนต่างจากการให้เงินกู้เพียงร้อยละ 0.50 ต่อ ปี เท่านั้น ซึ่งพิจารณาว่าน้อยมากเมื่อเปรียบเทียบกับความเสี่ยงที่สูงดังกล่าว • การที่ DEVA กู้เงินจากเอ็มบีเค การันตี ในครั้งนี้ มีบริษัทฯ เป็นผู้ค้ําประกัน ส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการเข้าทํารายการนี้ อย่างมีนัยสําคัญ หากนางจุไรรัตน์มีการผิดชําระเงินต้น และดอกเบี้ยแก่ DEVA และเอ็มบีเค การันตี • เนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และขนาดของรายการมีมูลค่าสูงอย่างมีนัยสําคัญ จึงควรให้ คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งตัวแทนเป็นผู้จัดหาที่ดิน โดยเมื่อมี ที่ดินที่น่าสนใจและเหมาะสม ตัวแทนจัดหาที่ดินควรนํากลับมาเสนอให้คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติอีกครั้ง ซึ่งการคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ได้มีการอนุมัติการเข้าทํารายการไปแล้ว ตั้งแต่วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554 โดยมิได้มีการแจ้งให้คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ พิจารณาและอนุมัติ ส่งผลให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการสูญเสียเงินต้น หรือโอกาสในการนําเงินจํานวนดังกล่าวไปลงทุนโครงการอื่นที่อาจมีผลตอบแทนสูงกว่า หรือมีความเสี่ยง น้อยกว่า ความเสี่ยง • การปล่อยเงินกู้ให้แก่บุคคลในวงเงินที่สูงมาก แม้จะเป็นกรรมการบริษัทฯ แต่ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน และ ไม่มีการควบคุมการใช้เงินที่เข้มงวด ส่งผลให้ DEVA และบริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการอาจสูญเสียเงินต้น ทั้งนี้ นางจุไรรัตน์ได้มีการชําระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยแล้วบางส่วน ทําให้ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 นาง จุไรรัตน์มีเงินกู้คงเหลือ 197.21 ล้านบาท • ตามสัญญาที่ระบุว่า DEVA จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการจัดหาหรือใช้ในการมัดจําหรือใช้ในกรณีอื่น ใดเบื้องต้นเพื่อให้ DEVA ได้รับสิทธิในโครงการ ตามที่ผู้ดําเนินการแจ้งให้ DEVA ทราบไม่ว่าจะเป็นทาง วาจาหรือลายลักษณ์อักษร และ DEVA ต้องดําเนินการจัดหาเงินให้ทันที ทําให้การเบิกจ่ายเงิน อาจไม่มี เอกสารรับรองเป็นลายลักษณ์อักษร ขาดความโปร่งใส และมีความเสี่ยงจากการไม่สามารถติดตามการใช้ เงินที่แท้จริง หรือการใช้เงินไม่ตรงตามวัตถุประสงค์ • ในสัญญาไม่มีการระบุถึงวงเงินกู้ หรือวงเงินที่ใช้ในการจัดหาโครงการ ดังเช่นที่ระบุในมติที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทของ DEVA ทําให้ DEVA มีความเสี่ยงจากการที่นางจุไรรัตน์อ้างขอเบิกเงินเกินจํานวน 200 ล้านบาท บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 29/120
Page 1 and 2: ความเห็นของ
Page 27: ความเห็นของ
Page 79 and 80:
ความเห็นของ
Page 81 and 82:
Page 83 and 84:
Page 85 and 86:
Page 87 and 88:
Page 89 and 90:
Page 91 and 92:
Page 93 and 94:
Page 95 and 96:
Page 97 and 98:
Page 99 and 100:
Page 101 and 102:
Page 103 and 104:
Page 105 and 106:
Page 107 and 108:
Page 109 and 110:
Page 111 and 112:
Page 113 and 114:
Page 115 and 116:
Page 117 and 118:
Page 119 and 120:
show all

à¸à¸§à¸²à¸¡à¹à¸«à¹à¸à¸à¸µà¹à¸à¸£à¸¶à¸à¸©à¸²à¸à¸²à¸£à¹à¸à¸´à¸à¹à¸à¸µà¹à¸¢à¸§à¸à¸±à¸à¹à¸«à¸à¸¸à¸à¸¥à¹à¸¥à¸°

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?

à¸à¸§à¸²à¸¡à¹à¸«à¹à¸à¸à¸µà¹à¸à¸£à¸¶à¸à¸©à¸²à¸à¸²à¸£à¹à¸à¸´à¸à¹à¸à¸µà¹à¸¢à¸§à¸à¸±à¸à¹à¸«à¸à¸¸à¸à¸¥à¹à¸¥à¸°