ความเห็นที่ปรึกษาการเงินเกี่ยวกับเหตุผลและ

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน)
จากข้อมูลข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี เป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุด
สําหรับสถานการณ์ของ DEVA ณ ปัจจุบัน ตามข้อมูลที่สามารถนํามาพิจารณาอ้างอิงได้ ดังนั้น มูลค่าหุ้นของ DEVA ที่
เหมาะสมจะเท่ากับ 0.33 – 0.38 บาทต่อหุ้น
นอกจากนี้ DEVA มีความเสี่ยงจากมูลค่าหุ้นที่อาจลดลงอย่างมีนัยสําคัญ จากผลการดําเนินงานขาดทุนสุทธิ
อย่างต่อเนื่อง รวมทั้ง DEVA ถูกตรวจสอบโดยคณะกรรมการการตรวจสอบการกระทําที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อรัฐ (คตส.)
เกี่ยวกับการทุจริตการซื้อขายที่ดินเพื่อทําการก่อสร้างโครงการบ้านเอื้ออาทรบางพลี และโครงการบ้านเอื้ออาทรร่มเกล้า
ระหว่าง DEVA กับการเคหะแห่งชาติ (กคช.) ว่าเป็นนิติกรรมที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ซึ่งปัจจุบันผลของการตรวจสอบยังไม่
เป็นที่ทราบแน่นอนว่าจะมีความเสียหายมากน้อยเพียงใด หรือจะส่งผลต่อฐานะทางการเงิน และสถานะการดําเนินธุรกิจ
ของ DEVA อย่างไร
9.3.2 ความเหมาะสมของเงื่อนไขของรายการ
• การที่บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นของ DEVA ในครั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการทําสัญญาซื้อหุ้น และได้มีการจ่ายเงินค่าหุ้น
ไปแล้วทั้งหมด จํานวน 155.45 ล้านบาท ในเดือนมีนาคม 2554 ในขณะที่ผู้ถือหุ้นทั้ง 17 รายของ DEVA
ยังมิได้มีการโอนหุ้นมาให้บริษัทฯ หรือมีหลักทรัพย์ใดค้ําประกัน ทําให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงอย่างมี
นัยสําคัญหากเกิดการผิดสัญญาขึ้น
• ตามสัญญาซื้อขายหุ้น หากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่อนุมัติการเข้าทํารายการ ผู้ขายหุ้น DEVA จะต้องคืนเงิน
จํานวนดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 4.00 ต่อปี ซึ่งพิจารณาว่าต่ํา เมื่อเปรียบเทียบกับอัตราดอกเบี้ยเงิน
ให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ – มีนาคม
2554 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อยละ 6.63 – 7.25 ต่อปี และทําให้บริษัทฯ เสียโอกาสจาก
การนําเงินจํานวนดังกล่าวไปทําประโยชน์อื่นที่ได้ผลตอบแทนสูงกว่า หรือมีความเสี่ยงต่ํากว่า
จากความเสี่ยงดังกล่าวในเงื่อนไขการเข้าซื้อหุ้น DEVA ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า เงื่อนไขการเข้าซื้อหุ้น
DEVA ครั้งนี้ไม่เหมาะสม
9.4 สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
จากข้อดี ข้อเสีย และการพิจารณาความเป็นธรรมของราคาซื้อหุ้น JJ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า รายการที่
บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญของ DEVA เพิ่มจํานวน 345.45 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 34.55 ของทุนที่ชําระแล้วของ DEVA
ในราคาหุ้นละ 0.45 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 155.45 ล้านบาทในครั้งนี้ ไม่เหมาะสม ทั้งด้านเหตุผล ความจําเป็น และ
ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไข และผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันสําหรับรายการที่ 9 นี้
9.5 การด าเนินการในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบัน
บริษัทฯ ต้องยกเลิกสัญญา และให้ผู้ถือหุ้นของ DEVA ที่ขายหุ้น ชําระเงินคืนทั้งจํานวน โดยควรพิจารณากําหนด
อัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม ซึ่งอย่างน้อยควรเท่ากับอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกู้ยืมจากบุคคลภายนอก ซึ่ง
เท่ากับร้อยละ 12.00 ต่อปี
บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 85/120