ความเห็นที่ปรึกษาการเงินเกี่ยวกับเหตุผลและ

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน)
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ
บริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2552 จึงได้มีมติอนุมัติซื้อหุ้นสามัญของ DEVA จากนางสาวปิ่นมุก
เสนาดิสัย และนายชานนท์ เสนาดิสัย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สองรายเดิมของ DEVA จํานวน 639,499,700 หุ้น ในราคาหุ้นละ
0.85 บาทต่อหุ้น คิดเป็นร้อยละ 63.95 ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วทั้งหมดของ DEVA รวมมูลค่าทั้งสิ้น 543.60 ล้านบาท
นอกจากนี้ นางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย ได้ตกลงที่จะทําคําเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจ (Voluntary
Tender Offer) ในราคาหุ้นละ 9.00 บาท ส่งผลให้หลังการทําคําเสนอซื้อดังกล่าว นางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย กลายเป็นผู้ถือ
หุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นจํานวน 22,451,673 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 37.42 ของทุนชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
ทั้งนี้ ก่อนที่บริษัทฯ จะเข้าถือหุ้นใน DEVA เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2552 คณะกรรมการบริษัทของ DEVA ได้มี
มติอนุมัติการลงทุนในโครงการ เจ.เจ. เซ็นเตอร์ (ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นโครงการ In Square) ซึ่งดําเนินการโดยบริษัท เจ.เจ.
เซนเตอร์ จํากัด (“JJ”) และมีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ JJ ในรูปของเงินกู้ และต่อมา DEVA ได้มีการทําสัญญา
ซื้อหุ้นสามัญของ JJ ลงวันที่ 2 เมษายน 2552 จากนายจํานงค์ สุขแนบ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ JJ จํานวน 360,000 หุ้น มูลค่าที่
ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมมูลค่า 36.00 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30.00 ของทุนที่ชําระ
แล้วทั้งหมด และได้มีการทําบันทึกต่อท้ายสัญญาซื้อขายหุ้น JJ ดังกล่าว ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2552 เพื่อขยายระยะเวลา
การซื้อหุ้นออกไปเป็นเดือนมกราคม 2553
ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการ DEVA ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 15 มกราคม 2553 ได้มีมติให้ DEVA ซื้อหุ้นของ JJ
เพิ่มเติมโดยกู้ยืมเงินจากบริษัทฯ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2553 มีมติให้
เงินกู้ยืมแก่ DEVA เพื่อซื้อหุ้นสามัญของ JJ ดังกล่าว โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการขยายการลงทุนในธุรกิจ
อสังหาริมทรัพย์ เป็นการสร้างฐานรายได้อย่างต่อเนื่องในระยะยาว และเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มของสินทรัพย์ ซึ่ง DEVA ได้
ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น JJ ในวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2553 จํานวน 300,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมมูลค่า
30.00 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด ส่งผลให้ DEVA ถือหุ้นใน JJ รวมจํานวนทั้งสิ้น
660,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 55.00 ของทุนชําระแล้วทั้งหมดของ JJ
ทั้งนี้ โครงการ “In Square” ภายใต้การบริหารของ JJ เป็นโครงการที่มีพื้นที่มากกว่า 73,000 ตารางเมตร
แบ่งเป็นพื้นที่ขายและให้เช่ากว่า 30,000 ตารางเมตร แบ่งเป็นห้องเช่าประมาณ 2,600 ยูนิต และพื้นที่จอดรถกว่า 900 คัน
โครงการดังกล่าวตั้งอยู่บนพื้นที่ที่ได้รับสัญญาเช่าระยะยาว 30 ปีจากการรถไฟแห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เนื่องจากโครงการ In
Square เป็นโครงการขนาดใหญ่ ต้องการใช้เงินลงทุนและเงินทุนหมุนเวียนจํานวนมาก จึงเป็นเหตุให้บริษัทฯ และ DEVA
ต้องให้เงินสนันสนุนในรูปของเงินให้กู้ยืมแก่ JJ เพื่อใช้เป็นเงินทุนในการพัฒนาโครงการ In Square ให้ประสบผลสําเร็จ
(รายการที่ 3 และ 4) และต่อมา JJ ได้มีแผนที่จะสรรหาที่ดินแห่งใหม่เพื่อดําเนินโครงการอสังหาริมทรัพย์อื่น ที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัทของ JJ ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2553 จึงมีมติอนุมัติเห็นชอบให้ว่าจ้างนางจุไรรัตน์ อี.โบ
โนเธิร์น เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดินให้แก่ JJ เพื่อนํามาพัฒนาโครงการต่างๆ (รายการที่ 1)
ในขณะเดียวกัน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 5/2553 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ
DEVA ครั้งที่ 1/2553 ได้มีมติเห็นชอบให้เพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของ DEVA เพื่อให้สามารถดําเนินธุรกิจพลังงานทดแทนทุก
ประเภทได้ ดังนั้น DEVA จึงมีความประสงค์ที่จะหาที่ดิน เพื่อทําการพัฒนาธุรกิจพลังงานทดแทนและสิ่งแวดล้อม ด้วย
เล็งเห็นว่าธุรกิจพลังงานทดแทน และสิ่งแวดล้อมจะสามารถทําประโยชน์ และให้ผลตอบแทนที่คุ้มค่ากับ DEVA และผู้ถือ
หุ้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท DEVA ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้ว่าจ้าง
นางจุไรรัตน์ อี.โบโนเธิร์น เป็นผู้ดําเนินการจัดหาที่ดินให้แก่ DEVA เพื่อพัฒนาธุรกิจพลังงานทดแทนและสิ่งแวดล้อม
ดังกล่าว (รายการที่ 2) รวมทั้ง อนุมัติให้ DEVA และนางจุไรรัตน์ อี.โบโบเธิร์น ร่วมกันกู้เงินจากบริษัท เอ็มบีเค การันตี
จํากัด จํานวน 350 ล้านบาท โดยมีบริษัทฯ เป็นผู้ค้ําประกัน (รายการที่ 11)
บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 15/120