ความเห็นที่ปรึกษาการเงินเกี่ยวกับเหตุผลและ

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน)
รายการที่ 9: การให้สัตยาบันรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์จากการที่ SCAN ได้ท าสัญญาซื้อหุ้นของ DEVA
เพิ่มเติมจ านวนทั้งสิ้น 345.45 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 0.45 บาท รวมเป็นเงิน 155.45 ล้านบาท
9.1 ลักษณะของรายการ
9.1.1 วัตถุประสงค์ของการท ารายการ และที่มาของรายการ
ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2552 ได้มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ DEVA จากนางสาวปิ่นมุก
เสนาดิสัย และนายชานนท์ เสนาดิสัย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สองรายเดิมของ DEVA จํานวน 630.45 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ
63.95 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมดของ DEVA ในราคาหุ้นละ 0.85 บาท (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท) รวมมูลค่า
543.60 ล้านบาท โดยนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย ได้ตกลงที่จะทําคําเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจ
(Voluntary Tender Offer) ในราคาหุ้นละ 9.00 บาท ส่งผลให้หลังการทําคําเสนอซื้อดังกล่าว นางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย
กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นจํานวน 22,451,673 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 37.42 ของทุนชําระแล้วทั้งหมดของ
บริษัทฯ
ต่อมาในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 และ 4 มีนาคม 2554 บริษัทฯ ได้มีการลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของ
DEVA กับผู้ถือหุ้นอื่นจํานวน 17 ราย ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ รวมจํานวน 345.45 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วน
ร้อยละ 34.55 ของทุนที่ชําระแล้วของ DEVA ในราคาหุ้นละ 0.45 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 155.45 ล้านบาท ส่งผลให้
บริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นใน DEVA ร้อยละ 98.49 ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ สามารถบริหาร DEVA ได้อย่างเบ็ดเสร็จ และขจัด
รายการระหว่างกัน ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือเกิดรายการเกี่ยวโยง ซึ่งจะส่งผลให้เกิดความ
โปร่งใสในการดําเนินธุรกิจ
การเข้าทํารายการดังกล่าว ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.
20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และประกาศ
คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการ
ได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป”) โดยมีรายละเอียดการคํานวณ
ขนาดรายการตามข้อ 9.1.2 ประเภทและขนาดของรายการ
9.1.2 ประเภท และขนาดของรายการ
• ข้อมูลทางการเงิน (จากงบการเงินรวมของบริษัทฯ และ DEVA)
(หน่วย: ล้านบาท)
บริษัทฯ
ณ 30 มิ.ย. 2553
(ณ วันที่ทํา
รายการ)
บริษัทฯ
ณ 31 ธ.ค. 2553
(ตามงบการเงิน
ล่าสุดของบริษัทฯ)
DEVA
ณ 30 ก.ย. 2553
(ณ วันที่ทํา
รายการ)
DEVA
ณ 31 ธ.ค. 2553
(ตามงบการเงิน
ล่าสุดของ DEVA)
สินทรัพย์รวม 2,449.54 2,283.54 1,848.97 1,915.71
สินทรัพย์ไม่มีตัวตน - - - -
หนี้สินรวม 1,703.80 2,034.95 1,998.96 2,178.30
ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย 203.51 38.78 23.72 13.13
สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) 542.23 209.82 (173,70) (275.72)
บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 66/120