ความเห็นที่ปรึกษาการเงินเกี่ยวกับเหตุผลและ

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน)
รายการที่ 10: การให้สัตยาบันรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์จากการที่ DEVA ได้ท าสัญญาซื้อหุ้นของ JJ เป็น
จ านวนทั้งสิ้น 1,199,850 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 119.98 ล้านบาท
10.1 ลักษณะของรายการ
10.1.1 วัตถุประสงค์ของการท ารายการ และที่มาของรายการ
ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2552 (ซึ่งเป็นช่วงก่อนที่ที่
ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่
1/2552 เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2552 มีมติอนุมัติซื้อหุ้นสามัญของ DEVA จากนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย และนายชานนท์
เสนาดิสัย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สองรายเดิมของ DEVA) ได้มีมติอนุมัติการลงทุนในโครงการ เจ.เจ. เซ็นเตอร์ (ต่อมาเปลี่ยนชื่อ
เป็นโครงการ In Square) ซึ่งดําเนินการโดย JJ และมีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ JJ ในรูปของเงินกู้จํานวน
84.50 ล้านบาท (รายละเอียดตามรายการที่ 3) และต่อมา DEVA ได้มีการทําสัญญาซื้อหุ้นสามัญของ JJ ลงวันที่ 2
เมษายน 2552 จากนายจํานงค์ สุขแนบ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ JJ จํานวน 360,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในราคา
หุ้นละ 100 บาท รวมมูลค่า 36.00 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด และได้มีการทํา
บันทึกต่อท้ายสัญญาซื้อขายหุ้น JJ ดังกล่าว ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2552 เพื่อขยายระยะเวลาการซื้อหุ้นออกไปเป็นเดือน
มกราคม 2553
ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ DEVA ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 15 มกราคม 2553 ได้มีมติให้ DEVA ซื้อ
หุ้นของ JJ เพิ่มเติมโดยกู้ยืมเงินจากบริษัทฯ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2553
มีมติให้เงินกู้ยืมแก่ DEVA เพื่อซื้อหุ้นสามัญของ JJ ดังกล่าว โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการขยายการลงทุนในธุรกิจ
อสังหาริมทรัพย์ เป็นการสร้างฐานรายได้อย่างต่อเนื่องในระยะยาว และเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มของสินทรัพย์ ซึ่ง DEVA ได้
ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น JJ ในวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2553 จํานวน 300,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมมูลค่า
30.00 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด ส่งผลให้ DEVA ถือหุ้นใน JJ รวมจํานวนทั้งสิ้น
660,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 55.00 ของทุนชําระแล้ว
และเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2554 DEVA ได้ทําการซื้อหุ้น JJ จํานวน 539,850 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวม
มูลค่า 53.99 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 44.99 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด จากนายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน (“จักรพันธ์”)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ JJ และเป็นบุตรของนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ และกรรมการของ SMC ดังนั้น
นายจักรพันธ์จึงเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ การเข้าทํารายการดังกล่าว ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และเป็น
รายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียดการคํานวณขนาดรายการตามข้อ 10.1.2 ประเภทและขนาดของรายการ
วันที่ DEVA
ซื้อหุ้น JJ
ซื้อจาก จํานวน
(หุ้น)
ร้อยละของทุน
ที่ชําระแล้ว
มูลค่า
(ล้านบาท)
2 เมษายน 2552* นายจํานงค์ สุขแนบ 360,000 30.00 36.00
5 กุมภาพันธ์ 2553 นายจํานงค์ สุขแนบ 300,000 25.00 30.00
15 มีนาคม 2554 นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน 539,850 44.99 53.99
รวม 1,199,850 99.99 119.99
หมายเหตุ: * คณะกรรมการบริษัทของ DEVA มีมติอนุมัติการลงทุนในโครงการ เจ.เจ. เซ็นเตอร์ เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2552 แต่มิได้ระบุว่า
จะลงทุนอย่างไร โดยเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2552 DEVA ได้มีการลงนามในสัญญาซื้อหุ้น DEVA กับนายจํานงค์ สุขแนบ
บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 86/120