ความเห็นที่ปรึกษาการเงินเกี่ยวกับเหตุผลและ

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน)
วิธีการประเมินมูลค่าหุ้น มูลค่าหุ้นของ
JJ
3. วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Value Approach) ไม่สามารถประเมินได้
4. วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV 57.49 – 64.70
Ratio)
5. วิธีอัตราส่วนราคาต่อกําไรต่อหุ้น (Price to Earnings Ratio Approach: P/E Ratio) ไม่สามารถประเมินได้
6. วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach: DCF) ไม่สามารถประเมินได้
จากตารางสรุปข้างต้น จะได้ว่ามูลค่าหุ้นของ DEVA ที่ประเมินได้โดยใช้วิธีการต่างๆ อยู่ระหว่างศูนย์ ถึง 35.15
บาทต่อหุ้น
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้น DEVA โดยวิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดได้ เนื่องจาก
DEVA มิได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีอัตราส่วนราคาต่อกําไรต่อ
หุ้นได้ เนื่องจาก JJ มีผลการดําเนินงานขาดทุนสุทธิ นอกจากนี้ ไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของ
กระแสเงินสดได้ เนื่องจาก มีสมมติฐานทางการเงินที่ไม่ชัดเจน และบางรายการไม่สามารถตรวจสอบที่มาได้ นอกจากนี้
ในการจัดทําประมาณการทางการเงิน ภายใต้สมมติฐานที่ได้รับ พบว่า JJ จะมีกระแสเงินสดไม่เพียงพอที่จะดําเนินธุรกิจ
และส่งผลให้การดําเนินธุรกิจไม่มีความยั่งยืน และมีความเสี่ยง
ส่วนวิธีมูลค่าตามบัญชี จะสะท้อนถึงผลการดําเนินงานของบริษัทในอดีต ซึ่งยังไม่มีการดําเนินธุรกิจใดๆ ทําให้
ไม่สะท้อนถึงมูลค่าที่ถูกต้อง ส่วนวิธีอัตราส่วนมูลค่าตามบัญชี ซึ่งเปรียบเทียบข้อมูลกับ 3 บริษัทจดทะเบียนในตลาด
หลักทรัพย์ฯ ซึ่งดําเนินธุรกิจคล้าย JJ แต่เนื่องจากลักษณะของศูนย์การค้าที่แตกต่างกัน มีกลุ่มเป้าหมายที่ต่างกัน รวมทั้ง
มีขนาดบริษัทที่ใหญ่กว่า JJ โดยเฉลี่ยถึงกว่า 20 เท่า ทําให้การนําข้อมูลดังกล่าวมาเปรียบเทียบอาจไม่เหมาะสม
นอกจากนี้ ข้อมูลที่นํามาเปรียบเทียบมีเพียง 3 บริษัท ซึ่งอาจไม่สะท้อนถึงข้อมูลอุตสาหกรรมได้เหมาะสม
จากข้อมูลข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี เป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุด
สําหรับสถานการณ์ของ JJ ณ ปัจจุบัน โดยได้มีการพิจารณาปรับปรุงรายการต่างๆ ที่เป็นปัจจุบันที่สุด ตามข้อมูลที่
สามารถนํามาพิจารณาอ้างอิงได้ ดังนั้น มูลค่าหุ้นของ JJ ที่เหมาะสมจะเท่ากับศูนย์บาทต่อหุ้น
10.3.2 ความเหมาะสมของเงื่อนไขของรายการ
• การที่บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นของ JJ ในครั้งนี้ DEVA ได้มีการทําสัญญาซื้อหุ้น และได้มีการจ่ายเงินค่าหุ้นไปแล้ว
ทั้งหมด ในเดือนมีนาคม 2554 ในขณะที่ผู้ถือหุ้นรายล่าสุด ยังมิได้มีการโอนหุ้นมาให้ DEVA ทําให้บริษัทฯ
มีความเสี่ยงอย่างมีนัยสําคัญหากเกิดการผิดสัญญาขึ้น
• ตามสัญญาซื้อขายหุ้น หากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่อนุมัติการเข้าทํารายการ ผู้ขายหุ้น DEVA จะต้องคืนเงิน
จํานวนดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 4.00 ต่อปี ซึ่งพิจารณาว่าต่ํา เมื่อเปรียบเทียบกับอัตราดอกเบี้ยเงิน
ให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนมีนาคม 2554 (ซึ่งเป็นช่วง
ที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อยละ 6.63 – 7.25 ต่อปี และทําให้บริษัทฯ เสียโอกาสจากการนําเงินจํานวน
ดังกล่าวไปทําประโยชน์อื่นที่ได้ผลตอบแทนสูงกว่า หรือมีความเสี่ยงต่ํากว่า
จากความเสี่ยงดังกล่าวในเงื่อนไขการเข้าซื้อหุ้น JJ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า เงื่อนไขการเข้าซื้อหุ้น JJ
ครั้งนี้ไม่เหมาะสม
บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 108/120