ความเห็นที่ปรึกษาการเงินเกี่ยวกับเหตุผลและ

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน)
ราย
การที่
ประเภทรายการเกี่ยวโยง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ การดําเนินการในกรณีที่
ผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบัน
บริษัทฯ ให้เงินกู้แก่กรรมการ JJ) ธรรม รวมทั้ง ไม่มีความชัดเจนของวัตถุประสงค์
การใช้เงิน และไม่มีความโปร่งใสในการอนุมัติ
รายการ
9 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ได้มาซึ่งสินทรัพย์จากการ
ซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
10 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้มาซึ่ง
สินทรัพย์จากการซื้อหุ้นสามัญของ JJ
11 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ค้ําประกันเงินกู้แก่บริษัท
ย่อย และกรรมการบริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ไม่เหมาะสม และไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน
เนื่องจากราคาซื้อหุ้น DEVA สูงกว่ามูลค่าที่
เหมาะสม มีเงื่อนไขการจ่ายเงินก่อน ทําให้บริษัทฯ
มีความเสี่ยงหากมีการผิดสัญญา และการอาจ
ไม่ได้รับเงินคืน ในขณะที่มีอัตราดอกเบี้ยตอบ
แทนที่ต่ํา (หากยกเลิกสัญญา และผู้ขายหุ้น
DEVA คืนเงินช้า) รวมทั้ง สถานะทางการเงินของ
DEVA ที่ไม่มั่นคง และมีความเสี่ยงสูงจากผล
ขาดทุนอย่างต่อเนื่อง หนี้สิน และภาระผูกพัน
จํานวนมาก
ไม่เหมาะสม และไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน
เนื่องจากราคาซื้อหุ้น JJ สูงกว่ามูลค่าที่เหมาะสม
มีเงื่อนไขการจ่ายเงินก่อน ทําให้ DEVA มีความ
เสี่ยงหากมีการผิดสัญญา และการอาจไม่ได้รับ
เงินคืน ในขณะที่มีอัตราดอกเบี้ยตอบแทนที่ต่ํา
(หากยกเลิกสัญญา และผู้ขายหุ้น DEVA คืนเงิน
ช้า) รวมทั้ง สถานะทางการเงินของ JJ ที่เพิ่มเริ่ม
ดําเนินธุรกิจ และมีความเสี่ยงต่อผลการ
ดําเนินงานในอนาคต รวมทั้ง มีภาระหนี้สิน
จํานวนมาก
ไม่เหมาะสม และไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน
เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยสูง มีความเสี่ยงสูง และมี
ความไม่โปร่งใส เพราะเป็นการให้เงินกู้แก่บุคคลที่
เกี่ยวโยง โดยบริษัทฯ เป็นผู้เสียผลประโยชน์
ยกเลิกสัญญา และให้ผู้ถือหุ้น
ของ DEVA ที่ขายหุ้น ชําระเงิน
คืนทั้งจํานวน พร้อมดอกเบี้ย
ร้อยละ 12 ต่อปี
ยกเลิกสัญญา และให้ผู้ถือหุ้น
ของ JJ ที่ขายหุ้น ชําระเงินคืน
ทั้งจํานวน พร้อมดอกเบี้ยร้อย
ละ 12 ต่อปี
ให้ DEVA และนางจุไรรัตน์ชําระ
คืนเงินกู้แก่เอ็มบีเค การันตี เพื่อ
ถอนค้ําประกันแก่บริษัทฯ
จากเหตุผลที่กล่าวมาข้างต้น Silom Advisory ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของ
บริษัทฯ ไม่ควรอนุมัติการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ทั้ง 11 รายการในครั้งนี้
ทั้งนี้ ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบันในรายการใด และบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ไม่
สามารถดําเนินการ เพื่อแก้ไขรายการได้ คณะกรรมการบริษัทฯ ควรเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลกระทบจากการอนุมัติการเข้า
ทํารายการนั้นๆ
นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย มีการอนุมัติการ
เข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการ ซึ่งมีขนาดรายการที่มีนัยสําคัญในช่วงปี 2552 – 2554 โดยมิได้มีการเปิดเผย
ข้อมูลในทันทีที่มีมติอนุมัติให้เข้าทํารายการ (เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศล่าช้า) และมิได้ดําเนินการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้
ถือหุ้นให้ถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทฯ ได้รับความเสี่ยงจากการตัดสินใจ และดําเนินการ
ของคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้ง แสดงให้เห็นถึงความไม่โปร่งใส และไม่เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล ดังนั้น ผู้ถือหุ้น
บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 118/120