More documents

Recommendations

Info

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) ราย การที่ ประเภทรายการเกี่ยวโยง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ การดําเนินการในกรณีที่ ผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบัน บริษัทฯ ให้เงินกู้แก่กรรมการ JJ) ธรรม รวมทั้ง ไม่มีความชัดเจนของวัตถุประสงค์ การใช้เงิน และไม่มีความโปร่งใสในการอนุมัติ รายการ 9 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ได้มาซึ่งสินทรัพย์จากการ ซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย 10 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้มาซึ่ง สินทรัพย์จากการซื้อหุ้นสามัญของ JJ 11 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ค้ําประกันเงินกู้แก่บริษัท ย่อย และกรรมการบริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ไม่เหมาะสม และไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน เนื่องจากราคาซื้อหุ้น DEVA สูงกว่ามูลค่าที่ เหมาะสม มีเงื่อนไขการจ่ายเงินก่อน ทําให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงหากมีการผิดสัญญา และการอาจ ไม่ได้รับเงินคืน ในขณะที่มีอัตราดอกเบี้ยตอบ แทนที่ต่ํา (หากยกเลิกสัญญา และผู้ขายหุ้น DEVA คืนเงินช้า) รวมทั้ง สถานะทางการเงินของ DEVA ที่ไม่มั่นคง และมีความเสี่ยงสูงจากผล ขาดทุนอย่างต่อเนื่อง หนี้สิน และภาระผูกพัน จํานวนมาก ไม่เหมาะสม และไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน เนื่องจากราคาซื้อหุ้น JJ สูงกว่ามูลค่าที่เหมาะสม มีเงื่อนไขการจ่ายเงินก่อน ทําให้ DEVA มีความ เสี่ยงหากมีการผิดสัญญา และการอาจไม่ได้รับ เงินคืน ในขณะที่มีอัตราดอกเบี้ยตอบแทนที่ต่ํา (หากยกเลิกสัญญา และผู้ขายหุ้น DEVA คืนเงิน ช้า) รวมทั้ง สถานะทางการเงินของ JJ ที่เพิ่มเริ่ม ดําเนินธุรกิจ และมีความเสี่ยงต่อผลการ ดําเนินงานในอนาคต รวมทั้ง มีภาระหนี้สิน จํานวนมาก ไม่เหมาะสม และไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยสูง มีความเสี่ยงสูง และมี ความไม่โปร่งใส เพราะเป็นการให้เงินกู้แก่บุคคลที่ เกี่ยวโยง โดยบริษัทฯ เป็นผู้เสียผลประโยชน์ ยกเลิกสัญญา และให้ผู้ถือหุ้น ของ DEVA ที่ขายหุ้น ชําระเงิน คืนทั้งจํานวน พร้อมดอกเบี้ย ร้อยละ 12 ต่อปี ยกเลิกสัญญา และให้ผู้ถือหุ้น ของ JJ ที่ขายหุ้น ชําระเงินคืน ทั้งจํานวน พร้อมดอกเบี้ยร้อย ละ 12 ต่อปี ให้ DEVA และนางจุไรรัตน์ชําระ คืนเงินกู้แก่เอ็มบีเค การันตี เพื่อ ถอนค้ําประกันแก่บริษัทฯ จากเหตุผลที่กล่าวมาข้างต้น Silom Advisory ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของ บริษัทฯ ไม่ควรอนุมัติการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ทั้ง 11 รายการในครั้งนี้ ทั้งนี้ ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบันในรายการใด และบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ไม่ สามารถดําเนินการ เพื่อแก้ไขรายการได้ คณะกรรมการบริษัทฯ ควรเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลกระทบจากการอนุมัติการเข้า ทํารายการนั้นๆ นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย มีการอนุมัติการ เข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการ ซึ่งมีขนาดรายการที่มีนัยสําคัญในช่วงปี 2552 – 2554 โดยมิได้มีการเปิดเผย ข้อมูลในทันทีที่มีมติอนุมัติให้เข้าทํารายการ (เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศล่าช้า) และมิได้ดําเนินการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ ถือหุ้นให้ถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทฯ ได้รับความเสี่ยงจากการตัดสินใจ และดําเนินการ ของคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้ง แสดงให้เห็นถึงความไม่โปร่งใส และไม่เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล ดังนั้น ผู้ถือหุ้น บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 118/120
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน) ของบริษัทฯ ควรพิจารณาประเด็นความเสี่ยงจากการทําหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังกล่าว และบริษัทฯ ควร ปรับปรุง และพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้ดีขึ้นต่อไป อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติในการเข้าทํารายการในครั้งนี้ อยู่ในดุลพินิจของผู้ถือหุ้นของ บริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นควรศึกษาข้อมูลในเอกสารต่างๆ ที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 ใน ครั้งนี้ด้วย เพื่อใช้ในการประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติได้อย่างเหมาะสม บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 119/120
Page 1 and 2:
ความเห็นของ
Page 3 and 4:
Page 5 and 6:
Page 7 and 8:
Page 9 and 10:
Page 11 and 12:
Page 13 and 14:
Page 15 and 16:
Page 17 and 18:
Page 19 and 20:
Page 21 and 22:
Page 23 and 24:
Page 25 and 26:
Page 27 and 28:
Page 29 and 30:
Page 31 and 32:
Page 33 and 34:
Page 35 and 36:
Page 37 and 38:
Page 39 and 40:
Page 41 and 42:
Page 43 and 44:
Page 45 and 46:
Page 47 and 48:
Page 49 and 50:
Page 51 and 52:
Page 53 and 54:
Page 55 and 56:
Page 57 and 58:
Page 59 and 60:
Page 61 and 62:
Page 63 and 64:
Page 65 and 66:
Page 67 and 68: ความเห็นของ
Page 117: ความเห็นของ
show all

à¸à¸§à¸²à¸¡à¹à¸«à¹à¸à¸à¸µà¹à¸à¸£à¸¶à¸à¸©à¸²à¸à¸²à¸£à¹à¸à¸´à¸à¹à¸à¸µà¹à¸¢à¸§à¸à¸±à¸à¹à¸«à¸à¸¸à¸à¸¥à¹à¸¥à¸°

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?

à¸à¸§à¸²à¸¡à¹à¸«à¹à¸à¸à¸µà¹à¸à¸£à¸¶à¸à¸©à¸²à¸à¸²à¸£à¹à¸à¸´à¸à¹à¸à¸µà¹à¸¢à¸§à¸à¸±à¸à¹à¸«à¸à¸¸à¸à¸¥à¹à¸¥à¸°