ความเห็นที่ปรึกษาการเงินเกี่ยวกับเหตุผลและ

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน)
รายการที่ 4: การให้สัตยาบันรายการที่ บริษัท สแกนทรานสปอร์ตเซอวิส จ ากัด (“SCAN Trans”) ซึ่งเป็นบริษัท
ย่อยของบริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ JJ จ านวน 47.00 ล้านบาท
4.1 ลักษณะของรายการ
4.1.1 วัตถุประสงค์ของการท ารายการ และที่มาของรายการ
ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ SCAN Trans (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้น
ร้อยละ 100.00 ของทุนที่ชําระแล้วทั้งหมด) ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2552 (โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการ
ตกลงเข้าทํารายการคือ นายวันนิวัติ ศรีไกรวิน และนายพันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นบิดาและพี่ชายของนายจักรพันธ์ ศรีไกร
วิน กรรมการบริษัทของ JJ ได้เข้าประชุม และออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้) ได้มีมติอนุมัติการเข้าร่วมลงทุนใน JJ ซึ่งได้
สิทธิในการดําเนินการก่อสร้างศูนย์การค้า เจ.เจ. เอ็กซ์พอร์ต เซ็นเตอร์ (JJ Center) ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นโครงการ In
Square จากการรถไฟแห่งประเทศไทย ตามสัญญาเช่าที่ดินของการรถไฟแห่งประเทศไทย ลงวันที่ 24 สิงหาคม 2552
สําหรับระยะเวลา 30 ปี มูลค่าโครงการประมาณ 700 ล้านบาท โดยอาจจะใช้วิธีเพิ่มทุนของ JJ หรือวิธีร่วมลงทุนอย่างอื่น
ตามที่ JJ และ SCAN Trans เห็นสมควร
โดยในช่วงเวลาดังกล่าวที่ดินสําหรับก่อสร้างโครงการ In Square ของ JJ ซึ่งได้ทําการเช่าจากการรถไฟแห่ง
ประเทศไทย ตามสัญญาเช่าที่ดิน 2 ฉบับ ลงวันที่ 24 สิงหาคม 2552 (รายละเอียดในรายการที่ 3) มีกลุ่มพ่อค้าแม่ค้าตาม
สัญญาเช่าเดิม ซึ่งอยู่ระหว่างการบังคับคดีจับจองอยู่ JJ จึงจําเป็นที่จะต้องใช้เงินจํานวนดังกล่าว สําหรับเป็นค่า
ดําเนินการขนย้ายทรัพย์สินของกลุ่มพ่อค้าแม่ค้าออกจากโครงการบางส่วนก่อน เพื่อจะได้เริ่มดําเนินการก่อสร้างได้ ดังนั้น
JJ จึงขอกู้ยืมเงินจํานวน 47 ล้านบาท จาก SCAN Trans โดย JJ ยินยอมจ่ายดอกเบี้ยให้ร้อยละ 4.00 ต่อปี ตามบันทึก
การเข้าร่วมลงทุนที่ได้ลงนามเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2552 และบันทึกสัญญาต่อท้ายลงวันที่ 23 กันยายน 2552 ทั้งนี้
โครงสร้างการร่วมลงทุนนั้น JJ และ SCAN Trans จะได้ตกลงกันอีกครั้งหนึ่ง โดยจะดําเนินการร่วมกันให้เสร็จสิ้นภายใน 6
เดือน ทั้งนี้ JJ ตกลงจะเริ่มทําการก่อสร้างโครงการภายใน 12 เดือนนับจากวันลงนามในสัญญา หรือภายในวันที่ 10
กันยายน 2553 ซึ่งหากไม่สามารถก่อสร้างได้ตามกําหนดเวลาดังกล่าว JJ จะคืนเงินสนับสนุนให้กับ SCAN Trans
อย่างไรก็ตาม JJ ได้ทําหนังสือลงวันที่ 8 มีนาคม 2553 แจ้ง SCAN Trans เพื่อขอขยายระยะเวลาร่วมทุนออกไป
อีก 90 วัน เนื่องจากต้องแก้ไขปัญหาเรื่องการขับไล่ผู้บุกรุกพื้นที่ ต่อมา JJ ได้ทําหนังสืออีกฉบับลงวันที่ 8 มิถุนายน 2553
เพื่อขอขยายระยะเวลาร่วมทุนออกไปอีก 90 วัน เนื่องจากยังอยู่ระหว่างการแก้ไขปัญหาเรื่องการขับไล่ผู้บุกรุกพื้นที่ และ
เคลียร์พื้นที่เพื่อเตรียมการก่อสร้าง
นอกจากนี้ ก่อนการเข้าทํารายการนี้ ในเดือนกรกฎาคม 2552 JJ ได้มีการทําสัญญากู้เงินจํานวน 84.50 ล้าน
บาท จาก DEVA เพื่อนําไปวางมัดจําการเช่าที่ดินจากการรถไฟแห่งประเทศไทยดังกล่าว (ตามรายละเอียดสัญญาการเช่า
ที่ดินที่อธิบายในรายการที่ 3)
โดย ณ วันที่ทํารายการ JJ มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 44.39 ของทุน
ที่ชําระแล้วทั้งหมด และมีความสัมพันธ์เป็นบุตรชายของนายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ และ SCAN
Trans และเป็นน้องชายของนางพันนิวัติ ศรีไกรวิน ซึ่งเป็นกรรมการของ SCAN Trans ดังนั้น JJ จึงเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง
กันกับบริษัทฯ
บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 39/120