à¸à¸§à¸²à¸¡à¹à¸«à¹à¸à¸à¸µà¹à¸à¸£à¸¶à¸à¸©à¸²à¸à¸²à¸£à¹à¸à¸´à¸à¹à¸à¸µà¹à¸¢à¸§à¸à¸±à¸à¹à¸«à¸à¸¸à¸à¸¥à¹à¸¥à¸°
à¸à¸§à¸²à¸¡à¹à¸«à¹à¸à¸à¸µà¹à¸à¸£à¸¶à¸à¸©à¸²à¸à¸²à¸£à¹à¸à¸´à¸à¹à¸à¸µà¹à¸¢à¸§à¸à¸±à¸à¹à¸«à¸à¸¸à¸à¸¥à¹à¸¥à¸°
à¸à¸§à¸²à¸¡à¹à¸«à¹à¸à¸à¸µà¹à¸à¸£à¸¶à¸à¸©à¸²à¸à¸²à¸£à¹à¸à¸´à¸à¹à¸à¸µà¹à¸¢à¸§à¸à¸±à¸à¹à¸«à¸à¸¸à¸à¸¥à¹à¸¥à¸°
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน)<br />
ราย<br />
การที่<br />
ประเภทรายการเกี่ยวโยง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ การดําเนินการในกรณีที่<br />
ผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบัน<br />
บริษัทฯ ให้เงินกู้แก่กรรมการ JJ) ธรรม รวมทั้ง ไม่มีความชัดเจนของวัตถุประสงค์<br />
การใช้เงิน และไม่มีความโปร่งใสในการอนุมัติ<br />
รายการ<br />
9 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ได้มาซึ่งสินทรัพย์จากการ<br />
ซื้อหุ้นสามัญของ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย<br />
10 การให้สัตยาบันรายการที่ DEVA ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้มาซึ่ง<br />
สินทรัพย์จากการซื้อหุ้นสามัญของ JJ<br />
11 การให้สัตยาบันรายการที่บริษัทฯ ค้ําประกันเงินกู้แก่บริษัท<br />
ย่อย และกรรมการบริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน<br />
ไม่เหมาะสม และไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน<br />
เนื่องจากราคาซื้อหุ้น DEVA สูงกว่ามูลค่าที่<br />
เหมาะสม มีเงื่อนไขการจ่ายเงินก่อน ทําให้บริษัทฯ<br />
มีความเสี่ยงหากมีการผิดสัญญา และการอาจ<br />
ไม่ได้รับเงินคืน ในขณะที่มีอัตราดอกเบี้ยตอบ<br />
แทนที่ต่ํา (หากยกเลิกสัญญา และผู้ขายหุ้น<br />
DEVA คืนเงินช้า) รวมทั้ง สถานะทางการเงินของ<br />
DEVA ที่ไม่มั่นคง และมีความเสี่ยงสูงจากผล<br />
ขาดทุนอย่างต่อเนื่อง หนี้สิน และภาระผูกพัน<br />
จํานวนมาก<br />
ไม่เหมาะสม และไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน<br />
เนื่องจากราคาซื้อหุ้น JJ สูงกว่ามูลค่าที่เหมาะสม<br />
มีเงื่อนไขการจ่ายเงินก่อน ทําให้ DEVA มีความ<br />
เสี่ยงหากมีการผิดสัญญา และการอาจไม่ได้รับ<br />
เงินคืน ในขณะที่มีอัตราดอกเบี้ยตอบแทนที่ต่ํา<br />
(หากยกเลิกสัญญา และผู้ขายหุ้น DEVA คืนเงิน<br />
ช้า) รวมทั้ง สถานะทางการเงินของ JJ ที่เพิ่มเริ่ม<br />
ดําเนินธุรกิจ และมีความเสี่ยงต่อผลการ<br />
ดําเนินงานในอนาคต รวมทั้ง มีภาระหนี้สิน<br />
จํานวนมาก<br />
ไม่เหมาะสม และไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน<br />
เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยสูง มีความเสี่ยงสูง และมี<br />
ความไม่โปร่งใส เพราะเป็นการให้เงินกู้แก่บุคคลที่<br />
เกี่ยวโยง โดยบริษัทฯ เป็นผู้เสียผลประโยชน์<br />
ยกเลิกสัญญา และให้ผู้ถือหุ้น<br />
ของ DEVA ที่ขายหุ้น ชําระเงิน<br />
คืนทั้งจํานวน พร้อมดอกเบี้ย<br />
ร้อยละ 12 ต่อปี<br />
ยกเลิกสัญญา และให้ผู้ถือหุ้น<br />
ของ JJ ที่ขายหุ้น ชําระเงินคืน<br />
ทั้งจํานวน พร้อมดอกเบี้ยร้อย<br />
ละ 12 ต่อปี<br />
ให้ DEVA และนางจุไรรัตน์ชําระ<br />
คืนเงินกู้แก่เอ็มบีเค การันตี เพื่อ<br />
ถอนค้ําประกันแก่บริษัทฯ<br />
จากเหตุผลที่กล่าวมาข้างต้น Silom Advisory ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของ<br />
บริษัทฯ ไม่ควรอนุมัติการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ทั้ง 11 รายการในครั้งนี้<br />
ทั้งนี้ ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบันในรายการใด และบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ไม่<br />
สามารถดําเนินการ เพื่อแก้ไขรายการได้ คณะกรรมการบริษัทฯ ควรเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลกระทบจากการอนุมัติการเข้า<br />
ทํารายการนั้นๆ<br />
นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย มีการอนุมัติการ<br />
เข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการ ซึ่งมีขนาดรายการที่มีนัยสําคัญในช่วงปี 2552 – 2554 โดยมิได้มีการเปิดเผย<br />
ข้อมูลในทันทีที่มีมติอนุมัติให้เข้าทํารายการ (เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศล่าช้า) และมิได้ดําเนินการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้<br />
ถือหุ้นให้ถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับ<br />
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทฯ ได้รับความเสี่ยงจากการตัดสินใจ และดําเนินการ<br />
ของคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้ง แสดงให้เห็นถึงความไม่โปร่งใส และไม่เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล ดังนั้น ผู้ถือหุ้น<br />
บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 12/120