ความเห็นที่ปรึกษาการเงินเกี่ยวกับเหตุผลและ

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท สแกนโกลบอล จํากัด (มหาชน)
ถือหุ้นของบริษัทฯ มีความเสี่ยง อย่างไรก็ตาม JJ ได้มีการคืนเงินกู้ดังกล่าว พร้อมดอกเบี้ยแก่ SCAN
Trans แล้ว ในวันที่ 16 มีนาคม 2554
• การที่ DEVA ให้เงินกู้แก่ JJ ในอัตราดอกเบี้ยที่ต่ํา ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นอื่นของ JJ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ได้รับประโยชน์จากต้นทุนทางการเงินที่ต่ํา และทําให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอื่นของบริษัทฯ เสียประโยชน์
จากโอกาสในการนําเงินจํานวนดังกล่าวไปลงทุนที่อาจได้ผลตอบแทนที่สูงกว่า หรือมีความเสี่ยงน้อยกว่า
4.3 ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของการเข้าท ารายการ
ความเป็นธรรมของราคา
• อัตราผลตอบแทนที่ร้อยละ 4.00 ต่อปี ซึ่งต่ํากว่าอัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดี (MLR) ของ
ธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในช่วงเดือนกันยายน 2552 (ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดรายการ) ซึ่งอยู่ระหว่างร้อย
ละ 5.85 – 6.50 ต่อปี เมื่อเปรียบเทียบกับความเสี่ยงจากสถานะของ JJ ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เพิ่งเริ่มก่อตั้งใน
เดือนพฤศจิกายน 2551 ยังมิได้ดําเนินธุรกิจ ยังไม่มีทรัพย์สิน ไม่มีเงินสด และไม่มีรายได้ มีเพียงสัญญาเช่า
ที่ดินกับการรถไฟแห่งประเทศไทย ทําให้ไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน ดังนั้น อัตราเงินกู้ดังกล่าวจึงพิจารณาว่า
ต่ํา และไม่เหมาะสม
ความเป็นธรรมของเงื่อนไขการเข้าทํารายการ
• ณ วันที่ทํารายการ ตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 JJ ยังไม่มีทรัพย์สิน ไม่มีเงินสด และไม่มี
รายได้ มีเพียงสัญญาเช่าที่ดินกับการรถไฟแห่งประเทศไทย เนื่องจากเพิ่งเริ่มก่อตั้งในเดือนพฤศจิกายน
2551 และยังมิได้ดําเนินธุรกิจ ดังนั้น การให้เงินกู้แก่ JJ โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ําประกัน อาจทําให้ SCAN
Trans และบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นมีความเสี่ยงจากการอาจสูญเสียเงินต้น อย่างไรก็ตาม JJ ได้มีการคืน
เงินกู้ทั้งหมด พร้อมดอกเบี้ยแก่ DEVA แล้ว ในวันที่ 16 มีนาคม 2554
4.4 สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
จากการพิจารณาเงื่อนไขการเข้าทํารายการ ข้อดี ข้อเสีย และความเป็นธรรมของราคาข้างต้น ที่ปรึกษาทางการ
เงินอิสระเห็นว่า รายการที่ SCAN Trans ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ให้เงินกู้จํานวน 47 ล้านบาทแก่ JJ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยโดยอ้อม
และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ ไม่เหมาะสม ทั้งด้านเหตุผล ความจําเป็น และความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไข และผู้
ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันสําหรับรายการที่ 4 นี้
4.5 การด าเนินการในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการให้สัตยาบัน
ทั้งนี้ แม้ปัจจุบัน JJ ได้มีการชําระคืนเงินต้น และดอกเบี้ยแก่ SCAN Trans ครบถ้วน และทําให้รายการดังกล่าว
สิ้นสุดลงแล้ว แต่เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้นั้นพิจารณาว่าต่ํา และไม่เหมาะสม ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทของ SCAN
Trans ควรพิจารณาทวงดอกเบี้ยจาก JJ ภายใต้อัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม ซึ่งอย่างน้อยควรเท่ากับอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย กู้ยืมจากบุคคลภายนอก ประมาณร้อยละ 12 ต่อปี
บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จํากัด หน้า 44/120