Technology Creating Value - SBM Offshore

GROEI
Autonome groei
Autonome groei blijft de voornaamste manier waarop de
groep streeft naar het vergroten van haar waarde. Dit
heeft in het bijzonder betrekking op het terrein van het
leasen en exploiteren van F(P)SO’s, dat een top prioriteit
van de groep blijft. Waar commercieel verantwoord, zal
de groep deze activiteit graag samen met kwalitatief
hoogwaardige partners uitvoeren, daarbij de risico’s en
financiële lasten samen delend met behoud van de
commerciële voordelen.
De laatste jaren heeft de groep ook nieuwe maar aanverwante
activiteiten ontwikkeld, zowel in de offshore als in
de gespecialiseerde scheepsbouw sector. Dit zijn bijvoorbeeld
het samen met Imtech opzetten van IHC Systems
in 1990, om de automatiseringssystemen voor de baggerindustrie
te ontwikkelen en op de markt te brengen; het
besluit in 1997 om de procesinstallaties voor de FPSO’s
van de groep in eigen huis concurrerend te ontwerpen en
te engineeren; en de acquisitie in 1999 van een gieterij in
Slovenië met het doel de concurrerende productie
BESCHERMING
Beleid ten aanzien van fusies en overnamevoorstellen
De groep blijft sterk gekeerd tegen een overname door een
derde, indien naar haar mening het uiteindelijke doel van
een dergelijke overname de ontmanteling of uitverkoop van
de activiteiten van IHC Caland zou inhouden, of wanneer de
bedoelingen anderszins ingaan tegen het belang van IHC
Caland, haar aandeelhouders, personeel en andere belanghebbenden.
Teneinde voldoende tijd te hebben voor de beoordeling van
een onvriendelijk bod op de aandelen van IHC Caland of een
andere poging de vennootschap over te nemen, heeft de
directie, met medewerking van de aandeelhouders, gebruik
gemaakt van de mogelijkheden die openstaan voor een
vennootschap naar Nederlands recht en die in het Nederlandse
bedrijfsleven gebruikelijk zijn, om een vijandige overname
te kunnen voorkomen.
In verband hiermede is de ’Stichting tot Beheer van Preferente
Aandelen in IHC Caland N.V.’ opgericht met als doel
het behartigen van de belangen van IHC Caland en alle
daarbij betrokkenen en van de met IHC Caland verbonden
ondernemingen. De stichting beoogt dit doel te bereiken
door het verkrijgen van preferente aandelen in IHC Caland
en door het uitoefenen van de aan die aandelen verbonden
rechten. De stichting zal haar taak uitoefenen naar eigen
oordeel met dien verstande, dat de norm voor de besluitvorming
en het handelen het belang van de vennootschap is
en van de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij
betrokkenen, waaronder aandeelhouders en werknemers.
De stichting staat onder leiding van een bestuur dat zodanig
is samengesteld dat naar de mening van de Raad van Commissarissen
de beschikbaarheid van voldoende kennis wordt
gewaarborgd zowel voor wat betreft de belangen van de
onderneming, als voor het vellen van een onafhankelijk oor-
22
van componenten voor de baggerindustrie zeker te
stellen.
Groei door fusie/overname
De snelheid waarmee de markten van de groep zich ontwikkelen,
in het bijzonder in de offshore, blijft toenemen.
De groep kan het consolidatieproces dat zich in de ’oil
services’ sector voltrekt niet negeren. Daarom staat de
groep, naast autonome groei, open voor alle mogelijkheden
in haar eigen sector, ofwel in de vorm van een
acquisitie van een ander bedrijf, dan wel afsplitsing van
onderdelen of een fusie met een ander passend bedrijf.
Deze visie lijkt ogenschijnlijk in strijd met de herhaaldelijk
geuite doelstelling om de continuïteit en onafhankelijkheid
van de groep te handhaven. Dit laatste is uiteraard
nog steeds aantrekkelijk, maar uiteindelijk gaat het
erom de waarde voor alle stakeholders te optimaliseren
en dat is duidelijk de verantwoordelijkheid van de
directie. Het is in de huidige exploderende markt, waarin
projecten exponentieel groter en gecompliceerder worden,
naïef te denken dat men de ogen kan sluiten voor
deze ontwikkelingen en ten koste van alles zelfstandig
kan blijven.
deel. Voor dat doel is een aantal ervaren oud-bestuurders
van Nederlandse multinationals gevraagd zitting te nemen in
dit bestuur.
Het bestuur van de stichting bestaat uit de heren
H. Hooijkaas, oud-president-directeur van Shell Nederland
B.V., P.J. Groenenboom, oud-voorzitter van de Raad van
Bestuur van Internatio-Müller, J.C.M. Hovers, oud voorzitter
van de Raad van Bestuur van Stork NV en Océ NV, A.P.H.
van Baardewijk, lid van de Raad van Commissarissen van
IHC Caland N.V. en J.J.C.M. van Dooremalen, presidentdirecteur
van IHC Caland N.V.
De directie heeft met goedkeuring van de Raad van Commissarissen
in een plaatsingsovereenkomst aan de stichting
een call-optie verleend tot het nemen van een zodanig aantal
preferente aandelen als overeenkomt met de helft van het
nominale bedrag van alle onmiddellijk voor de uitoefening
van de optie bij anderen dan de vennootschap zelf geplaatste
gewone aandelen, zulks teneinde de stichting in staat te
stellen haar functie geheel naar eigen oordeel zo effectief
mogelijk uit te oefenen in de mate waarin zij dit nuttig
of wenselijk acht. Deze optie werd op 30 maart 1989
verleend.
Overeenkomstig het dienaangaande bepaalde in de statuten
van de vennootschap, heeft de directie op de Buitengewone
Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 april 1989
een verklaring gegeven over de redenen die geleid hebben tot
het verlenen van de optie.
Naar het gezamenlijke oordeel van de Raad van Commissarissen,
de Raad van Bestuur van IHC Caland en de
bestuurders van de ’Stichting tot Beheer van Preferente
Aandelen in IHC Caland N.V.’ is deze stichting onafhankelijk
van IHC Caland, zoals bepaald in het Fondsenreglement van
Euronext Amsterdam.