Informatiememorandum Annastede Vastgoed CV - First Table Asset ...
Informatiememorandum Annastede Vastgoed CV - First Table Asset ...
Informatiememorandum Annastede Vastgoed CV - First Table Asset ...
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
[Plaatsing in beperkte kring]<br />
<strong>Informatiememorandum</strong><br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong><br />
<strong>Annastede</strong>
Belangrijke informatie<br />
Geïnteresseerden in de verwerving van Participaties in <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> (<strong>CV</strong>)<br />
worden nadrukkelijk gewezen op het feit dat aan iedere vorm van beleggen financiële<br />
risico’s zijn verbonden. Mogelijke kopers wordt geadviseerd de volledige inhoud van<br />
het <strong>Informatiememorandum</strong> te lezen en zich te wenden tot de eigen adviseur, zodat<br />
een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van het<br />
<strong>Informatiememorandum</strong>.<br />
Sectie5 Investments N.V. (Initiatiefnemer) verklaart dat de in het <strong>Informatiememorandum</strong><br />
opgenomen gegevens zorgvuldig zijn opgesteld en, voor zover<br />
redelijkerwijs bekend, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat<br />
geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het<br />
<strong>Informatiememorandum</strong> zou wijzigen. Dit sluit echter niet uit dat één of meer van<br />
de geraadpleegde informatiebronnen onjuist en/of onvolledig kunnen zijn, of dat er<br />
informatiebronnen met een afwijkende opinie zijn. De Initiatiefnemer heeft zich laten<br />
adviseren door adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot<br />
het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies.<br />
Voor alle in het <strong>Informatiememorandum</strong> geprognosticeerde rendementen geldt dat<br />
aan het deelnemen in <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> risico’s zijn verbonden. De waarde van<br />
uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie<br />
voor de toekomst.<br />
Voorts geldt dat na de verstrekking en verspreiding van het <strong>Informatiememorandum</strong> er<br />
geen enkele garantie of omstandigheid is dat de daarin opgenomen informatie op een<br />
latere datum nog juist en volledig is. De in het <strong>Informatiememorandum</strong> opgenomen<br />
verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren, prognoses<br />
en aanbevelingen zijn verstrekt ter informatie, maar vormen geen garantie voor<br />
rendement op een belegging. De <strong>CV</strong>, haar Beherend Vennnoten, hun bestuurders,<br />
de Initiatiefnemer en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige<br />
directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan op deelnemingen in de <strong>CV</strong>.<br />
Niemand is gemachtigd om door of namens de Initiatiefnemer enige informatie<br />
te verstrekken of enige verklaring af te leggen voor zover die informatie niet<br />
ook in het <strong>Informatiememorandum</strong> vermeld staat. Voorts mag de inhoud van het<br />
<strong>Informatiememorandum</strong> niet zonder de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van de<br />
Initiatiefnemer worden verspreid onder derden om andere redenen dan ter beoordeling<br />
van de daarin opgenomen investeringspropositie.<br />
Er wordt momenteel nog onderhandeld over de definitieve financieringsvoorwaarden.<br />
De in het <strong>Informatiememorandum</strong> opgenomen verwachtingen, veronderstellingen,<br />
analyses, berekeningen, prognoses en dergelijke zijn verstrekt ter informatie, maar<br />
vormen derhalve nog geen garantie voor het rendement op de belegging. Indien<br />
nieuwe informatie na het uitkomen van dit <strong>Informatiememorandum</strong> leidt tot feitelijke<br />
afwijkingen van in dit <strong>Informatiememorandum</strong> opgenomen variabelen (zoals de<br />
financieringsrente), zal Deelname van reeds ingeschreven Participanten onherroepelijk<br />
geacht zijn indien na herberekening het verwacht (Gemiddeld) Direct rendement<br />
tenminste 7,5% per jaar bedraagt.<br />
De verstrekking en verspreiding van het <strong>Informatiememorandum</strong> en de uitgifte en/of<br />
het aanbod van Participaties kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan<br />
juridische beperkingen. De Initiatiefnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid<br />
voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking.<br />
Dit <strong>Informatiememorandum</strong> bevat een aanbod van rechten van deelneming in<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>. <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> en haar Beherend Vennoten zijn voor<br />
het aanbieden van deze rechten van deelneming niet vergunningplichtig in gevolge<br />
de Wet op het financieel toezicht (Wft) en staan niet onder toezicht van de Autoriteit<br />
Financiële Markten dan wel de Nederlandse Bank. Dit <strong>Informatiememorandum</strong> is geen<br />
prospectus in de zin van de Wft.<br />
Op het <strong>Informatiememorandum</strong> is het Nederlands recht van toepassing. Het<br />
<strong>Informatiememorandum</strong> verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De Initiatiefnemer<br />
kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien het <strong>Informatiememorandum</strong><br />
misleidend, inconsistent of onjuist is.<br />
Amsterdam, 2 december 2009<br />
Sectie5 Investments N.V.
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong><br />
INFORMATIEMEMORANDUM<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> (een commanditaire vennootschap naar<br />
Nederlands recht, met zetel te Amsterdam)<br />
Dit <strong>Informatiememorandum</strong> wordt gepubliceerd in verband met<br />
de aanbieding door <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, vertegenwoordigd<br />
door haar Beherend Vennoten, van maximaal 37 participaties<br />
in <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, met een waarde van e 50.000,- per<br />
stuk (de “Participaties”).<br />
Het investeren in de Participaties brengt bepaalde risico’s mee.<br />
In het sectie 3 “Risico’s” worden deze risico’s besproken.<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> en haar Beherend Vennoten zijn voor<br />
het aanbieden van Participaties in <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> niet<br />
vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht<br />
(“Wft”) en staan hiervoor niet onder toezicht van de Autoriteit<br />
Financiële Markten (“AFM”) dan wel De Nederlandsche Bank<br />
(“DNB”).<br />
De datum van dit <strong>Informatiememorandum</strong> is 2 december 2009.
Inhoudsopgave<br />
1 Samenvatting 6<br />
2 Definities 10<br />
3 Risico’s 14<br />
4 Onroerendgoedportefeuille 17<br />
5 Financiële aspecten en rendementsberekeningen 24<br />
5.1 Investering en kosten 24<br />
5.2 Vermogensstructuur 25<br />
5.3 Rendementsprognoses 28<br />
5.4 Scenarioanalyse 31<br />
6 Fiscale aspecten 33<br />
7 Juridische aspecten en structuur 39<br />
8 Initiatiefnemer 46<br />
9 Deelname 48<br />
10 Betrokken partijen 49<br />
11 Mededeling belastingadviseur 50<br />
5
6<br />
Tabel 1 Rendementen<br />
Sectie 1 Samenvatting<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> is een vastgoed beleg-<br />
gingsfonds dat belegt in een klein winkelcen-<br />
trum nabij het stadshart van IJsselstein. Het<br />
winkelcentrum kan worden verworven uit de<br />
portefeuille van Anthos, het pensioenfonds van<br />
de familie Brenninkmeijer. Sectie5 Investments<br />
N.V. biedt hiermee een beperkte groep beleg-<br />
gers de mogelijkheid gezamenlijk te beleggen<br />
in een modern en volledig verhuurd winkelcen-<br />
trum met 3 winkels van zeer goede kwaliteit en<br />
met een bewezen trackrecord. Het object heeft<br />
uitstekende betaalde en onbetaalde parkeer-<br />
voorzieningen. De winkels zijn verhuurd aan<br />
Albert Heijn, Gall & Gall en Etos.<br />
Verwacht jaarlijks Gemiddeld direct rendement 8,1%*<br />
Verwacht jaarlijks Gemiddeld totaalrendement 10,1%*<br />
Verwachte Internal Rate of Return (IRR) 9,1%<br />
Uitkeringsniveau jaar 1 6,5%<br />
* Enkelvoudige rendementen op basis van een beschouwingsperiode van tien jaar.<br />
Rendement<br />
Het geprognosticeerde Gemiddeld direct rendement<br />
van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> bedraagt 8,1% per jaar<br />
over een beleggingsperiode van tien jaar. Betaling<br />
van de voor uitkering beschikbare kasstroom zal per<br />
kwartaal achteraf plaatsvinden. In jaar één is de ver-<br />
wachte rendementsuitkering 6,5%. De rendements-<br />
uitkering zal naar verwachting groeien tot 9,9% in<br />
jaar tien. Het geprognosticeerde Gemiddeld totaal-<br />
rendement, zijnde de som van het Gemiddeld direct<br />
rendement en het Gemiddeld indirect rendement<br />
bedraagt 10,1%.<br />
Commanditair kapitaal<br />
Het Commanditair kapitaal bedraagt € 1.850.000<br />
verdeeld over 37 Participaties van<br />
€ 50.000 elk. De Financieringsbehoefte, zijnde de<br />
som van Fondsinvestering en liquiditeitsreserve van<br />
de <strong>CV</strong>, bedraagt € 5.750.000.<br />
Financiering<br />
Door middel van het aangaan van een hypotheek<br />
zal € 3.900.000 worden gefinancierd in een aflos-<br />
singsvrije lening. De financiering is op basis van<br />
‘non-recourse’, hetgeen betekent dat de bank naast<br />
de huur- en verzekeringspenningen uitsluitend het<br />
Object als zekerheid heeft. Bij eventuele tekorten<br />
kan zij de Participanten niet verder aanspreken dan<br />
het bijeengebrachte Commanditair kapitaal. Het<br />
vreemd vermogen bedraagt bij aanvang van de <strong>CV</strong><br />
circa 67% van de Financieringsbehoefte en 78% van<br />
de voorlopig getaxeerde waarde.<br />
Deelname<br />
Belangstellenden kunnen zich door middel van het<br />
bijgevoegde inschrijvingsformulier ‘Verklaring van<br />
Deelname in <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>’ aanmelden<br />
voor deelname in de <strong>CV</strong>. Het inschrijvingsformulier<br />
bevat tevens een volmacht voor iedere (kandidaat)<br />
notaris van het notariskantoor van AKD Prinsen<br />
Van Wijmen N.V. om namens de belangstellenden
Kenmerken <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong><br />
Financieel<br />
• Fondsomvang € 5.750.000<br />
• Eigen vermogen € 1.850.000<br />
• 37 participaties van € 50.000<br />
(minimale afname 2 stuks)<br />
• Geprognosticeerd contant rendement van gemiddeld<br />
8,1% per jaar<br />
• Geprognosticeerd totaalrendement circa 10,1% per jaar<br />
• Verwachte IRR van 9,1%<br />
• Verwacht uitkeringsniveau: 6,5% in jaar 1 oplopend tot<br />
9,9% in jaar 10<br />
• Uitkeringen per kwartaal achteraf<br />
• Financiering en rentefixatie voor een periode<br />
van vijf jaar<br />
• Inflatiebestendig beleggingsproduct door<br />
geïndexeerde huurcontracten<br />
Object<br />
• Modern overdekt winkelcentrum nabij het centrum<br />
van IJsselstein<br />
• De belangrijkste supermarkt in het verzorgingsgebied<br />
• Marktconform verhuurd aan 3 dochtermaatschappijen<br />
van Ahold<br />
• Solide huurders Albert Heijn, Etos en Gall en Gall<br />
• Het centrum heeft goede parkeervoorzieningen,<br />
o.a. door een (betaalde) parkeergarage onder het<br />
winkelcentrum<br />
• Object is goed ontsloten<br />
Structuur<br />
• <strong>CV</strong>-structuur is fiscaal transparant en in beginel<br />
geschikt voor de aanwending van middelen uit de<br />
herinvesteringsreserve<br />
• <strong>CV</strong>-structuur speelt nu reeds in op de toekomstige<br />
wijziging van het recht op de personenvennoot-<br />
schappen<br />
• Looptijd van het fonds naar verwachting vijf tot<br />
tien jaar<br />
Planning<br />
• Inschrijving start op datum uitkomen Informatie-<br />
memorandum en sluit op het moment dat alle<br />
Participaties zijn toegewezen<br />
• Geplande aankoop van het Object: eind december<br />
2009, begin januari 2010<br />
de benodigde akten en stukken te tekenen. Venno-<br />
ten kunnen zowel natuurlijke personen als rechts-<br />
personen zijn. De toewijzing op de inschrijving<br />
vindt in beginsel plaats op volgorde van binnen-<br />
komst. Na ontvangst van het volledig ingevulde<br />
inschrijvingsformulier met bijlagen vindt toewijzing<br />
plaats op basis van een besluit van de Beherend<br />
Vennoten.<br />
Juridische structuur<br />
Er is gekozen voor de juridische structuur van een<br />
Commanditaire Vennootschap (<strong>CV</strong>). Het juridische<br />
eigendom van het Object wordt ondergebracht bij<br />
de Stichting Bewaarder <strong>Annastede</strong>. Het economi-<br />
sche eigendom wordt ondergebracht bij de <strong>CV</strong>.<br />
De Beherend Vennoten van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong><br />
<strong>CV</strong> zijn <strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V. en An-<br />
nastede <strong>Vastgoed</strong> B.V. i.o. De beherend Vennoten<br />
zullen het beheer van de <strong>CV</strong> opdragen aan Sectie5<br />
Investments N.V.<br />
Participanten zijn naar derden toe niet aanspra-<br />
kelijk voor verbintenissen van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong><br />
7
8<br />
Tabel 2 Huuroverzicht m² type m² Parkeerplaatsen<br />
Basiliek 4-8 IJsselstein<br />
<strong>CV</strong> en lopen uitsluitend risico tot het bedrag van de<br />
ingebrachte deelnamesom, tenzij Participanten daden<br />
van beheer, beschikking of bestuur verrichten of indien<br />
participanten feitelijk (nauw) betrokken zijn bij de<br />
onderneming (al dan niet op basis van een volmacht).<br />
Het aansprakelijkheidsrisico wordt gedragen door de<br />
Beherend Vennoten. Voor een nadere uiteenzetting<br />
wordt verwezen naar Sectie 7 - Juridische aspecten en<br />
structuur.<br />
Herinvesteringsreserve<br />
In Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennoot-<br />
schapsbelasting onderworpen rechtspersonen, die in<br />
het verleden een fiscale boekwinst hebben behaald met<br />
de verkoop van aan derden verhuurd beleggings-onroe-<br />
rendgoed, kunnen onder voorwaarden door vorming<br />
van een herinvesteringsreserve betaling van de over de<br />
fiscale boekwinst verschuldigde vennootschapsbelasting<br />
uitstellen. Deze herinvesteringsreserve dient uiterlijk<br />
in het derde kalenderjaar na het kalenderjaar waarin de<br />
herinvesteringsreserve gevormd is, door de onderne-<br />
ming te worden afgeboekt op de aanschaffingskosten<br />
van vervangend, aan derden verhuurd beleggingsonroe-<br />
rendgoed.<br />
Herinvesteringsreserves kunnen in beginsel op de<br />
investering in <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> worden afge-<br />
boekt. Beleggers wordt geadviseerd overleg te hebben<br />
met hun fiscaal adviseur.<br />
Looptijd van de belegging<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> heeft een looptijd voor<br />
onbepaalde duur. De verwachte looptijd zal vijf tot tien<br />
jaar zijn, afhankelijk van het meest optimale moment<br />
van verkoop van het Object.<br />
Risico’s<br />
Beleggen brengt risico’s met zich mee. Bij de <strong>CV</strong><br />
kunnen onverwachte ontwikkelingen de rendemen-<br />
ten negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere<br />
opbrengsten voor de Participanten. De voornaamste<br />
risico’s zijn waardedaling, leegstand en financiering.<br />
Een nadere beschrijving van de risico’s treft u aan in<br />
Sectie 3 – Risico’s.<br />
Btw Ingangsdatum<br />
contract<br />
Expiratiedatum<br />
contract<br />
Ahold <strong>Vastgoed</strong> BV / Albert Heijn winkelruimte 1.898 ja 22/12/03 21/12/13<br />
Ahold <strong>Vastgoed</strong> BV / Gall & Gall winkelruimte 95 ja 22/12/03 21/12/13<br />
Ahold <strong>Vastgoed</strong> BV / Etos winkelruimte 143 ja 22/12/03 14/11/14<br />
parkeren 4<br />
Totaal IJsselstein 2.136 4<br />
Vrijstelling van de Wet op het financieel toezicht<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> is een beleggingsfonds in de<br />
zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Dit<br />
<strong>Informatiememorandum</strong> bevat een aanbod van rechten<br />
van deelneming in <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>. <strong>Annastede</strong><br />
<strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> en haar Beherend Vennoten zijn voor het<br />
aanbieden van deze rechten van deelneming niet ver-<br />
gunningplichtig in gevolge de Wft en staan niet onder<br />
toezicht van de Autoriteit Financiële Markten dan wel<br />
De Nederlandsche Bank. De Participaties mogen op<br />
grond van de Wft worden aangeboden zonder dat het<br />
<strong>Informatiememorandum</strong> is goedgekeurd door de toe-<br />
zichthouder, de Autoriteit Financiële Markten (AFM).
Prolongatie-termijn (jaren) Bank-garantie<br />
(in €)<br />
Beleggingsbeslissing<br />
Deze samenvatting moet gelezen worden als een inlei-<br />
ding op het <strong>Informatiememorandum</strong>. Iedere beslissing<br />
om te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering<br />
van het gehele <strong>Informatiememorandum</strong> en haar Bijla-<br />
gen door de belegger. De Initiatiefnemer kan wettelijk<br />
aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de<br />
samenvatting die samen met de andere delen van het<br />
<strong>Informatiememorandum</strong> wordt gelezen, misleidend,<br />
onjuist of inconsistent is.<br />
Concern-garantie<br />
(in €)<br />
Jaarlijkse<br />
huuropbrengst<br />
(in €, excl. btw)<br />
Index-datum<br />
6 * 5 nvt nvt 314.382 21/12/09<br />
nvt nvt nvt 21.652 21/12/09<br />
nvt nvt nvt 31.047 15/11/09<br />
- - 367.081<br />
9
10<br />
Sectie 2 Definities<br />
Begrippen in het <strong>Informatiememorandum</strong> die zijn op-<br />
genomen in de navolgende lijst van definities beginnen<br />
met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context<br />
uitdrukkelijk anders blijkt, de volgende betekenis<br />
(gedefinieerde begrippen in het enkelvoud hebben<br />
dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa):<br />
AFM<br />
De Stichting Autoriteit Financiële Markten.<br />
Beheerder of Sectie5<br />
De beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft,<br />
Sectie5 Investments N.V.<br />
Beherend Vennoten<br />
De beherend vennoten van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>,<br />
zijnde <strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V. en <strong>Annastede</strong><br />
<strong>Vastgoed</strong> B.V. i.o.<br />
Beoordelingsvergoeding<br />
Deze vergoeding bedraagt 1,25% (exclusief BTW)<br />
van de omvang van het Commanditair kapitaal, die<br />
<strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V. (Beherend Vennoot)<br />
ontvangt voor het onderzoeken, beoordelen en becom-<br />
mentariëren van de beleggingspropositie.<br />
Bevoorrechte opbrengst<br />
De Bevoorrechte opbrengst bij verkoop van het Object<br />
wordt berekend volgens de volgende berekening [(A x<br />
B x (C/D)) minus E] waarin:<br />
“A” gelijk is aan: 8,0%;<br />
“B” voorstelt:<br />
het Commanditair kapitaal van de <strong>CV</strong> dat is toe<br />
te rekenen aan de betreffende onroerende zaak die<br />
wordt vervreemd;<br />
“C” voorstelt:<br />
het aantal kalenderweken waarin de <strong>CV</strong> tot de des-<br />
betreffende onroerende zaak gerechtigd is geweest,<br />
waarbij een gedeelte van een kalenderweek voor<br />
een volle week wordt gerekend;<br />
“D” voorstelt:<br />
het aantal kalenderweken per jaar, derhalve<br />
52 weken;<br />
en<br />
“E” voorstelt:<br />
Bgfo<br />
het tijdens de looptijd uitgekeerde Direct<br />
rendement.met dien verstande dat met een<br />
negatieve uitkomst van de berekening geen<br />
rekening wordt gehouden.<br />
Het besluit van 12 oktober 2006, houdende regels<br />
met betrekking tot het gedragstoezicht op financiële<br />
ondernemingen (Besluit gedragstoezicht financiële<br />
ondernemingen Wft).<br />
Bijlage<br />
Een Bijlage bij het <strong>Informatiememorandum</strong>, die<br />
daarvan integraal deel uitmaakt.<br />
Commanditair kapitaal<br />
Totaal van het door de Participanten bij Toetredings-<br />
datum bijeengebrachte vermogen.<br />
<strong>CV</strong><br />
De commanditaire vennootschap: <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong><br />
<strong>CV</strong>, welke op 2 december 2009 is aangegaan door<br />
middel van de <strong>CV</strong>-overeenkomst.<br />
<strong>CV</strong>-overeenkomst<br />
De onderhandse akte van 2 december 2009 strekkende<br />
tot het aangaan van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>. Per de<br />
Toetredingsdatum zal de overeenkomst worden vast-<br />
gelegd in een notariële akte.<br />
Direct rendement<br />
Het direct enkelvoudig rendement uit exploitatie van<br />
een jaarperiode berekend door het Exploitatieresultaat,<br />
eventueel gecorrigeerd door het vrijvallen van middelen<br />
uit de liquiditeitsreserve, van deze jaarperiode te delen<br />
door het Commanditair kapitaal.
Exploitatiekosten<br />
Het totaal aan kosten samenhangend met de exploi-<br />
tatie van het Object zoals (maar niet beperkt tot) de<br />
beheervergoeding, onderhoudskosten, eigenaarslasten,<br />
advieskosten en rente.<br />
Exploitatieresultaat<br />
Het resultaat dat wordt behaald met de exploitatie van<br />
het Object, bepaald door de huuropbrengsten en de<br />
rentebaten te verminderen met de Exploitatiekosten.<br />
Financieringsbehoefte<br />
Het totaal bijeen te brengen vermogen van de <strong>CV</strong><br />
bestaande uit Fondsinvestering en liquiditeitsreserve.<br />
Fondsinvestering<br />
Het totale bedrag van de investering door de <strong>CV</strong> op<br />
Toetredingsdatum, opgebouwd uit Verkrijgingsprijs<br />
en Initiatiekosten.<br />
Gemiddeld direct rendement<br />
Het gemiddeld direct enkelvoudig rendement uit<br />
exploitatie dat wordt berekend als het totaal van het<br />
Direct rendement over een beleggingstermijn van<br />
tien jaar gedeeld door tien.<br />
Gemiddeld indirect rendement<br />
Het gemiddeld indirect enkelvoudig rendement dat<br />
wordt berekend als het Indirect rendement gedeeld<br />
door tien.<br />
Gemiddeld totaalrendement<br />
Het gemiddeld totaal enkelvoudig rendement dat wordt<br />
berekend als de som van het Gemiddeld direct rende-<br />
ment en het Gemiddeld indirect rendement.<br />
Gerealiseerde winst<br />
Onder Gerealiseerde winst wordt in dit kader verstaan<br />
het positieve verschil tussen de bij verkoop gerealiseerde<br />
netto-opbrengst en de Fondsinvestering vermeerderd<br />
met de geactiveerde investeringen. Hierbij wordt de<br />
netto-opbrengst bepaald als de verkoopprijs minus<br />
de Verkoopkosten.<br />
Indirect rendement<br />
Het indirect enkelvoudig rendement dat wordt<br />
berekend als het Netto-verkoopresultaat minus Perfor-<br />
mance fee gedeeld door het Commanditair kapitaal.<br />
<strong>Informatiememorandum</strong><br />
Het <strong>Informatiememorandum</strong> inclusief eventuele<br />
Bijlagen.<br />
Initiatiefnemer<br />
De Initiatiefnemer van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> is<br />
Sectie5 Investments N.V. (Sectie5).<br />
Initiatiekosten<br />
De Initiatiekosten bestaan uit de kosten gemaakt door<br />
de <strong>CV</strong> bij aanvang, zijnde: advieskosten, makelaars-<br />
kosten, taxatiekosten, Selectie- en structureringsvergoe-<br />
ding, Beoordelingsvergoeding, niet verrekenbare BTW,<br />
kosten voor het opstellen van het Informatiememoran-<br />
dum, alsmede marketingkosten en financieringskosten.<br />
Albert Heijn<br />
11
12<br />
Netto-verkoopresultaat<br />
Het resultaat gerealiseerd bij verkoop van het Ob-<br />
ject berekend door de verkoopprijs van het Object te<br />
verminderen met Verkrijgingsprijs, Initiatiekosten en<br />
Verkoopkosten.<br />
Object<br />
De <strong>CV</strong> belegt bij Toetredingsdatum in de navolgende<br />
onroerende zaken:<br />
1. het appartementsrecht, kadastraal bekend gemeente<br />
IJsselstein, sectie B, complexaanduiding 2271-A,<br />
appartementsindex 1 omvattende:<br />
a. het recht op het uitsluitend gebruik van de<br />
winkelbedrijfsruimten en bedrijfskantine op de<br />
begane grond met bijbehorende ruimten,<br />
plaatselijk bekend 3401 BJ IJsselstein,<br />
Basiliekpad 4, 6 en 8; en<br />
b. het zes/tiende (6/10de) aandeel in<br />
1. een opstalrecht op het dak, bestaande uit<br />
een bouwplaat van een parkeergarage, eigen-<br />
dom van de gemeente IJsselstein, gelegen te<br />
35401 BJ IJsselstein, ten tijde van de splitsing<br />
kadastraal bekend gemeente IJsselstein, sectie<br />
B, nummer 2154, groot vijfentwintig are<br />
twee centiare, inhoudende het recht om op de<br />
bouwplaat een winkel met bovenwoningen en<br />
verdere aanhorigheden in eigendom te hebben;<br />
en<br />
Albert Heijn<br />
2. een perceel grond, gelegen te IJsselstein,<br />
nabij het Basiliekpad, ten tijde van de splitsing<br />
kadastraal bekend gemeente IJsselstein, sectie<br />
B, nummer 5153 groot twaalf are en eenen-<br />
vijftig centiare welk perceel is belast met een<br />
opstalrecht ten behoeve van N.V. Stedin<br />
Netten Utrecht.<br />
2. vier (4) (onder)appartementsrechten, kadastraal<br />
bekend, gemeente IJsselstein, sectie B, complexaan-<br />
duiding, 2271-A, appartementsindices 35, 36, 37<br />
en 38, ieder rechtgevende op;<br />
a. het recht op het uitsluitend gebruik van de<br />
parkeerplaats op het bij het appartement<br />
behorende parkeerterrein;<br />
b. het een/tweehonderd zesenzeventigste<br />
(1/276ste) onverdeeld in het (hoofd)apparte<br />
mentsrecht, kadastraal bekend gemeente<br />
IJsselstein, sectie B complexaanduiding<br />
2271-A, indexnummer 2, rechtgevend op:<br />
1. het recht van het uitsluitend gebruik van<br />
zestien woningen op de eerste en tweede ver-<br />
dieping met bijbehorende zestien bergingen<br />
op de eerste en tweede verdieping, entree,<br />
gang op de begane grond, galerijen fietsen-<br />
stalling, trappenhuis, spiltrap, loopbrug,<br />
liften en overige bijbehorende ruimte en een<br />
perceel grond met daarop twintig parkeer-<br />
plaatsen; en<br />
2. vier/tiende (4/10de) onverdeeld aandeel in<br />
de gemeenschap bestaande uit:<br />
• een opstalrecht op het dak, bestaande uit een<br />
bouwplaat van een parkeergarage, eigendom<br />
van de gemeente IJsselstein, gelegen te 3501<br />
BJ IJsselstein, aan het Basiliekpad ten tijde<br />
van de splitsing kadastraal bekend gemeente<br />
IJsselstein, sectie B, nummer 2154, groot<br />
vijfentwintig are twee centiare, inhoudende<br />
het recht om op de bouwplaat een winkel met<br />
bovenwoningen en verdere aanhorigheden in<br />
eigendom te hebben; en
• een perceel grond, gelegen te IJsselstein,<br />
nabij het Basiliekpad ten tijde van de splitsing<br />
kadastraal bekend gemeente IJsselstein, sectie B,<br />
2153 groot twaalf are eenenvijftig centiare welk<br />
perceel is belast met een opstalrecht ten behoeve<br />
van N.V. Stedin Netten Utrecht.<br />
Overeenkomst van Beheer en Bewaring<br />
De tussen Beheerder, Stichting Bewaarder en Behe-<br />
rend Vennoten voor en ten behoeve van de <strong>CV</strong>, per<br />
de Toetredingsdatum te sluiten overeenkomst waarin<br />
hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken en<br />
bevoegdheden worden vastgelegd.<br />
Participanten<br />
De commanditaire vennoten in de <strong>CV</strong>.<br />
Participatie<br />
Een deelnemingsrecht in het Commanditair kapitaal<br />
van de <strong>CV</strong> met een bedrag van € 50.000.<br />
Performance fee<br />
Bij verkoop van het Object is de <strong>CV</strong> aan de Beheerder<br />
een bedrag verschuldigd van vijfentwintig procent<br />
(25%) over het verschil tussen de Gerealiseerde winst<br />
van het Object en de Bevoorrechte opbrengst.<br />
Selectie- en structureringsvergoeding<br />
Deze vergoeding bedraagt in totaal 2,95% over de<br />
aankoopprijs van het Object en komt ten goede aan<br />
Sectie5 Investments N.V. (Initiatiefnemer) en <strong>First</strong><br />
<strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V. (als Beherend Vennoot)<br />
als volgt. Sectie5 Investments N.V. ontvangt van de <strong>CV</strong><br />
een vergoeding van 2,2% (exclusief BTW) van de aan-<br />
koopprijs van het Object, voor haar werkzaamheden,<br />
alsmede voor de risico’s die zij loopt met betrekking tot<br />
de <strong>CV</strong> en de aankoop van het Object. <strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong><br />
Consultants B.V. (Beherend Vennoot) ontvangt van de<br />
<strong>CV</strong> een vergoeding van 0,75% (exclusief BTW) over<br />
de aankoopprijs van het Object voor haar aandeel in de<br />
begeleiding van de structurering.<br />
Stichting Bewaarder<br />
Stichting Bewaarder <strong>Annastede</strong>, een nog op te richten<br />
stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te<br />
Amsterdam.<br />
Toetredingsdatum<br />
De datum waarop de Participanten toetreden tot de <strong>CV</strong>,<br />
naar verwachting eind december 2009 - begin januari<br />
2010.<br />
Vennoten<br />
De Beherend Vennoten en ieder van de Participanten<br />
tezamen.<br />
Verkoopkosten<br />
De Beheerder brengt bij verkoop een begeleidingsfee<br />
van 1,25% over de verkoopprijs van het Object in<br />
rekening aan de <strong>CV</strong>. Deze begeleidingsfee is tevens van<br />
toepassing indien het Object wordt vervreemd door<br />
middel van de overdracht van de Participaties. Uit de<br />
begeleidingsfee zal de Beheerder de kosten van de even-<br />
tueel in te schakelen makelaar voldoen. Naast de bege-<br />
leidingsfee komen eventuele additionele advieskosten<br />
en/of boetes bij vervroegde aflossing voor rekening van<br />
de <strong>CV</strong>. Deze zijn begroot op 0,25% van de verkoop-<br />
prijs, maar kunnen afhankelijk van de omstandigheden<br />
hoger of lager uitvallen.<br />
Verkrijgingsprijs<br />
De aankoopprijs verhoogd met de overdrachtsbelasting<br />
en notariskosten van de desbetreffende onroerende<br />
zaken.<br />
Wft<br />
Wet op het financieel toezicht, houdende regels met<br />
betrekking tot de financiële markten en het toezicht<br />
daarop, zoals deze luidt op de datum van het Informa-<br />
tiememorandum.<br />
13
14<br />
Sectie 3 Risico’s<br />
Aan het beleggen in onroerend goed zijn risico’s<br />
verbonden. Deze risico’s kunnen nadelige gevolgen<br />
hebben voor het geprognosticeerde rendement en voor<br />
de ingelegde gelden van de belegger. De waarde van<br />
de belegging kan zowel stijgen als dalen en de moge-<br />
lijkheid bestaat dat beleggers minder terugkrijgen dan<br />
zij hebben ingelegd. De belangrijkste risico’s worden<br />
hieronder beschreven.<br />
In deze Sectie worden de meest voorkomende risico’s<br />
ten aanzien van het beleggen in onroerend goed als-<br />
mede de fiscale risico’s kort beschreven, in volgorde van<br />
de belangrijkheid, welke wordt bepaald op basis van de<br />
omvang en de relevantie van de risico’s.<br />
Algemene risico’s:<br />
• nadelige veranderingen in nationale of internationale<br />
economische omstandigheden;<br />
• nadelige veranderingen in marktomstandigheden;<br />
• nadelige gevolgen van eventuele ongunstige<br />
ontwikkelingen in de toepasselijke financiële/fiscale/<br />
juridische wet- en regelgeving;<br />
• onverzekerbare verliezen, kosten en/of schade,<br />
bijvoorbeeld als gevolg van terrorisme, milieu- of<br />
natuurrampen;<br />
• nadelige gevolgen van het in gebreke blijven van<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> of een wederpartij;<br />
• verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van<br />
insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen<br />
van de Bewaarder;<br />
• nadelige gevolgen van de financiering met vreemd<br />
vermogen;<br />
• overmacht; en<br />
andere factoren die buiten de invloed van de<br />
Beheerder liggen.<br />
Productspecifieke risico’s:<br />
• nadelige veranderingen in de financiële conditie<br />
en/of status van huurders, kopers en verkopers van<br />
vastgoed;<br />
• nadelige gevolgen van de relatief beperkte spreiding<br />
(zowel geografisch beperkt als in soort belegging)<br />
binnen de portefeuille;<br />
• nadelige gevolgen van eventuele gebreken van het<br />
onroerend goed;<br />
• nadelige gevolgen van eventuele bodem-<br />
verontreiniging en/of asbest;<br />
• nadelige gevolgen van het ontstaan van claims<br />
ten aanzien van het onroerend goed;<br />
• nadelige gevolgen van de illiquiditeit van onroerend<br />
goed;<br />
• nadelige gevolgen van het feit dat de Participaties<br />
beperkt verhandelbaar zijn;<br />
• nadelige gevolgen van rentestijgingen in de<br />
kapitaalmarkt; en<br />
• nadelige gevolgen van belastinghervormingen.<br />
Op een groot aantal van de genoemde risico’s zal in<br />
navolgende paragrafen nader worden ingegaan.<br />
Marktrisico<br />
Marktrisico is een van de belangrijkste factoren bij de<br />
waardeontwikkeling van onroerend goed. Het markt-<br />
risico ziet op het algemene economische klimaat waarin<br />
de onroerendgoedmarkt zich bevindt. Het economische<br />
klimaat is zowel van invloed op de vraag naar en het<br />
aanbod van het onroerend goed als op de verhuur-<br />
markt. Uitgangspunt is dat <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> in<br />
Nederland gelegen onroerend goed aankoopt en dus op<br />
de Nederlandse markt opereert.<br />
Debiteurenrisico<br />
De inkomsten van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> zullen<br />
(deels) bestaan uit de huuropbrengsten van het onroe-<br />
rend goed. Hoewel in beginsel onderzoek zal worden<br />
gedaan naar de kredietwaardigheid van een huurder,<br />
kan op voorhand niet worden uitgesloten dat een huur-
der in staat van insolventie geraakt of anderszins de<br />
huurtermijnen niet (tijdig) voldoet noch dat huurover-<br />
eenkomsten tussentijds worden beëindigd.<br />
Leegstandsrisico<br />
Een huurovereenkomst kan eindigen. Indien er op het<br />
moment van beëindiging van de huurovereenkomst<br />
geen sprake is van verlenging van de huurtermijn, dan<br />
wel indien er geen nieuwe huurder is gevonden, kan<br />
leegstand ontstaan. Leegstand leidt tot inkomstender-<br />
ving en mogelijkerwijs additionele kosten voor<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>. Deze additionele kosten<br />
kunnen ontstaan doordat de verhuurder het onroe-<br />
rend goed op bepaalde aspecten dient aan te passen<br />
of een huurvrije periode dient te verstrekken aan een<br />
nieuwe huurder, bijvoorbeeld wanneer het onroerend<br />
goed moeilijk verhuurbaar is. Het leegstandsrisico kan<br />
worden beperkt door langlopende huurcontracten met<br />
solvabele huurders af te sluiten. Eveneens is van belang<br />
dat <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> een goede relatie opbouwt<br />
en onderhoudt met de huurders en tijdig signaleert of<br />
er eventuele veranderingen plaatsvinden.<br />
Verkoopwaarderisico<br />
Bij vervreemding van het onroerend goed kan de<br />
verkoopwaarde hoger, maar ook lager zijn dan de<br />
geprognosticeerde verkoopprijs. De waarde bij de<br />
verkoop van het onroerend goed is enerzijds afhankelijk<br />
van externe macro-economische factoren en de situatie<br />
op de Nederlandse onroerendgoedmarkt en anderzijds<br />
van de lopende huurcontracten en de mogelijkheid om<br />
deze huurcontracten wederom voor een langere periode<br />
te verlengen. Het is daarmee mogelijk dat aangekocht<br />
onroerend goed verkocht wordt tegen een lagere prijs<br />
dan de aankoopprijs.<br />
Onverzekerde schade<br />
Door middel van een opstal- en aansprakelijkheids-<br />
verzekering is de <strong>CV</strong> verzekerd tegen voorkomende<br />
risico’s, zoals brand- en waterschade, alsmede de<br />
hieruit voortvloeiende huurderving voor een periode<br />
van minimaal twaalf maanden. Schades als gevolg van<br />
natuurrampen, terreur en oorlog zijn niet te verzekeren<br />
en komen derhalve voor rekening en risico van de <strong>CV</strong>.<br />
Daarnaast zal er telkens sprake zijn van een eigen risico<br />
per verzekering.<br />
Inflatierisico<br />
Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren<br />
en heeft invloed op het rendement. Als de werkelijke<br />
inflatie lager is dan de in de prognose gehanteerde<br />
percentages, kan het rendement lager zijn dan<br />
geprognosticeerd.<br />
Liquiditeitsrisico<br />
Bij tussentijdse tegenvallers in de exploitatie kan de ge-<br />
prognosticeerde uitkering in enig jaar in gevaar komen.<br />
Renterisico<br />
De <strong>CV</strong> sluit bij het aangaan van hypothecaire geld-<br />
leningen overeenkomsten voor een periode van vijf jaar<br />
met een gefixeerde rente voor de duur van vijf jaar al<br />
dan niet door het aangaan van een Interest Rate Swap.<br />
Na deze periode dient een nieuwe financiering met een<br />
bank overeengekomen te worden. Dit is afhankelijk<br />
van de dan geldende marktcondities en marktrente, die<br />
lager, maar ook hoger kan zijn dan de in de prognose<br />
opgenomen rentebedragen.<br />
15
16<br />
Daarnaast kan er sprake zijn van een variabele (liqui-<br />
diteits)opslag. Deze is afhankelijk van de geldende<br />
marktomstandigheden op de kapitaalmarkt en kan door<br />
de bank zowel naar beneden als naar boven worden<br />
aangepast.<br />
Bij een hogere rente zullen de financieringslasten<br />
toenemen aangezien het onroerend goed gedeeltelijk<br />
met vreemd vermogen is gefinancierd. Het directe<br />
beleggingsresultaat zal bij een stijgende marktrente een<br />
neergaande lijn laten zien. Bovendien kan een stijging<br />
van de rente het risico van dalende onroerendgoedprij-<br />
zen vergroten. Een daling van de onroerendgoedprijzen<br />
kan leiden tot een neerwaartse druk op het rendement.<br />
Een stijgende marktrente kan aldus een negatief effect<br />
hebben op de beleggingsresultaten.<br />
In geval van vervroegde beëindiging van het IRS<br />
contract wegens een verzuimsituatie of een andere be-<br />
eindiginggrond kan de IRS een negatieve marktwaarde<br />
hebben. Daartoe zal de <strong>CV</strong> over voldoende liquidi-<br />
teiten moeten beschikken om deze negatieve markt-<br />
waarde van de IRS af te wikkelen. De verstrekker van<br />
het vreemd vermogen kan voorwaarden stellen die op<br />
enig moment gedurende de looptijd tot (vervroegde)<br />
aflossing(en) kan leiden. Aflossingen kunnen leiden tot<br />
lagere dan verwachte (uitkerings)rendementen. De <strong>CV</strong><br />
zal over voldoende liquiditeiten moeten beschikken om<br />
aan deze verplichtingen te voldoen.<br />
Risico van beperkte verhandelbaarheid<br />
Er is sprake van een beperkte verhandelbaarheid van de<br />
Participaties in de <strong>CV</strong>. Voor de verhandelbaarheid van<br />
de Participaties is schriftelijke toestemming van alle Par-<br />
ticipanten vereist, tenzij er sprake is van overgang van<br />
de Participaties wegens vererving of legaat. De toestem-<br />
ming hoeft echter niet actief te worden verleend. Indien<br />
voor een toetreding of een vervanging aan alle Parti-<br />
cipanten schriftelijk toestemming is gevraagd en die<br />
toestemming niet binnen vier weken wordt geweigerd,<br />
mag er vanuit worden gegaan dat de toestemming is<br />
verleend. Deze beperking is van toepassing in verband<br />
met de fiscale transparantie van de <strong>CV</strong>.<br />
Onderhoudsrisico<br />
Onderhoudskosten kunnen hoger of lager uitvallen<br />
dan begroot. Indien het onroerend goed niet goed<br />
wordt onderhouden, kan dat een negatief effect hebben<br />
op de waarde.<br />
Wet- en regelgevingsrisico<br />
Beleggingen zijn onderworpen aan en worden<br />
beïnvloed door wet- en regelgeving. Wijzigingen of<br />
aanscherpingen van regelgeving op het gebied van huur<br />
en huurbescherming, milieu- en bodemverontreiniging,<br />
bestemmingsplannen, inrichtingseisen en veiligheids-<br />
voorschriften kunnen directe invloed hebben op de ver-<br />
huur en verkoopmogelijkheden van het onroerend goed<br />
en daarmee op het rendement van de <strong>CV</strong>. Tevens kunnen<br />
wijzigingen in de wet- en regelgeving fiscale, juridische<br />
en/of financiële consequenties hebben voor de <strong>CV</strong>.<br />
Geen zekerheid kan worden gegeven dat de wet- en<br />
regelgeving, dan wel de interpretatie, uitvoering of<br />
wijziging van bestaande wet- en regelgeving, niet zal<br />
leiden tot extra kosten of geen andere nadelige gevolgen<br />
zal hebben voor het beheer van het onroerend goed.<br />
Het thans bij de Eerste Kamer in behandeling zijnde<br />
wetsvoorstel personenvennootschappen brengt een<br />
aantal belangrijke wijzigingen in het recht dat van toe-<br />
passing is op de samenwerking in de vorm van een <strong>CV</strong>.<br />
De thans bij de Tweede Kamer in behandeling zijnde<br />
invoeringswet regelt de fiscale aspecten van de nieuwe<br />
wetgeving. Voorgenomen is om de fiscale transparantie<br />
van de <strong>CV</strong> te handhaven. De mogelijkheid in de nieu-<br />
we wetgeving om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen,<br />
heeft wel gevolgen voor de overdrachtsbelastingpositie.<br />
Onzeker is wanneer de nieuwe wetgeving in werking<br />
treedt. Zoals gezegd zijn de wetsvoorstellen nog in<br />
behandeling. Niet uitgesloten kan worden dat de voor-<br />
stellen niet, gewijzigd of op een ander tijdstip dan thans<br />
voorzien, worden ingevoerd. In dit Informatiememo-<br />
randum wordt de positie van de <strong>CV</strong> en haar Participan-<br />
ten beschreven op basis van de huidige wetgeving.
e Netherlands retail market<br />
Sectie 4 Onroerendgoedportefeuille<br />
umn Inleiding 2009<br />
Perspectief voor de detailhandelsmarkt in<br />
Nederland 3<br />
Gedurende 2009 is ruim 400.000 m2 winkelruimte 6.0%<br />
aan de voorraad toegevoegd en het jaar 2010 zal dit<br />
4.5%<br />
metrage naar verwachting overstijgen. Veel ontwik-<br />
3.0%<br />
kelingen zijn echter voorlopig (of zelfs definitief) uit-<br />
gesteld. De opname van vierkante meters winkelruimte 1.5%<br />
is over de eerste drie kwartalen van 2009 teruggevallen<br />
naar ca. 230.000 m2 , ten opzichte van ca. 430.000 m2 0.0%<br />
04 05 06 07 08 09 Q3<br />
stgoedmarkt in 2008. / Property Positief NL is / Savills dat gedurende Research 2009 diverse nieuwe Source: Oxford Economics<br />
(buitenlandse) toetreders de Nederlandse winkelmarkt<br />
hebben betreden en dienovereenkomstig de opname<br />
Economy and letting 17<br />
and vacancy Na een scherpe rate economische teruggang van de<br />
Currently the Dutch economy is hitting the bottom of its<br />
Forecast<br />
cycle. Key<br />
key<br />
economic<br />
economic<br />
indicators<br />
indicators<br />
show negative figures,<br />
Forecast key economic indicators<br />
but seem to be stabilizing. During the past year the<br />
Nederlandse economie lijkt het dieptepunt in de zomer<br />
Take-up Vacancy rate<br />
GDP dropped GDP Unemployment from +3,2% rate in Consumer Q2 2008 prices to Consumer -5,4% expenditure in Q2<br />
van 2009 te zijn bereikt. Diverse indicatoren lijken 10.5% te 2009. 10% In Q3 the figures are slightly better with a rate of<br />
wijzen op een voorzichtig herstel, hoewel een volledig<br />
9.0%<br />
economisch herstel naar verwachting nog enige jaren<br />
zal duren.<br />
7.5%<br />
-3,7% compared to the same quarter last year and the<br />
8%<br />
expectations for 2010 are that economic growth could<br />
6%<br />
show positive figures again. The labour market<br />
4% remained quite resilient up to now. Although the<br />
1<br />
retail market is facing challenging times with low sales and<br />
van winkelmeters hebben bevorderd.<br />
GDP growth and consumer confidence<br />
GDP growth and consumer confidence<br />
term forecasts not being positive. These are the times where<br />
2<br />
GDP Consumer confidence<br />
ood retailers Aan de beleggingszijde will is het prove investeringsvolume themselves. The same goes for the<br />
beperkt geweest in 2009 tot een niveau van circa<br />
6%<br />
rty market: transactions are low and interest is mainly<br />
730 miljoen over de eerste drie kwartalen. Door het<br />
4%<br />
beperkte transactievolume zijn de vastgoedprijzen in de<br />
offer interesting possibilities.” 2%<br />
eerste helft van 2009 gedaald. Sinds de zomer zijn de<br />
ed on prime locations. For investors with capital this market<br />
aanvangsrendementen stabiel of zelfs al licht gedaald.<br />
Derhalve is de huidige periode voor liquide beleggers<br />
r a steep slide the Dutch economy has<br />
he bottom of it’s cycle. Recovery will<br />
ever take time due to the global nature of the<br />
ssion.<br />
een uitstekend instapmoment voor de verwerving van<br />
beleggingen in winkel onroerend goed, waarmee op de<br />
huidige lage waardering wordt geanticipeerd en positie<br />
wordt gekozen voordat economisch herstel optreedt.<br />
ing 2009 just over 400,000 sqm of shopping<br />
was added to the stock and in 2010 this<br />
even be more. Many projects in the<br />
line for coming years are being postponed or<br />
celled.<br />
-up in the first three quarters of this year is<br />
,000 sqm, which is significantly less than the<br />
,000 sqm in 2008. Still, over 2009 a number of<br />
entries to the retail market boosted take-up.<br />
Economy<br />
Growth in %<br />
number 2% of job vacancies is decreasing fast,<br />
unemployment 0% is only slowly on a rise: up from 3.9%<br />
to 5.1% -2% during the last 12 months. This is partly to do<br />
with the specific governmental actions preventing<br />
-4%<br />
unnecessary unemployment and partly to students<br />
-6%<br />
entering new courses instead of the labour market.<br />
Consumer -8% confidence has been negative for two years<br />
08 Q1 08 Q3 09 Q1 09 Q3 10 Q1 10 Q3 11 Q1 11 Q3 12 Q1 12 Q3<br />
and is fluctuating between -20 and -30, while<br />
purchasing power for this year is still positive<br />
(+1.75%).<br />
GDP annual growth in %<br />
Jan Peter Hebly (Managing Director - retail department)<br />
Gall & Gall<br />
0%<br />
-2%<br />
Large investment transactions<br />
-20<br />
were scarce in 2009, limiting the total amount of -25<br />
-4%<br />
investments to €730 million so far.<br />
-30<br />
-6%<br />
05 Q3 06 Q3 07 Q3 08 Q3 09 Q3<br />
Yields have readjusted to the market situation<br />
during 2008 and yields for prime retail have now<br />
Source: CBS<br />
stablised currently stable.<br />
Letting The number Market of leasing transactions will be limited<br />
during 2010 and 2011 and pick up again in 2012<br />
Consumer demand<br />
when the economic recovery is underway.<br />
Since the start of the year private consumption has<br />
decreased 1 Bron: For Oxford retail Economics strongly investors and with this is access clearly to visible capital, in now the is<br />
2 Bron: CBS<br />
spending 3 the right in stores. time to Overall (re)enter sales the growth Dutch retail shows market. a -5%<br />
Bron: The Netherlands Retail Market - Autumn 2009, Savills Research<br />
figure, Capital while prices sales for have durable been and readjusted DIY goods and are positions more<br />
than should 10% lower be taken than before last year. the Despite economic the recovery. economic<br />
headwind supermarkets do remain able to keep sales<br />
on a stable level, but also for them growth is currently<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
-5<br />
-10<br />
-15<br />
-35<br />
Consumer confidence<br />
200<br />
Annual growth in %<br />
6<br />
4<br />
2<br />
0<br />
-2<br />
-4<br />
-6<br />
-8<br />
-10<br />
-12<br />
-14<br />
Sourc<br />
Reta<br />
Reta<br />
situa<br />
ther<br />
wea<br />
whic<br />
Due<br />
incre<br />
Vaca<br />
loca<br />
dem<br />
The<br />
and<br />
wan<br />
Unit<br />
Koto<br />
open<br />
With<br />
Jum<br />
over<br />
shak<br />
wou<br />
chai<br />
Reta<br />
Reta<br />
to co<br />
how<br />
serio<br />
plan<br />
canc
18<br />
IJsselstein, Basiliekgang 4-8<br />
Het Object heeft de volgende kenmerken:<br />
• Goed bereikbare locatie;<br />
• Overdekt winkelcentrum nabij binnenstad<br />
van IJsselstein;<br />
• Drie crisisbestendige huurders van Ahold concern:<br />
Albert Heijn, Etos en Gall & Gall;<br />
• Gemiddelde resterende huurtermijn 4,1 jaar;<br />
• Goed onderhouden, modern winkelcentrum<br />
uit 2003;<br />
• Goede parkeervoorzieningen, o.a. met een (betaalde)<br />
gemeentelijke parkeergarage onder de winkels.<br />
Object<br />
Het winkelcentrum maakt onderdeel uit van een groter<br />
complex dat is opgeleverd in 2003 na ontwikkeling<br />
door Ahold <strong>Vastgoed</strong>. Het complex bestaat uit een<br />
parkeergarage, die in eigendom toebehoord aan de<br />
gemeente IJsselstein, de winkelruimte en bovengelegen<br />
appartementen.<br />
Het Object is gebouwd in een betonconstructie en<br />
spantconstructie voor de dakopbouw. Het 2.134 m 2<br />
v.v.o. tellende winkelcentrum is sindsdien uitstekend<br />
onderhouden. Dit resulteert in een aantrekkelijk en<br />
goed functionerend winkelcentrum dat in de primaire<br />
levensbehoefte voorziet.<br />
Het aan te kopen winkelcentrum is op de begane grond<br />
gelegen en bestaat uit een supermarkt van circa 1.710 m 2<br />
v.v.o. met een kantooretage van circa 188 m 2 v.v.o., een<br />
Gall & Gall van 95 m 2 v.v.o. en een Etos van<br />
143 m2 v.v.o.. De winkels hebben een gezamenlijke<br />
entree en de Gall & Gall en Etos beschikken over een<br />
gezamenlijke pantry en toilet. Op het parkeerterrein<br />
achter het Object zijn 4 parkeerplaatsen gelegen, die tot<br />
het gekochte behoren. Aan de buitenzijde van de Albert<br />
Heijn bevindt zich een ABN Amro pinautomaat, die<br />
in onderhuur is bij de Albert Heijn.<br />
Op de bovenliggende etages zijn wooneenheden<br />
gesitueerd, waarmee een vereniging van eigenaren<br />
gevormd wordt. Deze wooneenheden maken geen<br />
onderdeel uit van het gekochte.<br />
Daarnaast is door middel van een erfdienstbaarheid<br />
het gebruik van 90 parkeerplaatsen in de parkeer-<br />
kelder zeker gesteld. Deze garage met circa 270<br />
parkeerplaatsen is in eigendom bij de gemeente. Als<br />
tegenprestatie zal eigenaar evenredig meedelen in een<br />
negatieve exploitatie van de parkeergarage, in 2007 en<br />
2008 ongeveer € 50.000 per jaar. Deze verplichting is<br />
over-genomen door Albert Heijn, zolang de huidige<br />
huurovereenkomst van Albert Heijn van toepassing is.<br />
De verwachting is dat de negatieve exploitatie snel min-<br />
der zal worden, wanneer de gemeente betaald parkeren<br />
gaat invoeren in het gehele centrumgebied.<br />
Tot die tijd kan er in de omgeving van het Object<br />
ruimschoots gratis worden geparkeerd op de openbare<br />
parkeervoorzieningen.<br />
De <strong>CV</strong> belegt bij Toetredingsdatum in de navolgende<br />
onroerende zaken:
1. het appartementsrecht, kadastraal bekend gemeente<br />
IJsselstein, sectie B, complexaanduiding 2271-A,<br />
appartementsindex 1 omvattende:<br />
a. het recht op het uitsluitend gebruik van de<br />
winkelbedrijfsruimten en bedrijfskantine op de<br />
begane grond met bijbehorende ruimten,<br />
laatselijk bekend 3401 BJ IJsselstein,<br />
Basiliekpad 4, 6 en 8; en<br />
b. het zes/tiende (6/10de) aandeel in<br />
1. een opstalrecht op het dak, bestaande uit een<br />
bouwplaat van een parkeergarage, eigendom<br />
van de gemeente IJsselstein, gelegen te 35401<br />
BJ IJsselstein, ten tijde van de splitsing kadas-<br />
traal bekend gemeente IJsselstein, sectie B,<br />
nummer 2154, groot vijfentwintig are twee<br />
centiare, inhoudende het recht om op de bouw-<br />
plaat een winkel met bovenwoningen en verdere<br />
aanhorigheden in eigendom te hebben; en<br />
2. een perceel grond, gelegen te IJsselstein, nabij<br />
het Basiliekpad, ten tijde van de splitsing<br />
kadastraal bekend gemeente IJsselstein, sectie<br />
B, nummer 5153 groot twaalf are en eenen-<br />
vijftig centiare welk perceel is belast met een<br />
opstalrecht ten behoeve van N.V. Stedin Netten<br />
Utrecht.<br />
2. vier (4) (onder)appartementsrechten, kadastraal<br />
bekend, gemeente IJsselstein, sectie B, complexaan-<br />
duiding, 2271-A, appartementsindices 35, 36, 37<br />
en 38, ieder rechtgevende op;<br />
a. het recht op het uitsluitend gebruik van de par-<br />
keerplaats op het bij het appartement behorende<br />
parkeerterrein;<br />
b. het een/tweehonderd zesenzeventigste (1/276ste)<br />
onverdeeld in het (hoofd)appartementsrecht,<br />
kadastraal bekend gemeente IJsselstein, sectie B<br />
complexaanduiding 2271-A, indexnummer 2,<br />
rechtgevend op:<br />
1. het recht van het uitsluitend gebruik van zestien<br />
woningen op de eerste en tweede verdieping met<br />
bijbehorende zestien bergingen op de eerste en<br />
tweede verdieping, entree, gang op de begane<br />
grond, galerijen fietsenstalling, trappenhuis,<br />
spiltrap, loopbrug, liften en overige bijbehorende<br />
ruimte en een perceel grond met daarop twintig<br />
parkeerplaatsen; en<br />
2. vier/tiende (4/10de) onverdeeld aandeel in de<br />
gemeenschap bestaande uit:<br />
• een opstalrecht op het dak, bestaande uit een<br />
bouwplaat van een parkeergarage, eigendom<br />
van de gemeente IJsselstein, gelegen te 3501 BJ<br />
IJsselstein, aan het Basiliekpad ten tijde van de<br />
splitsing kadastraal bekend gemeente IJsselstein,<br />
sectie B, nummer 2154, groot vijfentwintig are<br />
twee centiare, inhoudende het recht om op de<br />
bouwplaat een winkel met bovenwoningen en<br />
verdere aanhorigheden in eigendom te hebben;<br />
en<br />
• een perceel grond, gelegen te IJsselstein, nabij<br />
het Basiliekpad ten tijde van de splitsing kadas-<br />
traal bekend gemeente IJsselstein, sectie B, 2153<br />
groot twaalf are eenenvijftig centiare welk perceel<br />
is belast met een opstalrecht ten behoeve van<br />
N.V. Stedin Netten Utrecht.<br />
Voor het Object wordt door Actys BOG B.V. een<br />
technische en bouwkundige inspectie uitgevoerd en een<br />
meerjarenonderhoudsplanning opgesteld.<br />
Etos<br />
19
20<br />
Het Object wordt verworven van Administratiekan-<br />
toor Fondsen Unie B.V. verkoper namens Anthos,<br />
het pensioenfonds van de familie Brenninkmeijer.<br />
Op Toetredingsdatum bedraagt de prijs € 5.140.000<br />
kosten koper. Verkoper is niet aan Sectie5 Investments<br />
N.V. gelieerd. Het Object wordt momenteel getaxeerd<br />
door DTZ Zadelhoff v.o.f. De indicatieve onderhandse<br />
verkoopwaarde bedraagt € 5.000.000 kosten koper.<br />
Locatie en bereikbaarheid<br />
Het Object is gelegen op een zichtlocatie in het<br />
centrum van IJsselstein direct in het verlengde van de<br />
hoofdwinkelstraat, de Bensdorperstraat en ligt direct<br />
naast het stadhuis en het Fulco Theater. Uitvalswegen,<br />
een sneltramverbinding in de richting van Utrecht en<br />
een fietspad liggen direct voor de deur waardoor het<br />
Object voor alle vormen van vervoer uitstekend be-<br />
reikbaar is. Er is sprake van uitstekende betaald en vrij<br />
parkeer mogelijkheden.<br />
Het Object wordt door Locatus getypeerd als een<br />
solitaire supermarkt dat is gelegen aan het Basiliekpad<br />
in wijk IJsselstein-Zuid/Zenderpark. Het winkelcen-<br />
trum ligt tussen de buurten Het Hart, De Rivieren en<br />
De Wereldsteden. De wijk IJsselstein-Zuid/Zenderpark<br />
telt circa 10.000 inwoners (peildatum 2008), in een<br />
straal van 2 kilometer rondom het winkelcentrum wo-<br />
nen circa 11.700 mensen.<br />
Huurders<br />
De totale huurstroom per 1 oktober 2009 bedraagt<br />
€ 367.080 per jaar exclusief BTW en exclusief service<br />
kosten en wordt gegenereerd door 3 winkelunits.<br />
Ten tijde van de aankoop van het winkelcentrum zal de<br />
feitelijke huurstroom naar verwachting hoger zijn, om-<br />
dat enkele huurcontracten in de tussentijd geïndexeerd<br />
zijn.<br />
Albert Heijn (Ahold <strong>Vastgoed</strong> BV)<br />
Albert Heijn is de grootse supermarkt keten van<br />
Nederland met 750 vestigingen en 55.000 medewer-<br />
kers in Nederland. Naast de zogenaamde wijkwinkels<br />
kent Albert Heijn de AH XL, de AH to go en de AH<br />
Webwinkel. De vestiging in het aan te kopen winkel-<br />
centrum betreft een filiaalbedrijf, dat geëxploiteerd<br />
wordt door het concern zelf.<br />
Albert Heijn huurt circa 1.710 m² v.v.o. winkelruimte<br />
op de begane grond alsmede 188 m2 v.v.o. kantoor-<br />
ruimte / kantine op de etage sinds 22 december 2003.<br />
De huurovereenkomst expireert op 21 december 2013.<br />
Hoewel de huurder de mogelijkheid heeft om het<br />
contract op te zeggen per deze datum, is de kans hierop<br />
minimaal. Navraag over de ervaringen met deze locatie<br />
leert dat de vastgoedmanager van Ahold positief is over<br />
deze locatie en dat er geen indicatie is dat de huurover-<br />
eenkomst per december 2013 niet zal worden verlengd.<br />
Er is bovendien geen andere Albert Heijn vestiging in<br />
de directe omgeving. De totale huurstroom bedraagt<br />
per 1 december 2009 € 314.382 exclusief service-<br />
kosten en BTW, een m²-prijs van € 165 per vierkante<br />
meter. Volgens DTZ Zadelhoff bedraagt de huidige<br />
markthuur op deze locatie circa €160 per vierkante<br />
Ijsselstein<br />
Basiliekpad<br />
meter. Er bestaat daarmee een zeker risico dat Albert<br />
Heijn eind 2013 een huurprijsherzieningsprocedure<br />
start, waarvan de uitkomst voor beide partijen onzeker
is. Daarnaast betaald Albert Heijn een variabel bedrag<br />
aan de gemeente voor het gebruik van 90 parkeerplaat-<br />
sen in de parkeerkelder. De winkel is modern en ruim<br />
gesorteerd met een slagerij en een bakkerij.<br />
Etos (Ahold <strong>Vastgoed</strong> BV)<br />
Etos is één van de grootste drogisterijketens in<br />
Nederland. Etos heeft een uitgebreid assortiment op<br />
het gebied van beauty, gezondheid en lichaamsverzor-<br />
ging. Etos is in 2008 en 2009 verkozen tot de “Beste<br />
drogisterij van Nederland”. De geschiedenis van Etos<br />
gaat terug tot 1918. In dat jaar richtten werknemers<br />
van het Eindhovense concern Philips een coöperatie<br />
op, met als doel kruideniers- en drogisterijwinkels te<br />
exploiteren. In 1931 werden de winkels van Philips<br />
geprivatiseerd. Zo ontstond de naam Etos: Eendracht,<br />
Toewijding, Overleg en Samenwerking. Ahold (toen<br />
nog Albert Heijn) nam de keten in 1973 over.<br />
Etos telt op dit moment ruim 500 winkels, verspreid<br />
over heel Nederland. Hiervan is ongeveer de helft ei-<br />
gendom van Etos, de overige winkels zijn franchisewin-<br />
kels. De aan te kopen Etos in het winkelcentrum betreft<br />
een filiaal bedrijf dat geëxploiteerd wordt door Ahold.<br />
Etos huurt circa 143 m² v.v.o. winkelruimte op de<br />
begane grond sinds 22 december 2003. De huurover-<br />
eenkomst expireert op 14 november 2014. De totale<br />
huurstroom bedraagt per 1 december 2009 € 31.047<br />
Entree binnenstad IJsselstein<br />
exclusief servicekosten en BTW, een m²-prijs van € 217<br />
per vierkante meter.<br />
Gall & Gall (Ahold <strong>Vastgoed</strong> BV)<br />
Ten behoeve van de Gall & Gall in onderhavig win-<br />
kelcentrum is voor Ahold <strong>Vastgoed</strong> BV een huurover-<br />
eenkomst voor circa 95 m² v.v.o. winkelruimte van<br />
toepassing, die is ingegaan op 22 december 2003 en<br />
die eindigt op 21 december 2013, met een actuele huur<br />
van € 21.651 per jaar exclusief BTW en servicekosten.<br />
Dit betekent een huur van € 223 per vierkante meter.<br />
Dit jaar bestaat Gall & Gall 125 jaar. Een mijlpaal in de<br />
geschiedenis van deze drankenspeciaalzaak. Met inmid-<br />
dels meer dan 540 winkels is Gall & Gall marktleider<br />
in Nederland. Alle winkels zullen eind november 2009<br />
gerestyled zijn naar een nieuwe huisstijl met een opval-<br />
lend logo en de kleuren grijs en oranje.<br />
Sinds 1989 behoort Gall & Gall tot het Ahold-concern.<br />
De naam ging bovendien gelden voor de winkels van<br />
Alberto, Impodra, Aguilar en Klerks waarmee Gall &<br />
Gall in één klap marktleider in Nederland werd.<br />
Winkelmarkt in IJsselstein<br />
IJsselstein is van oorsprong een vestingstad gelegen<br />
aan de Hollandse IJssel, direct langs de snelweg A2.<br />
De ligging aan de IJssel en de historische sfeer van de<br />
binnenstad zijn uitgesproken kwaliteiten van IJsselstein.<br />
De stad heeft 33.500 inwoner en een beroepsbevol-<br />
king van 16.500 personen. Het aantal arbeidsplaatsen<br />
bedraagt circa 12.500. IJsselstein kent dan ook een<br />
sterke uitgaande pendel. Ruim 75% van de werkende<br />
bevolking heeft een baan buiten de gemeente.<br />
De economische functie van IJsselstein komt vooral<br />
tot uiting in de aanwezigheid van diverse bedrijventer-<br />
reinen en vele niet-commerciële voorzieningen (zorg,<br />
onderwijs, bestuur, e.d.).<br />
De plaats heeft een winkelaanbod van 37.500 m². Per<br />
inwoner is dat 1,1 m². Daarmee ligt het winkelaanbod<br />
ver onder het landelijke gemiddelde van 1,7 m² per<br />
inwoner. Het winkelaanbod in IJsselstein is relatief laag<br />
21
22<br />
vanwege de nabijheid van enkele belangrijke aankoop-<br />
plaatsen zoals de binnenstad van Utrecht, Nieuwegein<br />
en het stadsdeelcentrum Overvecht. Daarnaast heeft<br />
IJsselstein geen PDV/GDV-locatie.<br />
Het gemiddeld besteedbare inkomen in IJsselstein<br />
bedraagt € 32.300,- per huishouden: dat is meer dan<br />
11% boven het landelijke gemiddelde van € 29.000,-<br />
per huishouden. De persoonsbestedingen zijn met €<br />
42,86 circa 0,4% lager dan het landelijke gemiddelde<br />
van € 43,05 per week. Echter de gezinsbestedingen zijn<br />
in IJsselstein met € 107,15 circa 8,2% hoger dan het<br />
landelijke gemiddelde van € 99,01 per week door de<br />
relatief grotere gezinnen met jongere kinderen in vooral<br />
de nieuwbouwwijken in IJsselstein-Zuid en West.<br />
IJsselstein staat daardoor nog niet aan het begin van het<br />
vergrijzen getuige de bevolkingsopbouw. Het percen-<br />
tage allochtonen is met 12% slechts 1% hoger dan het<br />
landelijke percentage van 11%. Er is geen sprake van<br />
seizoenstoevloeiing in dit deel van IJsselstein waarvan<br />
dit vestigingspunt zou kunnen profiteren, behoudens<br />
uit de buitengebieden rondom IJsselstein (gemeente<br />
Lopik).<br />
De indicatieve huurprijsniveaus in IJsselstein bedragen<br />
voor de Benschopperstraat van € 150 per m² tot € 300<br />
per m², voor de Kerkstraat van € 150 tot € 200 per m²,<br />
voor de Utrechtsestraat max. € 200 per m² en voor de<br />
Weitstraat max. € 200 per m².<br />
De gemeente IJsselstein heeft een structuurplan ‘Ver-<br />
beterde binnenstad’ opgesteld voor de ontwikkeling<br />
van het hoofdwinkelgebied. Het structuurplan geeft de<br />
richting aan voor de ontwikkeling van de binnenstad.<br />
Het plangebied ‘binnenstad’ bestaat uit het historische<br />
deel binnen de grachten en uit een aangrenzend gebied<br />
gevormd door de kasteellocatie, locatie Isselwaerde,<br />
het Kloosterplantsoen, de stadhuislocatie, IJsselzone<br />
en het parkeerterrein ‘Hazenveld’. Door ruimtelijke en<br />
functionele ingrepen in het gebied, wil de gemeente de<br />
historische binnenstad versterken. Het aangrenzende<br />
gebied wordt meer bij de historische binnenstad be-<br />
trokken, waarbij delen worden geherstructureerd.<br />
De winkelfunctie van de binnenstad wordt verbeterd<br />
door uitbreiding van het aantal winkels met circa<br />
3.000 m 2 tot circa 15.800 m 2 en de situering van de<br />
winkels langs een logisch circuit, het ‘achtje binnen-<br />
stad’. Hiervoor wordt het gebied rond Koningshof en<br />
Schuttersgracht verbeterd en ook de Voorstraat krijgt<br />
op termijn meer een winkelfunctie. Er komen meer mo-<br />
gelijkheden voor daghoreca, waardoor het verblijf in de<br />
binnenstad aangenamer wordt.<br />
Men is zich bewust dat boodschappen doen toch iets<br />
anders is dan winkelen ofwel non-food inkopen doen.<br />
Dit blijkt mede uit het feit dat de ondersteunende wijk-<br />
winkelcentra zoals De Clinckhoeff (1.800 m2 v.v.o.),<br />
Achterveld (1.350 m2 v.v.o), Kasteellaan IJsselveld-<br />
Oost (solitaire supermarkt) en Zenderpark (solitaire<br />
supermarkt) in het algemeen goed renderen, hoewel het<br />
ondersteunende nevenaanbod in deze centra als matig<br />
van kwaliteit wordt beoordeeld. Opvallend is het echter<br />
dat vooral de modische sector in het centrum onderver-<br />
tegenwoordigd is en dat er in de gemeente IJsselstein<br />
géén hard-discount supermarkten vertegenwoordigd<br />
zijn. In het algemeen geldt derhalve dat de gemeente<br />
IJsselstein uitbreiding van detailhandels sectoren in de<br />
dagelijkse sfeer alleen beperkt wil toestaan om de voor-<br />
Albert Heijn
zieningen op (kwalitatief) peil te houden, waarbij op<br />
IJsselveld-Oost en Zenderpark géén extra detailhandel<br />
wordt toegestaan.<br />
Supermarkten in IJsselstein<br />
In IJsselstein zijn anno 2009 vijf flinke supermarkten<br />
gevestigd alleen in de full-service- en soft-discount sec-<br />
tor. Een goede hard-discounter zoals Aldi of Lidl zou<br />
derhalve een aanwinst zijn en er mede voor zorgdragen<br />
dat de afvloeiing in IJsselstein op het gebied van (dage-<br />
lijkse) foodaankopen daalt met circa 10% van nu circa<br />
85% (Goudappel en Coffeng koopstromenonderzoek)<br />
naar circa 95% of meer. Alle supermarkten in dit markt-<br />
gebied vervullen een wijk, stadsdeel of dorpsfunctie en<br />
realiseren een goede tot zeer goede omzet. Voor de vestiging van extra supermarkten in<br />
IJsselstein gelden de volgende basisregels:<br />
• de supermarkt mag niet groter zijn dan 2.000 m²<br />
BVO;<br />
C1000 900 m² VVO<br />
C1000 838 m² VVO<br />
AH 1.500 m² VVO<br />
Plus 750 m² VVO<br />
• dient bij voorkeur ter vervanging van een supermarkt<br />
uit de binnenstad (Schuttersgracht) en/of de super-<br />
markt op IJsselveld-Oost te dienen;<br />
• rond winkelcentrum Clinckhoeff, Achterveld en<br />
de binnenstad ruimtelijk niet inpasbaar zijn;<br />
• de distributieve uitbreidingsruimte niet<br />
overschrijden;<br />
• goed bereikbaar zijn;<br />
• bij voorkeur een locatie op Nieuwpoort, Paardenveld<br />
of Panoven betrekken.<br />
SdB 896 m² VVO<br />
Plus 990 m² VVO<br />
Uit een Vestigingsplaats Onderzoek dat Sectie5 heeft<br />
laten uitvoeren blijkt dat ingeschatte omzet van Albert<br />
Heijn circa € 300.000 per week bedraagt. De maximaal<br />
te behalen omzet bedraagt € 360.000 per week terwijl<br />
een minimale omzet circa 20% onder de huidige ge-<br />
schatte omzet ligt wanneer er nieuwe concurrerende full<br />
service supermarkten in IJsselstein gevestigd worden én<br />
wanneer er een omlabeling plaats vindt van één van de<br />
huidige andere supermarkten.<br />
Lidl 427 m² VVO<br />
Emte 1.049 m² VVO<br />
SdB 869 m² VVO<br />
C1000 600 m² VVO<br />
SdB 1.400 m² VVO<br />
C1000 945 m² VVO<br />
Coop 225 m² VVO<br />
Coop 265 m² VVO<br />
Plus 990 m² VVO<br />
Nettorama 950 m² VVO<br />
SdB 710 m² VVO<br />
C1000 2.350 m² VVO<br />
AH 1.700 m² VVO<br />
C1000 900m² VVO<br />
Supermarkten in IJsselstein<br />
23
24<br />
Sectie 5 Financiële aspecten en rendementsberekeningen<br />
5.1 Investering en kosten<br />
Deelname vindt plaats naar rato van de kapitaalinbreng<br />
van de Participanten. De beleggingshorizon is gesteld<br />
op vijf tot tien jaar. Voor de rendementsprognose is<br />
uitgegaan van een beleggingsperiode van tien jaar met<br />
als Toetredingsdatum 7 januari 2010.<br />
De Fondsinvestering die de <strong>CV</strong> doet, bedraagt<br />
€ 5.747.480 en bestaat uit de Verkrijgingsprijs van het<br />
Object en de Initiatiekosten. Deze zijn als volgt nader<br />
gespecificeerd:<br />
Tabel 3 Fondsinvestering<br />
alle bedragen in €<br />
Verkrijgingsprijs Objecten<br />
Verkrijgingsprijs<br />
Het Object wordt kosten koper gekocht. Dit betekent<br />
dat over de koopprijs 6,0% overdrachtsbelasting ver-<br />
schuldigd is.<br />
Het Object wordt met BTW geleverd.<br />
De notariskosten hebben betrekking op het opstellen en<br />
passeren van de koop- en leveringsakte en de hypo-<br />
theekakte.<br />
Initiatiekosten<br />
Bij aanvang van de <strong>CV</strong> worden diverse eenmalige<br />
kosten gemaakt. Een onderscheid wordt gemaakt<br />
naar de volgende posten:<br />
Adviseurskosten<br />
Deloitte Belastingadviseurs B.V. adviseert op het gebied<br />
van fiscaliteit. Op het gebied van juridische aspecten<br />
treedt DLA Piper Nederland N.V. als adviseur op.<br />
Een aan DLA Piper Nederland N.V. verbonden notaris<br />
treedt tevens op als notaris.<br />
Aankoopprijs 5.140.000<br />
Overdrachtsbelasting 308.400<br />
Notariskosten 10.000<br />
Totaal 5.458.400<br />
Initiatiekosten<br />
Adviseurskosten 18.500<br />
Makelaarskosten 51.400<br />
Taxatiekosten 7.500<br />
Selectie- en structureringsvergoeding 151.630<br />
Marketing- en prospectuskosten 10.000<br />
Beoordelingskosten 23.125<br />
Oprichtingskosten 7.500<br />
Financieringskosten 19.426<br />
Totaal 289.080<br />
Fondsinvestering 5.747.480<br />
Actys BOG B.V. verricht een technische due diligence<br />
en stelt tevens een meerjarenonderhoudsbegroting op.<br />
Makelaarskosten<br />
Bij de verwerving van het Object is Cushman &<br />
Wakefield als aankopend makelaar betrokken.<br />
Deze makelaar brengt voor de verleende diensten 1%<br />
van de aankoopprijs in rekening (exclusief BTW).<br />
Taxatiekosten<br />
DTZ Zadelhoff v.o.f. heeft het Object getaxeerd en<br />
brengt hiervoor circa 1,0 promille over de getaxeerde
waarde aan kosten in rekening bij de <strong>CV</strong>. Mogelijk<br />
brengt de vreemd vermogenverschaffer additioneel<br />
door haar gemaakte taxatiekosten aan de <strong>CV</strong> in<br />
rekening.<br />
Selectie- en structureringsvergoeding<br />
Deze vergoeding bedraagt in totaal 2,95% over de<br />
aankoopprijs van het Object en komt ten goede aan<br />
Sectie5 Investments N.V. (Initiatiefnemer) en <strong>First</strong><br />
<strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V. (als Beherend Vennoot)<br />
als volgt. Sectie5 Investments N.V. ontvangt van de <strong>CV</strong><br />
een vergoeding van 2,2% (exclusief BTW) van de aan-<br />
koopprijs van het Object, voor haar werkzaamheden,<br />
alsmede voor de risico’s die zij loopt met betrekking tot<br />
de <strong>CV</strong> en de aankoop van het Object. <strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong><br />
Consultants B.V. (Beherend Vennoot) ontvangt van de<br />
<strong>CV</strong> een vergoeding van 0,75% (exclusief BTW) over<br />
de aankoopprijs van het Object voor haar aandeel in de<br />
begeleiding van de structurering<br />
Marketing- en <strong>Informatiememorandum</strong>kosten<br />
De marketing- en <strong>Informatiememorandum</strong>kosten<br />
zijn op € 10.000 exclusief BTW begroot. Deze kosten<br />
houden verband met het schrijven, ontwerpen, produ-<br />
ceren en distribueren van het <strong>Informatiememorandum</strong>,<br />
alsmede alle marketingactiviteiten en overige onder-<br />
steunende activiteiten om het benodigde Commanditair<br />
kapitaal te verzamelen.<br />
Beoordelingsvergoeding<br />
Deze vergoeding bedraagt 1,25% (exclusief BTW)<br />
van de omvang van het Commanditair kapitaal die<br />
<strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V. (Beherend Vennoot)<br />
ontvangt voor het onderzoeken, beoordelen en becom-<br />
mentariëren van de beleggingspropositie.<br />
Oprichtingskosten<br />
Oprichtingskosten zijn juridische- en notariële kosten<br />
voor het aangaan van de <strong>CV</strong>, de oprichting van de<br />
Stichting Bewaarder en de Beherend Vennoot Annaste-<br />
de <strong>Vastgoed</strong> B.V. (i.o.). Voorts behoren tot deze kosten<br />
de administratieve kosten die in rekening worden ge-<br />
bracht door de bestuurders van de Stichting Bewaarder.<br />
Niet-verrekenbare BTW<br />
De kostenpost ‘Niet-verrekenbare BTW’ betreft niet<br />
terug te vorderen BTW vanwege verhuur aan niet<br />
BTW-belaste partijen. De huurders van het Object in<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> zijn allen BTW-belaste huur-<br />
ders. Hierdoor is deze post op nihil gesteld.<br />
Financieringskosten<br />
De post financieringskosten betreft de afsluitprovisie<br />
van 0,5% over het vreemd vermogen die door de<br />
vreemdvermogenfinancier in rekening wordt gebracht<br />
aan de <strong>CV</strong>.<br />
5.2 Vermogensstructuur<br />
De vermogensstructuur van de <strong>CV</strong> voorziet in een deel<br />
vreemd vermogen en een deel Commanditair kapitaal<br />
(eigen vermogen). Het Commanditair kapitaal bestaat<br />
voor een deel uit een liquiditeitsreserve.<br />
Tabel 4 Vermogensstructuur<br />
alle bedragen in €<br />
Verkrijgingsprijs Objecten 5.458.400<br />
Initiatiekosten 289.080<br />
Commanditair kapitaal<br />
De eigen kapitaalinbreng door de Participanten in An-<br />
nastede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> bedraagt € 1.850.000 verdeeld<br />
over 37 Participaties van € 50.000 elk.<br />
Vreemd vermogen<br />
Naast het Commanditair kapitaal zal een lening worden<br />
verschaft door een financierende instelling ter hoogte<br />
van € 3.900.000 voor een periode van vijf jaar. Na deze<br />
Kostprijs 5.747.480<br />
Liquiditeitsreserve 2.520<br />
Financieringsbehoefte 5.750.000<br />
Hypothecaire lening (vreemd vermogen) 3.900.000 67,8%<br />
Commanditair kapitaal (eigen vermogen) 1.850.000 32,2%<br />
25
26<br />
periode dient een nieuwe financiering te worden<br />
aangegaan tegen de dan geldende marktcondities.<br />
De rente op de lening zal worden gefixeerd voor vijf<br />
jaar door het aangaan van een rentevastlening van vijf<br />
jaar, dan wel door het aangaan van een Interest Rate<br />
Swap (IRS). Voor deze IRS zal een aparte overeen-<br />
komst worden gesloten.<br />
Het rentetarief bestaat uit een basisrente met een<br />
commerciële opslag en een liquiditeitsopslag. Deze<br />
liquiditeitsopslag wordt gerekend vanwege de huidige<br />
zeer turbulente financieringsmarkt. Hoewel het rente-<br />
tarief gefixeerd is, behoudt de bank zich het recht voor<br />
om de opslag te herzien, wanneer de marktomstandig-<br />
heden, dan wel een verzuimsituatie hiertoe aanleiding<br />
geven. De bank kan dit onder andere doen op basis van<br />
de algemene bankvoorwaarden.<br />
In geval van een verzuimsituatie danwel in geval het<br />
Object verkocht wordt binnen de rentevastperiode van<br />
vijf jaar, vertegenwoordigt de IRS een waarde. Deze<br />
waarde bestaat uit de contante waarde van het verschil<br />
tussen het afgesloten vijfjaars IRS-tarief en het op het<br />
moment van verkoop geldende IRS-tarief voor het<br />
restant van de looptijd. Wanneer dit IRS-tarief voor de<br />
resterende looptijd hoger is dan het afgesloten vijfjaars<br />
IRS-tarief, zal de contante waarde van dit verschil aan<br />
de <strong>CV</strong> worden uitgekeerd. Wanneer het IRS-tarief voor<br />
de resterende looptijd lager is dan het afgesloten vijf-<br />
jaars IRS-tarief, zal de contante waarde van dit verschil<br />
Tabel 5 Geprognosticeerd Exploitatieresultaat, Direct rendement en verloop liquiditeitsreserve<br />
alle bedragen in € Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4<br />
Huuropbrengst 370.751 378.166 385.729 393.444<br />
Huurvrij en huurdersincentives - - - -<br />
Totale opbrengsten 370.751 378.166 385.729 393.444<br />
Exploitatiekosten:<br />
beheervergoeding 14.830- 15.127- 15.429- 15.738-<br />
eigenaarslasten 10.878- 11.096- 11.318- 11.544-<br />
onderhoud 12.976- 13.236- 13.501- 13.771-<br />
adviseurs 5.500- 5.610- 5.722- 5.837-<br />
overig 2.500- 2.550- 2.601- 2.653-<br />
rente 204.750- 204.750- 204.750- 204.750-<br />
Totale Exploitatiekosten 251.435- 252.368- 253.321- 254.292-<br />
Exploitatieresultaat 119.316 125.798 132.409 139.152<br />
Uitkering uit Liquiditeitsreserve 934 - - -<br />
Voor uitkering beschikbaar 120.250 125.798 132.409 139.152<br />
Uitkering per Participatie 3.250 3.400 3.579 3.761<br />
Direct rendement 6,5% 6,8% 7,2% 7,5%<br />
Gemiddeld direct rendement 8,1%<br />
Liquiditeitsreserve bij<br />
aanvang periode<br />
2.520 1.586 1.586 1.586<br />
Onttrekking 934- - - -<br />
Liquiditeitsreserve bij<br />
einde periode<br />
Tabel 6 Indexeringen<br />
1.586 1.586 1.586 1.586<br />
Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4<br />
1,00% 2,00% 2,00% 2,00%
door de <strong>CV</strong> aan de bank moeten worden betaald.<br />
Dit levert liquiditeitsbeslag op voor de <strong>CV</strong>. Wanneer<br />
de lening wordt gefixeerd voor een periode van 5 jaar<br />
door het aangaan van een rentevastlening van 5 jaar, en<br />
het Object wordt tussentijds verkocht, zal er een boete<br />
voor vervroegd aflossen gelden van 1% in jaar één,<br />
welke geleidelijk wordt afbouwd tot 0% in jaar 5.<br />
De lening wordt geheel aflosbaar gesteld aan het einde<br />
van de overeenkomst.<br />
Gedurende de looptijd van de overeenkomst zal op de<br />
lening in principe niet worden afgelost. Aanvullende<br />
clausules kunnen echter een aflossingsverplichting<br />
noodzakelijk maken gedurende de looptijd van de <strong>CV</strong>.<br />
Te denken valt aan afspraken met betrekking tot een<br />
jaarlijkse waardering van het Object, een loan to<br />
value-clausule en een debt service coverage-ratio.<br />
Dit levert liquiditeitsbeslag op voor de <strong>CV</strong>.<br />
Liquiditeitsreserve<br />
Gedurende de looptijd van de <strong>CV</strong> worden liquiditei-<br />
ten aangehouden voor onvoorziene uitgaven en voor<br />
aanvullingen op de rendementsuitkeringen in de eerste<br />
jaren. Bij aanvang van de <strong>CV</strong> zal een liquiditeitsreserve<br />
worden gevormd van € 2.520. Indien de Beheerder<br />
het noodzakelijk acht, zal deze reserve gedurende de<br />
looptijd worden aangevuld.<br />
Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7 Jaar 8 Jaar 9 Jaar 10<br />
401.313 409.339 417.526 425.876 434.394 443.082<br />
- - - - - -<br />
401.313 409.339 417.526 425.876 434.394 443.082<br />
16.053- 16.374- 16.701- 17.035- 17.376- 17.723-<br />
11.775- 12.010- 12.251- 12.496- 12.746- 13.000-<br />
14.046- 14.327- 14.613- 14.906- 15.204- 15.508-<br />
5.953- 6.072- 6.194- 6.318- 6.444- 6.573-<br />
2.706- 2.760- 2.815- 2.872- 2.929- 2.988-<br />
204.750- 204.750- 204.750- 204.750- 204.750- 204.750-<br />
255.283- 256.293- 257.324- 258.376- 259.448- 260.542-<br />
146.030 153.045 160.201 167.500 174.945 182.539<br />
- - - - - -<br />
146.030 153.045 160.201 167.500 174.945 182.539<br />
3.947 4.136 4.330 4.527 4.728 4.933<br />
7,9% 8,3% 8,7% 9,1% 9,5% 9,9%<br />
1.586 1.586 1.586 1.586 1.586 1.586<br />
- - - - - -<br />
1.586 1.586 1.586 1.586 1.586 1.586<br />
Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7 Jaar 8 Jaar 9 Jaar 10<br />
2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%<br />
27
28<br />
5.3 Rendementsprognoses<br />
Bij het opstellen en presenteren van de rendements-<br />
prognoses van de <strong>CV</strong> wordt een onderscheid gemaakt<br />
tussen het (Gemiddeld) Direct rendement en het<br />
(Gemiddeld) Indirect rendement. Het totaal van beide<br />
gemiddelde rendementen geeft het Gemiddeld totaal-<br />
rendement.<br />
Daarnaast wordt een Internal Rate of Return (IRR)<br />
gehanteerd. Dit is een calculatiemethode waarbij het<br />
geprognosticeerde rendement wordt berekend, rekening<br />
houdend met de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven<br />
voor en opbrengsten van de belegging (tijdswaarde van<br />
geld), uitgaande van de veronderstelling dat op de uit-<br />
gekeerde som een vergelijkbaar rendement kan worden<br />
behaald gedurende de looptijd van de belegging. Bij<br />
een vergelijking tussen verschillende projecten op basis<br />
van het te behalen rendement, is het derhalve beter dat<br />
te doen op basis van het IRR-rendement. Bij vastgoed-<br />
beleggingen is het IRR-rendement in beginsel lager dan<br />
het enkelvoudig rendement.<br />
Alle in het <strong>Informatiememorandum</strong> opgenomen<br />
prognoses zijn gemaakt op basis van contracten,<br />
ervaringsgegevens van Sectie5 alsmede door het<br />
raadplegen van benchmarkgegevens. Indien nieuwe<br />
informatie na het uitkomen van dit Informatieme-<br />
morandum leidt tot feitelijke afwijkingen van in dit<br />
<strong>Informatiememorandum</strong> opgenomen variabelen (zoals<br />
de financieringsrente), zal deelname van reeds inge-<br />
schreven Participanten onherroepelijk geacht zijn indien<br />
na herberekening het verwacht (Gemiddeld) Direct<br />
rendement tenminste 7,5% per jaar bedraagt.<br />
Alle vergoedingen en kosten zijn exclusief BTW.<br />
Afwijkingen tussen werkelijke kosten (realisatie) en<br />
prognose zijn voor rekening van de <strong>CV</strong>.<br />
Prognose exploitatieresultaat<br />
Het geprognosticeerde Gemiddeld direct rendement<br />
(exploitatieresultaat plus de eventuele vrijval van mid-<br />
delen uit de liquiditeitsreserve) over een beleggingsperi-<br />
ode van tien jaar bedraagt 8,1% per jaar. Zie tabel 5.<br />
De volgende factoren zijn van invloed op het<br />
exploitatieresultaat:<br />
Huuropbrengsten<br />
De huren worden jaarlijks geïndexeerd volgens de<br />
consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau<br />
voor de Statistiek. In de prognoses is gerekend met de<br />
indexeringen uit tabel 6.<br />
Gekozen is voor een realistische, maar conservatieve be-<br />
nadering van de inflatieontwikkeling. In oktober 2008<br />
lag de inflatieverwachting voor 2009 op 3,25%, maar<br />
deze is sindsdien uitsluitend naar beneden bijgesteld. In<br />
het <strong>Informatiememorandum</strong> wordt gerekend met 1,0%<br />
in het eerste jaar en nadien met 2,0% per jaar. Dit is<br />
gelijk aan de streefnorm van de Europese Centrale Bank<br />
van 2,0% per jaar, terwijl het twintigjarige gemiddelde<br />
(1988-2007) volgens het CBS 2,27% bedroeg. De<br />
gekozen indexeringsvoet wordt eveneens toegepast op<br />
de Exploitatiekosten.<br />
Beheervergoeding<br />
Conform de Overeenkomst van Beheer en Bewaring<br />
ontvangt de Beheerder jaarlijks een beheervergoeding<br />
van 4,0% (exclusief BTW) over de gefactureerde huur<br />
van het Object. Het beheer bestaat uit alle handelingen<br />
om de <strong>CV</strong> naar behoren te laten functioneren zoals<br />
het factureren en incasseren van de huursommen, het<br />
voeren van de dagelijkse administratie en het doen van<br />
aangiften, het opstellen van de conceptjaarrekening,<br />
het verzorgen van het dagelijks technisch beheer en de<br />
communicatie met Participanten, Stichting Bewaarder<br />
en huurders.<br />
Eigenaarslasten<br />
Tot de eigenaarslasten behoren diverse kostenposten,<br />
zoals onroerendezaakbelasting, precario, bijdragen aan<br />
een vereniging van eigenaren, waterschapslasten, riool-<br />
rechten en verzekeringspremies. Onroerendezaakbelas-<br />
ting wordt door de gemeente berekend over de door<br />
haar getaxeerde waarde van het Object.
Onderhoud<br />
Op basis van een gedetailleerde meerjarenonderhouds-<br />
begroting, op te stellen door Actys BOG B.V., wordt<br />
een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhouds-<br />
kosten. Geprognosticeerde onderhoudsbedragen zullen<br />
door middel van een dotatie onderhoudsvoorziening<br />
ten laste van het jaarresultaat worden gebracht. De<br />
feitelijke kosten voor het onderhoud zullen voldaan<br />
worden uit deze voorziening.<br />
Adviseurs<br />
De post adviseurs betreft de vergoedingen die zijn<br />
verschuldigd aan adviseurs in verband met de controle<br />
van de jaarrekening en overige werkzaamheden op<br />
financieel, juridisch of fiscaal gebied.<br />
Overig<br />
Overige kosten hebben betrekking op onvoorziene<br />
lasten en de jaarlijkse bestuurskosten van de Stichting<br />
Bewaarder van circa € 2.500.<br />
Rente<br />
Over de opgenomen hypothecaire lening is rente ver-<br />
schuldigd. In de prognose is gerekend met een hypo-<br />
theekrente van 5,25% per jaar voor de duur van tien<br />
jaar. De rente wordt door het aangaan van een rente-<br />
vastperiode van vijf jaar, dan wel door het afsluiten van<br />
een Interest Rate Swap vastgelegd voor de duur van<br />
vijf jaar. Aangezien de feitelijke rente pas kort voor de<br />
Toetredingsdatum van de <strong>CV</strong> definitief wordt bepaald,<br />
kan de in de rendementsprognose gehanteerde rente<br />
afwijken van de feitelijke rente.<br />
Prognose verkoopresultaat<br />
De beleggingsperiode zal liggen tussen de vijf en tien<br />
jaar, afhankelijk van het optimale moment van verkoop<br />
van het Object. De Beheerder zal vanaf het vijfde beleg-<br />
gingsjaar jaarlijks advies uitbrengen over het ideale ver-<br />
koopmoment. De Participanten beslissen met volstrekte<br />
meerderheid over de feitelijke verkoop.<br />
Het geprognosticeerde Indirect rendement (verkoop-<br />
resultaat) over een beleggingsperiode van tien jaar<br />
bedraagt 19,7%.<br />
Tabel 7 Geprognosticeerd verkoopresultaat<br />
alle bedragen in €<br />
Verkoopprijs 6.329.736<br />
Kostprijs 5.747.480-<br />
Bruto verkoopresultaat 582.256<br />
Verkoopkosten 94.946-<br />
Netto verkoopresultaat 487.310<br />
Performance fee 121.827-<br />
Verkoopresultaat na Performance fee 365.482<br />
De volgende factoren bepalen het verkoopresultaat:<br />
Verkoopprijs<br />
Een betrouwbare verkoopraming maken is niet een-<br />
voudig. De verkoopprijs is afhankelijk van diverse op<br />
het toekomstige moment van verkoop geldende zaken,<br />
zoals de economische situatie, de rente, de huuront-<br />
wikkelingen, de inflatie, de omstandigheden van de<br />
onroerendgoedmarkt en de ontwikkeling van de locatie<br />
van het Object.<br />
De geprognosticeerde verkoopprijs van Het Object is<br />
bepaald op basis van een bruto-aanvangsrendement<br />
(BAR) van 7,0%. Hierbij is in overweging genomen<br />
dat de huuropbrengsten jaarlijks geïndexeerd worden en<br />
dat het Object wordt aangekocht tijdens een recessie en<br />
wordt verkocht in een genormaliseerde markt.<br />
Verkoopkosten<br />
De Beheerder brengt bij verkoop een begeleidingsfee<br />
van 1,25% over de verkoopprijs van Het Object in<br />
rekening aan de <strong>CV</strong>. Deze begeleidingsfee is tevens van<br />
toepassing indien Het Object wordt vervreemd door<br />
middel van de overdracht van de Participaties. Uit de<br />
begeleidingsfee zal de Beheerder de kosten van de even-<br />
tueel in te schakelen makelaar voldoen. Naast de bege-<br />
leidingsfee komen eventuele additionele advieskosten<br />
en/of boetes bij vervroegde aflossing voor rekening van<br />
de <strong>CV</strong>. Deze zijn begroot op 0,25% van de verkoop-<br />
29
30<br />
prijs, maar kunnen afhankelijk van de omstandigheden<br />
hoger of lager uitvallen.<br />
Performance fee<br />
Bij verkoop van het Object, of delen daarvan, ontvangt<br />
de Beheerder een Performance fee van 25% over de<br />
Gerealiseerde winst van Het Object verminderd met de<br />
Bevoorrechte opbrengst van 8,0% voor de Participan-<br />
Tabel 8 Geprognosticeerd Gemiddeld totaalrendement<br />
ten. Het toekennen van een Performance fee waarborgt<br />
een blijvende betrokkenheid van de Beheerder, alsmede<br />
een gelijke focus van alle betrokken partijen.<br />
Prognose Gemiddeld totaalrendement<br />
Over een beleggingsperiode van tien jaar wordt een<br />
Gemiddeld totaalrendement geprognosticeerd van<br />
10,1% per jaar. Zie tabel 8.<br />
alle bedragen in € Jaar1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7 Jaar 8 Jaar 9 Jaar 10<br />
Uitkering per Participatie 3.250 3.400 3.579 3.761 3.947 4.136 4.330 4.527 4.728 4.933<br />
Einduitkering per Participatie<br />
(exclusief inleg)<br />
Direct rendement per Participatie 6,5% 6,8% 7,2% 7,5% 7,9% 8,3% 8,7% 9,1% 9,5% 9,9%<br />
Indirect rendement per Participatie 19,7%<br />
Gemiddeld direct rendement 8,1%<br />
Gemiddeld indirect rendement 2,0%<br />
Gemiddeld totaalrendement 10,1%<br />
Tabel 9 Geprognosticeerde einduitkering<br />
alle bedragen in €<br />
Verkoopprijs 6.329.736<br />
Performance fee 121.827-<br />
Verkoopkosten 94.946-<br />
Restschuld hypotheek 3.900.000-<br />
Netto kasstroom uit verkoop 2.212.962<br />
Saldo Liquiditeitsreserve 1.586<br />
Beschikbaar voor uitkering 2.214.549<br />
Einduitkering per Participatie (inclusief inleg) 59.853<br />
Tabel 10 Geprognosticeerde kasstroom<br />
Uitkering<br />
Periodieke rendementsuitkering<br />
Eens per kwartaal zal aan de Participanten een<br />
rendementsuitkering worden gedaan. In jaar één<br />
is de verwachte rendementsuitkering 6,5%.<br />
De rendementsuitkering zal naar verwachting<br />
groeien tot 9,9% in jaar tien.<br />
alle bedragen in € Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4<br />
Exploitatieresultaat 119.316 125.798 132.409 139.152<br />
Uitkering uit Liquiditeitsreserve 934 - - -<br />
Terugbetaling op Commanditair kapitaal (eigen<br />
vermogen)<br />
9.878<br />
- - - -<br />
Aflossing op hypothecaire lening - - - -<br />
Einduitkering - - - -<br />
Beschikbaar voor uitkering 120.250 125.798 132.409 139.152<br />
Kasstroom per Participatie 50.000- 3.250 3.400 3.579 3.761<br />
Cumulatieve kasstroom per Participatie 50.000- 46.750- 43.350- 39.771- 36.011-<br />
IRR 9,1%
Einduitkering<br />
De einduitkering vindt plaats na realisatie van de ver-<br />
koop van Het Object en/of Participaties en de afwik-<br />
keling van de <strong>CV</strong>. Voor verdere informatie omtrent de<br />
einduitkering wordt verwezen naar de concept <strong>CV</strong>-<br />
overeenkomst. Zie tabel 9.<br />
Geprognosticeerde kasstroom<br />
De geprognosticeerde kasstroom is bepaald onder voor-<br />
behoud dat er gedurende de beleggingsperiode niet op<br />
de hypothecaire lening wordt afgelost.<br />
Over een beleggingsperiode van tien jaar wordt een<br />
Internal Rate of Return (IRR) geprognosticeerd van<br />
9,1%. Zie tabel 10.<br />
5.4 Scenarioanalyse<br />
De rendementsprognoses zijn met de grootst mogelijke<br />
zorgvuldigheid opgesteld. Deze zijn echter gebaseerd<br />
op aannames die bij het schrijven van het Informatie-<br />
memorandum reëel worden verondersteld. Om inzage<br />
te geven in de wijze waarop het Gemiddeld direct<br />
Tabel 11 Financieringsrente<br />
Financierings-<br />
rente<br />
rendement en het Gemiddeld indirect rendement<br />
afhankelijk zijn van enkele belangrijke aannames, wordt<br />
de invloed van veranderende omstandigheden hieron-<br />
der weergegeven.<br />
Financieringsrente<br />
De rente op de lening zal grotendeels worden gefixeerd<br />
bij het aangaan van de <strong>CV</strong> tegen het dan geldende<br />
vijfjaars cq. vijfjaars IRS-tarief verhoogd met een<br />
commerciële en eventueel een liquiditeitsopslag.<br />
In de prognose wordt hiervoor een financieringsrente<br />
gehanteerd van 5,25% hetgeen ten tijde van het<br />
schrijven van het <strong>Informatiememorandum</strong> een reële<br />
financieringsrente is. In tabel 11 staat een overzicht<br />
van de geprognosticeerde rendementen bij verschillende<br />
financieringsrentes.<br />
Verkoopprijs<br />
In tabel 12 staat een overzicht van de geprognosticeer-<br />
de rendementen bij verschillende verkoopprijzen<br />
na tien jaar.<br />
Geprognosticeerd<br />
Gemiddeld direct<br />
rendement<br />
Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7 Jaar 8 Jaar 9 Jaar 10<br />
146.030 153.045 160.201 167.500 174.945 182.539<br />
- - - - - -<br />
- - - - - -<br />
- - - - - -<br />
- - - - - 2.214.549<br />
146.030 153.045 160.201 167.500 174.945 2.397.088<br />
3.947 4.136 4.330 4.527 4.728 64.786<br />
32.064- 27.927- 23.598- 19.071- 14.342- 50.444<br />
Geprognosticeerd<br />
Gemiddeld indirect<br />
rendement<br />
Geprognosticeerd<br />
Gemiddeld totaal-<br />
rendement<br />
Financieringsrente lager dan prognose 5,00% 8,6% 2,0% 10,6%<br />
Financieringsrente in prognose 5,25% 8,1% 2,0% 10,1%<br />
Financieringsrente hoger dan prognose 5,50% 7,6% 2,0% 9,6%<br />
31
32<br />
Tabel 12<br />
De deelnemers in de <strong>CV</strong> kunnen besluiten tot voortij-<br />
dige verkoop. Dit besluit kan onder andere zijn ingege-<br />
ven door verbeterde marktomstandigheden waardoor<br />
een hoge verkoopprijs gerealiseerd kan worden.<br />
Verkoopprijs gebaseerd op lagere BAR dan<br />
prognose<br />
Inflatie<br />
In de onderstaande tabel staat een overzicht van de<br />
geprognosticeerde rendementen bij verschillende<br />
inflatiepercentages.<br />
BAR Geprognosticeerd<br />
Gemiddeld direct<br />
rendement<br />
Geprognosticeerd<br />
Gemiddeld indirect<br />
rendement<br />
Geprognosticeerd<br />
Gemiddeld totaal-<br />
rendement<br />
6,5% 8,1% 3,9% 12,0%<br />
Verkoopprijs gebaseerd op BAR in prognose 7,0% 8,1% 2,0% 10,1%<br />
Verkoopprijs gebaseerd op aankoop BAR 7,1% 8,1% 1,5% 9,6%<br />
Verkoopprijs gebaseerd op BAR waarbij geldt<br />
dat eigen vermogen terugbetaald en lening<br />
afgelost wordt<br />
Tabel 13 Inflatie<br />
7,6% 8,1% 0,0% 8,1%<br />
Gemiddeld<br />
inflatie-<br />
percentage<br />
Geprognosticeerd<br />
Gemiddeld direct<br />
rendement<br />
Geprognosticeerd<br />
Gemiddeld indi-<br />
rect rendement<br />
Geprognosticeerd<br />
Gemiddeld totaal-<br />
rendement<br />
Inflatie hoger dan prognose 2,4% 8,6% 3,2% 11,8%<br />
Inflatie in prognose 1,9% 8,1% 2,0% 10,1%<br />
Inflatie lager dan prognose 1,4% 7,6% 0,7% 8,3%<br />
Huurprijsherziening<br />
Uit de taxatie van DTZ Zadelhoff blijkt dat de taxateur<br />
van mening is dat de Albert Heijn in het Object enigs-<br />
zins boven de marktprijs verhuurd is. De huurovereen-<br />
komst van Albert Heijn is in overeenstemming met de<br />
standaard richtlijn van de Raad van Onroerende Zaken<br />
en bevat daarom een clausule, die het mogelijk maakt<br />
om aan het einde van de looptijd in december 2013 een<br />
Tabel 14 Huurprijsherziening huurder Albert Heijn in jaar 5<br />
Huurprijsherziening Geprognosticeerd<br />
Gemiddeld direct<br />
rendement<br />
huurherzieningsprocedure te starten. De praktijk leert<br />
dat de uitkomst van een dergelijke procedure zeer on-<br />
zeker is, waarbij het niet is uitgesloten dat de huurprijs<br />
ongewijzigd blijft of zelfs hoger uitkomt. Deze clausule<br />
is overigens ook onderdeel van de huurcontracten van<br />
Etos en Gall & Gall. In de onderstaande tabel staat een<br />
overzicht van de geprognosticeerde rendementen bij<br />
verschillende huurprijsherzieningen in december 2013.<br />
Geprognosticeerd<br />
Gemiddeld indirect<br />
rendement<br />
Geprognosticeerd<br />
Gemiddeld totaal-<br />
rendement<br />
Huuruitval 7,5% 9,0% 3,5% 12,5%<br />
Huuruitval in prognose 0,0% 8,1% 2,0% 10,1%<br />
Huuruitval -7,5% 7,3% 0,3% 7,6%
Sectie 6 Fiscale aspecten<br />
Omdat de belastingwetgeving, jurisprudentie en de da-<br />
gelijkse praktijk aan verandering onderhevig zijn, is het<br />
belangrijk goed notie te nemen van de fiscale aspecten<br />
met betrekking tot deelname in de <strong>CV</strong>. De <strong>CV</strong> heeft<br />
een besloten karakter en wordt in principe voor onbe-<br />
paalde tijd opgericht (de beoogde looptijd bedraagt vier<br />
tot tien jaar). De informatie in deze Sectie is opgesteld<br />
naar de huidige stand van de wetgeving, jurisprudentie<br />
en beleidsregels en geldt daarom onder voorbehoud<br />
van latere wijzigingen daarin. De fiscale posities zijn<br />
niet uitputtend beschreven. Indien u wilt participeren<br />
in deze <strong>CV</strong>, adviseren wij u overleg te plegen met een<br />
fiscaal adviseur over de effecten van deelname op uw<br />
persoonlijke positie.<br />
Deze fiscale Sectie bevat algemene informatie over de<br />
fiscale gevolgen van deelname aan <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong><br />
<strong>CV</strong> door de Participanten. Als uitgangspunt wordt<br />
gehanteerd deelname door een vennootschap, dan wel<br />
natuurlijke persoon. Deze informatie is van algemene<br />
aard en vormt geen advies met betrekking tot de speci-<br />
fieke persoonlijke situatie van de Participant.<br />
Belastingpositie van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong><br />
zelve<br />
In de <strong>CV</strong>-overeenkomst wordt bepaald dat toetreding<br />
en vervanging van Participanten slechts mogelijk is<br />
na uitdrukkelijke, voorafgaande toestemming van alle<br />
Participanten. Indien voor toetreding of vervanging aan<br />
alle Participanten schriftelijk toestemming is gevraagd<br />
en die toestemming niet binnen vier weken is gewei-<br />
gerd, mag er vanuit worden gegaan dat de toestem-<br />
ming unaniem is verleend. De toestemmingseis geldt<br />
onverkort voor het verpanden of anderszins bezwaren<br />
van een Participatie. Schriftelijke toestemming is niet<br />
nodig bij overdracht van Participaties via vererving<br />
of legaat en bij naplaatsing van Participaties door de<br />
Initiatiefnemer binnen zes maanden na oprichting van<br />
de <strong>CV</strong>, ingeval er bij het aangaan van <strong>CV</strong> onvoldoende<br />
participanten zijn om het beoogde beleggingskapitaal<br />
bijeen te brengen.<br />
Dit heeft tot gevolg dat de <strong>CV</strong> als een besloten<br />
<strong>CV</strong> wordt aangemerkt, waardoor de <strong>CV</strong> als ‘fiscaal<br />
transparant’ wordt aangemerkt voor toepassing van<br />
de vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting.<br />
Deze transparantie brengt dan ook mee dat waar hierna<br />
wordt gesproken van Participatie eigenlijk moet worden<br />
gelezen: het pro rata gedeelte in de bezittingen en<br />
schulden van de <strong>CV</strong><br />
Deze fiscale transparantie houdt in dat de <strong>CV</strong> niet<br />
zelfstandig belastingplichtig is. Als gevolg hiervan<br />
wordt iedere Participant afzonderlijk belast, afhankelijk<br />
van zijn eigen fiscale positie. De bezittingen en schul-<br />
den en resultaten van de <strong>CV</strong> worden derhalve aan de<br />
Participanten in de <strong>CV</strong> toegerekend naar rato van hun<br />
winstgerechtigheid, welke in beginsel gelijk staat aan de<br />
verhouding in de onderlinge kapitaalinbreng. Toetsing<br />
van de fiscale transparantie geschiedt niet slechts aan de<br />
hand van de <strong>CV</strong>-overeenkomst, doch mede aan de hand<br />
van de feiten. Aan de fiscale transparantie kan afbreuk<br />
worden gedaan, indien vervanging en toetreding van<br />
Participanten, hoewel contractueel niet geoorloofd,<br />
toch plaatsvindt zonder toestemming van alle Partici-<br />
panten.<br />
Fiscale behandeling van de Participanten<br />
Participanten/natuurlijke personen<br />
In de inkomstenbelasting vindt belastingheffing van<br />
particulieren plaats door middel van het Boxenstelsel.<br />
Box 1 bevat het inkomen uit werk en woning, Box 2<br />
bevat het inkomen uit aanmerkelijk belang en Box 3 be-<br />
vat het inkomen uit sparen en beleggen. In beginsel valt<br />
de Participatie voor beleggende particulieren in Box 3.<br />
Neemt de particuliere Participant echter als ondernemer<br />
of resultaatgenieter deel, dan behoort de Participatie<br />
mogelijk tot Box 1.<br />
Inkomen uit Box 3<br />
In Box 3 geldt het principe van de forfaitaire rende-<br />
mentsheffing. Een Participant wordt jaarlijks, ongeacht<br />
het werkelijk behaalde rendement, belast voor een for-<br />
33
34<br />
faitair rendement van 4% over de gemiddelde waarde<br />
in het economische verkeer van het pro rata toegereken-<br />
de vastgoed dat de Participatie vertegenwoordigt in het<br />
desbetreffende jaar. Op deze gemiddelde waarde in het<br />
economische verkeer van het vastgoed mogen de met<br />
de Participatie zelve (financieringsschuld Participant) en<br />
binnen de <strong>CV</strong> met de activiteiten van de exploitatie van<br />
het vastgoed samenhangende schulden (o.a. hypotheek-<br />
schuld) in mindering worden gebracht. De gemiddelde<br />
waarde in het economische verkeer van zowel de bezit-<br />
tingen als schulden wordt bepaald aan de hand van een<br />
tweetal peildata, namelijk 1 januari en 31 december van<br />
het desbetreffende jaar.<br />
Over het saldo van de gemiddelde waarde in het eco-<br />
nomische verkeer van de bezittingen en schulden wordt<br />
vervolgens 30% inkomstenbelasting geheven, voor<br />
zover het saldo het heffingsvrije vermogen te boven<br />
gaat. Het heffingsvrije vermogen bedraagt € 20.661 per<br />
belastingplichtige ofwel voor partners € 41.322 (2009).<br />
Dit wordt nog vermeerderd met een vrijstelling van €<br />
2.762 per minderjarig kind (2009). Er dient rekening<br />
gehouden te worden met een niet-aftrekbare schulden-<br />
drempel van € 2.900 per belastingplichtige, ofwel €<br />
5.800 (2009) voor partners.<br />
De feitelijke effectieve heffing bedraagt daarmee 1,2%<br />
over de gemiddelde waarde in het economische verkeer<br />
van het pro rata toegerekende vastgoed minus de<br />
hierop betrekking hebbende schulden, hierbij overigens<br />
rekening houdend met het heffingsvrije vermogen.<br />
Eventuele verkoopwinsten zijn net als de daadwerkelij-<br />
ke (huur)inkomsten als zodanig niet belast en eventuele<br />
verkoopverliezen zijn net als daadwerkelijk gemaakte<br />
kosten niet aftrekbaar. Op dit moment is een wetsvoor-<br />
stel aanhangig op grond waarvan vermoedelijk per 1 ja-<br />
nuari 2011 nog maar één peildatum (1 januari van het<br />
belastingjaar) wordt gehanteerd. Het is op dit moment<br />
nog niet duidelijk of deze wet ook wordt aangenomen.<br />
Inkomen uit Box 1<br />
Theoretisch bezien kan de Participatie op tweetal<br />
gronden behoren tot het box 1 vermogen.<br />
1) de Participatie dient te worden toegerekend aan een<br />
reeds bestaande onderneming dan wel werkzaamheid;<br />
2) de Participatie dient te worden toegerekend aan het<br />
box 1 vermogen omdat de activiteiten van de <strong>CV</strong> als<br />
zodanig kwalificeren als een onderneming dan wel een<br />
werkzaamheid.<br />
Ad 1) Toerekening Participatie aan bestaande<br />
onderneming/werkzaamheid<br />
Hoewel de activiteiten van de <strong>CV</strong> als zodanig niet<br />
kwalificeren als ‘onderneming’ dan wel ‘werkzaam-<br />
heid’ dient de participatie toch aan het box 1 vermogen<br />
toegerekend te worden in het geval de Participatie een<br />
rechtstreeks verband houdt met een reeds bestaande on-<br />
derneming dan wel werkzaamheid van de Participant.<br />
Deze toerekening vindt uitsluitend plaats in het geval<br />
de activiteiten van de reeds bestaande onderneming/<br />
werkzaamheid in dezelfde lijn liggen als de activiteiten<br />
in de <strong>CV</strong>.<br />
Indien de Participatie aan het ondernemingsvermogen<br />
van een in Nederland woonachtige ondernemer, zoals<br />
bij een eenmanszaak of een vennootschap onder firma,<br />
of aan een werkzaamheid dient te worden toegerekend,<br />
dan worden de voordelen die verband houden met de<br />
participatie in de <strong>CV</strong> belast in Box 1. Als gevolg hier-<br />
van worden de vermogensbestanddelen en de resultaten<br />
van de <strong>CV</strong>, pro rata naar de winstgerechtigheid, belast<br />
binnen het winstregime in box 1.<br />
Het belastbaar inkomen wordt alsdan bepaald aan de<br />
hand van de regels van ’goed koopmansgebruik’. Het<br />
aandeel van de Participant in een positief resultaat van<br />
de <strong>CV</strong>, waaronder begrepen eventuele vermogenswin-<br />
sten bij vervreemding van het vastgoed, is belast tegen<br />
het progressieve tarief inin box 1 (max. 52%). Het<br />
aandeel van de Participant in een negatief resultaat van<br />
de <strong>CV</strong>, waaronder begrepen een verlies bij vervreem-
ding van het Object, is aftrekbaar van het belastbare<br />
inkomen van de particuliere Participant-ondernemer/<br />
resultaatgenieter, maar tot maximaal het aandeel van<br />
de participerende ondernemer/resultaatgenieter in het<br />
kapitaal van de <strong>CV</strong>.<br />
Het progressieve tarief in box 1 loopt op van 33,5%<br />
tot 52% (tarieven 2009).<br />
Ondernemers kunnen de MKB-winstvrijstelling toepas-<br />
sen op de behaalde winst. Vanaf 1 januari 2010 is daar-<br />
voor hoogstwaarschijnlijk niet langer vereist dat aan het<br />
‘urencriterium’ wordt voldaan. De MKB-winstvrijstel-<br />
ling bedraagt per 1 januari 2010 hoogstwaarschijnlijk<br />
12% van het gezamenlijk bedrag van de winst die de<br />
belastingplichtige uit een of meer ondernemingen<br />
geniet. Aangezien deze regelingen thans nog niet zijn<br />
aangenomen in de Tweede Kamer, kan daarover nog<br />
geen zekerheid worden gegeven.<br />
Ad 2) Activiteiten van de <strong>CV</strong> vormen meer<br />
dan normaal vermogensbeheer<br />
Wanneer de activiteiten van de <strong>CV</strong> normaal vermo-<br />
gensbeheer te boven gaan, bijvoorbeeld wanneer de <strong>CV</strong><br />
vastgoed gaat ontwikkelen of herontwikkelen, geldt dat<br />
sprake kan zijn van het drijven van een onderneming of<br />
van het realiseren van resultaat uit overige werkzaam-<br />
heden door de <strong>CV</strong>. In dat geval worden de onderne-<br />
mingsgewijze activiteiten/werkzaamheden van de <strong>CV</strong><br />
toegerekend aan de Participanten, zodat zij feitelijk de<br />
onderneming/werkzaamheid uitoefenen. Op basis van de<br />
thans gestelde uitgangspunten aangaande de activiteiten<br />
van de <strong>CV</strong> is hiervan overigens in beginsel geen sprake.<br />
Participanten/rechtspersonen<br />
In Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennoot-<br />
schapsbelasting onderworpen, participerende rechtsper-<br />
sonen (zoals de NV en de BV) zijn naar huidig recht<br />
in 2009 onderworpen aan vennootschapsbelasting naar<br />
een tarief van 20% over de eerste € 200.000 belastbare<br />
winst en 25,5% over het meerdere.<br />
Het aandeel van de Participant in een positief resultaat<br />
van de <strong>CV</strong>, waaronder begrepen eventuele vermogens-<br />
winsten bij vervreemding van het vastgoed, wordt<br />
begrepen in zijn belastbare winst en belast tegen maxi-<br />
maal 25,5% vennootschapsbelasting, tenzij voor de met<br />
de vervreemding behaalde fiscale winst een herinveste-<br />
ringsreserve gevormd wordt.<br />
Het aandeel van de Participant in een negatief<br />
resultaat van de <strong>CV</strong>, waaronder begrepen een verlies<br />
bij vervreemding van het vastgoed, is aftrekbaar van<br />
de belastbare winst van de Participant, maar tot<br />
maximaal het aandeel van de participerende rechts-<br />
persoon in het kapitaal van de <strong>CV</strong>.<br />
Bepaling van het resultaat bij ondernemers/re-<br />
sultaatgenieters en rechtspersonen<br />
Ten aanzien van de hiervóór beschreven gevallen waarin<br />
de participatie wordt gehouden door een ondernemer,<br />
resultaatgenieter of rechtspersonen die vennootschaps-<br />
belastingplichtig zijn, heeft het navolgende te gelden<br />
ten aanzien van de methode van winstberekening (een-<br />
voudshalve wordt hierna gesproken van ‘ondernemers/<br />
rechtspersonen’). Uiteraard betreft het hier een globaal<br />
overzicht van de terzake geldende regelingen.<br />
Als uitgangspunt heeft te gelden dat alle opbrengsten<br />
en alle kosten in de heffing worden betrokken op basis<br />
van het winstregime, een en ander volgens de regels van<br />
‘goed koopmansgebruik’. De wettelijke regeling omvat<br />
echter enige meer specifieke voorschriften en faciliteiten<br />
welke in acht genomen dienen te worden bij het bepa-<br />
len van het belastbare resultaat. Deze worden hieronder<br />
kort nader toegelicht.<br />
Fiscale afschrijving<br />
Voor participerende ondernemers/rechtspersonen<br />
bestaat de mogelijkheid om af te schrijven op de<br />
fiscale boekwaarde van het vastgoed, bestaande uit de<br />
verkrijgingsprijs van het Object en de direct met de<br />
verkrijging daarvan samenhangende kosten, zoals de<br />
35
36<br />
overdrachtsbelasting, notariskosten, due diligencekos-<br />
ten en makelaarskosten. Na afboeking van een herin-<br />
vesteringsreserve geldt een lagere fiscale boekwaarde en<br />
afschrijvingsbasis.<br />
Op vastgoed kan per 1 januari 2007 niet verder worden<br />
afgeschreven dan tot op de zogeheten ‘bodemwaarde’.<br />
Ten aanzien van beleggingsvastgoed heeft te gelden<br />
dat de bodemwaarde wordt gesteld op 100% van de<br />
WOZ-waarde van het gebouw. Aldus zal fiscale afschrij-<br />
ving in casu zeer beperkt of niet aan de orde zijn. In het<br />
<strong>Informatiememorandum</strong>, de rendementsprognoses en<br />
de scenarioanalyses is daarom geen rekening gehouden<br />
met fiscale afschrijving. Ter zake van de afschrijving is<br />
het voor de deelnemende rechtspersoon raadzaam zijn<br />
belastingadviseur of accountant te raadplegen.<br />
Renteaftrekbeperkingen<br />
Indien de Participatie gefinancierd wordt met geleend<br />
geld, is in principe de rente op deze lening fiscaal<br />
aftrekbaar. Echter, in specifieke gevallen kunnen ren-<br />
teaftrekbeperkingen van toepassing zijn. Ten aanzien<br />
van de aftrek van rente zijn, met name in de sfeer van<br />
de vennootschapsbelasting, mogelijke wijzigingen op<br />
komst. Het is nu echter niet bekend wanneer én welke<br />
wijzigingen zullen worden ingevoerd. Een nieuw<br />
toetredende Participant wordt daarom aangeraden te<br />
overleggen met een fiscaal adviseur en zich geregeld te<br />
laten informeren.<br />
Herinvesteringsreserve<br />
De participerende ondernemer/rechtspersoon, doch<br />
niet de participerende resultaatsgenieter, kunnen<br />
boekwinsten behaald bij de vervreemding van be-<br />
drijfsmiddelen onder voorwaarden doteren aan een<br />
herinvesteringsreserve en daarmee de heffing uitstellen.<br />
Hiermee wordt een liquiditeits- en dus rentevoordeel<br />
behaald. Overigens is op dit moment een wetsvoorstel<br />
aanhangig op basis waarvan mogelijk ook een herin-<br />
vesteringsreserve kan worden gevormd door personen<br />
die vermogen ter beschikking in de zin van box 1 (bijv.<br />
aan de ‘eigen BV’). Het wetsvoorstel is echter nog<br />
niet aangenomen, maar zou in de toekomst kunnen<br />
betekenen dat ook door deze groep resultaatgenieters<br />
een herinvesteringsreserve kan worden gevormd. Onder<br />
bedrijfsmiddelen worden verstaan ‘de tot het bedrijfs-<br />
vermogen behorende zaken, die - in tegenstelling tot de<br />
zaken die voor de omzet zijn bestemd - behoren tot het<br />
vaste kapitaal en bestemd zijn om voor de uitoefening<br />
van het bedrijf te worden gebruikt’. Vermogensrechten<br />
die ter belegging worden gehouden – denk aan effecten<br />
- worden expliciet niet aangemerkt als bedrijfsmiddelen<br />
en vallen buiten de regeling. Ook voor winst bij de<br />
verkoop van voorraden kan geen herinvesteringsreserve<br />
worden gevormd. Winst behaald bij het onttrekken<br />
van een bedrijfsmiddel kan eveneens niet gereserveerd<br />
worden.<br />
In zijn arrest van 12 mei 2006 heeft de Hoge Raad<br />
overigens geoordeeld dat uitsluitend de status op het<br />
moment van vervreemding relevant is voor de beoorde-<br />
ling of voor een behaalde vervreemdingswinst een her-<br />
investeringsreserve kan worden gevormd. Het ging hier<br />
over de situatie waarin een pand gedurende langere tijd<br />
te kenmerken was als ‘bedrijfsmiddel’, doch uiteindelijk<br />
als gevolg van ontwikkelingsactiviteiten op het moment<br />
van vervreemding te kenmerken was als ‘voorraad’.<br />
Omdat het pand op het moment van vervreemding was<br />
aan te merken als ‘voorraad’ kon de gehele verkoop-<br />
winst niet aan een herinvesteringsreserve worden gedo-<br />
teerd (immers: geen bedrijfsmiddel). Het feit dat het<br />
pand reeds langere tijd als bedrijfsmiddel was gebezigd<br />
was niet relevant. Voor toepassing van de faciliteit is<br />
dus slechts de kwalificatie van het vermogensbestand-<br />
deel op het moment van vervreemding relevant.<br />
De Hoge Raad besliste op 30 september 2005 voor een<br />
vastgoedbeleggingsvennootschap die voor de vennoot-<br />
schapsbelasting een herinvesteringsreserve had gevormd<br />
voor de behaalde boekwinst bij de verkoop van het<br />
voorheen door haar in volle eigendom gehouden en<br />
verhuurde bedrijfspand met ondergrond, dat zij deze
herinvesteringsreserve mocht afboeken op een investe-<br />
ring in een vastgoed-<strong>CV</strong>. In casu verkreeg de B.V. een<br />
significant belang en bemoeienis in een <strong>CV</strong>. Gezien het<br />
specifieke karakter van deze casus leek terughoudend-<br />
heid bij toepassing van deze uitspraak naar ‘algemene<br />
situaties’ vooralsnog geboden. Echter, in recentere<br />
rechtspraak van 10 maart 2006 besliste de Hoge Raad<br />
dat met betrekking tot het begrip ‘vervanging’ een ruim<br />
standpunt dient te worden ingenomen.<br />
De hiervoor genoemde rechtspraak ondersteunt de<br />
stelling dat een vastgoedbeleggingsvennootschap een<br />
herinvesteringsreserve kan aanwenden ten aanzien van<br />
een participatie in een besloten <strong>CV</strong>. Bovendien kan zij<br />
een herinvesteringsreserve vormen voor haar aandeel in<br />
de eventuele toekomstige verkoopwinst bij verkoop van<br />
de onroerende zaken van de <strong>CV</strong>. Participanten wordt<br />
geadviseerd in voorkomende gevallen overleg te plegen<br />
met hun fiscaal adviseur.<br />
Om een herinvesteringsreserve te kunnen vormen en<br />
aan te wenden, moet er aan bepaalde voorwaarden<br />
voldaan worden(zie ook Sectie 1). Dit is uitdrukkelijk<br />
de verantwoordelijkheid van iedere Participant.<br />
Vrijgestelde Beleggingsinstelling<br />
Gelet op de fiscale transparantie van de <strong>CV</strong> wordt<br />
voor fiscale doeleinden het vastgoed direct toegerekend<br />
aan de Participant. Aangezien een Vrijgestelde Beleg-<br />
gingsinstelling niet direct mag beleggen in binnenlands<br />
vastgoed, kan een Vrijgestelde Beleggingsinstelling niet<br />
participeren in het Fonds.<br />
Invulinstructie<br />
Na afloop van het kalenderjaar zullen de Participanten<br />
van de Beheerder een invulinstructie van Deloitte Be-<br />
lastingadviseurs B.V ontvangen voor het doen van de<br />
aangifte inkomsten- en vennootschapsbelasting.<br />
Successie – en schenkingsrecht<br />
In geval van overlijden van een particuliere Participant,<br />
of schenking van een Participatie, maakt de waarde in<br />
het economische verkeer van de via de Participatie ge-<br />
houden bezittingen en schulden (in casu de onroerende<br />
zaken en de schulden) onderdeel uit van de nalaten-<br />
schap/schenking en is onderworpen aan successie-, res-<br />
pectievelijk schenkingsrecht. De hoogte van het tarief<br />
(thans 5% tot 68%) en de eventuele toepassing van<br />
een vrijstelling, is daarbij onder meer afhankelijk van de<br />
mate van verwantschap. Thans ligt er een wetsvoorstel<br />
tot wijziging van de Successiewet ter behandeling bij<br />
de Eerste Kamer(aangenomen in de Tweede Kamer op<br />
3 november 2009). In dit wetsvoorstel wordt onder<br />
meer de hoogte van de tarieven aangepast (10% en<br />
20% voor partners en kinderen en 30% en 40% in alle<br />
overige gevallen(behoudens het hierna te noemen tarief<br />
voor kleinkinderen). Voor de partner wordt een vrij-<br />
stellingsbedrag voorgesteld van € 600.000. Indien de<br />
verkrijging (na de vrijstelling) groter is dan € 118.000,<br />
wordt de eerste € 118.000 tegen 10% belast. Het meer-<br />
dere wordt tegen 20% belast.<br />
Voor kinderen en kleinkinderen wordt voor het succes-<br />
sierecht een vrijstelling van € 19.000 voorgesteld. Kin-<br />
deren worden tegen hetzelfde tarief belast als partners.<br />
Voor kleinkinderen geldt een tariefsopslag van 80%. De<br />
tarieven bedragen dan 18% en 36%. Voor het schen-<br />
kingsrecht wordt voor kinderen een jaarlijkse vrijstelling<br />
van € 5.000 voorgesteld. Voor kinderen tussen 18 en<br />
35 kan deze vrijstelling op verzoek eenmalig worden<br />
verhoogd tot een bedrag van € 24.000.<br />
37
38<br />
De verwachte ingangsdatum van dit wetsvoorstel is 1<br />
januari 2010. Zoals gezegd, is het wetsvoorstel nog in<br />
behandeling. Niet uitgesloten kan worden dat het voor-<br />
stel niet, gewijzigd of op een ander tijdstip dan thans<br />
voorzien wordt ingevoerd.<br />
Omzetbelasting<br />
De <strong>CV</strong> kwalificeert als BTW-ondernemer. Aangezien<br />
het object volledig BTW-belast wordt verhuurd kan de<br />
BTW die ter zake van het Object aan de <strong>CV</strong> in rekening<br />
wordt gebracht, zoals de BTW op de verwerving en op<br />
de exploitatie, volledig door de <strong>CV</strong> in aftrek worden<br />
gebracht. Over de aan- en verkoop van de Participaties<br />
is de <strong>CV</strong> is geen BTW verschuldigd.<br />
Overdrachtsbelasting<br />
Indien er geen aanspraak kan worden gemaakt op een<br />
vrijstelling, is de verkrijging van vastgoed in principe<br />
onderworpen aan 6% overdrachtsbelasting. Bij een op-<br />
volgende verkrijging binnen zes maanden van hetzelfde<br />
vastgoed is slechts overdrachtsbelasting verschuldigd<br />
over de tussentijdse waardestijging.<br />
Het voorgaande geldt onder voorwaarden ook voor<br />
de indirecte verkrijging van vastgoed door middel van<br />
participaties in een vastgoedlichaam. Echter, op basis<br />
van de uitspraak van de Hoge Raad van 15 oktober<br />
2004 is het pleitbaar dat een verkrijging van Participa-<br />
ties in deze <strong>CV</strong> niet belast is met 6% overdrachtsbelas-<br />
ting, mits de verkrijger hierdoor niet een derde of meer<br />
van het totale geplaatste kapitaal van de <strong>CV</strong> verkrijgt.<br />
Volledig zeker is dit evenwel niet, daar deze uitspraak<br />
betrekking had op een maatschap en niet op een <strong>CV</strong>.<br />
De overeenkomsten tussen beide rechtsvormen zijn<br />
echter van dien aard, dat de fiscale behandeling op dit<br />
vlak waarschijnlijk gelijkwaardig zal zijn als kan worden<br />
beargumenteerd dat sprake is van een ‘aandeel’ in een<br />
<strong>CV</strong>.<br />
Thans is bij de Tweede Kamer een wetsvoorstel in<br />
behandeling tot wijziging van de relevante regels in<br />
de overdrachtsbelasting. Op grond hiervan zal niet<br />
langer het aandeelhouderschap maar het belang in<br />
een vastgoedlichaam relevant zijn. Ook de in Sectie 3<br />
onder Wetgevingsrisico genoemde wetsvoorstellen met<br />
betrekking tot het personenvennootschapsrecht hebben<br />
zoals gezegd invloed op de wetgeving voor de over-<br />
drachtsbelasting. Op basis van deze wetsvoorstellen zul-<br />
len de gevolgen van genoemde uitspraak van de Hoge<br />
Raad van 15 oktober 2004 ongedaan worden gemaakt.<br />
De wetsvoorstellen gaan uit van handhaving van fiscale<br />
transparantie voor een besloten commanditaire ven-<br />
nootschap voor de inkomstenbelasting en de vennoot-<br />
schapsbelasting. De mogelijkheden voor toepassing<br />
van een herinvesteringsreserve als onder de huidige<br />
wetgeving blijven dan bestaan.<br />
De wetsvoorstellen zijn nog in behandeling. De<br />
geplande datum van inwerkingtreding is reeds enkele<br />
malen uitgesteld en is thans voorzien voor 1 januari a.s.<br />
Niet uitgesloten kan worden dat de voorstellen niet of<br />
gewijzigd worden ingevoerd. Een nieuw toetredende<br />
Participant wordt aangeraden te overleggen met een<br />
fiscaal adviseur.<br />
Leiden, 2 december 2009<br />
Deloitte Belastingadviseurs B.V.
Sectie 7 Juridische aspecten en structuur<br />
De Commanditaire Vennootschap<br />
als rechtsvorm<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> is gestructureerd als een<br />
Commanditaire Vennootschap (de “<strong>CV</strong>”) waarin de<br />
Participanten deelnemen als commanditaire vennoten<br />
(de “Participanten” en ieder van hen een “Participant”)<br />
en waarbij <strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V. en<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> B.V. i.o. deelnemen als beherend<br />
vennoten (“Beherend Vennoten”).<br />
Een <strong>CV</strong> is naar huidig Nederlands recht geen rechts-<br />
persoon maar een overeenkomst tussen één of meer<br />
beherend vennoten en één of meer commanditaire<br />
vennoten. Een dergelijke overeenkomst levert zoals<br />
gezegd geen rechtspersoon op maar een personenven-<br />
nootschap. Een commanditaire vennootschap wijkt<br />
op een aantal essentiële punten af van een ander veel<br />
voorkomend type personenvennootschap, de vennoot-<br />
schap onder firma. Een <strong>CV</strong> komt tot stand door het<br />
sluiten van deze zogenoemde <strong>CV</strong>-overeenkomst en de<br />
inbreng van het kapitaal of de andere goederen zoals<br />
overeengekomen tussen de Vennoten. Zowel natuur-<br />
lijke personen als rechtspersonen kunnen vennoot zijn.<br />
Het kapitaal dat in de <strong>CV</strong> wordt ingebracht, vormt<br />
een gemeenschap van goederen, die is afgescheiden van<br />
het vermogen van de vennoten. De <strong>CV</strong> heeft dus een<br />
’afgescheiden vermogen‘, hetgeen betekent dat schuld-<br />
eisers van een <strong>CV</strong> het recht hebben hun vorderingen<br />
te verhalen op het vermogen van de <strong>CV</strong>, zonder dat zij<br />
hoeven te concurreren met de privéschuldeisers van de<br />
vennoten.<br />
De Beherend Vennoten handelen ten behoeve van en<br />
namens de <strong>CV</strong>. De Beherend Vennoten zijn hoofdelijk<br />
aansprakelijk voor alle verplichtingen van de <strong>CV</strong> jegens<br />
derden. De aansprakelijkheid van een Participant is in<br />
beginsel beperkt tot het bedrag van de inbreng door de<br />
desbetreffende Participant. Treedt een Participant echter<br />
ten behoeve van, of namens, de <strong>CV</strong> op jegens derden,<br />
of komt zijn naam voor in de naam van de <strong>CV</strong>, dan is<br />
ook hij hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen<br />
van de <strong>CV</strong>. Aangezien de <strong>CV</strong> geen rechtspersoon is, kan<br />
zij (juridisch) geen goederen in eigendom hebben. Om<br />
die reden wordt wel in <strong>CV</strong>-overeenkomsten opgeno-<br />
men dat goederenrechtelijk de beherend vennoot alle<br />
vermogensbestanddelen van de <strong>CV</strong> houdt. Ten aanzien<br />
van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> is ervoor gekozen om de<br />
onroerende zaken te laten houden door een speciaal<br />
daartoe opgerichte Stichting Bewaarder (waarover<br />
hierna meer).<br />
Nieuwe wetgeving personenvennootschappen<br />
Het is de verwachting dat in de nabije toekomst nieuwe<br />
wetgeving ingevoerd zal worden met betrekking tot<br />
personenvennootschappen (waaronder commanditaire<br />
vennootschappen). Eén van de belangrijkste verande-<br />
ringen is dat het voor een <strong>CV</strong> mogelijk zal worden om<br />
rechtspersoonlijkheid te verkrijgen, hetgeen betekent<br />
dat de <strong>CV</strong> dan goederen juridisch op haar eigen naam<br />
kan houden. Ondanks het in de toekomst mogelijk ver-<br />
krijgen van rechtspersoonlijkheid, zal voor wat betreft<br />
de aansprakelijkheid van Vennoten (commanditaire en<br />
beherende) het nieuwe personenvennootschapsrecht<br />
geen verschil gaan maken.<br />
Op voorstel van de Beherend Vennoten, de Beheerder<br />
en de Stichting Bewaarder kan de vergadering van<br />
Vennoten van de <strong>CV</strong> overeenkomstig de <strong>CV</strong>-overeen-<br />
komst de bepalingen uit de <strong>CV</strong>-overeenkomst wijzigen<br />
39
40<br />
<strong>CV</strong>-overeenkomst<br />
Statuten<br />
Beherend Vennoten<br />
indien en voor zover vereist als gevolg van de nieuwe<br />
wetgeving, waarbij de nieuwe bepalingen zoveel moge-<br />
lijk zullen aansluiten bij de strekking van de te vervan-<br />
gen bepalingen.<br />
De Beherend Vennoten<br />
De Beherend Vennoten van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong><br />
zijn <strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V. en <strong>Annastede</strong><br />
<strong>Vastgoed</strong> B.V. i.o.<br />
<strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V. is een besloten ven-<br />
nootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Neder-<br />
lands recht, met statutaire zetel te Leusden.<br />
De aandelen van <strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V.<br />
worden gehouden door <strong>First</strong> <strong>Table</strong> Investments B.V.<br />
(70%) en KiDeLa B.V. (30%). Het bestuur van <strong>First</strong><br />
<strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V. wordt gevormd door <strong>First</strong><br />
<strong>Table</strong> Investments B.V. en KiDeLa B.V. De statuten<br />
van <strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V. zijn kosteloos<br />
verkrijgbaar bij de Beheerder.<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> B.V. i.o. is een vóór de Toetre-<br />
dingsdatum op te richten besloten vennootschap met<br />
beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht en zal<br />
een 100% dochteronderneming van Sectie5 Invest-<br />
ments N.V. zijn.<br />
Commanditaire<br />
vennoten<br />
(Participanten)<br />
<strong>Annastede</strong><br />
<strong>Vastgoed</strong> B.V. i.o. &<br />
<strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong><br />
Consultants B.V.<br />
(Beherend Vennoten)<br />
Het enige doel van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> B.V. (i.o.) zal<br />
zijn het zijn van beherend vennoot van de <strong>CV</strong>. Alle<br />
Oprichtingsakte<br />
Stichting Bewaarder<br />
Stichting<br />
Bewaarder <strong>Annastede</strong><br />
(Stichting Bewaarder)<br />
Sectie5 Investments N.V.<br />
(Beheerder)<br />
aandelen van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> B.V. (i.o.) zullen<br />
worden gehouden door Sectie5 Investments N.V. (zie<br />
hieronder). Het bestuur van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> B.V.<br />
(i.o.) zal worden gevormd door Sectie5 Investments<br />
N.V. De concept statuten van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> B.V.<br />
(i.o.) zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.<br />
Stichting Bewaarder <strong>Annastede</strong><br />
(Stichting Bewaarder)<br />
Overeenkomst van<br />
Beheer en Bewaring<br />
De vermogensbestanddelen van de <strong>CV</strong> zullen in juri-<br />
dische zin afgescheiden zijn van het vermogen van de<br />
Beheerder (waarover hierna meer) en de Beherend Ven-<br />
noten. De vermogensbestanddelen zullen in bewaring<br />
worden gegeven bij een onafhankelijke derde entiteit.<br />
Voor deze <strong>CV</strong> zal dat Stichting Bewaarder <strong>Annastede</strong><br />
zijn, die het juridisch eigendom van deze activa zal ver-<br />
werven. In de statuten van de Stichting Bewaarder zal<br />
zijn vastgelegd dat het juridisch eigendom van het Ob-<br />
ject in bewaring is gegeven aan de Stichting Bewaarder.<br />
Daarnaast zal het betalingsverkeer van de <strong>CV</strong> onder<br />
verantwoordelijkheid van het bestuur van de Stichting<br />
Bewaarder lopen. Deze zal controleren of de Beheerder<br />
het beheer van de <strong>CV</strong> volgens de begroting uitvoert.<br />
Bij verkoop van een Object dient ook het bestuur van<br />
de Stichting Bewaarder voor akkoord te tekenen. De<br />
bestuurders van de Stichting Bewaarder zullen het<br />
dagelijks beleid bepalen van de Stichting Bewaarder en<br />
zullen onafhankelijk zijn van - en niet gelieerd aan - de<br />
Beheerder en de Beherend Vennoten. Jaarrekeningen<br />
van de Stichting Bewaarder zullen ter inzage ten kan-
tore van de Stichting Bewaarder worden neergelegd.<br />
De Stichting Bewaarder zal zoals hierboven gemeld<br />
een onafhankelijke directie hebben die uitsluitend in<br />
het belang van de Participanten handelt. Het bestuur<br />
van de Stichting Bewaarder zal bestaan uit natuur-<br />
lijke personen verbonden aan een te goeder naam en<br />
faam bekend staand trustkantoor. De statuten van de<br />
Stichting Bewaarder worden vastgesteld bij akte, die<br />
verleden zal worden bij notariële akte bij notariskantoor<br />
AKD Prinsen van Wijmen N.V., vestiging Amsterdam.<br />
De concept statuten van de Stichting Bewaarder zijn<br />
kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.<br />
Namens de <strong>CV</strong> zullen de Beherend Vennoten op de<br />
Toetredingsdatum een Overeenkomst van Beheer en<br />
Bewaring ten aanzien van het te verkrijgen Object<br />
afsluiten met de Stichting Bewaarder en de Beheerder.<br />
Hierin wordt ondermeer geregeld dat de Stichting Be-<br />
waarder optreedt in het belang van de Participanten en<br />
dat over het Object slechts kan worden beschikt door<br />
de Beheerder en de Stichting Bewaarder tezamen.<br />
Taken Stichting Bewaarder<br />
De Stichting Bewaarder zal overeenkomstig haar doel-<br />
stelling en met inachtneming van de bepalingen van de<br />
<strong>CV</strong>-overeenkomst zorgdragen voor onder andere de<br />
volgende handelingen:<br />
toezien op het ontvangen van de stortingen van Ven-<br />
noten, het aanhouden daarvan en op aanwijzing van<br />
de Beherend Vennoten of de Beheerder aanwenden ter<br />
verwezenlijking van het doel van de <strong>CV</strong>. Aanwending<br />
der gestorte middelen vindt eerst plaats nadat door<br />
de Stichting zekerheid is verkregen dat het kapitaal,<br />
noodzakelijk voor een succesvolle totstandkoming van<br />
de <strong>CV</strong>, volledig aanwezig is;<br />
het verkrijgen van het Object ten titel van beheer;<br />
het innen van de liquide middelen waaronder begrepen<br />
de uitkeringen aan de <strong>CV</strong> terzake het belang in het<br />
Object, en het uitkeren van liquide middelen aan de<br />
Vennoten ingevolge de <strong>CV</strong>-overeenkomst;<br />
het op aangeven van de Beheerder vervreemden van<br />
(delen van) de vermogensbestanddelen van de <strong>CV</strong>,<br />
waaronder het Object;<br />
toezien op het doen van (tussentijdse) uitkeringen aan<br />
de Vennoten ingevolge de <strong>CV</strong>-overeenkomst;<br />
het aanhouden van het participantenregister waarin de<br />
persoonsgegevens van alle Participanten zijn opgeno-<br />
men met vermelding van het aantal gehouden Partici-<br />
paties met de datum van verkrijging, welk register de<br />
Beherend Vennoten aanleggen na toewijzing en uitgifte<br />
van de beschikbare Participaties in de <strong>CV</strong>;<br />
het achteraf vaststellen dat de beleggingstransacties,<br />
zoals uitgevoerd door de Beheerder, passen in het be-<br />
leggingsbeleid van de <strong>CV</strong>;<br />
het tezamen met de Beheerder en de Beherend Ven-<br />
noten doen van voorstellen tot wijziging respectievelijk<br />
het tezamen met de Beheerder en de Beherend Venno-<br />
ten doorvoeren van wijzigingen van de tussen de Ven-<br />
noten geldende voorwaarden in het kader van de <strong>CV</strong>;<br />
het ontvangen van de dagafschriften van de<br />
bankrekening(en) van de <strong>CV</strong> en het vaststellen dat<br />
de mutaties daarop samenhangen met transacties of<br />
het betalen van kosten in overeenstemming met deze<br />
overeenkomst;<br />
het toezien op de uitvoering door de Beherend Ven-<br />
noten en/of de Beheerder van besluiten van de vergade-<br />
ring van Vennoten.<br />
De Stichting Bewaarder zal jegens de <strong>CV</strong> en de Parti-<br />
cipanten aansprakelijk zijn voor de door hen geleden<br />
schade voor zover de schade het gevolg is van verwijt-<br />
bare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar<br />
verplichtingen.<br />
Sectie5 Investments N.V.<br />
(Initiatiefnemer/Beheerder)<br />
Sectie5 Investments N.V. is een naamloze vennootschap<br />
naar Nederlands recht. Zij treedt op als Initiatiefnemer<br />
en beheerder (de Beheerder) van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong><br />
<strong>CV</strong>. De Beheerder draagt zorg voor een zorgvuldig be-<br />
heer en een verantwoorde exploitatie van het Object en<br />
is uit dien hoofde belast met onder meer het financieel,<br />
41
42<br />
technisch, commercieel en administratief beheer van de<br />
<strong>CV</strong>. De Beheerder zal partij zijn bij de Overeenkomst<br />
van Beheer en Bewaring.<br />
De volstrekte meerderheid van aandelen in Sectie5<br />
Investments N.V. wordt voor gelijke delen gehouden<br />
door:<br />
Stone Bakery B.V., gevestigd te Amstelveen, van welke<br />
vennootschap de aandelen voor 100% worden gehou-<br />
den door de heer B.U. Bearda Bakker, hierna in sectie 8<br />
genoemd;<br />
Palladian Bridge Management & Investment B.V.,<br />
gevestigd te Amsterdam, van welke vennootschap de<br />
aandelen voor 100% worden gehouden door de heer<br />
J.H. van Valen, hierna in sectie 8 genoemd;<br />
Golden Cap B.V., gevestigd te Amsterdam, van welke<br />
vennootschap de aandelen voor 100% worden gehou-<br />
den door de heer G.J.M. Vreugdenhil, hierna in sectie<br />
8 genoemd.<br />
De overige aandelen in Sectie5 Investments N.V.<br />
worden gehouden door een informal investor die als<br />
adviseur bij Sectie5 betrokken is.<br />
De statuten van de Beheerder zijn kosteloos verkrijg-<br />
baar bij de Beheerder. Het bestuur van de Beheerder<br />
wordt (middellijk) gevormd door de heren Van Valen,<br />
Bearda Bakker en Vreugdenhil, van wie de curricula<br />
vitae zijn opgenomen in Sectie 8 - Initiatiefnemer.<br />
De Beheerder voert tevens het beheer over Meerstede<br />
<strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, Rijnstede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, Mauritsstede<br />
<strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, Laurensstede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, Floorstede<br />
<strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, Oirstede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, Maatschap<br />
Schansstede en Maatschap Mountain of Joy I. Voor een<br />
verdere beschrijving van de activiteiten van de Beheer-<br />
der wordt verwezen naar Sectie 8 - Initiatiefnemer.<br />
De <strong>CV</strong> en haar doel<br />
Zoals hierboven beschreven vormen de Participanten<br />
en de Beherend Vennoten een commanditaire vennoot-<br />
schap naar Nederlands recht. De <strong>CV</strong> is op 2 decem-<br />
ber 2010 per onderhandse akte aangegaan en houdt<br />
kantoor te Amsterdam.<br />
Per de Toetredingsdatum zullen de Participanten tot<br />
de <strong>CV</strong> toetreden. Op de Toetredingsdatum zal de <strong>CV</strong>-<br />
overeenkomst worden vastgelegd in een notariële akte,<br />
welke zal worden verleden door een notaris verbonden<br />
aan AKD Prinsen van Wijmen N.V. De <strong>CV</strong> zal alsdan<br />
ook in Amsterdam worden ingeschreven in het handels-<br />
register aangehouden door de Kamer van Koophandel.<br />
De <strong>CV</strong> heeft als doel het voor gemeenschappelijke<br />
rekening beleggen van het vermogen van de <strong>CV</strong> in<br />
beleggingsobjecten, in het bijzonder onroerende zaken,<br />
direct dan wel indirect, teneinde de Vennoten te doen<br />
delen in de inkomsten en de vermogenswinsten die<br />
voortvloeien uit die beleggingen, waaronder begrepen<br />
maar niet beperkt tot het verkrijgen, vervreemden,<br />
bezwaren, verhuren en huren van de onroerende zaken<br />
(en de belangen daarin) zomede het ter leen opnemen<br />
van gelden, verstrekken of overnemen van geldlenings-<br />
overeenkomsten alsmede het verstrekken van garanties,<br />
het beleggen van gelden in vermogenswaarden, één en<br />
ander al dan niet in samenwerking met derden alsmede<br />
al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daar-<br />
toe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.<br />
Dit <strong>Informatiememorandum</strong> bevat een aanbod van<br />
rechten van deelneming in <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>.<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> en haar Beherend Vennoten
zijn voor het aanbieden van deze rechten van deelne-<br />
ming niet vergunningplichtig in gevolge de Wft en<br />
staan niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële<br />
Markten dan wel De Nederlandsche Bank.<br />
Participanten en de <strong>CV</strong><br />
De <strong>CV</strong> is de uitgevende instelling van de Participaties<br />
aan de Participanten en exploiteert het Object voor<br />
gezamenlijke rekening en risico van de Vennoten. De<br />
<strong>CV</strong> is voor onbepaalde tijd opgericht. De Participanten<br />
treden toe op basis van de voorwaarden van de <strong>CV</strong>-<br />
overeenkomst.<br />
De verhandelbaarheid van de Participaties is beperkt<br />
(zie Sectie 6 onder Belastingpositie van de <strong>CV</strong>). Het<br />
economische eigendom van het Object berust bij de<br />
<strong>CV</strong>. De Participanten hebben geen actieve rol in het<br />
beheer van het Object. De Beheerder zal deze taak op<br />
basis van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring<br />
vervullen. Alle Participanten hebben gelijkwaardig<br />
stemrecht en aanspraak op het vermogen van de <strong>CV</strong>,<br />
allen naar rato van ieders kapitaaldeelname in de <strong>CV</strong>.<br />
Een Participatie met een inbreng van € 50.000 verte-<br />
genwoordigt één stem.<br />
Overeenkomst van Beheer en Bewaring<br />
De taakverdeling tussen en de verantwoordelijkheden<br />
van de drie betrokken partijen (de Beherend Vennoten<br />
voor en ten behoeve van de <strong>CV</strong>, de Beheerder en de<br />
Stichting Bewaarder) worden vastgelegd in de Over-<br />
eenkomst van Beheer en Bewaring. De Beheerder is<br />
belast met het management en het gebouwenbeheer ten<br />
behoeve van de <strong>CV</strong>. De Beherend Vennoten vertegen-<br />
woordigen de <strong>CV</strong> van rechtswege en fungeert/funge-<br />
ren als eerste aanspreekpunt voor de Beheerder. De<br />
Stichting Bewaarder zal juridisch eigenaar zijn van het<br />
Object conform de regels daartoe gesteld in de Wft.<br />
Jaarvergadering<br />
De Beheerder kan altijd een vergadering van Vennoten<br />
beleggen indien dat nodig wordt geacht. Zo ook de<br />
Participanten indien 20% van alle Participanten (ge-<br />
meten in kapitaaldeelname in de <strong>CV</strong>) dit nodig achten.<br />
De Vennoten komen in ieder geval éénmaal per jaar bij<br />
elkaar (de jaarvergadering). Via schriftelijke bijeen-<br />
roeping door de Beheerder zal een vergadering van<br />
Vennoten worden gehouden over de voortgang binnen<br />
de <strong>CV</strong> en de definitieve resultaten (de jaarvergadering).<br />
Gedetailleerde informatie over de regelgeving omtrent<br />
de oproeping en de besluitvorming is beschreven in<br />
de <strong>CV</strong>-overeenkomst. Tijdens de jaarvergadering van<br />
Vennoten worden onder andere de begroting en de<br />
jaarrekening besproken, die bestaat uit:<br />
• de balans;<br />
• de winst- en verliesrekening; en<br />
• de toelichting.<br />
Het boekjaar is gelijk aan een kalenderjaar. Het eerste<br />
(verlengde) boekjaar eindigt op 31 december 2010. De<br />
balans en de winst- en verliesrekening van de <strong>CV</strong> wor-<br />
den jaarlijks door een accountant gecontroleerd, aan de<br />
Participanten toegestuurd en ter vaststelling aan de Par-<br />
ticipanten voorgelegd, uiterlijk vijf maanden na sluiting<br />
van het boekjaar. Na goedkeuring en vaststelling van de<br />
jaarrekening wordt de planmatige uitkering vastgesteld.<br />
De betaalbaarstelling, de samenstelling en de wijze van<br />
betaling van uitkeringen worden bekendgemaakt aan<br />
het adres van de betreffende Participant. Er wordt ook<br />
een halfjaarverslag van de <strong>CV</strong> gemaakt. Deze stukken<br />
zullen bij de Beherend Vennoten ter inzage liggen. Alle<br />
Participanten hebben toegang tot de vergadering van<br />
de <strong>CV</strong>, evenals de Beheerder en de Stichting Bewaarder<br />
alsmede degenen die door de voorzitter van de ver-<br />
gadering worden toegelaten. Een Participant kan zich<br />
ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, doen<br />
vertegenwoordigen door een andere Participant of een<br />
adviseur.<br />
Besloten fonds<br />
De <strong>CV</strong> is besloten zoals beschreven in Sectie 6- Fiscale<br />
aspecten. Het besloten karakter brengt met zich mee<br />
dat Participanten gedurende de looptijd van de <strong>CV</strong> de<br />
43
44<br />
door hen gehouden Participaties niet kunnen vervreem-<br />
den anders dan na voorafgaande schriftelijke toestem-<br />
ming van alle Vennoten. De schriftelijke toestemming<br />
van de Participanten wordt geacht te zijn verkregen<br />
indien, na daartoe gevraagd te zijn, geen van de overige<br />
Participanten binnen vier weken zijn toestemming heeft<br />
geweigerd.<br />
Overdracht Participaties.<br />
Participaties kunnen, na schriftelijke toestemming van<br />
alle Vennoten (zie hierboven), alleen worden overge-<br />
dragen aan een derde bij authentieke akte waarvan een<br />
afschrift betekend dient te worden aan de Beherend<br />
Vennoten. Van het besloten karakter van de <strong>CV</strong> kan<br />
niet worden afgeweken. Schriftelijke toestemming is<br />
niet nodig bij overdracht van Participaties via verer-<br />
ving of legaat. Door verkrijging van een Participatie,<br />
ongeacht de titel daarvan, onderwerpt een toetredende<br />
Participant zich aan de bepalingen van de <strong>CV</strong>-overeen-<br />
komst. Indien en zodra de vervreemder zijn Participatie<br />
heeft overgedragen aan de verkrijger van die Participa-<br />
tie (deze derde hierna te noemen: de ”Verkrijger”) en<br />
in het geval de Verkrijger nog geen Participant is, is de<br />
Verkrijger toegetreden tot de <strong>CV</strong> als nieuwe Partici-<br />
pant. Voor de volledige beschrijving van de toe- en<br />
uittredingsregels zie de <strong>CV</strong>-overeenkomst.<br />
Voortzetting, overname of<br />
toescheiding Vennoot.<br />
In het geval een Participant uittreedt op grond van de<br />
<strong>CV</strong>-overeenkomst door: (i) in geval de Participant een<br />
rechtspersoon is, haar ontbinding; (ii) faillissement;<br />
(iii) aanvraag van surseance van betaling; (iv) van<br />
toepassing verklaring van de schuldsaneringsregeling<br />
natuurlijke personen; (v) zijn overlijden; of (vi) opzeg-<br />
ging, door hem gedaan met inachtneming van het<br />
gestelde in artikel 3 van de concept <strong>CV</strong>-overeenkomst,<br />
zetten de overblijvende Participanten, (deze Participan-<br />
ten hierna te noemen: de “Overgebleven Vennoten”),<br />
de <strong>CV</strong> voort, tenzij allen binnen acht weken na de<br />
datum van uittreden van hun gewezen mede-Participant<br />
(deze Participant hierna te noemen: de “Uittredende<br />
Vennoot”) aan de Uittredende Vennoot verklaren de<br />
<strong>CV</strong> niet voort wensen te zetten, waarna de <strong>CV</strong> zal<br />
worden vereffend conform de daartoe in de <strong>CV</strong>-over-<br />
eenkomst opgenomen regeling. Als een Participant uit-<br />
treedt en de verklaring zoals bedoeld in de vorige volzin<br />
niet op tijd is geschied, zijn de Overgebleven Vennoten<br />
verplicht de rechten van de Uittredende Vennoot naar<br />
verhouding, als te bepalen in onderling overleg, over te<br />
nemen.<br />
Het bedrag dat alsdan aan de Uittredende Vennoot<br />
dient te worden uitgekeerd, is gelijk aan de inbreng van<br />
de Overgebleven Vennoten op de door de Uittredende<br />
Vennoot gehouden Participaties op het tijdstip van zijn<br />
uittreden, daaronder begrepen zijn aandeel in de reser-<br />
ves en de winst respectievelijk het verlies, in het dan<br />
lopende boekjaar tot het tijdstip van uittreden gemaakt,<br />
dan wel geleden en verminderd met zijn verlies in een<br />
eerder boekjaar dat niet reeds in een later boekjaar ten<br />
laste van zijn winstdeel is gebracht.<br />
Informatieverstrekking<br />
De <strong>CV</strong> verschaft elk halfjaar schriftelijke informatie<br />
over de financiële en operationele voortgang van de <strong>CV</strong><br />
aan de Participanten.<br />
Bij de Beheerder liggen de volgende documenten ter<br />
inzage:<br />
• jaarverslagen en halfjaarverslagen van de <strong>CV</strong>;<br />
• statuten, jaarrekeningen en jaarverslagen van de<br />
Beheerder, de Beherend Vennoten en de Stichting<br />
Bewaarder.<br />
Participanten kunnen kopieën van deze documenten<br />
op verzoek kosteloos ontvangen. Ook de jaar- en<br />
halfjaarverslagen worden kosteloos verstrekt. De<br />
Beheerder verstrekt aan een ieder op verzoek kosteloos<br />
een afschrift van de <strong>CV</strong>-overeenkomst. De Beheerder<br />
verstrekt op verzoek van een ieder en tegen kostprijs de<br />
gegevens omtrent de Beheerder, de <strong>CV</strong> en de Stichting<br />
Bewaarder die ingevolge enig wettelijk voorschrift in
het handelsregister moeten worden opgenomen. Parti-<br />
cipanten worden schriftelijk op de hoogte gebracht van<br />
de rendementsuitkeringen.<br />
Opheffing en vereffening<br />
Alleen de vergadering van Vennoten besluit bij vol-<br />
strekte meerderheid van stemmen tot opheffing van<br />
de <strong>CV</strong>, doch uitsluitend op een gezamenlijk voorstel<br />
hiertoe van de Beherend Vennoten, de Beheerder en<br />
de Stichting Bewaarder. Een voorstel tot opheffing van<br />
de <strong>CV</strong> wordt kenbaar gemaakt aan de vergadering van<br />
Vennoten. Bij opheffing dient een besluit genomen te<br />
worden over het vermogen van de <strong>CV</strong>, in het bijzonder<br />
omtrent het Object. Na besluit tot opheffing van de <strong>CV</strong><br />
vindt zo spoedig mogelijk vereffening plaats. Het batig<br />
saldo komt aan de Participanten ten goede naar even-<br />
redigheid van ieders kapitaaldeelname. De vereffening<br />
geschiedt door de Beheerder die in deze rekening en<br />
verantwoording aflegt aan de Participanten. Voor meer<br />
informatie wordt verwezen naar de <strong>CV</strong>-overeenkomst.<br />
Verjaringstermijn<br />
De verjaringstermijn van het recht op rendement be-<br />
draagt vijf jaar, gerekend vanaf de dag, volgende op die<br />
waarop de vordering opeisbaar is geworden. Indien de<br />
begunstigde geen bij de Beheerder bekende woon- of<br />
verblijfplaats heeft, zal zijn/haar rendement ten gunste<br />
van de <strong>CV</strong> komen.<br />
Wijzigingen in de voorwaarden<br />
Alle wijzigingen in de voorwaarden die gelden tussen<br />
de Vennoten in het kader van de <strong>CV</strong> worden schriftelijk<br />
kenbaar gemaakt aan de Participanten.<br />
Een voorstel tot wijziging dan wel de feitelijke wijzi-<br />
ging van de voorwaarden die gelden tussen de <strong>CV</strong> en<br />
de Participanten wordt bekend gemaakt aan het adres<br />
van iedere Participant afzonderlijk en wordt tevens op<br />
de website van de Beheerder (www.sectie5.nl) ge-<br />
plaatst, vergezeld van een toelichting van de Beheerder.<br />
Wijzigingen waarbij de rechten of zekerheden van de<br />
Participanten worden verminderd of beperkt, dan wel<br />
lasten aan de Participanten worden opgelegd, worden<br />
niet ingeroepen alvorens drie (3) maanden zijn verstre-<br />
ken na bekendmaking van de wijziging, en de Parti-<br />
cipanten binnen deze periode onder de gebruikelijke<br />
voorwaarden kunnen uittreden.<br />
Klachtenregeling<br />
De Beheerder heeft een klachtenregeling met betrek-<br />
king tot klachten over de <strong>CV</strong> opgesteld. De Beheerder<br />
hanteert daarvoor de Richtlijnen Interne Klach-<br />
tenprocedure van het Klachteninstituut Financiële<br />
Dienstverlening (KiFiD). Deze klachtenregeling heeft<br />
uitsluitend een intern karakter, aangezien klagers bij<br />
partijen zonder AFM-vergunning geen beroep bij het<br />
KiFiD kunnen instellen. Een kopie van deze regeling is<br />
kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.<br />
Gelieerde ondernemingen<br />
De Beheerder heeft geen onroerend goed geselecteerd<br />
dat afkomstig is van de Beheerder dan wel van aan haar<br />
gelieerde partijen. Mocht zich echter een geval voor-<br />
doen waarbij de Beheerder van oordeel is dat verwer-<br />
ving door <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> van onroerend goed<br />
afkomstig van de Beheerder of van aan de Beheerder<br />
gelieerde partijen in het belang is van <strong>Annastede</strong><br />
<strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> en de Vennoten, dan zal de betreffende<br />
transactie te allen tijde tegen marktconforme condities<br />
worden aangegaan. Aan een dergelijke transactie zal<br />
altijd een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag<br />
liggen, één en ander conform artikel 5.5 en 5.6 van<br />
Bijlage E van het Bgfo. De Beheerder zal er verder voor<br />
zorgdragen dat zal worden voldaan aan de terzake van<br />
toepassing zijnde wet- en regelgeving.<br />
Basiliek IJsselstein<br />
45
46<br />
Sectie 8 Initiatiefnemer<br />
Sectie5 Investments N.V. structureert vastgoedbeleg-<br />
gingsfondsen voor een beperkte kring van beleggers.<br />
Sectie5 richt zich met name op beleggingen in kan-<br />
toren met of zonder bedrijfshal, logistieke complexen<br />
en winkels. Bij de selectie van objecten wordt vooral<br />
gefocust op kwaliteitsgebouwen op goede locaties met<br />
solvabele huurders en een lange gemiddelde duur van<br />
de huurovereenkomsten.<br />
Met een uitgebreid netwerk en relevante ervaring zijn<br />
in het verleden uitstekende rendementen behaald.<br />
Daarnaast slaagt Sectie5 er voortdurend in om de juiste<br />
dynamiek te vinden tussen nieuwe acquisities, waarde-<br />
maximalisatie door effectief vastgoedmanagement en<br />
het optimale verkoopmoment.<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> is het achtste fonds dat Sectie5<br />
Investments N.V. initieert. Hiervoor werden Meerstede<br />
<strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, Rijnstede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, Mauritsstede<br />
<strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, Laurensstede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, Floorstede<br />
<strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>, Oirstede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> en Maatschap<br />
Schansstede met succes gelanceerd.<br />
Meerstede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> werd opgericht in september<br />
2009 met een fondsomvang van € 25.825.000 en een<br />
eigen vermogen van € 8.800.000. Het winkelfonds<br />
belegt in winkelcentrum Rokkeveen in Zoetermeer. Het<br />
winkelcentrum heeft meer dan 30 huurders, waaronder<br />
grote landelijke labels als Albert Heijn, C1000, Gall &<br />
Gall, Blokker, Dio en ABN AMRO.<br />
Rijnstede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> werd opgericht in mei 2009<br />
met een fondsomvang van € 12.100.000 en een eigen<br />
vermogen van € 5.100.000. Het winkelfonds belegt<br />
in acht winkels, een kantoor-unit en een parkeergarage<br />
(112 parkeerplaatsen) in het centrum van Bodegraven.<br />
Het winkelcentrum heeft grote landelijke labels als<br />
C1000, Gall & Gall, ABN AMRO en Trekpleister en is<br />
van een recent bouwjaar (2001).<br />
Mauritsstede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> werd in december 2008 door<br />
Sectie5 Investments N.V. geïnitieerd. De fondsomvang<br />
bedroeg € 14.400.000 met een eigen vermogen van<br />
€ 5.600.000. Het fonds heeft belegd in een kantoorge-<br />
bouw in Weert, een logistiek complex in Den Haag en<br />
een kantoor met bedrijfshal in Emmeloord. De gemid-<br />
delde resterende huurtermijn bij aanvang van het fonds<br />
bedroeg 14,4 jaar.<br />
Laurensstede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> is gestart in juli 2008 en heeft<br />
een fondsomvang van circa € 10.100.000 en heeft<br />
geïnvesteerd in een portefeuille met 50 woningen en 33<br />
winkels in Rotterdam.<br />
Floorstede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> is gestart in juni 2008 en heeft<br />
een fondsomvang van circa € 11.400.000 en kocht voor<br />
beleggingsdoeleinden een kantoorgebouw in Ede, een<br />
kantoor met hal op Maastricht-Airport en een kantoor<br />
met bedrijfsruimte in Amsterdam.<br />
Oirstede <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> is gestart in november 2007 en<br />
heeft een fondsomvang van circa € 12.500.000. Er is<br />
geïnvesteerd in een kantoorgebouw in Heerlen, een da-<br />
tacenter in Arnhem en een mixed-use complex in Vuren.<br />
Maatschap Schansstede is gestart in juni 2007 en heeft<br />
een fondsomvang van circa € 20.500.000. Er is belegd<br />
in zes kantoorgebouwen in Almere, Doetinchem,<br />
Enschede en Winterswijk.<br />
Tenslotte is per 1 februari 2009 het beheer over de<br />
bestaande Maatschap Mountain of Joy I bij Sectie5<br />
Investments N.V. ondergebracht. Dit fonds belegt in<br />
een bedrijfshal met kantoor in Rotterdam.<br />
Belegger<br />
Bij Sectie5 is persoonlijke aandacht voor de beleggers<br />
een groot goed. Alleen dan kan werkelijk ingespeeld<br />
worden op de wensen van de klant. Zo ontvangt de<br />
belegger regelmatig een uitgave van Sectie5 Quintes-<br />
sence. Dit is de nieuwsbrief met updates over de actuele<br />
ontwikkelingen rond het onroerend goed, de huurders,<br />
marktontwikkelingen en overige zaken.
In het voorjaar, tijdens de jaarvergadering, legt Sectie5<br />
financiële en technische verantwoording af over het<br />
voorgaande jaar. Tevens worden de ontwikkelingen van<br />
de portefeuille besproken en geeft Sectie5 adviezen over<br />
de korte en langetermijnstrategie van de <strong>CV</strong>.<br />
Waarde<br />
Voor optimale waardeontwikkeling benadert Sectie5 de<br />
vermogensbestanddelen van de beleggingsportefeuille<br />
niet statisch, maar dynamisch:<br />
• Sectie5 onderhoudt rechtstreeks en pro-actief contact<br />
met alle huurders. Gebouwen worden effectief tech-<br />
nisch onderhouden door intensief samen te werken<br />
met een professionele vastgoedbeheerder. Door de<br />
kritische allocatie van middelen wordt een goede<br />
staat van de gebouwen en haar installaties nage-<br />
streefd.<br />
• Sectie5 streeft naar waardemaximalisatie door verho-<br />
ging van de netto-opbrengsten enerzijds en verlen-<br />
ging van de duur van de huurcontracten anderzijds.<br />
• Indien een object tussentijds een maximale beleg-<br />
gingswaarde bereikt, dan wordt de belegger ad-hoc<br />
geadviseerd over een eventuele aanpassing van de<br />
beleggingsstrategie.<br />
• Via korte, directe lijnen met beleggers kunnen snel en<br />
adequaat beslissingen worden genomen over operati-<br />
onele aangelegenheden en ideale verkoopmomenten.<br />
Directie<br />
De directie over Sectie5 Investments N.V. wordt mid-<br />
dellijk gevoerd door de heer drs. J.H. van Valen, de<br />
heer drs. G.J.M. Vreugdenhil RA en de heer drs. B.U.<br />
Bearda Bakker. Zij hebben de volledige zeggenschap<br />
over Sectie5 Investments N.V.<br />
drs. Jeroen H. van Valen<br />
Na zijn studie Bedrijfskunde aan de Vrije Universiteit<br />
in Amsterdam was de heer Van Valen als directeur-<br />
eigenaar van Bleijenburg <strong>Vastgoed</strong> Management<br />
betrokken bij de oprichting en het management van<br />
diverse closed-end funds. In de periode oktober 2002<br />
tot en met juni 2007 was hij betrokken bij de Akron<br />
Group. Vanaf juli 2005 trad hij voor de Akron Group<br />
op als Managing Director van fondsenaanbieder Akron<br />
<strong>Vastgoed</strong> Nederland. In deze hoedanigheid initieerde,<br />
exploiteerde en verkocht hij diverse AkronNed-fondsen.<br />
drs. Gerben J.M. Vreugdenhil RA<br />
Na zijn studie Bedrijfseconomie en postdoctoraal<br />
Accountancy aan de Katholieke Universiteit Brabant<br />
werkte de heer Vreugdenhil bij Arthur Andersen,<br />
Bührmann-Tetterode en PricewaterhouseCoopers. Hij<br />
opereerde voorts onder meer als CFO van de beurs-<br />
genoteerde fondsen ADP en Syngenta. Van 1999 tot<br />
2005 bekleedde hij een positie als commissaris bij<br />
onroerendgoedbelegger Akron Investment. Met ingang<br />
van april 2005 tot ultimo 2007 opereerde hij als CFO<br />
van zowel Akron Management Nederland als Akron<br />
<strong>Vastgoed</strong> Nederland.<br />
drs. Bart U. Bearda Bakker<br />
De heer Bearda Bakker studeerde aan Hanzehogeschool<br />
Groningen en aan Universiteit Nyenrode. Hij is verder<br />
opgeleid als trainee bij de Fortis Bank. Bij Westland<br />
Utrecht Hypotheekbank werkte hij voor het eerst met<br />
commercieel onroerend goed, alwaar hij complexe<br />
vastgoedfinancieringen structureerde en nieuwe produc-<br />
ten ontwikkelde. Na de fusie met ING Real Estate<br />
financierde hij internationale vastgoedprojecten. Van<br />
2004 tot en met oktober 2007 werkte hij voor Akron<br />
Management Nederland, eerst als Investment Mana-<br />
ger en vanaf 2006 tot aan zijn vertrek als Managing<br />
Director.<br />
v.l.n.r. Gerben Vreugdenhil, Bart Bearda Bakker en Jeroen van Valen<br />
47
48<br />
Sectie 9 Deelname<br />
Belangstellenden kunnen zich door middel van het<br />
bijgevoegde inschrijvingsformulier ‘Verklaring van<br />
Deelname in <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>’ aanmelden<br />
voor deelname in <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>. Vennoten<br />
kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen<br />
zijn, met uitzondering van entiteiten met eigen fiscale<br />
transparantie.<br />
De inschrijving start op het moment van uitbrengen<br />
van het <strong>Informatiememorandum</strong> en sluit op het<br />
moment dat alle Participaties zijn toegewezen.<br />
Door ondertekening van het inschrijvingsformulier<br />
verleent u als belegger onherroepelijk volmacht tot<br />
het toetreden tot <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong>. Voorts<br />
verplicht u zich tot betaling van het bedrag dat op<br />
grond van het aantal Participatie(s) waarop is<br />
ingeschreven, verschuldigd is.<br />
U kunt deelnemen door het volledig ingevulde<br />
inschrijvingsformulier met aanvullende stukken in te<br />
sturen naar het kantoor van Sectie5 Investments N.V.<br />
(Initiatiefnemer). Natuurlijke personen dienen een ko-<br />
pie van een geldig legitimatiebewijs bij te sluiten. In het<br />
geval van deelname door middel van een rechtspersoon<br />
dient, naast een geldig legitimatiebewijs, een recent<br />
uittreksel van de Kamer van Koophandel te worden<br />
bijgevoegd.<br />
Toewijzing<br />
De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel<br />
plaats op volgorde van binnenkomst. Na ontvangst van<br />
het volledig ingevulde inschrijvingsformulier met bijla-<br />
gen en toewijzing van deelname door Sectie5 Invest-<br />
ments N.V. ontvangt u een bevestiging met hierin het<br />
aantal toegewezen Participaties. Vervolgens ontvangt<br />
u een betalingsverzoek. Hierin is opgenomen wanneer<br />
het door u verschuldigde bedrag uiterlijk dient te zijn<br />
bijgeschreven en op welk bankrekeningnummer ten<br />
name van Stichting Bewaarder <strong>Annastede</strong>.<br />
De Beherend Vennoten houden zich het recht voor<br />
inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel<br />
of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen of te<br />
honoreren.<br />
Voor nadere informatie kunt u zich wenden tot:<br />
Sectie5 Investments N.V.<br />
Thomas R. Malthusstraat 3<br />
1066 JR Amsterdam<br />
Telefoon: 020 – 670 1265<br />
Fax: 020 – 670 1266<br />
E-mail: info@sectie5.nl<br />
Website: www.sectie5.nl<br />
<strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants B.V.<br />
Storkstraat 18, 3833 LB Leusden<br />
Postbus 379, 3830 AK Leusden<br />
Telefoon: 033 – 711 4335<br />
Fax: 020 – 708 5418<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> B.V. i.o.<br />
Thomas R. Malthusstraat 3<br />
1066 JR Amsterdam<br />
Telefoon: 020 - 670 1265<br />
Fax: 020 - 670 1266
Sectie 10 Betrokken Partijen<br />
Beheerder / Initiatiefnemer<br />
Sectie5 Investments N.V.<br />
Thomas R. Malthusstraat 3<br />
1066 JR Amsterdam<br />
Telefoon: 020 - 670 1265<br />
Fax: 020 - 670 1266<br />
Beherend Vennoten<br />
<strong>First</strong> <strong>Table</strong> <strong>Asset</strong> Consultants BV<br />
Storkstraat 18, 3833 LB Leusden<br />
Postbus 379, 3830 AK Leusden<br />
Telefoon: 033 – 711 4335<br />
Fax: 020 – 708 5418<br />
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> B.V. i.o.<br />
Thomas R. Malthusstraat 3<br />
1066 JR Amsterdam<br />
Telefoon: 020 - 670 1265<br />
Fax: 020 - 670 1266<br />
Stichting Bewaarder<br />
Stichting Bewaarder <strong>Annastede</strong><br />
Burgemeester de Manlaan 2<br />
4837 BN Breda<br />
Telefoon: 076 - 560 9900<br />
Fax: 076 - 560 9939<br />
Fiscaal Adviseur<br />
Deloitte Belastingadviseurs B.V.<br />
Kanaalpark 143<br />
Postbus 402<br />
2300 AK Leiden<br />
Telefoon: 088 - 288 2888<br />
Financier<br />
Nader te bepalen<br />
Juridisch Adviseur<br />
AKD Prinsen Van Wijmen N.V.<br />
Postbus 59280<br />
1040 KG Amsterdam<br />
Telefoon: 088 253 5000<br />
Fax: 088 253 5258<br />
Technisch- en bouwkundig adviseur<br />
Actys BOG B.V.<br />
Mr. B.M. Telderstraat 15<br />
Postbus 348<br />
6800 AH Arnhem<br />
Telefoon: 026 - 357 2255<br />
Fax: 026 - 357 2175<br />
Taxateur<br />
DTZ Zadelhoff v.o.f.<br />
Apollolaan 150<br />
1077 BG Amsterdam<br />
Telefoon: 020 - 664 4644<br />
Fax: 020 - 671 6392<br />
49
50<br />
Sectie 11 Mededeling belastingadviseur<br />
Wij hebben Sectie 6 “Fiscale aspecten” van het<br />
<strong>Informatiememorandum</strong> beoordeeld. Vooraf wordt<br />
benadrukt, dat wij hiermee niet beogen een oordeel te<br />
geven over enig commercieel of enig ander niet fiscaal<br />
risico dat mogelijk verbonden is aan het participeren<br />
als Participant in <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong><br />
Voor zover ons redelijkerwijs bekend, zijn de in Sectie<br />
6 “Fiscale aspecten” weergegeven fiscale aspecten met<br />
betrekking tot <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> in overeenstem-<br />
ming met de werkelijkheid en zijn geen Nederlandse<br />
fiscale aspecten weggelaten, waarvan vermelding de<br />
strekking van deze sectie significant zou wijzigen.<br />
Sectie 6 “Fiscale aspecten” beoogt slechts een algemeen<br />
kader te schetsen en is gebaseerd op de huidige stand<br />
van wetgeving en jurisprudentie zoals deze ten tijde van<br />
de dagtekening van dit schrijven redelijkerwijs geacht<br />
kan worden ons bekend te zijn en geldt derhalve onder<br />
voorbehoud van latere wijzigingen daarin. Wij hebben<br />
geen verplichting tot het actualiseren van de inhoud<br />
van Sectie 6 wanneer wetgeving of rechtspraak wijzigt,<br />
tenzij wij hiertoe expliciet worden verzocht door de<br />
initiatiefnemer van <strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> Gezien<br />
het algemene karakter en de specifieke (persoonlijke)<br />
omstandigheden van elke potentiële Participant wordt<br />
ten sterkste aanbevolen dat zij de individuele (fiscale)<br />
positie door hun eigen fiscaal adviseur laten beoordelen.<br />
Leiden, 2 december 2009<br />
Deloitte Belastingadviseurs B.V.
Colofon<br />
Initiatiefnemer<br />
Sectie5 Investments N.V.<br />
Amsterdam<br />
Design<br />
Conceptcrew<br />
Amsterdam<br />
Fotografie<br />
Visual Aspects<br />
Rotterdam<br />
Pre press<br />
Zeeman & Burger<br />
Schiphol
<strong>Annastede</strong> <strong>Vastgoed</strong> <strong>CV</strong> is een initiatief van<br />
Sectie5 Investments N.V.<br />
Adam Smith Gebouw<br />
Thomas R. Malthusstraat 3 I 1066 JR Amsterdam<br />
T +31 (0)20 670 1265 I F +31 (0)20 670 1266<br />
E info@sectie5.nl I www.sectie5.nl<br />
De waarde van uw belegging kan fluctueren. Risico’s van beleggen<br />
in commercieel onroerend goed zijn onder meer leegstand en waarde-<br />
fluctuaties. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie<br />
voor de toekomst.