Overnamefinancieringen in het mkb: een inleiding - Rembrandt Groep

PE-Tijdschrift voor de bedrijfsopvolging
2. Structuur overname financieringen
en financieringsbronnen
Er zijn in het mkb verschillende typen overnames te
onderscheiden
●● bedrijfsoverdracht binnen de familie;
●● managementbuy-out (MBO): het bestaande management
neemt de onderneming over;
●● managementbuy-in (MBI): management van buiten
(een particulier) neemt de onderneming over;
●● strategische overnames: concurrenten of andere partijen
met een strategisch belang uit binnen/buitenland nemen
het bedrijf over;
●● overname door een financiële partij of parti ci pa tie -
maatschappij;
●● combinaties van deze transacties.
De toepasbaarheid van en aandachtspunten bij deze
verschillende typen overnames lopen enorm uiteen.
De finan cierings structuur en de beschikbare financie ringsbronnen
zijn echter (in grote lijnen) gelijk. Figuur 1 toont
de gangbare financierings structuur bij over names, de
beschikbare finan cie ringsbronnen en de geldstromen bij een
overname.
2.1 Toelichting financieringsstructuur
●● Koper(s) privé kunnen een of meerdere familieleden,
leden van het managementteam (MBO) of externe
particulieren (MBI) zijn.
●● Koper(s) privé richten, voor zover zij daar nog niet over
beschikken, doorgaans een persoonlijke holding op
waarin de eigen inbreng wordt gestort. De eigen inbreng
wordt ofwel rechtstreeks van de spaarrekening voldaan,
maar kan ook apart gefinancierd worden (hoe blijft
buiten beschouwing).
●● De persoonlijke holding(s) participeren in een
op te richten koopholding, die bij de transactie
als koper fungeert en het bedrijf overneemt. De
aandelenverhoudingen in de koopholding worden vaak
gerelateerd aan de eigen inbreng, maar kunnen ook
beïnvloed worden door andere factoren, zoals de positie
binnen het bedrijf. 1
●● De hier opgenomen structuur biedt een aantal voordelen:
– Het houden van aandelenbelangen in persoonlijke
holdings in plaats van in privé vergemakkelijkt de
toekomstige verhandel baarheid van aandelen belangen
zonder dat direct fiscaal afgerekend hoeft te worden.
– Het zo veel mogelijk voorkomen van privé aansprakelijkheid.
– Het oprichten van een koopholding die 100% van de
aandelen in het bedrijf overneemt, maakt het mogelijk
om een fiscale eenheid te creëren tussen de koopholding
en het bedrijf. Hierdoor kunnen de
financieringslasten van de overname financieringen
worden verrekend met de resultaten van het be drijf.
Deze verreken mogelijk heid kan substan tiële voordelen
opleveren. De mogelijkheden voor verrekening zijn
sinds 1 januari 2011 ingeperkt, maar tot op heden is
het mkb hierbij buiten schot gebleven.
●● Bij overnames door strategische/financiële partijen
wordt niet altijd volgens de structuur met koop- of
tussenholding gewerkt en komen vaak afwijkende
structuren voor. Deze blijven in dit artikel verder buiten
beschouwing.
●● Het over te nemen bedrijf kan in deze structuur bestaan
uit een of meer bv’s.
Figuur 1 | Financieringsstructuur, financieringsbronnen en geldstromen bij overnames
Overnamefinanciering
KOPER(S) PRIVé
PERSOONLIJKE
HOLDING(S)
BANK KOOPHOLDING
VERKOPER
Koopsom
Financiering bedrijf
Eigen inbreng
36 | Nummer 1 | februari 2013 | www.pe-bedrijfsopvolging.nl
Garantievermogen
BEDRIJF
STRATEGISCHE/
FINANCIëLE PARTIJ
Dividenduitkeringen en financiering vanuit het bedrijf
Achtergestelde lening