Overnamefinancieringen in het mkb: een inleiding - Rembrandt Groep

courantkrediet, vaak (deels) op zekerheden gefinancierd
wordt (welke onder panden zijn beschikbaar en wat is de
dekking van die onderpanden), is bij een te verstrekken
overname financiering aan een koopholding eigenlijk altijd
sprake van een (substantieel/volledig) dekkingstekort.
Voor de financiering die aan de koopholding verstrekt
wordt zijn immers in de regel geen zekerheden beschikbaar,
behalve het pandrecht op de aandelen in het bedrijf zelf
– wat geen of een zeer beperkte waarde zal hebben bij
faillissement. Men spreekt derhalve op dit niveau ook wel
van een blanco (ongedekte) overnamefinanciering. Vanwege
het ongedekte en risicovolle karakter van deze overnamefinancieringen
hebben deze leningen vergeleken met
reguliere bedrijfs financieringen doorgaans:
●● een beperktere looptijd: doorgaans bedraagt de looptijd
van een blanco lening vier tot vijf jaar; 4
●● hogere tarieven: sterk variërend per casus;
●● striktere overige voorwaarden: non-dividend bepalingen,
voorwaarden ten aanzien van rente betalingen en
aflossingen op eventuele achter gestelde lening en
eventuele privéborgstellingen.
Om deze redenen is het belangrijk bij een overnamefinanciering
altijd goed te onderzoeken in hoeverre de
koopsom gedeeltelijk vanuit het bedrijf gefinancierd kan
worden, onder andere om op die manier de aflossingsdruk
zo veel mogelijk te beperken.
3. Financierings verplichtingen en
kasstromen
In dit artikel is tot nu toe besproken hoe de financieringsstructuur
bij een overname er doorgaans globaal uitziet en
welke financieringsbronnen beschikbaar zijn. Deze
38 | Nummer 1 | februari 2013 | www.pe-bedrijfsopvolging.nl
financieringsbronnen brengen uiteraard ook verplichtingen
met zich mee: aflossingen en rentebetalingen op de diverse
bankfinancieringen en achter gestelde leningen.
Deze financieringsverplichtingen moeten voldaan worden
uit de toekomstige overtollige operationele inkomsten van
het over te nemen bedrijf die (gedeeltelijk) als dividend
aan de koopholding kunnen worden uitgekeerd (de koopholding
heeft doorgaans immers geen andere inkomsten
dan de dividendstromen uit het bedrijf).
Voor de structurering van de financiering (verdeling over de
verschillende financieringsbronnen) en haalbaarheidsanalyse
van een overnamefinanciering moeten dus de toekomstige
inkomsten van een bedrijf nauwkeurig in kaart gebracht
worden en afgezet worden tegen de toekomstige
financierings verplichtingen. Bij deze analyse dient er
gerekend te worden met de toekomstige kasstromen van
het bedrijf en dient niet alleen gekeken te worden naar de
boekhoudkundige nettowinsten.
Kasstromen zijn een samenstelling van de operationele
resultaten van een bedrijf, de afschrijvingen/investeringen
en de (des-)investeringen in werkkapitaal. Kasstromen
geven aan in hoeverre een bedrijf vrij besteedbare liquide
middelen genereert die gebruikt kunnen worden voor, in
dit geval, het voldoen van financieringsverplichtingen uit
hoofde van de overname.
Boekhoudkundige resultaten zijn voor deze analyse minder
betrouwbaar, omdat deze een vertekend beeld kunnen
geven van de daadwerkelijk beschikbare liquiditeiten.
Winstgevende bedrijven kunnen bijvoorbeeld negatieve
kasstromen hebben ten gevolge van grote investeringsverplichtingen
(investeringen zijn geen kosten, maar wel
uitgaven) of ten gevolge van investeringen in werkkapitaal
(bijvoorbeeld een sterk toenemende voorraadpositie) en
verlieslatende bedrijven kunnen positieve kasstromen