Download Verkort Jaarverslag - KPN
Download Verkort Jaarverslag - KPN
Download Verkort Jaarverslag - KPN
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>KPN</strong><br />
<strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
Inhoudsopgave<br />
Introductie 1<br />
Voorwoord 2<br />
Jaaroverzicht 2012 4<br />
Trends in telecom en ICT 6<br />
Wie we zijn en wat we doen 8<br />
Onze belangrijkste prestaties 12<br />
Onze strategie 14<br />
Onze strategie in één oogopslag 16<br />
Strategie in actie 18<br />
Onze rol in de samenleving 20<br />
Remuneration en organizational<br />
development rapport 24<br />
Geconsolideerde cijfers 38<br />
Geconsolideerde winst- en<br />
verliesrekening 38<br />
Geconsolideerde balans 39<br />
Geconsolideerd kasstroomoverzicht 41<br />
Het <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 is een verkorte Nederlandstalige<br />
versie van het Engelstalige Annual Report 2012 van <strong>KPN</strong>. Het<br />
Annual Report 2012 is het officiële verslagleggingsdocument<br />
voor Nederlandse statutaire doeleinden. Bij (interpretatie)<br />
verschillen en/of tegenstrijdigheden dient het Annual Report<br />
2012 te worden aangehouden. Voor meer informatie, zie het<br />
Annual Report 2012, digitaal beschikbaar op www.kpn.com.<br />
U kunt een papieren exemplaar van ons Engelstalige Annual<br />
Report 2012 bestellen via www.kpn.com of contact opnemen<br />
met de afdeling Investor Relations van <strong>KPN</strong>.
<strong>KPN</strong> is een toonaangevende telecom- en ICTdienstverlener.<br />
We bieden consumenten<br />
totaaloplossingen voor vaste en mobiele telefonie,<br />
internet en televisie. Voor de zakelijke klanten –<br />
van multinational, mkb’er tot aan de eenmanszaak<br />
– verzorgen we vaste en mobiele telefonie en<br />
datadiensten. Daarnaast bieden we een breed<br />
spectrum van ICT-producten en -diensten, zoals<br />
werkplekbeheer, datacentra, consulting en<br />
clouddiensten. In de Duitse en Belgische markt<br />
zijn we een sterke mobiele challenger.<br />
Het is onze ambitie om in Nederland de beste<br />
dienstverlener te zijn. We zorgen ervoor dat onze<br />
klanten altijd en overal online zijn; thuis, op het werk<br />
en onderweg. Met onze diensten en producten<br />
maken we dat voor hen zo eenvoudig mogelijk.<br />
Dankzij onze kabels, zendmasten, datacentra én<br />
dankzij de duizenden <strong>KPN</strong>’ers kunnen onder meer<br />
de haven van Rotterdam, het spoor en Schiphol<br />
functioneren, en kunnen we pinnen en telebankieren.<br />
Iedere dag weer. We willen de samenleving verder<br />
brengen, met elkaar en voor elkaar. Op een<br />
duurzame manier. Daar ligt onze kracht.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 1
Introductie<br />
VERTROUWEN IN DE TOEKOMST<br />
Voor <strong>KPN</strong> Groep was 2012 een bewogen en uitdagend jaar. Een jaar waarin we onze<br />
commerciële investeringen en investeringen in onze infrastructuur versnelden om onze<br />
marktposities te stabiliseren en onze klantenservice te verbeteren. Hiermee nemen we<br />
de noodzakelijke stappen om onze ambities waar te maken. Die ambities gaan hand in<br />
hand met ons maatschappelijke beleid. Echter de ontwikkeling van onze aandelenkoers en<br />
veranderingen in ons dividendbeleid beïnvloedden de uitkering aan onze aandeelhouders.<br />
24/7<br />
gratis helpdesk gelanceerd<br />
>1M<br />
interactieve TV-klanten<br />
in Nederland<br />
De maatregelen die nodig zijn om<br />
de beste dienstverlener te worden,<br />
werden in 2012 duidelijk zichtbaar.<br />
Onze klanten zagen verbeteringen<br />
in onze diensten en producten. We brachten<br />
de kwaliteit van de dienstverlening naar<br />
een hoger niveau, maar het tempo ervan lag<br />
lager dan we aan het begin van 2012 hadden<br />
verwacht. Dankzij investeringen in onze<br />
diensten en producten slaagden we erin om<br />
de marktaandeeldoelstellingen in zowel de<br />
zakelijke als de consumentenmarkt te halen.<br />
De verbeterde operationele prestaties<br />
weerspiegelden zich echter nog niet in een<br />
verbetering van de financiële resultaten.<br />
Kwaliteit van onze diensten<br />
Dat we met we onze dienstverlening de<br />
juiste weg zijn ingeslagen, bewees de Netto<br />
Promotor Score die bij consumenten een<br />
aanzienlijke verbetering liet zien ten opzichte<br />
van 2011. De goede score was onder meer te<br />
danken aan de lancering van onze 24/7 gratis<br />
helpdesk, een verbeterde klantenservice en<br />
de opening van XL winkels. Mede dankzij meer<br />
glasvezelaansluitingen en goede prestaties van<br />
Telfort, groeide het aantal breedbandklanten<br />
voor het eerst in jaren. Onze nieuwe,<br />
transparante mobiele proposities zorgden voor<br />
positieve reacties bij consumenten en zakelijke<br />
klanten. Desondanks zagen we de omzet in<br />
de mobiele markt verder teruglopen, onder<br />
meer door veranderend klantgedrag, waarbij<br />
mensen steeds meer via apps communiceren.<br />
Ook als gevolg van de toenemende<br />
concurrentie liepen onze inkomsten terug.<br />
In het zakelijke segment hielden we onze<br />
marktpositie vast, maar de economisch lastige<br />
omstandigheden hadden in 2012 hun impact<br />
op onze klanten. Ze bleven voorzichtig met<br />
hun ICT-investeringen of stelden ze uit, wat<br />
tot een verdere druk op de prijzen leidde.<br />
Ook het sentiment in de grootzakelijke markt<br />
kenmerkte zich door terughoudendheid en<br />
2<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
onzekerheid. Die situatie bevestigde de<br />
urgentie om Zakelijke Markt en onderdelen<br />
van <strong>KPN</strong> Corporate Market samen te voegen.<br />
In Duitsland nam het aantal klanten sterk toe.<br />
De groei van de omzet vertraagde echter<br />
door toenemende concurrentie en prijsdruk.<br />
In België zagen we een sterke omzetgroei,<br />
voornamelijk door de zakelijke markt,<br />
wholesale en dataverkeer.<br />
Om de kwaliteit van onze dienstverlening<br />
verder te verbeteren, schroefden we de<br />
klantgedreven investeringen op. We gingen<br />
door met de upgrading van ons kopernetwerk,<br />
waardoor we onze klanten nóg hogere upen<br />
downloadsnelheden kunnen bieden.<br />
Ook verbeterden we ons bestaande mobiele<br />
netwerk en met de aankoop van een<br />
aantrekkelijk frequentiepakket inclusief<br />
4G LTE legden we de basis voor het mobiele<br />
netwerk van de toekomst. Met de uitrol van<br />
ons 4G LTE-netwerk zijn we voortvarend<br />
begonnen, zodat we in de zomer van 2013<br />
een dekking van 50 procent hebben. Ook<br />
ons glasvezelnetwerk breidden we in 2012<br />
verder uit en dankzij de overname van<br />
enkele glasvezeldienstverleners versterkten<br />
we onze ‘glaspositie’. Door onzekere<br />
economische vooruitzichten en de noodzaak<br />
onze financiële positie te versterken en<br />
strategische investeringen te kunnen<br />
financieren, besloten we het<br />
aandeleninkoopprogramma begin 2012<br />
stop te zetten en ons dividend te verlagen.<br />
Helaas droegen deze omstandigheden bij<br />
aan een daling van onze aandelenkoers<br />
gedurende het jaar.<br />
Organisatie<br />
Om onze organisatie in lijn te brengen met<br />
onze strategische doelen en adequaat te<br />
kunnen inspelen op de veranderende markt,<br />
wijzigden we begin 2012 onze topstructuur.<br />
We formeerden de Executive Committee,<br />
en stelden Joost Farwerck aan als Managing<br />
Director Nederland. De samenstelling van<br />
de Raad van Bestuur wijzigde in 2012 op één<br />
positie. In september werd Eric Hageman<br />
officieel benoemd tot Chief Financial Officer,<br />
de functie die hij de maanden daarvoor<br />
al deels ad interim uitvoerde, samen met<br />
Steven van Schilfgaarde.<br />
We zetten ons personeelsreductieprogramma<br />
voort. Dat zal ertoe leiden dat het<br />
personeelsbestand eind 2013 zal zijn verkleind<br />
met vier- à vijfduizend medewerkers ten<br />
opzichte van begin 2011. We realiseren ons<br />
hoe groot de impact is voor de medewerkers<br />
die het treft, maar een kleinere, simpelere<br />
en efficiëntere organisatie is een vereiste<br />
om onze activiteiten tegen lagere kosten<br />
te kunnen uitvoeren. Voor de collega’s van<br />
wie we afscheid moeten en moesten nemen,<br />
is er een sociaal plan, dat erop is gericht<br />
om medewerkers snel weer aan een<br />
nieuwe baan te helpen.<br />
Maatschappelijk beleid<br />
Op maatschappelijk en duurzaamheidsvlak<br />
boekten we in 2012 aansprekende resultaten.<br />
We slagen er steeds beter in om ons<br />
maatschappelijk beleid te integreren en<br />
het zo een vanzelfsprekend onderdeel<br />
van onze bedrijfsvoering te laten zijn.<br />
Met onze maatschappelijke thema’s laten<br />
we nadrukkelijk zien dat we als telecom- en<br />
ICT-dienstverlener veel voor de samenleving<br />
kunnen betekenen. Niet voor niets is ‘beste<br />
ICT-infrastructuur’ een van onze thema’s,<br />
waarmee we willen benadrukken dat een<br />
moderne samenleving simpelweg niet meer<br />
zonder ICT kan. Bovendien zijn we ervan<br />
overtuigd dat <strong>KPN</strong> daaraan een essentiële<br />
bijdrage levert. En naarmate ICT belangrijker<br />
wordt, stellen mensen hogere eisen aan veilig<br />
en betrouwbaar internetverkeer. In het besef<br />
dat wij dat willen waarborgen, geven we aan<br />
het thema ‘veiligheid en privacy’ topprioriteit.<br />
Op het gebied van groene-stroominkoop en<br />
energiebesparing behoren we inmiddels tot<br />
de ‘groenste’ telecom- en ICT-bedrijven ter<br />
wereld. Onze noteringen in het Carbon<br />
Disclosure Project en de Newsweek Green<br />
Ranking bewijzen dat we ons met ons<br />
duurzaamheidsbeleid nadrukkelijk<br />
onderscheiden. We maken Het Nieuwe<br />
Leven & Werken voor een groeiend aantal<br />
bedrijven mogelijk, waarbij de positieve<br />
effecten op milieu en samenleving in<br />
toenemende mate worden onderkend.<br />
Ook in de zorgsector zijn we in staat om<br />
de toegevoegde waarde van ICT voor het<br />
voetlicht te brengen.<br />
Hoe mooi de rol van ICT kan zijn, laten we<br />
met KlasseContact zien, ons belangrijkste<br />
project van het <strong>KPN</strong> Mooiste Contact Fonds.<br />
We zorgden ervoor dat in 2012 ruim<br />
tweehonderd langdurig zieke kinderen<br />
via een communicatieset hun schoollessen<br />
konden blijven volgen. Dit project zullen<br />
we in 2013 extra ondersteunen, zodat nóg<br />
meer kinderen in contact met hun klas en<br />
hun klasgenoten kunnen blijven. Met ons<br />
partnerschap met het nieuwe Rijksmuseum<br />
voegden we in het najaar een culturele<br />
dimensie toe aan ons maatschappelijk beleid.<br />
Speciale onderwerpen<br />
Bij twee onderwerpen, die intern en extern<br />
veel aandacht kregen, sta ik graag in het<br />
bijzonder stil. Zo werden we in januari<br />
geconfronteerd met een computer hack.<br />
We namen het incident hoog op, trokken<br />
er lering uit en grepen het aan om veiligheid<br />
en privacy in- en extern nóg meer onder de<br />
aandacht te brengen. We beseffen immers<br />
hoe belangrijk het is dat klanten erop kunnen<br />
vertrouwen dat hun gegevens bij ons in<br />
goede, veilige handen zijn. Inmiddels hebben<br />
we de noodzakelijke maatregelen getroffen,<br />
waaronder de inrichting van het Security<br />
Operations Center, om de kans op<br />
veiligheidsincidenten te beperken.<br />
Ten tweede was er de verandering van ons<br />
aandeelhoudersbestand, waarbij América<br />
Móvil in juni 2012 net iets meer dan 27<br />
procent van de <strong>KPN</strong>-aandelen verwierf.<br />
Ook dit onderwerp kreeg veel aandacht.<br />
Zoals we op 20 februari 2013 bekendmaakten is<br />
de steun van onze grootste aandeelhouder een<br />
zeer belangrijke stap richting de succesvolle<br />
uitvoering van onze kapitaalverwerving. Deze<br />
zal uit een claimemissie van 3 miljard euro<br />
bestaan en, aanvullend, de uitgifte van hybride<br />
kapitaalsinstrumenten. Ik ben blij met deze<br />
belangrijke stap om <strong>KPN</strong>’s financiële positie<br />
te kunnen aanpassen aan de strategie en dat<br />
we door onze samenwerkingsovereenkomst<br />
kunnen profiteren van een sterke relatie<br />
met een wereldspeler in de telecomsector.<br />
Wat zich onder andere uit door de<br />
voorgenomen benoeming van twee door<br />
América Móvil aan te wijzen leden<br />
voor <strong>KPN</strong>’s Raad van Commissarissen tijdens<br />
de jaarlijkse Algemene Vergadering van<br />
Aandeelhouders in april 2013.<br />
Tot slot<br />
“<strong>KPN</strong> is een gezond bedrijf met verreikende<br />
klantgerichte en maatschappelijke ambities”,<br />
schreef ik een jaar geleden in het verslag.<br />
Die woorden blijven onverkort van kracht.<br />
We hebben goede stappen gezet en ik ben<br />
trots op de operationele prestaties die we<br />
met elkaar, als team, hebben gerealiseerd.<br />
Dat biedt veel perspectief voor het verdere<br />
verloop van onze strategische route.<br />
<strong>KPN</strong> is een sterk en veerkrachtig bedrijf,<br />
dankzij de inzet, kennis en talenten van<br />
duizenden <strong>KPN</strong>’ers.<br />
Eelco Blok<br />
Voorzitter Raad van Bestuur en CEO.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 3
Introductie<br />
JAAROVERZICHT 2012<br />
Van de strategie-update in januari tot het verwerven van<br />
frequenties in december. De twaalf maanden van <strong>KPN</strong>,<br />
samengevat op twee pagina’s.<br />
JANUARI<br />
Om een directere en efficiëntere aansturing<br />
van de operationele activiteiten mogelijk te<br />
maken voert <strong>KPN</strong> een nieuwe topstructuur<br />
in met een Executive Committee, onder<br />
eindverantwoordelijkheid van de Raad<br />
van Bestuur.<br />
<strong>KPN</strong> presenteert een update van de<br />
strategie, met een focus op het stabiliseren<br />
van marktposities in de thuismarkt en<br />
doet geen aankondiging voor een<br />
aandeleninkoopprogramma.<br />
Een hacker verschaft zich toegang tot<br />
servers van het <strong>KPN</strong>-netwerk. <strong>KPN</strong> neemt<br />
direct maatregelen en informeert alle<br />
relevante instanties.<br />
In Amsterdam-IJburg en Nunspeet<br />
introduceert <strong>KPN</strong> ultrasnel internet<br />
via glasvezel met snelheden tot 500 Mb<br />
per seconde.<br />
FEBRUARI<br />
Met ‘Twee miljoen maal excuses’ als kop<br />
boven de dagbladadvertentie verontschuldigt<br />
<strong>KPN</strong> zich bij klanten voor de januari-hack.<br />
<strong>KPN</strong> vraagt alle e-mailklanten hun<br />
wachtwoord uit voorzorg te wijzigen.<br />
MAART<br />
Jongerenmerk Hi introduceert een nieuwe<br />
serie abonnementen, waarbij mobiel internet<br />
centraal staat en bellen en sms’en opties zijn.<br />
<strong>KPN</strong> richt een Security Operations Center in.<br />
Mede door deze maatregel wil <strong>KPN</strong><br />
veiligheidsincidenten, zoals de januari-hack<br />
zoveel mogelijk voorkomen.<br />
APRIL<br />
De NMa verleent goedkeuring aan de<br />
overname van glasvezeldienstverlener<br />
Lijbrandt en Reggefiber Wholesale. Dit levert<br />
meer efficiency en een duidelijkere rolverdeling<br />
op: <strong>KPN</strong> levert diensten, Reggefiber concentreert<br />
zich op de uitrol van het glasvezelnetwerk.<br />
Onder de merknaam Yourfone introduceert<br />
E-Plus een datapakket met een goede<br />
kwaliteit/prijsverhouding. In de<br />
daaropvolgende maanden volgen Simyo<br />
en Blau met vergelijkbare pakketten.<br />
MEI<br />
De verkoop van Getronics International<br />
is een feit. Daarmee onderstreept <strong>KPN</strong><br />
de strategie om de wereldwijde<br />
netwerkplekdienstverlening aan grote<br />
internationale klanten uit te laten voeren<br />
door sterke strategische partners.<br />
Primeur in België: BASE introduceert<br />
mobiele diensten zonder contractduur.<br />
Het Mexicaanse América Móvil doet een<br />
partieel bod op ruim 27 procent van de<br />
gewone aandelen van <strong>KPN</strong>.<br />
JUNI<br />
In het Rijksmuseum organiseren Het<br />
Financieele Dagblad en <strong>KPN</strong> ‘Het Nieuwe<br />
Holland’, een bijeenkomst waarbij Het<br />
Nieuwe Leven & Werken centraal staat.<br />
Tijdens het Nationaal Privacydebat maakt <strong>KPN</strong><br />
de Privacymissie van <strong>KPN</strong> bekend. De missie<br />
is onderdeel van de maatregelen om privacy<br />
en security voor klanten te waarborgen.<br />
Op de XL-dagen rond 21 juni – de langste dag<br />
van het jaar – zet het <strong>KPN</strong> Mooiste Contact Fonds<br />
een mooie traditie voort. In vijf Nederlandse<br />
steden bezorgen vijfhonderd <strong>KPN</strong>’ers ruim<br />
550 ouderen een onvergetelijke dag.<br />
4<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
Na het partiële bod van América Móvil<br />
onderzoekt <strong>KPN</strong> diverse opties om meer<br />
waarde te creëren, waaronder de verkoop<br />
van E-Plus. Vanwege de moeilijke<br />
omstandigheden op de kapitaalmarkten,<br />
wordt geen overeenstemming bereikt<br />
met de potentiële kopers.<br />
JULI<br />
Als eerste mobiele provider in Nederland<br />
introduceert <strong>KPN</strong> nieuwe mobiele<br />
abonnementen voor consumenten:<br />
onbeperkt bellen en sms’en voor een<br />
vast bedrag met bijpassende databundels.<br />
Om een goede financiële positie te<br />
handhaven, verlaagt <strong>KPN</strong> het dividend over<br />
2012 naar 0,35 euro. Om de noodzakelijke<br />
netwerkinvesteringen mogelijk te maken,<br />
past <strong>KPN</strong> het dividend in december verder<br />
aan naar 0,03 euro voor 2013.<br />
AUGUSTUS<br />
<strong>KPN</strong> start met het vernieuwen van de mobiele<br />
netwerken in Nederland, waardoor mobiel bellen<br />
en internetten nog stabieler en betrouwbaarder<br />
wordt. Mede door de modernisering en<br />
verbetering wil <strong>KPN</strong> de marktpositie in<br />
de mobiele markt verder versterken.<br />
SEPTEMBER<br />
<strong>KPN</strong> maakt de telefonische helpdesk, die voor<br />
consumenten en zakelijke <strong>KPN</strong>-klanten 24/7<br />
bereikbaar is, gratis.<br />
Eric Hageman wordt officieel benoemd tot<br />
CFO. De heer Hageman voert de functie sinds<br />
begin 2012 al deels ad interim uit.<br />
Het Carbon Disclosure Project roept <strong>KPN</strong> uit<br />
tot telecombedrijf met wereldwijd het beste<br />
klimaatbeleid. <strong>KPN</strong> is het enige Nederlandse<br />
bedrijf met een notering in de performanceén<br />
in de disclosure-index.<br />
Na een jaar van afwezigheid keert <strong>KPN</strong> terug<br />
in de Dow Jones Sustainability World Index.<br />
Daarmee behoort <strong>KPN</strong> tot de vijf meest<br />
duurzame telecombedrijven ter wereld.<br />
<strong>KPN</strong> Group Belgium introduceert BASE<br />
ALL Unlimited: onbeperkt bellen, sms’en en<br />
internet voor een vast bedrag per maand.<br />
OKTOBER<br />
<strong>KPN</strong> verkoopt een deel van zijn Nederlandse<br />
zendmasten aan een grote beheerder van<br />
masten voor draadloze telecommunicatie.<br />
In drie maanden tijd groeit het aantal nieuwe<br />
mobiele abonnees in Duitsland met maar<br />
liefst 500.000. Door sterke concurrentie<br />
vertaalt die groei zich niet in meer omzet.<br />
Voor het eerst in jaren stijgt het aantal<br />
breedbandklanten, onder meer door meer<br />
glasvezelaansluitingen en de goede prestaties<br />
van Telfort. Daarmee stabiliseert het<br />
marktaandeel van <strong>KPN</strong> in breedband.<br />
<strong>KPN</strong> bereikt de negende positie op de<br />
wereldmilieuranglijst van het Amerikaanse<br />
weekblad Newsweek en is daarmee de best<br />
presterende Nederlandse onderneming.<br />
De lijst geeft de ecologische voetafdruk<br />
van de vijfhonderd grootste beursgenoteerde<br />
bedrijven weer.<br />
De Nederlandse Mededingingsautoriteit<br />
(NMa) verleent zijn goedkeuring aan<br />
<strong>KPN</strong>’s overname van vier Reggeborghglasvezeldienstverleners<br />
(Edutel, XMS,<br />
KickXL en Concepts ICT).<br />
NOVEMBER<br />
Het aantal klanten dat diensten afneemt via<br />
het glasvezelnetwerk komt boven de 350.000<br />
klanten uit. Meer dan een verdrievoudiging<br />
ten opzichte van een jaar geleden.<br />
<strong>KPN</strong> verkoopt een deel van de Duitse<br />
zendmasten. Met de opbrengst blijft <strong>KPN</strong><br />
investeren in de versnelde uitrol van het<br />
Duitse mobiele netwerk.<br />
<strong>KPN</strong> en de vakbonden bereiken een<br />
principeakkoord over een nieuwe CAO met<br />
een looptijd van 1 april 2012 tot 1 juni 2013.<br />
<strong>KPN</strong> versterkt zijn betrokkenheid bij de uitrol<br />
en levering van glasvezeldiensten in Nederland<br />
en breidt het belang in de Fiber-to-the-Home<br />
joint-venture Reggefiber uit met 10%<br />
naar 51%.<br />
In een netwerktest door ‘Computerbild’, het<br />
grootste computertijdschrift van Duitsland,<br />
wordt E-Plus derde in een uitgebreide test<br />
naar netwerkkwaliteit onder consumenten.<br />
DECEMBER<br />
Dankzij de upgrade van het kopernetwerk<br />
biedt <strong>KPN</strong> nu tweederde van de Nederlandse<br />
klanten een downloadsnelheid van minimaal<br />
40 MB per seconde.<br />
Door de grote populariteit van interactieve<br />
TV bereikt <strong>KPN</strong> de mijlpaal van 1 miljoen<br />
iTV-klanten. Daarmee groeit het marktaandeel<br />
in één jaar tijd van 17 naar 23 procent.<br />
Om zich nadrukkelijker op de thuismarkten<br />
en de kernactiviteiten te richten, verkoopt<br />
<strong>KPN</strong> de mobiele onderdelen <strong>KPN</strong> Spain en<br />
Ortel Mobile Zwitserland.<br />
Tijdens de frequentieveiling krijgt<br />
<strong>KPN</strong> voor 1,352 miljard euro een zeer<br />
aantrekkelijke combinatie van<br />
frequentievergunningen voor de<br />
Nederlandse mobiele markt toegewezen.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 5
Introductie<br />
TRENDS IN TELECOM EN ICT<br />
De afhankelijkheid van telecom en ICT groeit: bedrijven en consumenten willen<br />
altijd en overal bereikbaar zijn, vitale functies in de samenleving kunnen niet<br />
zonder ICT-infrastructuur. ‘Oude’ communicatievormen maken plaats voor nieuwe.<br />
De wereld van telecom en ICT verandert rigoureus en in hoog tempo.<br />
10X<br />
sneller netwerk met 4G LTE<br />
dan met de huidige mobiele<br />
internetverbindingen<br />
249%<br />
toename in dataverkeer bij<br />
klanten van <strong>KPN</strong> ten opzichte<br />
van 2007<br />
ICT is het centrale zenuwstelsel van onze<br />
economie geworden. Internet en (mobiel)<br />
bellen zijn als een eerste levensbehoefte.<br />
Voor miljoenen mensen zijn sociale<br />
media als Facebook en Twitter inmiddels<br />
een normale en geaccepteerde manier van<br />
communiceren. Consumenten worden steeds<br />
veeleisender: ze willen producten en diensten<br />
met de beste kwaliteit voor de ‘beste’ prijs.<br />
Ze verwachten persoonlijke service en een<br />
betrouwbaar, veilig en storingsvrij netwerk.<br />
De uitdagingen zijn groot, zeker in<br />
economisch lastige tijden, waarvan ook<br />
de telecom- en ICT-sector hinder ondervindt.<br />
De economieën in Nederland, Duitsland<br />
en België, de landen waarin <strong>KPN</strong> actief is, zijn<br />
relatief sterk. Toch stijgt ook hier het aantal<br />
faillissementen, ontslagen en werklozen.<br />
Faillissementen leiden tot krimp in de<br />
zakelijke telecommarkt; bedrijven<br />
verdwijnen of stellen investeringen uit.<br />
Stijgende werkloosheid, daling van koopkracht<br />
en consumentenvertrouwen beïnvloeden<br />
de bestedingen. Zo kiezen consumenten<br />
steeds vaker voor één vaste aansluiting.<br />
Concurrentie en teruglopende inkomsten<br />
stimuleren (telecom)bedrijven tot efficiëntere<br />
bedrijfsvoering. Specifieke activiteiten worden<br />
uitbesteed aan specialistische binnen- en<br />
buitenlandse bedrijven, die werkzaamheden<br />
goedkoper kunnen uitvoeren zonder verlies<br />
van kwaliteit.<br />
In het speelveld van de telecombedrijven<br />
vinden verschuivingen plaats doordat<br />
mobiele providers en kabelaars zich in de<br />
vaste consumentenmarkt begeven en zich<br />
meer richten op de (klein)zakelijke markt.<br />
6<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
Van 3G naar 4G<br />
De onverminderde groei van het smartphoneen<br />
tabletgebruik én de vele (gratis)<br />
communicatiemogelijkheden stuwen het<br />
mobiele dataverkeer naar ongekende hoogte.<br />
Dat stelt hoge eisen aan kwaliteit en<br />
veiligheid van de mobiele infrastructuur.<br />
De overgang van een 3G- naar een 4G<br />
LTE-netwerk zal de mobiele markt ingrijpend<br />
veranderen: met 4G LTE brengen we de<br />
snelheden van mobiel en vast internet dichter<br />
bij elkaar. De impact van deze modernisering<br />
is lastig in te schatten, maar biedt grote<br />
kansen. Het kan onder meer de<br />
implementatie van Het Nieuwe Leven<br />
& Werken en innovaties in de zorgsector<br />
vergemakkelijken en versnellen. Op het<br />
gebied van vaste telefonie blijven het<br />
optimaal benutten van het kopernetwerk<br />
en de uitrol van glasvezel actueel.<br />
Ook de Nederlandse en Europese<br />
wet- en regelgeving hebben invloed op de<br />
ontwikkelingen in de telecom- en ICT-markt;<br />
vooral op het prijsbeleid. Telecombedrijven<br />
worden gedwongen hun binnen- en<br />
buitenlandse tarieven naar beneden bij te<br />
stellen. Daarnaast moet een toenemend<br />
aantal strikte regels een gelijk speelveld<br />
voor (nieuwe) partijen creëren. Voor<br />
kabelbedrijven ontbreken soortgelijke<br />
regels nagenoeg. Die situatie heeft<br />
de krachtverhoudingen ten gunste<br />
van deze laatste veranderd.<br />
Verduurzamen<br />
In de samenleving heeft Het Nieuwe Leven<br />
& Werken, dat plaats- en tijdonafhankelijk<br />
werken mogelijk maakt, een stevige positie<br />
verworven. Nu de faciliteiten breder<br />
beschikbaar én kwalitatief steeds beter<br />
worden, is het de volgende uitdaging<br />
om antwoord te geven op immateriële<br />
vraagstukken, zoals behoud van het<br />
evenwicht tussen werk en privéleven.<br />
Een (relatieve) schaarste aan grondstoffen<br />
als ijzer en koper en de maatschappelijke<br />
zorg over ‘conflictmineralen’, zoals tin<br />
en coltan, moedigen de telecomsector<br />
aan tot een milieubewuster inkoop- en<br />
verwerkingsbeleid. Leaseproposities,<br />
recycling van afgedankte (rand)apparatuur<br />
en zoeken naar alternatieve materialen<br />
worden daardoor belangrijker.<br />
Terwijl de groei van dataverkeer het<br />
energieverbruik bij telecombedrijven opstuwt,<br />
is het de kunst om het totale energieverbruik<br />
en de CO 2 -uitstoot toch te verminderen.<br />
Door stijging van de energieprijs, is de<br />
trend van het verduurzamen van het<br />
energieverbruik al enige jaren zichtbaar.<br />
Ook het groeiende milieubewustzijn draagt<br />
eraan bij: consumenten wekken steeds<br />
vaker hun eigen duurzame energie op.<br />
De verwachting is dat de trend van<br />
verduurzaming bij bedrijven en consumenten<br />
de komende jaren verder zal toenemen.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 7
Introductie<br />
WIE WE ZIJN EN WAT WE DOEN<br />
In de rigoureus en snel veranderende wereld van telecom en ICT, is <strong>KPN</strong> het netwerk dat<br />
geeft om Nederland; al meer dan 125 jaar. Met onze diensten en producten en dankzij ons<br />
netwerk zorgen we ervoor dat mensen en bedrijven altijd en overal online zijn, met ieder<br />
gewenst apparaat. Daar ligt onze kracht. Als challenger spelen we in de Duitse en Belgische<br />
mobiele markt een rol van betekenis.<br />
<strong>KPN</strong> Groep in 2012<br />
Nederland<br />
Consumenten Thuis<br />
Met (interactieve) televisie,<br />
internet en vaste telefonie<br />
bieden we in en om<br />
het huis een divers en<br />
breed product- en<br />
dienstenaanbod (<strong>KPN</strong>,<br />
Telfort en XS4ALL). De<br />
netwerken van koper<br />
en glasvezel vormen<br />
de technische basis<br />
die alle communicatie<br />
mogelijk maakt.<br />
Consumenten Mobiel<br />
Met de diverse merken<br />
<strong>KPN</strong>, Hi, Telfort en Simyo<br />
bieden we verschillende<br />
klantsegmenten op maat<br />
gesneden mobiele<br />
diensten en producten,<br />
waarmee mensen altijd<br />
en overal bereikbaar zijn.<br />
Zakelijke Markt<br />
Kleine en middelgrote<br />
zakelijke klanten bedienen<br />
we met een breed<br />
assortiment aan diensten;<br />
van vaste en mobiele<br />
telefonie en internet tot<br />
diverse (cloud)diensten<br />
op het gebied van<br />
datanetwerken. We zijn<br />
onder meer actief met <strong>KPN</strong>,<br />
XS4ALL, Telfort Zakelijk, Yes<br />
Telecom en Talk & Vision.<br />
<strong>KPN</strong> Corporate Market<br />
Aan multinationals en<br />
andere ondernemingen<br />
biedt <strong>KPN</strong> een breed<br />
scala aan diensten en<br />
producten: consulting,<br />
werkplekbeheer,<br />
clouddiensten,<br />
datacentercapaciteit<br />
en andere<br />
netwerkgerelateerde<br />
ICT-oplossingen.<br />
NetCo<br />
Het kloppend hart van<br />
<strong>KPN</strong> waar infrastructuur<br />
en IT samenkomen. Deze<br />
divisie, verantwoordelijk<br />
voor de vaste en mobiele<br />
netwerken, maakt het<br />
technisch mogelijk<br />
dat <strong>KPN</strong> zijn diensten<br />
en producten kan<br />
laten ‘draaien’.<br />
Internationaal<br />
iBasis<br />
Duitsland<br />
E-Plus is de succesvolle challenger in<br />
de Duitse mobiele markt met eigen<br />
merken BASE, Simyo, Ortel Mobile,<br />
Yourfone, Blau en Ay Yildiz, en<br />
via wholesaleklanten.<br />
België<br />
<strong>KPN</strong> Group Belgium is de succesvolle<br />
challenger-netwerkbeheerder in België.<br />
Vlaggenschip is BASE, de op twee na<br />
grootste mobiele provider in België. Ook<br />
met Simyo en Ortel Mobile zijn we er actief.<br />
iBasis<br />
Dankzij de wereldwijde activiteiten van iBasis<br />
is <strong>KPN</strong> een topspeler in de internationale<br />
wholesalemarkt voor telefoniediensten.<br />
8<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
We hebben een missie: we willen<br />
de beste dienstverlener zijn en<br />
onze klanten het beste en meest<br />
geïntegreerde netwerk bieden.<br />
Thuis, op het werk en onderweg. Dat doen<br />
we met hoogwaardige diensten en producten<br />
en met verschillende merken op maat, zodat<br />
we nog beter kunnen inspelen op de<br />
behoeften en wensen van de verschillende<br />
klantgroepen. We maken daarbij onder meer<br />
onderscheid in product, dienst en prijs, zodat<br />
klanten het merk kunnen kiezen dat het beste<br />
aansluit op hun wensen en behoeftes.<br />
Het netwerk dat geeft om Nederland<br />
Als grootste Nederlandse ICT-dienstverlener<br />
zijn we ons bewust van onze maatschappelijke<br />
verantwoordelijkheid. Daarom hebben<br />
we de afgelopen jaren veel geïnvesteerd<br />
in de kwaliteit van onze dienstverlening aan<br />
klanten, in techniek en onze vaste en mobiele<br />
netwerken, en in de vereenvoudiging van<br />
onze processen en onze organisatie. Zo<br />
verhoogden we de up- en downloadsnelheid<br />
voor breedband, brachten we ons interactieve<br />
tv-product naar een nóg hoger<br />
kwaliteitsniveau en lanceerden we nieuwe<br />
transparante mobiele proposities. We<br />
openden nieuwe winkels, verbeterden onze<br />
monteursservice en introduceerden de 24/7<br />
gratis helpdesk. Met deze initiatieven maken<br />
we de drie kernwaarden van onze strategie<br />
waar: versterken, vereenvoudigen en groeien.<br />
Voor miljoenen klanten vormt de koperdraad<br />
de basis voor onze drie vaste diensten:<br />
interactieve televisie, internet en vaste<br />
telefonie. Zo’n 979 duizend tripleplayklanten<br />
nemen deze diensten als een pakket af. In<br />
de zakelijke markt helpen we kleine en grote<br />
organisaties met totaaloplossingen in ICT.<br />
Daarbij zorgen we voor een volledige<br />
integratie van spraak, data, vast en mobiel.<br />
Ook bieden we ICT-toepassingen voor de<br />
zorgsector, het onderwijs en de overheid. <strong>KPN</strong><br />
Corporate Market bedient grote organisaties<br />
met onder meer werkplekdienstverlening,<br />
netwerkoplossingen en datacenterdiensten.<br />
We hebben 37 miljoen mobiele klanten,<br />
waaronder 10 miljoen in Nederland,<br />
23 miljoen in Duitsland en 3 miljoen in België.<br />
Veel van onze klanten noemen ons netwerk<br />
het beste van Nederland. De duizenden<br />
zendmasten, de ontelbare kilometers<br />
koperkabel en glasvezel zorgen ervoor dat<br />
onze mobiele en vaste diensten kunnen<br />
‘draaien’. Ook andere partijen maken gebruik<br />
van ons netwerk. Een stabiel en betrouwbaar<br />
netwerk vraagt onderhoud en vernieuwing.<br />
Bovendien moeten we anticiperen op de sterke<br />
groei van het dataverkeer, met name als<br />
gevolg van het gebruik van mobiel internet.<br />
Daarom investeerden we alleen al in 2012 2,209<br />
miljard euro, waarvan 1,509 miljard euro in ons<br />
vaste en mobiele netwerk in Nederland, België<br />
en Duitsland. In december 2012 verwierven<br />
we een aantrekkelijke combinatie van<br />
frequentievergunningen voor de Nederlandse<br />
mobiele markt ter waarde van 1,352 miljard<br />
euro. Daarmee maakten we onder andere de<br />
weg vrij voor de uitrol van het 4G LTE-netwerk,<br />
waarmee we inmiddels zijn begonnen. Steeds<br />
meer klanten profiteren van de geavanceerde<br />
techniek van glasvezel, waarmee nu al<br />
snelheden van 500 Mb per seconde mogelijk<br />
zijn. Eind 2012 was het aantal klanten dat<br />
diensten via glasvezel afnam meer dan<br />
verdrievoudigd ten opzichte van 2011. Naast<br />
de ‘verglazing’ continueerden we de upgrade<br />
van ons kopernetwerk, zodat we ook via koper<br />
voldoende bandbreedte en hoge up- en<br />
downloadsnelheden kunnen blijven bieden.<br />
Omzet<br />
€12.409m<br />
(2011: €13.022m)<br />
EBITDA<br />
€4.528m<br />
(2011: €5.138m)<br />
Duitsland 25%<br />
België 6%<br />
Rest van de wereld 1%<br />
Consumenten Mobiel 13%<br />
Consumenten Thuis 14%<br />
Zakelijke Markt 19%<br />
NetCO 6%<br />
<strong>KPN</strong> Corporate Market<br />
(Getronics) 9%<br />
iBasis 7%<br />
Duitsland 28%<br />
België 6%<br />
Rest van de wereld 0%<br />
Consumenten Mobiel 10%<br />
Consumenten Thuis 8%<br />
Zakelijke Markt 16%<br />
NetCO 31%<br />
<strong>KPN</strong> Corporate Market<br />
(Getronics) 1%<br />
iBasis 0%<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 9
Introductie<br />
Wie we zijn en wat we doen vervolg<br />
Klant bepaalt succes<br />
De verbetering van onze dienstverlening is het<br />
centrale thema in onze strategie. We realiseren<br />
ons dat de klant bepaalt of we onze ambitie<br />
– de beste dienstverlener worden –<br />
waarmaken. <strong>KPN</strong>’ers die in direct contact staan<br />
met de klant, spelen daarbij een cruciale rol.<br />
Om deze medewerkers in staat te stellen onze<br />
klanten een goede dienstverlening te bieden,<br />
investeerden we onder meer in nieuwe<br />
winkelconcepten en verbeterden we de<br />
aansturing en planning van onze monteurs.<br />
Bovendien vergrootten we het aantal<br />
callcentermedewerkers en gaven hen meer<br />
mandaat bij het oplossen van klantproblemen.<br />
En omdat steeds meer mensen de sociale<br />
media als serviceplatform ‘ontdekken’,<br />
investeerden we ook in <strong>KPN</strong> Webcare,<br />
onze online klantenservice.<br />
Maatschappelijke verantwoordelijkheid<br />
We investeren niet alleen in klanten,<br />
dienstverlening en techniek, maar ook in<br />
de samenleving. Want de rol van ICT in<br />
onze maatschappij is cruciaal. We willen<br />
onze onderneming versterken en ICT op<br />
een duurzame wijze invullen, want we<br />
beschouwen duurzaamheid als een<br />
vanzelfsprekend onderdeel van onze<br />
bedrijfsvoering. Daarom vallen de vijf thema’s,<br />
die de basis vormen voor ons maatschappelijk<br />
beleid, onder directe verantwoordelijkheid<br />
van het Executive Committee.<br />
Wij willen Nederland en onze klanten verder<br />
brengen en hen de beste ICT-infrastructuur<br />
bieden. Dat bewijzen we onder meer met 4G<br />
LTE, de nieuwe generatie mobiel internet.<br />
Via een snelle uitrol willen we in anderhalf<br />
jaar ons land voorzien van deze nieuwe<br />
technologie, die razendsnel up- en<br />
downloaden mogelijk maakt. Naarmate onze<br />
samenleving afhankelijker wordt van ICT,<br />
neemt de kwetsbaarheid toe. Steeds meer<br />
gevoelige en vertrouwelijke informatie<br />
bevindt zich op internet. In het besef dat wij<br />
voor onze klanten veilige en betrouwbare<br />
verbindingen moeten realiseren, geven<br />
we topprioriteit aan Security & Privacy.<br />
We stellen altijd en overal hoge prioriteit aan<br />
de veiligheid van ons netwerk én ons eigen<br />
interne privacy-beleid. In Nederland loopt<br />
<strong>KPN</strong> al jaren voorop in Het Nieuwe Leven &<br />
Werken. Mede dankzij die ervaringen maken<br />
we het tijds- en locatieonafhankelijk werken<br />
voor een groeiend aantal klanten mogelijk.<br />
Steeds meer bedrijven ervaren en<br />
onderkennen de positieve effecten<br />
van dit concept, bijvoorbeeld voor de<br />
medewerkersbetrokkenheid en het milieu.<br />
Op het gebied van energiebesparing mogen<br />
we onszelf rekenen tot de ‘groenste’ telecomen<br />
ICT-bedrijven ter wereld, want terwijl het<br />
dataverkeer exponentieel toeneemt, daalt ons<br />
energieverbruik. Met het thema Zuinig met<br />
energie laten we zien dat energiebesparing<br />
topprioriteit heeft. Daarnaast helpen we onze<br />
klanten om energie te besparen. Ook in de<br />
zorgsector zijn we in staat de toegevoegde<br />
waarde van ICT voor het voetlicht te brengen<br />
en zetten we kleine stappen in het verbeteren<br />
van de efficiency en effectiviteit van de zorg.<br />
Met het thema Gezondheidzorg van de<br />
toekomst zetten we onze ambities in de<br />
zorg kracht bij.<br />
De besturing<br />
<strong>KPN</strong> is een naamloze vennootschap, geleid<br />
door de Raad van Bestuur (RvB). De RvB,<br />
onder leiding van Chief Executive Officer (CEO)<br />
Eelco Blok, bestuurt de strategische, financiële<br />
en organisatorische zaken en benoemt het<br />
topmanagement. Daarnaast is de RvB<br />
verantwoordelijk voor het functioneren<br />
van de Groep Executive Committee (ExCo)<br />
die de segmenten aanstuurt. De Raad van<br />
Commissarissen (RvC) houdt toezicht op<br />
het beleid van de Raad van Bestuur.<br />
Aan het begin van 2012 introduceerden we<br />
de nieuwe segmentenstructuur, waarbij de<br />
ExCo Nederland de binnenlandse operationele<br />
activiteiten aanstuurt en de International<br />
ExCo verantwoordelijk is voor de buitenlandse<br />
activiteiten. We voerden de organisatorische<br />
veranderingen door om de verschillende<br />
bedrijfsonderdelen directer en efficiënter te<br />
kunnen aansturen en nog beter in te spelen<br />
op nieuwe ICT-ontwikkelingen en de snel<br />
veranderende klantwensen. De ExCo staat<br />
onder directe verantwoordelijkheid van de<br />
Raad van Bestuur. De ExCo Nederland, de<br />
International ExCo en de stafafdelingen HR,<br />
Legal en Strategy vormen samen de Groep<br />
ExCo. In de ExCo Nederland zijn Consumenten<br />
Thuis, Consumenten Mobiel, Zakelijke<br />
Markt, NetCo en <strong>KPN</strong> Corporate Market<br />
vertegenwoordigd. In de International ExCo<br />
zijn Duitsland en België vertegenwoordigd.<br />
Meer informatie over de samenstelling van de<br />
Raad van Bestuur en de veranderingen in 2012<br />
is te vinden in het Financiële <strong>Jaarverslag</strong> op<br />
pagina 52.<br />
Raad van Bestuur: van links naar rechts T. Dirks, E. Blok en W.T.J. Hageman<br />
10<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
De kracht van de <strong>KPN</strong>’ers<br />
Als werkgever vragen we betrokkenheid,<br />
deskundigheid en professionaliteit van onze<br />
medewerkers. We bieden goede primaire en<br />
secundaire arbeidsvoorwaarden. Als modern<br />
bedrijf bevorderen we Het Nieuwe Leven &<br />
Werken dat enerzijds meer vrijheid biedt,<br />
anderzijds meer persoonlijke<br />
verantwoordelijkheid met zich meebrengt.<br />
Inmiddels omarmen ruim negenduizend<br />
<strong>KPN</strong>’ers deze moderne vorm van werken.<br />
We zijn ervan overtuigd dat teamwork de<br />
sleutel tot succes is. Het belang ervan komt<br />
onder meer tot uitdrukking op TEAM<strong>KPN</strong><br />
Online, het interne communicatieplatform<br />
waarop alle <strong>KPN</strong>’ers met elkaar in verbinding<br />
staan. Via nieuwsberichten, video’s, blogs en<br />
andere nieuwsdragers informeren en helpen<br />
<strong>KPN</strong>-medewerkers elkaar en delen ze kennis.<br />
Daarnaast is TEAM<strong>KPN</strong> Magazine een waardevol<br />
communicatiemiddel dat medewerkers veel<br />
(achtergrond)informatie biedt.<br />
Mensen in verbinding<br />
Dankzij het <strong>KPN</strong> Mooiste Contact Fonds<br />
zorgden we ervoor dat alleen al in 2012<br />
ruim tweehonderd ernstig zieke kinderen<br />
hun schoollessen konden blijven volgen en<br />
contact hielden met hun klasgenoten. Ons<br />
hoofdsponsorschap van het schaatsen is een<br />
ander maatschappelijk initiatief waarmee we<br />
<strong>KPN</strong> nog beter verbinden met Nederland en<br />
de Nederlanders. We sponsoren het schaatsen<br />
in de volle breedte: van de professionals<br />
tot en met de jeugd, van de enthousiaste<br />
toertochtrijder tot en met de trouwe fans van<br />
de Nederlandse toppers bij de wedstrijden<br />
op de buis. Met ons hoofdsponsorschap<br />
van het Rijksmuseum hebben wij ons nu ook<br />
cultureel met Nederland verbonden. Met die<br />
samenwerking gaan we ervoor zorgen dat<br />
het Rijksmuseum over de modernste ICT- en<br />
telecomdiensten beschikt, waarmee het zich<br />
met de wereld verbindt en de kunstcollecties<br />
voor iedereen toegankelijk maakt.<br />
We vinden het belangrijk dat medewerkers<br />
zich blijven ontwikkelen en hun kennis en<br />
vaardigheden op peil houden. Daartoe bieden<br />
we hen de mogelijkheid binnen een bepaald<br />
vakmanschap (verder) te groeien. Met een<br />
talentenprogramma willen we getalenteerde<br />
hbo’ers en academici aan ons binden.<br />
We investeren in de vitaliteit van alle<br />
medewerkers. Via een test kan iedere <strong>KPN</strong>’er<br />
zijn lichamelijke en geestelijke vitaliteit laten<br />
bepalen en – afhankelijk van de uitslag – zijn<br />
gezondheid verbeteren. Het interactieve<br />
coachingsprogramma i change helpt<br />
medewerkers hun levensstijl te veranderen.<br />
<strong>KPN</strong>’s strategie 2011-2015<br />
richt zich op drie principes:<br />
VEREENVOUDIGEN<br />
VERSTERKEN<br />
We versterken onze marktposities<br />
in Nederland door meer focus op de<br />
kwaliteit van producten en diensten,<br />
een efficiëntere organisatie en een<br />
verscherpt kostenbeleid.<br />
We creëren een slagvaardige organisatie<br />
door vereenvoudiging van de<br />
organisatiestructuur en een overzichtelijker<br />
product- en dienstenaanbod in de zakelijke<br />
en consumentenmarkt in Nederland.<br />
GROEIEN<br />
We willen ons klantenbestand voor<br />
vast en mobiel vergroten en zien met<br />
name voor het glasnetwerk grote<br />
mogelijkheden. Onze challengerstrategie<br />
van Mobile International<br />
zetten we de komende jaren voort.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 11
Introductie<br />
ONZE BELANGRIJKSTE PRESTATIES<br />
Ieder jaar formuleert <strong>KPN</strong> een aantal specifieke doelen, uitgedrukt in financiële<br />
en niet-financiële prestatie-indicatoren.<br />
Prestatie-indicatoren<br />
Een aantal indicatoren, of key performance<br />
indicators (KPI’s), vormt de basis voor de<br />
variabele beloning van de RvB- en de<br />
ExCo-leden en de overige topmanagers.<br />
In 2011 introduceerden we klanttevredenheid,<br />
reputatie en energieverbruik als niet-financiële<br />
KPI’s. Deze drie KPI’s geven een indicatie<br />
of we met onze strategische doelen<br />
op schema liggen.<br />
Klanttevredenheid<br />
Voor het meten van de klanttevredenheid<br />
hanteren we de Netto Promotor Score (NPS).<br />
Voor de berekening van deze score bevragen<br />
we regelmatig een representatieve<br />
klantengroep in Nederland. De meest<br />
essentiële vraag is daarbij of klanten <strong>KPN</strong><br />
aan vrienden of familie zouden aanbevelen.<br />
Een negatieve score betekent dat het aantal<br />
klanten dat <strong>KPN</strong> zou aanbevelen in de<br />
minderheid is.<br />
12<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
EBITDA (in miljarden euro’s)<br />
EBITDA marge<br />
Kapitaalinvesteringen<br />
(in miljarden euro’s)<br />
Vrije kasstroom<br />
(in miljarden euro’s)<br />
5,1 5,2<br />
5,5<br />
5,1<br />
4,5<br />
1,9<br />
1,8 1,8<br />
2,0<br />
2,2<br />
2,6<br />
2,4 2,4 2,4<br />
34.6%<br />
38.4%<br />
40.9%<br />
39.0%<br />
35.6%<br />
1,7<br />
2008 2009 2010 2011 2012<br />
2008 2009 2010 2011 2012<br />
2008 2009 2010 2011 2012<br />
Netto schuld/EBITDA<br />
Winst per aandeel<br />
(in euro’s)<br />
Aantal FTE’s<br />
per 31 december<br />
2,2 2,1 2,2 2,3<br />
2,7<br />
0,77<br />
1,33<br />
1,15<br />
1,06<br />
36.702<br />
33.148<br />
30.599 30.941<br />
26.156<br />
0,49<br />
2008 2009 2010 2011 2012<br />
2008 2009 2010 2011 2012<br />
2008 2009 2010 2011 2012<br />
Klanttevredenheid<br />
(NPS)<br />
N/A<br />
Reputatie<br />
(RepTrak positie in Nederland)<br />
Energieverbruik<br />
(in petajoule)<br />
5,5 5,7 5,8 5,6 5,4<br />
16 e 17 e 16 e 12 e 18 e 2008 2009 2010 2011 2012<br />
-6<br />
-13<br />
-14<br />
-13<br />
2008 2009 2010 2011 2012<br />
2008 2009 2010 2011 2012<br />
Reputatie<br />
Om onze reputatie te meten hanteren<br />
we de RepTrak. Via een onderzoek onder<br />
de Nederlandse bevolking wordt deze RepTrak<br />
jaarlijks als graadmeter bepaald door het<br />
Reputation Institute. Net als andere grote<br />
Nederlandse bedrijven neemt <strong>KPN</strong> deel aan<br />
dit onderzoek. In 2012 formuleerden we<br />
nieuwe langetermijndoelen. Vanaf 2013 is het<br />
ons doel om onze RepTrak score te verbeteren,<br />
in plaats van het verbeteren van onze positie<br />
ten opzichte van andere Nederlandse<br />
ondernemingen. De positie op de lijst van<br />
Nederlandse ondernemingen zoals die<br />
jaarlijks door het Reputation Institute wordt<br />
gepubliceerd, is dus niet meer leidend.<br />
Energieverbruik<br />
Met 0,8 procent van het totale<br />
elektriciteitsverbruik in Nederland is <strong>KPN</strong><br />
grootverbruiker. Daarom doen we er alles<br />
aan om het energieverbruik terug te dringen<br />
en groene stroom te gebruiken. Het sterk<br />
stijgende dataverbruik versterkt die noodzaak.<br />
Bovendien stellen we onze klanten en<br />
leveranciers in staat om via ICT het<br />
energieverbruik te verminderen.<br />
Financiële KPI’s<br />
Een gezonde financiële bedrijfsvoering<br />
bepaalt het succes van <strong>KPN</strong>. Indicatoren als<br />
marktaandeel, investeringen, EBITDA, winst<br />
per aandeel en de vrije kasstroom geven<br />
onze financiële prestaties duidelijk weer.<br />
Significante marktaandelen 2012 2011<br />
Breedband Nederland 1 41% 40%<br />
TV Nederland 1 23% 17%<br />
Mobiel Nederland 2 45% 46%<br />
Mobiel Duitsland 2 15,8% 15,8%<br />
Mobiel België 2 ~ 20% ~ 19%<br />
1) Gebaseerd op klantaantallen einde jaar<br />
2) Gebaseerd op dienstenomzet<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 13
Introductie<br />
ONZE STRATEGIE<br />
‘Versterken’, ‘Vereenvoudigen’ en ‘Groei’, dat zijn de drie principes waarop onze strategie is<br />
gebaseerd. Ons doel is om onze belangrijkste ambitie te realiseren: de beste dienstverlener<br />
voor onze klanten zijn.<br />
85%<br />
Na<br />
van de Duitse huishoudens<br />
bereiken we met HSPA+<br />
<strong>KPN</strong> bereikt<br />
~ 18%<br />
van de Nederlandse<br />
bevolking met zijn<br />
glasvezelnetwerk<br />
een periode van dalende<br />
marktaandelen in Nederland is<br />
<strong>KPN</strong> erin geslaagd om in 2012 de<br />
marktposities te stabiliseren door het<br />
uitvoeren van onze ‘Strengthen-Simplify-Grow’<br />
strategie, zoals aangekondigd in mei 2011.<br />
De winstgevendheid is echter gedaald, als<br />
gevolg van toegenomen investeringen. <strong>KPN</strong><br />
is actief in een uitdagende markt, die wordt<br />
gekenmerkt door druk vanuit regelgeving,<br />
lage economische groei en sterke concurrentie<br />
in alle mobiele markten. De telecomsector<br />
staat op een keerpunt met nieuwe<br />
technologieën en mogelijk duidelijkheid op<br />
het vlak van Europese regelgeving op de lange<br />
termijn. Vandaag bereikt <strong>KPN</strong> circa 18 procent<br />
van de Nederlandse bevolking met zijn<br />
glasvezelnetwerk en biedt het een geüpgraded<br />
VDSL netwerk, waarbij het aan circa 70 procent<br />
van de Nederlandse huishoudens een<br />
minimumsnelheid van 40Mbps kan aanbieden.<br />
In de mobiele markt heeft <strong>KPN</strong> het doel om<br />
in 2014 een landelijk dekkend 4G LTE netwerk<br />
operationeel te hebben in Nederland terwijl<br />
HSPA+ grotendeels is uitgerold in Duitsland en<br />
België. Deze netwerken vormen de basis voor<br />
<strong>KPN</strong> om een verbeterde klantervaring aan te<br />
bieden en, volgend op de huidige periode<br />
met hogere investeringen in netwerken<br />
en diensten, de winstgevendheid in de<br />
verschillende markten te verbeteren op<br />
de middellange termijn.<br />
<strong>KPN</strong> zal focussen op een goede balans<br />
tussen winstgevendheid en marktposities,<br />
met als doel de leidende marktposities en<br />
financiële resultaten in Nederland verder<br />
te stabiliseren. De strategie in Nederland is<br />
gebaseerd op een sterke klantfocus door<br />
de levering van de hoogste kwaliteit diensten<br />
en een breed palet aan producten op de beste<br />
netwerken. Tegelijkertijd wordt een efficiënte<br />
operationele structuur nagestreefd.<br />
Consumenten Mobiel krijgt te maken met<br />
een veranderende marktstructuur, waarin<br />
<strong>KPN</strong> zichzelf kan onderscheiden van de<br />
concurrentie door de beste klantervaring te<br />
bieden met een combinatie van mobiele 4G<br />
LTE diensten en een landelijk dekkend vast<br />
netwerk. Bij Consumenten Thuis is <strong>KPN</strong> in 2012<br />
succesvol geweest. Het succes werd gedreven<br />
door interactieve televisie en leidde tot de<br />
verkoop van meer producten en een stijgende<br />
omzet per klant. <strong>KPN</strong> zal deze strategie<br />
14<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
voortzetten. <strong>KPN</strong> heeft per 1 januari 2013<br />
delen van <strong>KPN</strong> Corporate Market geïntegreerd<br />
met Zakelijke Markt om zo beter in te kunnen<br />
spelen op de toenemende behoefte om altijd<br />
en overal toegang te hebben tot informatie.<br />
Daarmee ontstaat een verkoopkanaal dat<br />
zakelijke klanten all-in-one pakketten biedt<br />
met vrijwel alle telecom- en ICT-diensten.<br />
In Duitsland is <strong>KPN</strong> jarenlang in staat<br />
geweest om het marktaandeel significant<br />
te laten groeien in combinatie met hoge<br />
winstgevendheid. De groei van het<br />
marktaandeel is echter afgevlakt en de<br />
groei van de omzet uit mobiele diensten is<br />
afgenomen, terwijl de marge sterk bleef. In<br />
de laatste twee jaar heeft E-Plus het mobiele<br />
netwerk geüpgraded met HSPA+ technologie,<br />
waarmee het nu meer dan 85 procent van<br />
de Duitse bevolking bereikt. Dit netwerk<br />
vormt de basis voor de volgende fase in<br />
de challengerstrategie waarin mobiele data<br />
centraal staat en naar verwachting zal zorgen<br />
voor nieuwe groeikansen. E-Plus zal zich<br />
richten op groei van marktaandeel in regio’s<br />
waar het nog niet sterk is vertegenwoordigd,<br />
door een combinatie van een kwaliteitsnetwerk,<br />
uitbreiding van distributiecapaciteit,<br />
marketing en aantrekkelijke aanbiedingen<br />
voor klanten. Deze strategie zal naar<br />
verwachting leiden tot groei van de<br />
dienstenomzet en het marktaandeel,<br />
met lagere marges op de korte termijn,<br />
waarna deze weer zullen verbeteren op<br />
de lange termijn.<br />
De Belgische mobiele markt onderging in<br />
2012 een verandering. Net als in Duitsland,<br />
vormt het geüpgradede netwerk van <strong>KPN</strong><br />
Group Belgium de basis voor de volgende fase<br />
in de challengerstrategie. In België richt <strong>KPN</strong><br />
zich op groei door het aanbieden van het<br />
snelste netwerk, dat tegen lage kosten zal<br />
worden uitgerold gebaseerd op innovatieve<br />
partnerships. Het is de verwachting dat aan<br />
het eind van 2014 4G LTE beschikbaar zal<br />
zijn voor de meerderheid van de bevolking.<br />
Dit wordt gecombineerd met een sterke<br />
commerciële focus door middel van<br />
aantrekkelijke diensten en het betreden<br />
van regio’s waar <strong>KPN</strong> nog niet sterk<br />
vertegenwoordigd is. Tevens ziet <strong>KPN</strong> Group<br />
Belgium mogelijkheden om de markt voor<br />
communicatie via de vaste lijn te betreden.<br />
Deze strategie zal naar verwachting leiden<br />
tot groei van de dienstenomzet en<br />
marktaandeel, echter met lagere marges.<br />
We boekten vooruitgang met onze<br />
maatschappelijke thema’s. Ons streven naar<br />
de beste ICT-infrastructuur van Nederland, is<br />
één van die thema’s. In 2013 vond 51 procent<br />
van de consumenten het mobiele en het vaste<br />
netwerk van <strong>KPN</strong> het beste van Nederland.<br />
We zetten de verbeteringen voor het netwerk<br />
en de dienstverlening voort. Ook op het<br />
gebied van zorg maakten we vorderingen.<br />
We verbinden al meer dan 4000 zorglocaties<br />
en ruim 20.000 zorgconsumenten maken<br />
gebruik van onze comfortdiensten. In 2013<br />
willen we onze bijdrage vergroten door<br />
onze zorgproducten en -diensten verder<br />
te ontwikkelen en uit te rollen. Met onze<br />
diensten voor Het Nieuwe Leven & Werken<br />
realiseerden we een groei van 17 procent.<br />
Dat percentage willen we in 2013 verhogen<br />
naar 20 procent, onder meer door verbeterde<br />
proposities en communicatie. We hielpen<br />
klanten energie te besparen en om dit<br />
inzichtelijk te maken, gaan we in 2013<br />
hiervoor een methode ontwikkelen. Hoewel<br />
het dataverkeer sterk toenam, realiseerden<br />
we in onze eigen organisatie een energiebesparing<br />
van 6,2 procent. Niet langer is een<br />
energiegroei van maximaal 5 procent ons<br />
doel, maar hebben we ons energiereductie<br />
voor 2020 ten doel gesteld. We hebben<br />
geïnvesteerd in de veiligheid van ons netwerk<br />
met de ontwikkeling en start van het IT<br />
Security Top Priority Programma, dat we in<br />
2013 zullen voortzetten. Daarnaast bieden<br />
we onze klanten nog meer producten en<br />
diensten die de veiligheid van hun<br />
informatie ten goede zullen komen.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 15
Introductie<br />
STRATEGIE IN EEN<br />
OOGOPSLAG<br />
<strong>KPN</strong> heeft de strategische marktdoelen bijgesteld naar het niveau waarop de<br />
bedrijfsonderdelen naar verwachting op middellange tot lange termijn zullen<br />
presteren. Hierbij is rekening gehouden met de specifieke marktdynamiek rond<br />
de bedrijfsactiviteiten en de juiste balans tussen groei en winstgevendheid.<br />
DOELEN EN AMBITIES<br />
Nederland<br />
ýý<br />
Minimum breedbandmarktaandeel van >40%; op de lange termijn 45%<br />
ýý<br />
Groei in gemiddelde omzet en hoeveelheid producten per klant bij Consumenten Thuis<br />
ýý<br />
Marktaandeel Nederlandse mobiele markt van >40% op de lange termijn<br />
ýý<br />
Leidende speler zakelijke en ICT-markt met stabiele marktposities<br />
ýý<br />
EBITDA-marge van 40-45% voor middellange termijn<br />
ýý<br />
Afronding reductieprogramma van 4000-5000 FTE eind 2013, FTE-kostenefficiëntie in 2014 en verder<br />
Mobile<br />
International<br />
ýý<br />
Langetermijnmarktaandeel Duitse mobiele markt 20%<br />
ýý<br />
EBITDA-marge van 30-35% op middellange termijn<br />
ýý<br />
Langetermijnmarktaandeel Belgische mobiele markt 25%<br />
ýý<br />
EBITDA-marge van 25-30% op middellange termijn<br />
Financieel kader<br />
ýý<br />
Gecommitteerd een ‘investment grade’ kredietprofiel te behouden<br />
Maatschappelijk<br />
beleid<br />
ýý<br />
60% van Nederland vindt dat <strong>KPN</strong> de beste ICT-infrastructuur heeft in 2015<br />
ýý<br />
6000 zorglocaties verbonden en 48.000 zorgconsumenten met comfortdiensten in 2015<br />
ýý<br />
KlasseContact: 1250 langdurig ernstig zieke kinderen in Nederland met een webchair in de klas in 2015<br />
ýý<br />
20% groei van gebruik diensten voor Het Nieuwe Leven & Werken in 2013<br />
ýý<br />
In 2020 klimaatneutraal en evenveel energie besparen in de keten als <strong>KPN</strong> jaarlijks zelf gebruikt<br />
ýý<br />
400.000 mobiele telefoons recyclen en hergebruiken in 2014<br />
ýý<br />
70% van de Nederlanders vindt dat zijn gegevens veilig zijn bij <strong>KPN</strong> in 2013<br />
16<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
STRATEGISCHE INITIATIEVEN STATUS 2012<br />
ýý<br />
Focus op bundels met geïntegreerde vaste en mobiele<br />
diensten voor alle toestellen<br />
ýý<br />
Klantwaarde optimaliseren<br />
ýý<br />
Blijvende aandacht voor verbeteren klantervaring en kwaliteit<br />
van diensten<br />
ýý<br />
Beste netwerk<br />
ýý<br />
Commerciële introductie van 4G LTE<br />
ýý<br />
Verschuiving naar één ‘loket’ voor de zakelijke markt<br />
ýý<br />
Groei marktaandeel in gebieden met onvoldoende marktpenetratie<br />
ýý<br />
Uitbreiding distributiecapaciteit in Duitsland<br />
ýý<br />
Verbeteren onderliggende kostenstructuur in Duitsland<br />
ýý<br />
Inkomsten genereren met competitief data netwerk in Duitsland<br />
ýý<br />
Ons onderscheiden op netwerksnelheid in België<br />
ýý<br />
Kansen benutten op markt voor vaste telefonie in België<br />
ýý<br />
Aanzienlijke verbetering van balans en financiële positie<br />
ýý<br />
In februari 2013 hebben we een claimemissie van<br />
3 miljard euro aangekondigd en, aanvullend, de uitgifte<br />
van hybride kapitaalsinstrumenten.<br />
ýý<br />
Modernisering van mobiel netwerk en verbeteren kwaliteit<br />
van het vaste netwerk<br />
ýý<br />
Verdere uitrol en ontwikkeling diensten ZorgSamen,<br />
ZorgVrij en ZorgSlim<br />
ýý<br />
Verdere uitrol en vergroting inzet webchairs voor langdurig<br />
ernstig zieke kinderen<br />
ýý<br />
Verdere uitrol en ontwikkeling proposities en inzetten van<br />
onze mogelijkheden om Het Nieuwe Leven & Werken diensten<br />
te faciliteren<br />
ýý<br />
6% reductie van energieverbruik in 2015 en 100% groene<br />
stroom vanaf 2014<br />
ýý<br />
Energiezuinige netwerkapparatuur en apparatuur bij klanten<br />
(modems, settopboxen)<br />
ýý<br />
ToestelLease en inzameling mobiele telefoons<br />
ýý<br />
IT Security Top Priority Programma en leveren van Security<br />
Operations Center diensten aan klanten<br />
ýý<br />
Marktpositie in Nederland stabiliseert, tv-marktaandeel groeit<br />
ýý<br />
Minder afname van vaste aansluitingen en groei<br />
FttH-penetratie<br />
ýý<br />
Versnelde groei van tripleplay-pakketten, hogere<br />
inkomstgenererende eenheden per klant<br />
ýý<br />
Uitbreiding bereikbare markt, dekking van ~ 70% van<br />
Nederland met minimumsnelheid van 40 Mbps<br />
ýý<br />
Zeer waardevolle mobiele frequenties verworven<br />
ýý<br />
Integratie van <strong>KPN</strong> Corporate Market en Zakelijke Markt<br />
ý ý ~ 1900 FTE minder in 2012 door versneld reductieprogramma<br />
ýý<br />
Vertraagde groei in Duitsland door lagere groei in prepaid en<br />
klantoptimalisatie bij abonnementen<br />
ýý<br />
Introductie van alles-in-een bundels: sterke toename<br />
postpaidklanten in Duitsland<br />
ýý<br />
Commerciële initiatieven om prijsleiderschap in België te behouden<br />
ýý<br />
Marktaandeel in België gestegen naar ~20%<br />
ýý<br />
HSPA + grootschalig in Duitsland en België uitgerold<br />
ýý<br />
Op 31 december 2012 heeft <strong>KPN</strong> van Moody’s een Baa2 credit rating<br />
onder ‘review for downgrade’, van Standard & Poor’s een BBB credit<br />
rating met een ‘creditwatch negative’ en van Fitch een BBB- credit<br />
rating met stabiele vooruitzichten<br />
ýý<br />
Verwacht dividend verlaagd naar 0,12 euro in 2012<br />
en 0,03 euro in 2013<br />
ýý<br />
51% van Nederland vindt dat <strong>KPN</strong> beste netwerk heeft<br />
ýý<br />
Ruim 4000 zorglocaties verbonden en ~ 21.000 zorgconsumenten<br />
voorzien van comfortdiensten<br />
ýý<br />
216 webchairs ingezet<br />
ýý<br />
17% groei van het gebruik van diensten voor Het Nieuwe Leven<br />
& Werken<br />
ýý<br />
103 kTon CO 2 -emissies, 6,2% reductie van energieverbruik<br />
en 93% groene stroom<br />
ý ý ~ 72.000 gerecyclede of hergebruikte mobiele telefoons<br />
ýý<br />
67% van de Nederlanders vindt dat zijn gegevens veilig zijn bij <strong>KPN</strong><br />
ýý<br />
Security Operations Center ingericht<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 17
Introductie<br />
STRATEGIE IN ACTIE<br />
In Nederland zijn we op weg naar een nieuwe<br />
balans tussen een focus op marktposities<br />
en het bereiken van stabiele prestaties.<br />
In Duitsland en België breekt een nieuwe<br />
fase aan van onze challengerstrategie, die<br />
de onderliggende groei in 2013 en daarna<br />
zal aanwakkeren. Steeds meer is ons<br />
maatschappelijk beleid een vanzelfsprekend<br />
onderdeel van onze bedrijfsvoering.<br />
NEDERLAND<br />
DOEL:<br />
Integrated access provider<br />
We willen onze positie op de Nederlandse<br />
markt versterken door verschillende mobiele<br />
en vaste diensten aan te bieden dat voor onze<br />
klanten de beste verbinding zullen opleveren<br />
en uiteraard klantvriendelijk en onafhankelijk<br />
van locatie of toestel zijn.<br />
We zijn begonnen met de introductie<br />
van ons ‘<strong>KPN</strong> Compleet’-pakket en zetten<br />
hiermee een eerste stap in de levering<br />
van een vier-in-één pakket met interactieve<br />
televisie, internet en bellen én een of meer<br />
mobiele abonnementen.<br />
Wij zijn van mening dat dit ons klantloyaliteit,<br />
vermindering van klantverloop en beperking<br />
van margedaling zal opleveren.<br />
NEDERLAND<br />
DOEL:<br />
Het beste netwerk<br />
We hebben fors in de Nederlandse<br />
netwerkinfrastructuur geïnvesteerd en zijn<br />
van plan dit te blijven doen om zo onze<br />
klanten de beste producten en diensten<br />
te kunnen leveren. We zijn voortdurend<br />
bezig met het verhogen van de snelheid<br />
en het verbeteren van de kwaliteit van<br />
ons vaste en mobiele netwerk.<br />
Voor onze vaste telefoniediensten zijn we<br />
van plan door te gaan ons kopernetwerk te<br />
vernieuwen en verwachten we ons bereik<br />
van het glasvezelnetwerk uit te breiden<br />
door onze joint venture met Reggefiber.<br />
In ons mobiele netwerk zijn we de eerste<br />
aanbieder in Nederland met 4G LTE-diensten.<br />
We verwachten dat midden 2013 ongeveer<br />
50 procent van de Nederlandse bevolking<br />
hierover kan beschikken en dat dit in<br />
de tweede helft van 2014 voor heel<br />
Nederland geldt.<br />
18<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
MOBILE INTERNATIONAL<br />
DOEL:<br />
Volgende fase in mobiele challengerstrategie<br />
We zijn van mening dat we aanzienlijke kansen<br />
hebben om onze activiteiten in Duitsland en<br />
België uit te breiden. Het belangrijkste van<br />
onze strategie in deze markten is de versnelde<br />
uitrol van mobiele breedbandinternetdiensten.<br />
In Duitsland ligt onze focus op het investeren<br />
in mobiele breedband backhaul-diensten en<br />
het uitrollen van het HSPA+ netwerk en in<br />
België zetten we in op het 4G LTE-netwerk.<br />
In regio’s waarin <strong>KPN</strong> nog niet sterk<br />
vertegenwoordigd is, kunnen we ons<br />
marktaandeel met behulp van het geüpgradede<br />
datanetwerk vergroten. We zullen dit doen<br />
door uitbreiding van onze distributiekanalen en<br />
een doelgerichte regionale marktbenadering.<br />
In België gaan we ons daarnaast ook op<br />
de markt voor vaste telefonie begeven en<br />
drie-in-één pakketten aan onze klanten<br />
aanbieden. In Duitsland blijft de nadruk<br />
liggen op uitbreiding van onze positie<br />
op de postpaidmarkt.<br />
MAATSCHAPPELIJK BELEID<br />
DOEL:<br />
Klanten helpen duurzaamheidsambities te realiseren<br />
Onze hoge posities in de Dow Jones<br />
Sustainability Index, het Carbon Disclosure<br />
Project en de notering in de ranglijst van<br />
Newsweek bevestigen de koers van en<br />
waardering voor onze inspanningen op<br />
duurzaamheids- en maatschappelijk gebied.<br />
Meer dan ooit zien we de uitdaging om een<br />
bijdrage aan de kwaliteit van de samenleving<br />
te leveren. Onze groeiende positie in de<br />
zorgsector, de ontwikkeling van producten<br />
en diensten die aan extra hoge privacy- en<br />
veiligheidseisen voldoen, de hulp aan klanten<br />
die Het Nieuwe Leven & Werken mogelijk<br />
maakt en energie en CO 2 bespaart, zijn hier<br />
treffende voorbeelden van.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 19
Introductie<br />
ONZE ROL IN DE SAMENLEVING<br />
Onze visie: voor een moderne, duurzame samenleving is ICT onmisbaar<br />
51%<br />
van de consumenten vindt dat<br />
<strong>KPN</strong> het beste netwerk heeft<br />
4000<br />
zorglocaties zijn met elkaar<br />
verbonden door toepassing<br />
van geavanceerde ICT-diensten<br />
17%<br />
groei in gebruik van diensten<br />
die Het Nieuwe Leven & Werken<br />
mogelijk maken<br />
6,2%<br />
reductie van het energieverbruik<br />
van de <strong>KPN</strong> Groep vergeleken<br />
met 2010<br />
67%<br />
van de Nederlanders vindt<br />
dat zijn gegevens bij <strong>KPN</strong><br />
veilig zijn<br />
In de periode 2008-2011 richtten we ons<br />
op drie maatschappelijke thema’s: Het<br />
Nieuwe Werken, Energie Verantwoord en<br />
Mensen in verbinding. Om nog meer vanuit<br />
ons eigen bedrijf en onze kerncompetenties<br />
het verschil te kunnen maken, formuleerden<br />
we in 2011, samen met onze stakeholders,<br />
vijf thema’s:<br />
ýý<br />
Beste ICT-infrastructuur<br />
ýý<br />
Gezondheidszorg van de toekomst<br />
ýý<br />
Het Nieuwe Leven & Werken<br />
ýý<br />
Zuinig met energie<br />
ýý<br />
Security & Privacy<br />
Onze thema’s zijn gebaseerd op<br />
maatschappelijke uitdagingen die ons nieuwe<br />
kansen bieden en onlosmakelijk met onze<br />
strategische keuzes zijn verbonden. We zijn<br />
ervan overtuigd dat we als moderne ICTdienstverlener<br />
met én dankzij de vijf thema’s<br />
een structurele, blijvende bijdrage aan de<br />
samenleving kunnen leveren. Met onze<br />
business, ICT, geloven we dat we de wereld<br />
om ons heen verder kunnen brengen.<br />
We willen onze energie, medewerkers<br />
en middelen zo goed mogelijk inzetten.<br />
Daarom zijn de thema’s logische focuspunten.<br />
Bovendien willen we het verschil maken<br />
met onze ICT-activiteiten, die een directe<br />
bijdrage aan de business leveren.<br />
We zijn meer dan ‘alleen’ een ICTdienstverlener;<br />
we willen ook veranderingen<br />
in de samenleving teweegbrengen en trends<br />
zetten of versterken. Als marktleider in ICT,<br />
bouwer van het netwerk én met het netwerk<br />
van ICT-specialisten – onze medewerkers –<br />
zijn we de aangewezen dienstverlener om<br />
Nederland via communicatietechnologie<br />
verder te brengen. We bevestigden die rol<br />
in 2012 met een externe campagne die we<br />
‘Het netwerk dat geeft om Nederland’ als titel<br />
meegaven. In die campagne, die we in 2013<br />
zullen voortzetten, brengen we onze vijf<br />
maatschappelijke thema’s voor het voetlicht.<br />
Ieder jaar reflecteren we op onze<br />
maatschappelijke thema’s, waarbij<br />
verwachtingen van stakeholders ten aanzien<br />
van maatschappelijke onderwerpen worden<br />
meegenomen, evenals de invloed die <strong>KPN</strong><br />
daarop heeft. We willen leidend zijn in de<br />
hoogst scorende thema’s. Daarom hebben<br />
we deze vertaald in de vijf maatschappelijke<br />
thema’s en drie aanvullende thema’s: ‘Onze<br />
mensen’, ‘Onze leveranciers’ en ‘Mensen in<br />
verbinding’. In 2012 leverde de analyse geen<br />
wijzigingen op in ons maatschappelijk beleid<br />
en onze rapportage. In de bijlage Reikwijdte,<br />
rapportageproces en materialiteitsbepaling<br />
lichten we de grafische weergave en het<br />
proces toe.<br />
Beste ICT-infrastructuur<br />
Informatie- en communicatietechnologie<br />
(ICT) vormt de basis voor onze moderne<br />
maatschappij. De spoorwegen, de havens, het<br />
vlieg- en het wegverkeer functioneren dankzij<br />
ICT. En ook voor consumenten en bedrijven<br />
groeien de op internet gebaseerde diensten,<br />
voorzieningen en producten, waardoor het<br />
vitale belang van ICT ook in dit deel van de<br />
20<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
maatschappij steeds groter wordt. Bovendien<br />
stuwt een moderne ICT-infrastructuur de<br />
innovatiekracht en de aantrekkelijkheid<br />
van het vestigingsklimaat van Nederland<br />
omhoog. In die ontwikkelingen ziet <strong>KPN</strong><br />
de verantwoordelijkheid én de verplichting<br />
om te zorgen voor de beste ICT-infrastructuur<br />
van Nederland. Zo kan een moderne<br />
ICT-infrastructuur een positieve bijdrage<br />
leveren aan een duurzamer en economisch<br />
sterker Nederland.<br />
Gezondheidszorg van de toekomst<br />
We zien sterke strategische kansen in de<br />
zorgsector. De komende decennia zal de<br />
gezondheidszorg grote veranderingen<br />
doormaken. Zo zullen de vergrijzing en de<br />
zogeheten welvaartsziekten verder toenemen.<br />
Hierdoor blijft het aantal zorgvragers stijgen.<br />
Door de technische en medische vooruitgang<br />
ontstaat een verschil in vraag en aanbod en<br />
wordt medische zorg duurder. Ook verlangen<br />
patiënten meer transparantie en meer<br />
persoonlijke, patiëntgerichte zorg. Bij al<br />
deze ontwikkelingen zien we voor ons als<br />
ICT-dienstverlener een rol weggelegd die<br />
in de toekomst belangrijker zal worden.<br />
Toepassing van geavanceerde ICT kan ervoor<br />
zorgen dat de onderlinge administratie en<br />
communicatie tussen zorgverleners en die<br />
tussen zorgverlener en zorgontvanger veel<br />
efficiënter verlopen.<br />
Het Nieuwe Leven & Werken<br />
Doordat ICT-diensten geavanceerder worden,<br />
groeien de mogelijkheden om op iedere<br />
gewenste plek en op ieder gewenst moment te<br />
werken. Door dit tijds- en locatieonafhankelijke<br />
werken zijn mensen meer ‘in control’, wat hen<br />
een betere balans tussen werk en privé<br />
oplevert. Bovendien draagt Het Nieuwe Leven<br />
& Werken bij aan het terugdringen van de<br />
drukte op de wegen. <strong>KPN</strong> gelooft in Het<br />
Nieuwe Leven & Werken, dat voordelen<br />
voor werknemer en werkgever oplevert én het<br />
milieu en de economie ten goede komt. Onze<br />
bijdrage aan Het Nieuwe Werken & Leven is<br />
tweeledig: ruim negenduizend <strong>KPN</strong>’ers werken<br />
een of meerdere dagen per week locatie- en<br />
tijdonafhankelijk. Daarnaast zijn we als enig<br />
ICT-bedrijf in Nederland in staat om alle<br />
benodigde ICT-diensten te leveren om Het<br />
Nieuwe Leven & Werken mogelijk te maken.<br />
Zuinig met energie<br />
Ook de zorg om klimaatverandering en<br />
duurzame energievoorziening beïnvloedt<br />
onze strategische agenda. Energieschaarste,<br />
CO 2 -uitstoot en klimaatverandering hebben een<br />
grote maatschappelijke impact; ICT verbruikt<br />
veel stroom. Zo is <strong>KPN</strong> verantwoordelijk voor<br />
0,8 procent van het totale stroomverbruik in<br />
Nederland. <strong>KPN</strong> ziet zich met grote uitdagingen<br />
geconfronteerd: terwijl het gebruik van<br />
ICT-diensten en het dataverkeer juist toeneemt,<br />
willen we het energieverbruik verlagen. We<br />
willen als energiebewuste ICT-dienstverlener<br />
middenin de samenleving staan. We zien<br />
enorme mogelijkheden voor slimmere en<br />
efficiëntere datacenters, netwerkapparatuur en<br />
-verbindingen. Zo willen we ons energieverbruik<br />
terugbrengen én ‘vergroenen’. Ondanks de<br />
sterke toename van ICT-toepassingen hebben<br />
we voor de eigen organisatie een belangrijk<br />
doel gesteld: een klimaatneutrale<br />
bedrijfsvoering in 2020. Dit betekent dat<br />
onze activiteiten niet langer een negatief<br />
effect op het klimaat zullen hebben.<br />
Security & privacy<br />
In onze maatschappij groeit de afhankelijkheid<br />
van ICT voor mensen, bedrijven en<br />
overheidsinstellingen. Steeds meer<br />
vertrouwelijke data wordt via internet verstuurd.<br />
De samenleving moet erop kunnen vertrouwen<br />
dat ICT-dienstverleners dit dataverkeer veilig en<br />
zorgvuldig verwerken. Dit vertrouwen willen we<br />
onze klanten – overheid, bedrijven en burgers –<br />
altijd en overal bieden. We beseffen echter ook<br />
dat door diverse ontwikkelingen de veiligheid<br />
en privacy onder druk staan. Denk hierbij aan<br />
digitale criminaliteit (cybercrime en hackers),<br />
maar ook aan de sterke ontwikkeling van sociale<br />
media, waarbij persoonlijke gegevens makkelijk<br />
‘op straat’ komen. Als grootste ‘vervoerder’ en<br />
beheerder van digitale gegevens zijn we ons<br />
bewust van onze verantwoordelijkheid ten<br />
aanzien van veiligheid en privacygevoeligheid<br />
van data. We willen iedere klant het zorgeloos<br />
gebruik van onze internet- en mobiele diensten<br />
garanderen. Overheid, bedrijven en organisaties<br />
moeten ervan op aan kunnen dat we hun<br />
gegevens in de datacenters en in de cloud<br />
veilig onderbrengen.<br />
Prioritering van onze maatschappelijke thema’s<br />
Verwachtingen van<br />
stakeholders ten<br />
aanzien van <strong>KPN</strong><br />
Hoog<br />
Invloed op<br />
reputatie<br />
van <strong>KPN</strong><br />
Monitoren:<br />
– Biodiversiteit<br />
– Honger<br />
– Schoon zoetwatertekort<br />
– Corruptie<br />
Aantoonbaar<br />
verantwoord<br />
ondernemen:<br />
– Concurrentie<br />
– Elektromagnetische<br />
velden<br />
– Prijsbeleid<br />
– Sociale media en<br />
sociale participaties<br />
– Partnerschappen<br />
– Jongerenschulden<br />
Leidend:<br />
– Kwaliteit van<br />
dienstverlening<br />
– Security & Privacy<br />
– Het Nieuwe Leven<br />
& Werken<br />
– Beste ICT Infrastructuur<br />
– Gezondheidszorg van<br />
de toekomst<br />
– Onze mensen<br />
– Zuinig met energie<br />
– Duurzaam inkopen<br />
& ketenbeheer<br />
Laag<br />
Invloed van <strong>KPN</strong> op dit thema<br />
Hoog<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 21
REMUNERATION EN<br />
ORGANIZATIONAL<br />
DEVELOPMENT<br />
RAPPORT
REMUNERATION EN ORGANIZATIONAL<br />
DEVELOPMENT RAPPORT<br />
Introductie<br />
Het is ons een genoegen u het rapport van de<br />
Remuneration & Organizational Development Committee<br />
(‘de Commissie’) te kunnen presenteren. De taken van de<br />
Commissie staan beschreven in de taakomschrijving van<br />
de Commissie.<br />
De Commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen<br />
bij het bepalen en regelmatig beoordelen van het<br />
bezoldigingsbeleid van <strong>KPN</strong> om te verzekeren dat<br />
leden van de Raad van Bestuur in overeenstemming<br />
met dit beleid worden beloond. Daarnaast houdt de<br />
commissie toezicht op en adviseert de onderneming<br />
over organisatorische en managementontwikkelingen,<br />
en beoordeelt zij de opvolgingsplannen voor de leden van<br />
de Raad van Bestuur en overige topmanagers. Dit zorgt<br />
ervoor dat <strong>KPN</strong> topmanagers van het noodzakelijke kaliber<br />
en met de juiste leiderschapsachtergrond kan aantrekken,<br />
motiveren en behouden.<br />
De voorzitter en de leden van het Remuneration en<br />
Organizational Development Committee worden<br />
benoemd door de Raad van Commissarissen.<br />
Wij streven naar een cultuur die actie- en resultaatgericht<br />
is. In ons bezoldigingsbeleid wordt daarom de nadruk<br />
gelegd op variabele beloning en waarde creatie voor de<br />
lange termijn. Van de bezoldiging bij het behalen van de<br />
doelstelling is 30-40% basissalaris en 60-70% variabele<br />
beloning, teneinde een sterke koppeling met de jaarlijkse<br />
financiële prestaties van <strong>KPN</strong> te behouden evenals de<br />
strategie voor waarde creatie op de lange termijn te<br />
handhaven. Naar onze mening geeft de relatie en verhouding<br />
tussen basissalaris en prestatiegerichte beloning op<br />
adequate manier de balans weer tussen de doelstellingen<br />
van <strong>KPN</strong> en haar ondernemingsgeest. Daarnaast zijn we<br />
ervan overtuigd dat het niveau en de structuur van de<br />
bezoldiging van de Raad van Bestuur in lijn zijn met de<br />
doelstellingen voor managementontwikkeling en de<br />
verschillen in beloning binnen <strong>KPN</strong>.<br />
Namens de Raad van Commissarissen willen we het<br />
vertrouwen dat u in ons gesteld hebt behouden en een<br />
verantwoordelijke en transparante implementatie van ons<br />
bezoldigingsbeleid presenteren, waardoor de belangen<br />
van onze Raad van Bestuur nog beter aansluiten bij die<br />
van onze aandeelhouders en andere belanghebbenden.<br />
De commissie bestaat momenteel uit de heer Routs<br />
(voorzitter), de heer Risseeuw, de heer Streppel en<br />
mevrouw Hooymans.<br />
Voor uw gemak hebben we deze rapportage als volgt opgebouwd:<br />
Deel:<br />
Inhoud:<br />
A. Bezoldigingsbeleid in het kort Kernpunten van <strong>KPN</strong>’s bezoldigingsbeleid (d.m.v. vraag en antwoord)<br />
B. Taken en activiteiten van de Commissie Inzicht in de onderwerpen die door de Commissie zijn besproken<br />
in 2012<br />
C. Bezoldigingsbeleid topmanagement –<br />
gedetailleerd overzicht<br />
D. Gegevens van de werkelijke kosten<br />
van bezoldiging<br />
Gedetailleerd overzicht van het bezoldigingsbeleid van de<br />
Raad van Bestuur van <strong>KPN</strong><br />
Inzicht in werkelijke kosten van bezoldiging voor de leden<br />
van de Raad van Bestuur in 2012<br />
E. Bezoldiging Raad van Commissarissen Overzicht van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Commissarissen<br />
24<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
A. Bezoldigingsbeleid in het kort<br />
Wat zijn de doelstellingen en uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid van <strong>KPN</strong>?<br />
Doelstellingen:<br />
De noodzakelijke leiderschapstalenten aantrekken en behouden<br />
Prestaties stimuleren die winstgevende groei op de lange termijn genereren<br />
Gedrag bevorderen dat de bedrijfsstrategie en gewenste cultuur versterkt<br />
Klanttevredenheid en samenwerking binnen <strong>KPN</strong> stimuleren<br />
Beloningen in hoge mate afhankelijk maken van waardecreatie voor aandeelhouders<br />
Voldoen aan de best practice in corporate governance<br />
Algemene acceptatie door alle belanghebbenden bereiken<br />
Uitgangspunten:<br />
Concurrerend belonen<br />
Belonen naar prestatie<br />
Differentiëren op basis van ervaring en verantwoordelijkheid<br />
Hoe wordt het topmanagement beloond?<br />
De beloning van topmanagement bestaat uit de volgende vier elementen:<br />
Component Vorm Vast / variabel Bepaald door<br />
Basissalaris<br />
Contanten<br />
Ervaring en verantwoordelijkheid<br />
Overige arbeidsvoorwaarden<br />
(voornamelijk pensioenen)<br />
Variabele beloning op korte<br />
termijn (STI)<br />
Variabele beloning op de lange<br />
termijn (LTI)<br />
Gefinancierd door aan contanten<br />
gerelateerde betalingen<br />
Contanten<br />
Conditionele aandelen<br />
Vast<br />
Variabel<br />
Markt competitieve standaarden<br />
Prestaties – beoordeeld aan de hand van<br />
financiële en niet-financiële doelstellingen<br />
Prestaties – afgezet tegen relatieve TSR<br />
(peer group bestaat uit bedrijven met wie <strong>KPN</strong><br />
concurreert om de voorkeur van de belegger)<br />
en niet-financiële doelstellingen<br />
Bezoldigingsbeleid<br />
CEO<br />
Basis<br />
STI<br />
LTI<br />
30%<br />
28%<br />
42%<br />
Wat is de verhouding tussen vaste<br />
en variabele beloning?<br />
De verhouding tussen vaste en variabele beloning wordt<br />
beïnvloed door de mate waarin doelstellingen worden<br />
gerealiseerd. De bovenste grafiek toont de beloningsmix<br />
voor de voorzitter van de Raad van Bestuur bij het behalen<br />
van de overeengekomen doelstellingen; de onderste<br />
grafiek toont de beloningsmix voor de overige leden<br />
van de Raad van Bestuur bij het behalen van de<br />
overeengekomen doelstellingen.<br />
Overige topmanagers<br />
Basis<br />
STI<br />
LTI<br />
40%<br />
24%<br />
36%<br />
Hoe wordt het beloningsniveau bepaald?<br />
De beloningsniveaus van <strong>KPN</strong> worden vergeleken<br />
met die van andere bedrijven om zeker te stellen dat<br />
het totale beloningsniveau van <strong>KPN</strong> in lijn is met het<br />
bezoldigingsbeleid en de doelstellingen van <strong>KPN</strong> zoals<br />
hierboven omschreven. Daartoe maken we gebruik<br />
van een peer group met bedrijven waarmee <strong>KPN</strong> op<br />
de arbeidsmarkt moet concurreren om talent. De peer<br />
group bestaat uit Nederlandse, op de AEX genoteerde<br />
bedrijven, en Europese ICT-bedrijven.<br />
Het advies van een onafhankelijke externe adviseur<br />
(naast de adviseur die het bedrijf inschakelt) wordt<br />
gebruikt door de commissie om een objectieve<br />
vergelijking van ons beloningsniveau te verkrijgen.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 25
Remuneration en Organizational Development Rapport<br />
Wordt de beloning afgestemd op de strategie?<br />
Op 10 mei 2011 presenteerde <strong>KPN</strong> haar nieuwe strategie<br />
voor de komende jaren. <strong>KPN</strong> streeft ernaar om haar<br />
bedrijfsonderdelen te versterken, te vereenvoudigen en<br />
te laten groeien. De strategie is gericht op het verhogen<br />
van kwaliteit en het verbeteren van service en technologie,<br />
zodat we de beste dienstverlener worden en onze<br />
marktpositie in Nederland versterken. Internationaal<br />
gezien richten we ons op een verdere groei van<br />
marktaandeel en winstgevendheid. De doelstellingen<br />
van de strategie komen tot uitdrukking in korte en<br />
middellange termijn doelstellingen (zowel financiële<br />
als niet-financiële) en in lange termijn doelstellingen<br />
(niet-financiële), op basis waarvan het topmanagement<br />
wordt beloond voor hun prestaties.<br />
Is de variabele beloning in overeenstemming<br />
met het risicoprofiel van <strong>KPN</strong>?<br />
<strong>KPN</strong> brengt zijn variabele beloning in lijn met de<br />
langetermijnstrategie, maar moet zich ook richten<br />
op successen op de korte termijn om verdere groei te<br />
realiseren. <strong>KPN</strong>’s risicoprofiel ligt verankerd in de korte<br />
termijn- en lange termijn-beloningsstructuur en wordt<br />
gewaarborgd door de interne controle binnen <strong>KPN</strong><br />
op de financiële verslaglegging.<br />
Welke beloning ontving het topmanagement?<br />
Het staafdiagram hieronder toont de werkelijke<br />
beloningscomponenten. Alle bedragen zijn in<br />
duizenden euro’s.<br />
Strategische doelen van ‘Versterken –<br />
Vereenvoudigen – Groeien’:<br />
<strong>KPN</strong> heeft een aantal hoofddoelstellingen geformuleerd:<br />
Nederland:<br />
ýý<br />
Een minimum aandeel in de breedbandmarkt<br />
van meer dan 40%, lange termijn van 45%<br />
ýý<br />
Toename in RGUs en ARPU per klant bij<br />
Consumer Residential<br />
ýý<br />
Een minimum mobiel marktaandeel voor de<br />
lange termijn van meer dan 40%<br />
ýý<br />
Toonaangevende zakelijke en ICT-speler met<br />
stabiele marktaandelen<br />
ýý<br />
Finaliseren van het 4.000-5.000 FTE reductie<br />
programma per einde 2013; voortzetting van<br />
FTE kostenefficiency in 2014 en verder, en<br />
ýý<br />
Een minimum middellange termijn EBITDA<br />
marge van 40-45%<br />
Internationaal:<br />
ýý<br />
Een lange termijn mobiel marktaandeel in Duitsland<br />
van 20%<br />
ýý<br />
Een middellange termijn EBITDA-marge van 30-35%<br />
in Duitsland<br />
ýý<br />
Een lange termijn mobiel marktaandeel in België van<br />
25% in België, en<br />
ýý<br />
Een middellange termijn EBITDA-marge van 25-30%<br />
in België<br />
Korte termijn<br />
doelstellingen<br />
Financieel op basis<br />
van de Vooruitzichten:<br />
EBITDA, vrije kasstroom,<br />
omzet (uit<br />
dienstverlening)<br />
Niet-financieel:<br />
gebaseerd op kwaliteit<br />
en marktaandelen<br />
Lange termijn<br />
doelstellingen<br />
Financieel: positie in<br />
peer group, gebaseerd<br />
op relatief aandeelhoudersrendement<br />
Niet-financieel:<br />
gebaseerd op reputatie<br />
en vermindering<br />
energieverbruik<br />
Beloning<br />
Contanten<br />
Beloning<br />
Conditionele aandelen<br />
Beloning van de huidige leden van de raad van bestuur<br />
(In duizenden euro’s)<br />
Eelco Blok 2012<br />
808 400 270 162<br />
2011<br />
767 198 1086 122<br />
Eric Hageman 1<br />
2012 178 78 95 21<br />
Thorsten Dirks<br />
2012<br />
650 267 187 67<br />
2011 97 158 24<br />
445<br />
596 102<br />
754<br />
Base STI LTI Pension Cost<br />
592<br />
420<br />
1) Beloning sinds aanstelling als lid van de Raad van Bestuur in september 2012<br />
90<br />
617<br />
26<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
B. Taken en activiteiten van de Commissie<br />
Taken van de Commissie<br />
De Commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij:<br />
ýý<br />
het vaststellen en beoordelen van het<br />
bezoldigingsbeleid van <strong>KPN</strong> (onder andere op basis van<br />
(inter)nationale standaarden);<br />
ýý<br />
het bewerkstelligen dat leden van de Raad van Bestuur<br />
in overeenstemming met dit beleid worden beloond;<br />
ýý<br />
het beoordelen van de bezoldiging van de Raad van<br />
Commissarissen en, indien van toepassing, het indienen<br />
van wijzigingsvoorstellen;<br />
ýý<br />
het toezicht houden op en adviseren over<br />
organisatorische en managementontwikkelingen;<br />
ýý<br />
het jaarlijks evalueren van topfunctionarissen; en<br />
ýý<br />
het beoordelen van de opvolgingsplannen voor de<br />
Raad van Bestuur en andere topfunctionarissen.<br />
Leden van de Raad van Commissarissen hebben regelmatig<br />
contact met de bestuurslaag onder de Raad van Bestuur.<br />
Bij de uitoefening van haar taken wordt de Commissie<br />
bijgestaan door een extern remuneratiebureau<br />
(onafhankelijk van de consultant van het bedrijf).<br />
De Commissie handelt volledig onafhankelijk bij de<br />
uitoefening van haar verantwoordelijkheden en zorgt<br />
ervoor dat deze remuneratieadviseurs hun werk doen<br />
op basis van instructies van de Commissie en zodanig<br />
dat belangenverstrengeling wordt vermeden.<br />
Activiteiten in 2012<br />
De Commissie is in 2012 zeven maal bijeengekomen met<br />
een aanwezigheidsgraad van 93%. In overeenstemming<br />
met het reglement was de Commissie betrokken bij<br />
verschillende aspectenvan de bezoldiging, waaronder:<br />
ýý<br />
beoordelen van het ontwerp en de uitgangspunten<br />
van de bestaande lange termijn beloning daarbij<br />
rekening houdend met het risicoprofiel van <strong>KPN</strong>,<br />
de bezoldigingsontwikkeling in Nederland en het<br />
buitenland, en de trends in Corporate Governance;<br />
ýý<br />
beoordelen van de noodzaak tot aanpassen van het<br />
beloningsniveau (waar van toepassing, zodat een<br />
consistente bezoldigingsstructuur voor de individuele<br />
leden van de Raad van Bestuur wordt bewerkstelligd);<br />
ýý<br />
bepalen van het uitbetalingsniveau voor de individuele<br />
leden van de Raad van Bestuur voor de korte termijn<br />
beloning 2011 en lange termijn toekenning 2009 en<br />
het voorstellen van doelstellingen en prestatiecriteria<br />
voor de korte-en langetermijnbeloning 2012;<br />
ýý<br />
adviseren over de overeengekomen voorwaarden<br />
met betrekking tot veranderingen in de samenstelling<br />
van de Raad van Bestuur;<br />
ýý<br />
analyseren van de impact van nieuwe wetgeving (zoals<br />
bijvoorbeeld het BTW regime voor leden van de Raad<br />
van Commissarissen en het gewijzigde arbeidsrecht<br />
voor nieuwe benoemingen tot de Raad van Bestuur) en<br />
daarbij de Raad van Commissarissen adviseren om zeker<br />
te stellen dat aan de voorwaarden van deze nieuwe<br />
wetgeving wordt voldaan;<br />
ýý<br />
voorbereiden van het Remuneration en Organizational<br />
Development Rapport dat wordt opgenomen in het<br />
jaarverslag van <strong>KPN</strong>; en<br />
ýý<br />
beoordelen van de activiteiten en prestaties van het<br />
bedrijf op het gebied van opvolgingsplannen in de<br />
organisatie voor het senior management.<br />
C. Bezoldigingsbeleid topmanagement –<br />
gedetailleerd overzicht<br />
Doelstellingen van het bezoldigingsbeleid van <strong>KPN</strong><br />
<strong>KPN</strong> streeft naar een cultuur die sterk actie- en<br />
resultaatgericht is. In de bezoldigingsplannen van <strong>KPN</strong><br />
wordt daarom de nadruk gelegd op variabele beloning<br />
en waarde creatie voor de lange termijn. <strong>KPN</strong> wil met<br />
zijn plannen de volgende doelen realiseren:<br />
ýý<br />
aantrekken, motiveren en behouden van noodzakelijke<br />
leiderschapstalenten om de unieke competenties en<br />
capaciteiten van <strong>KPN</strong> te handhaven en uit te breiden;<br />
ýý<br />
stimuleren van prestaties die winstgevende groei op<br />
de lange termijn genereren;<br />
ýý<br />
bevorderen van gedrag dat de bedrijfsstrategie<br />
en gewenste cultuur versterkt;<br />
ýý<br />
stimuleren van samenwerking tussen<br />
bedrijfsonderdelen en functiegebieden;<br />
ýý<br />
belonen op basis van waarde creatie voor<br />
aandeelhouders en overige belanghebbenden;<br />
ýý<br />
voldoen aan de best practice in corporate<br />
governance; en<br />
ýý<br />
bereiken van algemene acceptatie door<br />
alle belanghebbenden.<br />
Uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid<br />
van <strong>KPN</strong><br />
Het bezoldigingsbeleid van <strong>KPN</strong> berust op drie principes:<br />
1) Concurrerende beloningen: deze worden bepaald door<br />
<strong>KPN</strong> te vergelijken met een peer group van bedrijven<br />
waarmee <strong>KPN</strong> doorgaans op de arbeidsmarkt moet<br />
concurreren om talent;<br />
2) Beloning naar prestatie: van de bezoldiging bij het<br />
behalen van de doelstelling is 30-40% basissalaris en<br />
60-70% variabele beloning om een sterke koppeling<br />
met de jaarlijkse financiële prestaties van <strong>KPN</strong> te<br />
behouden alsmede de strategie voor waarde creatie<br />
op de lange termijn te handhaven; en<br />
3) Differentiatie op basis van ervaring en<br />
verantwoordelijkheid: deze wordt bereikt door de<br />
bezoldiging af te stemmen op de verantwoordelijkheden,<br />
relevante ervaring, vereiste competenties en de prestaties<br />
van de persoon die een bepaalde functie bekleedt.<br />
Daardoor kan er sprake zijn van aanmerkelijke verschillen<br />
in beloning, zelfs bij overeenkomstige functies.<br />
Deze principes zijn op alle managementniveaus van<br />
toepassing. Het bezoldigingsbeleid van <strong>KPN</strong> voldoet aan<br />
de relevante wettelijke vereisten en de uitgangspunten<br />
van de Corporate Governance Code.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 27
Remuneration en Organizational Development Rapport<br />
Samenstelling peer group voor de arbeidsmarkt<br />
en marktbeoordeling<br />
Om te waarborgen dat de geboden bezoldigingsniveaus<br />
concurrerend zijn, worden deze vergeleken met een peer<br />
group voor de arbeidsmarkt. De Commissie maakt hierbij<br />
gebruik van een peer group van bedrijven die aan de AEX<br />
zijn genoteerd en Europese telecombedrijven. De tabel<br />
hieronder toont de huidige samenstelling van <strong>KPN</strong>’s peer<br />
group voor de arbeidsmarkt:<br />
Peer group voor de arbeidsmarkt<br />
AkzoNobel NV<br />
Randstad Holding NV<br />
DSM NV<br />
Royal Philips Electronics NV<br />
Heineken NV<br />
Unilever NV/Plc<br />
Reed Elsevier NV/Plc Portugal Telecom SA<br />
Royal Ahold NV<br />
Swisscom<br />
Belgacom SA<br />
Vodafone Group Plc<br />
BT Group Plc<br />
Capgemini NV<br />
De Commissie beoordeelt de peer group regelmatig om te<br />
verifiëren of de samenstelling nog steeds van toepassing<br />
is. De samenstelling van de peer group kan worden<br />
aangepast als gevolg van fusies of andere<br />
bedrijfsontwikkelingen.<br />
<strong>KPN</strong> bevindt zich gemiddeld tussen het middelste kwartiel<br />
en het bovenste kwartiel wanneer gekeken wordt naar<br />
omzet, marktkapitalisatie en aantal medewerkers. Er wordt<br />
rekening gehouden met de relatieve omvang van <strong>KPN</strong> om<br />
te bepalen of <strong>KPN</strong> concurrerend beloont.<br />
Basissalaris<br />
De Commissie stelt het gepaste niveau van basissalarissen<br />
vast op basis van <strong>KPN</strong>’s relatieve positie in de peer group.<br />
Conform <strong>KPN</strong>’s uitgangspunten van beloning naar prestatie<br />
wordt dit niveau gericht op de onderkant van de<br />
concurrerende bandbreedte in de markt. Elk jaar maakt<br />
de Raad van Commissarissen de afweging of de<br />
omstandigheden rechtvaardigen, dat het basissalaris, binnen<br />
de voor elk lid van de Raad van Bestuur ten doel gestelde<br />
concurrerende bandbreedte in de markt, wordt aangepast.<br />
Variabele beloning op de korte termijn (STI)<br />
Algemeen<br />
Aan het begin van ieder jaar stelt de Raad van<br />
Commissarissen de financiële en niet-financiële<br />
doelstellingsniveaus voor de Raad van Bestuur vast.<br />
Deze zijn gebaseerd op het business plan van <strong>KPN</strong>. Aan het<br />
eind van het jaar beoordeelt de Raad van Commissarissen<br />
de prestaties van de onderneming ten opzichte van de<br />
doelstellingsniveaus. De leden van de Raad van Bestuur<br />
komen uitsluitend in aanmerking voor een jaarlijkse<br />
variabele beloning in contanten wanneer de prestaties<br />
van het bedrijf op of boven het vooraf vastgestelde<br />
niveau liggen.<br />
Doelstellingen<br />
Het doel van deze STI-regeling is te bewerkstelligen dat<br />
de Raad van Bestuur voldoende gestimuleerd wordt om<br />
de prestatiedoelstellingen op kortere termijn te realiseren.<br />
Details over de doelstellingen kunnen niet voor alle<br />
prestatiemaatstaven bekend gemaakt worden, omdat<br />
deze concurrentiegevoelige informatie bevatten.<br />
Component Beloningsvorm Waardebepaling Doelstellingen<br />
STI Contanten Variabele beloning<br />
bij behalen<br />
doelstelling komt<br />
overeen met 90%<br />
van het basissalaris<br />
voor de voorzitter<br />
en 60% van het<br />
basissalaris voor<br />
de overige leden<br />
van de Raad<br />
van Bestuur.<br />
Gebruikelijke<br />
doelstellingen<br />
zijn EBITDA, vrije<br />
kasstroom, omzet<br />
uit dienstverlening<br />
en diverse graden<br />
van kwaliteit en<br />
marktaandeel.<br />
Uitkering bij prestatie op<br />
ondergrens<br />
25% van de variabele<br />
beloning bij behalen<br />
doelstelling (22,5% van<br />
het basissalaris voor de<br />
voorzitter en 15% van<br />
het basissalaris voor<br />
de overige leden van<br />
de Raad van Bestuur).<br />
Wanneer de ondergrens<br />
niet wordt behaald is de<br />
variabele beloning 0%.<br />
Uitkering bij prestatie<br />
op of boven<br />
maximum 1<br />
150% van de<br />
variabele beloning<br />
bij behalen<br />
doelstelling (d.w.z.<br />
135% van het<br />
basissalaris voor de<br />
voorzitter en 90%<br />
van het basissalaris<br />
voor de overige<br />
leden van de Raad<br />
van Bestuur).<br />
1) Maximum inclusief het effect van de discretionaire bevoegdheid<br />
28<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
Bandbreedte van prestatie posities<br />
Het doelstellingsniveau voor financiële en operationele<br />
prestaties bestaat uit:<br />
ýý<br />
een ondergrens, waaronder geen variabele beloning<br />
wordt uitgekeerd;<br />
ýý<br />
een prestatie conform de doelstelling, waarbij een<br />
variabele beloning conform de doelstelling wordt<br />
uitgekeerd; en<br />
ýý<br />
een bovengrens, waarop de maximale variabele<br />
beloning wordt uitgekeerd.<br />
De STI is ontwikkeld om een goede balans te vinden tussen<br />
het risicoprofiel van <strong>KPN</strong> en de stimulans om ambitieuze<br />
doelstellingen te realiseren. De berekeningsmethodiek<br />
is gebaseerd op een afzonderlijke uitbetaling van de<br />
financiële en niet-financiële doelstellingen.<br />
De Raad van Commissarissen kan een discretionaire factor<br />
toepassen tussen 0,7 (verlaging van de variabele beloning<br />
in contanten met 30%) en 1,3 (verhoging van de variabele<br />
beloning met 30%). Met deze discretionaire factor kan de<br />
Raad van Commissarissen de beoordeling van de algemene<br />
individuele prestatie van elk lid van de Raad van Bestuur tot<br />
uitdrukking brengen. Het toepassen van een discretionaire<br />
factor heeft geen invloed op de hoogte van de gemiddelde<br />
prestatieniveaus. Het geeft de Raad van Commissarissen<br />
echter wel de vrijheid om individuele bijdragen aan de<br />
prestaties van <strong>KPN</strong> te belonen.<br />
Werkelijk uitkeringsniveau<br />
In 2012 kwam, naast andere doelstellingen, de doelstelling<br />
EBITDA uit beneden de ondergrens, de doelstelling omzet<br />
uit dienstverlening uit onder de doelstelling terwijl vrije<br />
kasstroom (na aanpassing vooruitbetalingen) en<br />
marktaandeel boven de doelstelling uit kwamen. Gezien<br />
de teleurstellende algehele resultaten van <strong>KPN</strong> in 2012<br />
heeft de Raad van Commissarissen besloten om haar<br />
discretionaire bevoegdheid aan te wenden en een<br />
relatieve bovengrens toe te passen op de beloning<br />
van de leden van de Raad van Bestuur.<br />
Variabele beloning op de lange termijn (LTI)<br />
Algemeen<br />
Naast het basissalaris en de hierboven omschreven<br />
variabele beloning op de korte termijn wordt ook een<br />
variabele beloning op de lange termijn op basis van<br />
prestatie gerelateerde aandelen toegekend. Op deze<br />
manier liggen de belangen van het management op<br />
één lijn met die van (toekomstige) aandeelhouders en<br />
worden leden van de Raad van Bestuur gestimuleerd<br />
om hun arbeidsrelatie met <strong>KPN</strong> voort te zetten.<br />
Het aantal aandelen dat op basis van dit plan wordt<br />
toegekend, is gebaseerd op vaste aantallen, zoals<br />
aangegeven in de volgende tabel.<br />
De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire<br />
bevoegdheid om bijzondere prestaties van het<br />
management die in vergelijking met de reguliere<br />
bedrijfsplannen hebben geresulteerd in aanzienlijke<br />
additionele waarde creatie voor het bedrijf en haar<br />
aandeelhouders, te belonen. Daarnaast kan deze<br />
discretionaire bevoegdheid resulteren in zowel stijging<br />
als daling van de bezoldiging, bijvoorbeeld als de uitkomst<br />
van de STI uitgesproken onredelijk zou zijn of wanneer<br />
de uitkomst geen afspiegeling is van het basisprincipe<br />
van de bezoldiging, zoals beschreven in dit hoofdstuk.<br />
Component Beloningsvorm Waardebepaling Bepaald door Doelstelling behaald<br />
Lange termijn- Aandelen<br />
CEO: 95.000 aandelen<br />
beloning op basis<br />
met uitgesteld dividend<br />
van aandelen<br />
Overige leden van<br />
de Raad van Bestuur:<br />
66.000 aandelen met<br />
uitgesteld dividend<br />
Voor 75% gebaseerd<br />
op Aandeelhoudersrendement<br />
(TSR) en<br />
voor 25% op nietfinanciële<br />
parameters<br />
(reputatie en afname<br />
energieverbruik)<br />
Speciale LTI 1 Aandelen 50% van basissalaris Aandeelhoudersrendement<br />
en<br />
‘Terug naar Groei’-<br />
doelstellingen<br />
100% van de<br />
toegekende<br />
aandelen wordt<br />
onvoorwaardelijk<br />
Top 3-positie in peer<br />
group, ‘Terug naar<br />
Groei’-doelstellingen<br />
Scenario maximum<br />
(top 3-positie in peer<br />
group en maximale<br />
prestatie op niet-financiële<br />
doelstellingen)<br />
200% van de<br />
toegekende<br />
aandelen wordt<br />
onvoorwaardelijk<br />
200% van<br />
de toegekende<br />
aandelen wordt<br />
onvoorwaardelijk<br />
1) Zoals besproken tijdens de AVA 2009, heeft de Raad van Commissarissen ingestemd met een verhoging van de variabele beloning op de lange termijn<br />
overeengekomen voor 2009 en 2010 vanwege de hoge ambities van de ‘Terug naar Groei’-strategie. Beide verhogingen zijn niet toegekend omdat de<br />
doelstellingen gebaseerd op de financiële doelstellingen en de TSR prestaties niet zijn gehaald.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 29
Remuneration en Organizational Development Rapport<br />
Het uiteindelijk onvoorwaardelijk worden van de plannen<br />
voor de variabele beloning op de lange termijn voor 2009<br />
en 2010 is uitsluitend gebaseerd op het relatieve TSR van<br />
<strong>KPN</strong>. Vanaf 2011 is het aantal aandelen dat uiteindelijk<br />
onvoorwaardelijk wordt afhankelijk van het<br />
aandeelhoudersrendement (TSR) van <strong>KPN</strong> en hoe dit zich<br />
verhoudt tot het TSR van een peer group van Europese<br />
telecombedrijven (75% weging) en voor 25% afhankelijk van<br />
de prestaties op de niet financiële parameters. Het werd niet<br />
zinvol geacht om <strong>KPN</strong> te vergelijken met een bredere groep<br />
bedrijven (zowel geografisch gezien als andere sectoren).<br />
Afwijkingen in het rendement zouden dan eerder kunnen<br />
worden toegewezen aan macro-economische<br />
ontwikkelingen en/of verschuivingen in de sector dan<br />
aan afwijkingen in de eigen managementactiviteiten.<br />
De niet-financiële parameters die vastgesteld zijn<br />
voor 2012 zijn gebaseerd op doelstellingen voor de<br />
vermindering van het energieverbruik en een reputatiedashboard.<br />
Zie het Duurzaamheidsverslag 2012 van <strong>KPN</strong><br />
voor meer informatie over de vermindering van het<br />
energieverbruik. Het onvoorwaardelijk worden van de<br />
toekenning op basis van de niet-financiële parameters<br />
vindt uitsluitend plaats wanneer <strong>KPN</strong> in de peer group<br />
voor TSR ten minste de zevende plaats inneemt. Het<br />
onvoorwaardelijk worden van aandelen hangt er, in<br />
principe, tevens van af of het betreffende lid van de<br />
Raad van Bestuur drie jaar na toekenning nog in dienst<br />
is van <strong>KPN</strong>.<br />
De prestatieperiode voor de LTI is vastgesteld op drie jaar.<br />
De Commissie maakt gebruik van scenarioanalyses om<br />
de mogelijke waarde in te schatten van aandelen die in<br />
de komende jaren onvoorwaardelijk worden en bepaalt<br />
of een juist risicoprofiel is vastgesteld voor de leden<br />
van de Raad van Bestuur ten aanzien van het totale<br />
beloningsniveau en de verschillen in beloning binnen <strong>KPN</strong>.<br />
Zie, naast de informatie in dit Remuneration Rapport,<br />
toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening in het<br />
Annual Report 2012 voor een verdere beschrijving en<br />
waardering van de optie- en aandelenplannen.<br />
Prestatiemeting en prestaties peer group<br />
Het onvoorwaardelijk worden van de aandelen is voor<br />
75% afhankelijk van het relatieve TSR van <strong>KPN</strong> en is voor<br />
25% gebaseerd op niet-financiële parameters. De tabel<br />
hieronder geeft een overzicht van de peer group waarop<br />
de relatieve TSR van <strong>KPN</strong> bepaald wordt.<br />
Bedrijven in peer group<br />
Belgacom SA<br />
BT Group Plc<br />
Deutsche Telekom AG<br />
France Telecom SA<br />
Hellenic Telecom (OTE)<br />
Portugal Telecom SA<br />
Swisscom AG<br />
Telecom Italia Spa<br />
Telefonica SA<br />
Telekom Austria AG<br />
Telenor ASA<br />
TeliaSonera AB<br />
Vodafone Group Plc<br />
<strong>KPN</strong> NV<br />
De tabel hieronder geeft een overzicht van de uiteindelijke<br />
score van de prestatieaandelen van 2010 die in 2013<br />
onvoorwaardelijk worden.<br />
Top 8 onvoorwaardelijk<br />
Positie % toekenning aandelen<br />
Positie 1 200%<br />
onvoorwaardelijke<br />
toekenning aandelen<br />
Positie 2 200%<br />
onvoorwaardelijke<br />
toekenning aandelen<br />
Positie 3 200%<br />
onvoorwaardelijke<br />
toekenning aandelen<br />
Positie 4 175%<br />
onvoorwaardelijke<br />
toekenning aandelen<br />
Positie 5 150%<br />
onvoorwaardelijke<br />
toekenning aandelen<br />
Positie 6 125%<br />
onvoorwaardelijke<br />
toekenning aandelen<br />
Positie 7 100%<br />
onvoorwaardelijke<br />
toekenning aandelen<br />
Positie 8 Geen toekenning<br />
en lager<br />
Top 8 van bedrijven uit<br />
peer group voor de<br />
2010 toekenning<br />
aandelen (die in 2013<br />
onvoorwaardelijk<br />
worden)<br />
BT Group Plc<br />
Telenor ASA<br />
Vodafone Group Plc<br />
Swisscom AG<br />
Deutsche Telekom AG<br />
Teliasonera AB<br />
Belgacom SA<br />
<strong>KPN</strong> NV (13e positie)<br />
NB: De peer group die gebruikt wordt voor het relatieve<br />
TSR is een weergave van de relevante markt waarin <strong>KPN</strong><br />
concurreert om de voorkeur van de belegger. Daardoor<br />
wijkt deze peer group af van de groep voor de<br />
arbeidsmarkt, die wordt gebruikt om het beloningsniveau<br />
van de voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur te<br />
bepalen. De peer group kan worden aangepast als een<br />
individuele onderneming zich niet langer kwalificeert<br />
om hierin opgenomen te worden.<br />
30<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
Bandbreedte van prestatie posities<br />
Het LTI-plan van <strong>KPN</strong> kenmerkt zich door toekenning van<br />
aandelen bij een bovengemiddeld rendement en geen<br />
toekenning van aandelen bij een lager dan gemiddeld<br />
rendement. Nadat aandelen onvoorwaardelijk zijn geworden,<br />
moeten deze nog voor een minimum periode van twee jaar<br />
worden vastgehouden. Er is een uitzondering voor aandelen<br />
die verkocht worden om te kunnen voldoen aan de<br />
belastingverplichting op de onvoorwaardelijk geworden<br />
aandelen (de waarde waarover belasting moet worden<br />
betaald is gelijk aan het aantal onvoorwaardelijk geworden<br />
aandelen vermenigvuldigd met de aandelenkoers op het<br />
moment dat deze onvoorwaardelijk worden).<br />
De externe remuneratieadviseur berekent zowel de positie<br />
in de peer group voor TSR aan het einde van het jaar als<br />
het aantal onvoorwaardelijk geworden aandelen en zorgt<br />
voor een objectieve en onafhankelijke uitvoering van<br />
deze berekening.<br />
De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire<br />
bevoegdheid om bijzondere prestaties van het management<br />
die in vergelijking met de reguliere bedrijfsplannen hebben<br />
geresulteerd in aanzienlijke additionele waardecreatie voor<br />
het bedrijf en haar aandeelhouders, te belonen. Daarnaast<br />
kan deze discretionaire bevoegdheid resulteren in zowel<br />
stijging als daling van de bezoldiging, bijvoorbeeld als<br />
de uitkomst van de LTI uitgesproken onredelijk zou zijn<br />
of wanneer de uitkomst geen afspiegeling is van het<br />
basisprincipe van de bezoldiging, zoals weergegeven<br />
in dit hoofdstuk.<br />
Het behoort tot het beleid van <strong>KPN</strong> om het management te<br />
belonen in het geval van een verandering in de zeggenschap<br />
op een wijze die het management stimuleert om rekening<br />
te houden met de belangen van alle belanghebbenden van<br />
het bedrijf, zoals vereist onder Nederlands recht. Op de AVA<br />
in april 2010 werd een wijziging in de bezoldiging van de<br />
leden van de Raad van Bestuur in geval van een verandering<br />
in de zeggenschap van de onderneming aangenomen.<br />
Werkelijk uitkeringsniveau<br />
De prestaties van <strong>KPN</strong> over de periode 2010-2012 hebben<br />
geresulteerd in de dertiende positie in de peer group voor<br />
TSR met betrekking tot de in 2010 toegekende aandelen,<br />
wat er toe leidt dat de toegekende aandelen in april 2013<br />
niet onvoorwaardelijk worden.<br />
Speciale LTI<br />
Zoals besproken tijdens de AVA 2009, heeft de Raad van<br />
Commissarissen ingestemd met een verhoging van de LTI<br />
voor 2009 en 2010 vanwege de extreem grote ambities<br />
van de ‘Terug naar Groei’-strategie. Deze stap resulteert<br />
in een verhoging van de waardebepaling van de LTI voor<br />
leden van de Raad van Bestuur met 50%. De verhoging van<br />
de LTI zou worden uitbetaald wanneer de uitdagende<br />
financiële doelstellingen in 2009 en 2010 zouden worden<br />
behaald en <strong>KPN</strong> een top 3-positie zou behalen in de peer<br />
group voor TSR. De verhoging voor 2009 is niet toegekend<br />
en de Commissie heeft besloten ook de 2010 verhoging<br />
niet toe te kennen gezien het feit dat de financiele<br />
doelstellingen en TSR doelstelling niet gehaald zijn.<br />
Terugvorderingsbepaling (claw back clausule)<br />
De Raad van Commissarissen heeft zich verbonden aan<br />
de terugvorderingsbepaling. Deze bepaling biedt de<br />
mogelijkheid om beloningen gebaseerd op incorrecte<br />
financiële of andere gegevens terug te vorderen.<br />
Overige arbeidsvoorwaarden<br />
Pensioenen<br />
De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking<br />
voor een beschikbare-premieregeling met een bijdrage<br />
die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbarepremieregelingen<br />
waarbij wordt uitgegaan van een<br />
pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en een jaarlijks<br />
opbouwpercentage van 2,25%. De heer Dirks blijft in<br />
aanmerking komen voor pensioenuitkeringen<br />
(gecombineerde toegezegd-pensioenregeling en<br />
beschikbare-premieregeling) als onderdeel van zijn<br />
huidige Duitse pensioenregeling met een<br />
pensioenleeftijd van 65 jaar.<br />
Aanvullende regelingen<br />
Aanvullende regelingen zoals een onkostenvergoeding,<br />
gebruik van mobiele telefoon en een auto van de zaak,<br />
komen in grote lijnen overeen met andere bedrijven<br />
van vergelijkbare omvang en complexiteit evenals met<br />
de marktnormen.<br />
Leningen<br />
Het bedrijfsbeleid staat niet toe dat leningen of garanties<br />
worden verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 31
Remuneration en Organizational Development Rapport<br />
Arbeidsovereenkomsten<br />
Alle leden van de Raad van Bestuur hebben een<br />
arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd met<br />
uitzondering van de heer Dirks.<br />
Leden van de Raad van Bestuur worden conform de<br />
Corporate Governance Code benoemd voor een periode<br />
van vier jaar.<br />
Afvloeiingsregelingen<br />
De vergoeding in het kader van de afvloeiingsregeling<br />
voor de voorzitter en leden van de Raad van Bestuur<br />
is in overeenstemming met de Corporate Governance<br />
Code (eenmaal het basissalaris), met uitzondering van<br />
de vergoeding voor de heer Dirks. In het Duitse contract<br />
van de heer Dirks is een concurrentiebeding opgenomen,<br />
waarvoor hij conform Duitse wetgeving een vergoeding<br />
ontvangt die gelijk is aan 50% van zijn (Duitse) salaris<br />
(basisbeloning en variabele beloning) gedurende een<br />
periode van maximaal 12 maanden. Bij beëindiging<br />
van het Duitse contract ontvangt hij deze vergoeding<br />
bovenop de ontslagvergoeding van 12 maanden<br />
basissalaris. Verandering in de samenstelling en<br />
verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur<br />
De benoeming van de heer Hageman als lid van de Raad<br />
van Bestuur en CFO werd van kracht op de Bijzondere<br />
Aandeelhoudersvergadering van <strong>KPN</strong> van 11 september<br />
2012. De voorwaarden van het contract van de heer<br />
Hageman passen in het bezoldigingsbeleid van <strong>KPN</strong>,<br />
zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van<br />
Aandeelhouders. De heer Hageman zal een jaarlijks<br />
basissalaris van in totaal EUR 575.000 verdienen.<br />
Daarnaast komt hij in aanmerking voor variabele<br />
beloningen op de korte en de lange termijn, afhankelijk<br />
van de prestaties van <strong>KPN</strong> met betrekking tot haar<br />
financiële en niet-financiële doelstellingen.<br />
De contractuele beeindigingsvergoeding is in lijn met<br />
de Corporate Governance Code en bedraagt 12 maanden<br />
basissalaris. Een beschikbare-premieregeling maakt deel uit<br />
van de voorwaarden. De heer Hageman blijft in aanmerking<br />
komen voor de 15.000 restricted aandelen die toegekend<br />
zijn in de periode voor zijn benoeming als CFO. Deze<br />
aandelen worden onvoorwaardelijk als hij op 1 januari 2015<br />
nog in dienst is. Naast de 32.500 aandelen die de heer<br />
Hageman al ontvangen heeft in 2012 in de periode voor<br />
toetreden tot de Raad van Bestuur, zijn er 33.500 aandelen<br />
toegekend op 11 september 2012.<br />
De heer Coopmans heeft <strong>KPN</strong> in overleg met de Raad van<br />
Commissarissen op 1 april 2012 verlaten. Hij ontving een<br />
ontslagvergoeding die in overeenstemming is met de<br />
Corporate Governance Code en gelijk is aan een<br />
basisjaarsalaris (EUR 590.000). Mevrouw Smits-Nusteling<br />
heeft <strong>KPN</strong> per 1 april 2012 verlaten en op haar verzoek<br />
is er geen ontslagvergoeding uitgekeerd. In februari 2012<br />
heeft de Raad van Commissarissen geconcludeerd dat het<br />
verbreken van de arbeidsovereenkomsten van de heer<br />
Coopmans en mevrouw Smits-Nusteling heeft geleid tot<br />
de conditie waarbij, in bepaalde omstandigheden, bij<br />
beëindiging de voorwaardelijke toekenning niet vervalt<br />
(gerelateerd aan de periode dat de arbeidsovereenkomst<br />
heeft geduurd sinds de voorwaardelijke toekenning).<br />
De Raad van Commissarissen concludeerde dat op de<br />
datum van beëindiging van het arbeidscontract de 2010<br />
en 2011 toekenningen aan zowel mevrouw Smits-Nusteling<br />
als de heer Coopmans voor respectievelijk 13/36 en 25/36<br />
zijn vervallen.<br />
Vooruitzichten 2013<br />
Er worden vooralsnog geen materiele aanpassingen in het<br />
ontwerp en de uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid<br />
overwogen voor 2013.<br />
32<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
D. Gegevens van de werkelijke kosten van bezoldiging<br />
Onderstaande tabel bevat de bezoldiging van huidige leden van de Raad van Bestuur.<br />
Naam<br />
E. Blok<br />
W.T.J. Hageman<br />
T. Dirks<br />
Jaar<br />
Salaris & sociale<br />
lasten (EUR)<br />
STI 3 (EUR)<br />
LTI: Toegekende<br />
aandelen 1 (EUR)<br />
Pensioenkosten 2<br />
(EUR)<br />
Totaal (EUR)<br />
2012 807.577 400.000 269.800 162.400 1.639.777<br />
2011 766.884 197.936 1.085.850 122.000 2.172.670<br />
2012 4 178.009 77.745 95.140 21.463 372.357<br />
2012 650.000 267.150 187.440 66.904 1.171.494<br />
2011 4 97.126 158.226 – 23.749 279.101<br />
Totaal huidige leden 5 2012 1.635.586 744.895 552.380 250.767 3.183.628<br />
2011 864.010 356.162 1.085.850 145.749 2.451.771<br />
1) De marktwaarde per aandeel van de toekenning in 2012 was EUR 2,84 (exclusief het uitgestelde dividend). Zie voor nadere uitleg<br />
de paragraaf ‘Langetermijnbeloning’ in dit rapport. Onder IFRS wordt de reële waarde van de op aandelen gebaseerde beloningen<br />
verwerkt in de kosten in de periode van onvoorwaardelijk worden. In 2012 bedroegen de kosten voor aandelen en op aandelen<br />
gebaseerde beloningen EUR 713.000 voor de heer Blok (EUR 806.182 in 2011), EUR 188,853 negatief voor de heer Dirks (EUR 25.159<br />
in 2011) en EUR 43.926 negatief voor de heer Hageman.<br />
2) De pensioenkosten houden verband met de betaalde premies of servicekosten. De rentekosten en het beleggingsrendement<br />
worden niet individueel toegekend. Vanaf 2006 komen de leden van de Raad van Bestuur in aanmerking voor een beschikbarepremieregeling<br />
met een bijdrage die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbare-premieregelingen waarbij wordt uitgegaan<br />
van een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en een opbouwpercentage van 2,25%. De heer Dirks blijft in aanmerking komen<br />
voor pensioenuitkeringen als onderdeel van zijn huidige Duitse pensioenregeling.<br />
3) De feitelijke variabele beloning die betrekking heeft op de prestaties in het desbetreffende jaar, maar in het daaropvolgende jaar<br />
wordt uitgekeerd. In 2012 kwam, naast andere doelstellingen, de doelstelling EBITDA uit beneden de ondergrens, de doelstelling<br />
omzet uit dienstverlening uit onder de doelstelling terwijl vrije kasstroom (na aanpassing vooruitbetalingen) en marktaandeel boven<br />
de doelstelling uit kwamen. Gezien de teleurstellende overall resultaten van <strong>KPN</strong> in 2012 heeft de Raad van Commissarissen besloten<br />
om haar discretionaire bevoegdheid aan te wenden en een relatieve bovengrens toe te passen op de beloning van de leden van de<br />
Raad van Bestuur.<br />
4) Beloning van de heer Hageman sinds aanstelling als lid van de Raad van Bestuur in september 2012; beloning van de heer Dirks sinds<br />
aanstelling als lid van de Raad van Bestuur in november 2011.<br />
5) In 2012 is een eemalige additionele belastinglast geboekt van 16% over het meerdere boven EUR 150.000 salaris in 2012. Deze last<br />
bedraagt EUR 281.589 voor de huidige leden van de Raad van Bestuur en maakt geen deel uit van de cijfers in bovenstaande tabel.<br />
Onderstaande tabel toont de bezoldiging van voormalige leden van de Raad van Bestuur.<br />
Salaris &<br />
sociale lasten<br />
(EUR)<br />
Ontslagvergoeding<br />
(EUR)<br />
LTI:<br />
Toegekende<br />
aandelen<br />
(EUR) 1<br />
Pensioenkosten<br />
(EUR)<br />
Naam<br />
Jaar<br />
STI (EUR)<br />
Totaal (EUR)<br />
C.M.S. Smits-Nusteling<br />
2012 164.395 – – – 21.733 186.128<br />
2011 606.467 104.120 – 754.380 76.000 1.540.967<br />
J.B.P. Coopmans<br />
2012 149.395 – 590.000 – 22.313 761.708<br />
2011 596.467 102.384 – 754.380 90.000 1.543.231<br />
A.J. Scheepbouwer<br />
2011 503.235 – – – – 503.235<br />
Totaal voormalige leden 2 2012 313.790 – 590.000 – 44.046 947.836<br />
2011 1.706.169 206.504 – 1.508.760 166.000 3.587.433<br />
1) Onder IFRS wordt de marktwaarde van de op aandelen gebaseerde beloningen in de kosten verwerkt in de periode van<br />
onvoorwaardelijk worden. In 2012 bedroegen de kosten voor aandelen en op aandelen gebaseerde beloningen EUR 87.850 voor<br />
mevrouw Smits-Nusteling (EUR 366.603 in 2011), EUR 145.844 voor de heer Coopmans (EUR 678.635 in 2011) en geen kosten voor de<br />
heer Scheepbouwer (EUR 318.436 in 2011). Op de datum van beëindiging van het arbeidscontract zijn de 2010 en 2011 toekenningen<br />
aan zowel mevrouw Smits-Nusteling als de heer Coopmans voor respectievelijk 13/36 en 25/36 vervallen. De geboekte kosten in<br />
2012 zijn in lijn met het aantal aandelen dat naar verwachting onvoorwaardelijk wordt.<br />
2) In 2012 is een eemalige additionele belastinglast geboekt van 16% over het meerdere boven EUR 150.000 salaris in 2012. Deze last<br />
bedraagt EUR 131.155 voor de huidige leden van de Raad van Bestuur en maakt geen deel uit van de cijfers in bovenstaande tabel.<br />
De volgende tabel geeft een samenvatting van de aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zijn toegekend<br />
aan huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur, toegekende (on)voorwaardelijke aandelen/op aandelen<br />
gebaseerde beloningen die zij in 2012 in bezit hadden, in 2012 verkochte aandelen en toegekende (on)voorwaardelijke<br />
aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zij op 31 december 2012 in bezit hadden.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 33
Remuneration en Organizational Development Rapport<br />
Aantal<br />
toegekende<br />
aandelen/op<br />
aandelen<br />
gebaseerde<br />
beloningen, in<br />
2012<br />
onvoorwaardelijk<br />
geworden<br />
of vervallen 1-2<br />
Aantal<br />
aandelen/op<br />
aandelen<br />
gebaseerde<br />
beloning op 31<br />
december 2012<br />
Totale<br />
marktwaarde<br />
voor<br />
belastingen van<br />
aandelen op<br />
datum van<br />
toekenning 3<br />
(EUR)<br />
Marktwaarde<br />
voor<br />
belastingen van<br />
aandelen op<br />
moment van<br />
onvoorwaardelijk<br />
worden of<br />
op einde<br />
wachtperiode in<br />
2012 (EUR)<br />
januari 2012<br />
wachtperiode<br />
Aantal<br />
toegekende<br />
Toekenningsdatum<br />
Huidige status 8 aandelen op 1<br />
Einde<br />
E. Blok 23-4-2012 Voorwaardelijk – 95.000 95.000 2 269.800 – 23-4-2017<br />
6-4-2011 Voorwaardelijk 95.000 – 95.000 2 1.085.850 – 6-4-2016<br />
15-4-2010 6 Onvoorwaardelijk 76.053 -76.053 – 679.914 – –<br />
9-4-2009 6 – – – – – – –<br />
17-4-2008 Voorwaardelijk 46.843 – 46.843 908.079 – 17-4-2013<br />
W.T.J. Hageman 11-9-2012 Voorwaardelijk – 33.500 33.500 95.140 – 23-4-2017<br />
23-4-2012 5 Voorwaardelijk 32.500 32.500 92.300 – 23-4-2017<br />
1-5-2012 5-7 Voorwaardelijk 15.000 15.000 76.800 – n.v.t.<br />
6-4-2011 5 Voorwaardelijk 25.200 – 25.200 288.036 – n.v.t.<br />
15-4-2010 5-6 Onvoorwaardelijk 24.338 -24.338 – 217.582 – –<br />
9-4-2009 5-6 – – – – – – –<br />
T. Dirks 23-4-2012 Voorwaardelijk – 66.000 66.000 187.440 – 23-4-2017<br />
6-4-2011 5 Voorwaardelijk 27.600 – 27.600 315.468 – n.v.t.<br />
15-4-2010 5-6 Onvoorwaardelijk 30.547 -30.547 – 273.090 – –<br />
9-4-2009 5-6 – – – – – – –<br />
C.M.S. Smits- 6-4-2011 Voorwaardelijk 66.000 -45.833 20.167 754.380 – 6-4-2016<br />
Nusteling 4 15-4-2010 6 Onvoorwaardelijk 49.727 -49.727 – 444.559 – –<br />
3-11-2009 6 – – – – – – –<br />
9-4-2009 5-6 – – – – – – –<br />
J.B.P. Coopmans 4 6-4-2011 Voorwaardelijk 66.000 -45.833 20.167 754.380 – 6-4-2016<br />
15-4-2010 6 Onvoorwaardelijk 69.033 -69.033 – 617.155 – –<br />
9-4-2009 6 – – – – – – –<br />
17-4-2008 Voorwaardelijk 40.733 – 40.733 789.632 – 17-4-2013<br />
1) De aandelen die zijn toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur vertegenwoordigen 9% van het totale aantal aandelen en de op aandelen gebaseerde<br />
beloningen die in 2012 aan alle medewerkers zijn toegekend. Op de toekenningsdatum (23 april 2012) was de koers van het <strong>KPN</strong>-aandeel EUR 6,66 (slotkoers),<br />
terwijl voor de leden van de Raad van Bestuur de reële waarde van elk toegekend aandeel EUR 2,84 was.<br />
2) In het aantal toekenningen in 2012 is geen uitgesteld dividend op het moment van onvoorwaardelijk worden opgenomen. Het uitgestelde dividend op het<br />
moment van onvoorwaardelijk worden zal worden toegekend in de vorm van extra aandelen.<br />
3) Waarde is berekend door het aantal aandelen te vermenigvuldigen met de marktwaarde.<br />
4) Voormalig lid. Op de datum van beëindiging van het arbeidscontract zijn de 2010 en 2011 toekenningen aan zowel mevrouw Smits-Nusteling als de heer<br />
Coopmans voor respectievelijk 13/36 en 25/36 vervallen.<br />
5) Niet toegekend in hoedanigheid als lid van de Raad van Bestuur.<br />
6) De toekenning van aandelen in 2009 en 2010 heeft een onvoorwaardelijk percentage van 0%.<br />
7) Restricted aandelen plan. Op de datum van toekenning (1 mei 2012) was de koers van het <strong>KPN</strong>-aandeel EUR 6,78 (slotkoers), terwijl de reële waarde van elk<br />
toegekend aandeel EUR 5,12 was.<br />
8) Aandelen in periode van onvoorwaardelijk worden of in de wachtperiode worden gepresenteerd als voorwaardelijk.<br />
34<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
Zie toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening in het Engelstalige Annual Report 2012 voor een beschrijving<br />
van het aandelenplan.<br />
Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de opties die zijn toegekend aan (voormalige) leden van de Raad<br />
van Bestuur conform eerder beleid, toegekende opties die in 2012 zijn uitgeoefend en niet uitgeoefende opties op<br />
31 december 2012. De toegekende opties geven recht op één aandeel <strong>KPN</strong>.<br />
A.J. Scheepbouwer<br />
Toekenningsdatum<br />
Moment van<br />
onvoorwaardelijk<br />
Expiratiedatum<br />
Aantal opties op<br />
1 januari 2012<br />
Aantal<br />
uitoefenbare<br />
opties<br />
Aantal opties op<br />
Tijdens het jaar<br />
vervallen opties<br />
31 december<br />
2012 Uitoefenprijs<br />
19-4-2007 19-4-2010 18-4-2012 165.410 165.410 -165.410 – 12,09<br />
De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de beurswaarde<br />
van het aandeel <strong>KPN</strong> op de datum van toekenning. Deze<br />
opties zijn prestatiegerelateerd. Zoals contractueel<br />
overeengekomen op het moment van benoeming, zijn<br />
de opties van de voormalige CEO niet gekoppeld aan<br />
prestatiecriteria. Zie toelichting 3 van de geconsolideerde<br />
jaarrekening in het Engelstalige Annual Report 2012 voor<br />
een beschrijving van het aandelenplan.<br />
Aandelenbezit Raad van Bestuur<br />
De tabel hieronder geeft het aandelenbezit weer van<br />
de huidige leden van de Raad van Bestuur (inclusief<br />
onvoorwaardelijke aandelen waarvoor nog een<br />
wachtperiode geldt).<br />
Het aandelenbezit betreft gewone aandelen. In 2011 werd<br />
een aanbeveling voor aandelenbezit geïntroduceerd,<br />
waarmee de leden van de Raad van Bestuur worden<br />
aangemoedigd om een aantal aandelen van het bedrijf te<br />
verwerven dat gelijk is aan eenmaal de vaste beloning van<br />
leden van de Raad van Bestuur (exclusief de CEO) en twee<br />
keer de vaste jaarlijkse beloning van de CEO. Aandelen die<br />
in eigendom worden gehouden in het kader van de LTI<br />
worden betrokken in de aanbeveling voor aandelenbezit.<br />
Aantal aandelen 31 december 2012 31 december 2011<br />
E. Blok 1 165.875 115.875<br />
W.T.J. Hageman 1.315 –<br />
T. Dirks – –<br />
C.M.S. Smits-Nusteling 2 2.376 2.376<br />
J.B.P. Coopmans 2 72.416 72.416<br />
A.J. Scheepbouwer 2 n.v.t. 152.147<br />
Totaal 241.982 342.814<br />
1) De heer Blok vergrote zijn aandelenbezit door een aankoop<br />
van 50.000 aandelen in januari 2012 op de aandelenmarkt.<br />
2) Voormalig lid. Aantal aandelen op de datum van<br />
terugtreding uit de Raad van Bestuur.<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 35
Remuneration en Organizational Development Rapport<br />
E. Bezoldiging Raad van Commissarissen 2012<br />
De Commissie heeft als taak de bezoldiging van de Raad<br />
van Commissarissen te beoordelen en, indien noodzakelijk,<br />
wijzigingen aan te bevelen. Dergelijke wijzigingen moeten<br />
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene<br />
Vergadering van Aandeelhouders. Gezien de concurrerende<br />
beloningsontwikkelingen in de markt, gecombineerd met<br />
de toegenomen werkdruk en verantwoordelijkheid voor<br />
leden van de Raad van Commissarissen, is het<br />
bezoldigingsbeleid in 2010 geëvalueerd. Deze evaluatie<br />
heeft geleid tot een voorstel om de bezoldiging voor<br />
de Raad van Commissarissen aan te passen. Dit voorstel<br />
werd op 6 april 2011 goedgekeurd door de Algemene<br />
Vergadering van Aandeelhouders. Zie de tabel voor<br />
meer informatie. De leden ontvangen een aanvullende<br />
vergoeding wanneer een vergadering plaatsvindt in een<br />
ander land dan hun respectievelijke land van verblijf.<br />
Aandelen in de vennootschap gehouden door leden<br />
van de Raad van Commissarissen, dienen als een<br />
langetermijninvestering in de onderneming en strekken<br />
ertoe om hun belangen parallel te laten lopen met die van<br />
de andere aandeelhouders van <strong>KPN</strong>. Leden van de Raad<br />
van Commissarissen ontvangen geen beloning in de vorm<br />
van aandelenopties of aandelen. Het is beleid om geen<br />
leningen en garanties te verstrekken aan leden van de<br />
Raad van Commissarissen. De benoeming van de heer van<br />
Bommel als lid van de Raad van Commissarissen werd van<br />
kracht op de Aandeelhoudersvergadering van <strong>KPN</strong> van<br />
12 April 2012.<br />
Onderstaande tabel toont de bezoldiging van de leden<br />
van de Raad van Commissarissen in 2012 evenals de vaste<br />
commissievergoedingen op jaarbasis.<br />
Bedragen in EUR Bezoldiging 2012<br />
Voorzitter Raad van Commissarissen 100.000<br />
Vicevoorzitter Raad van Commissarissen 70.000<br />
Lid Raad van Commissarissen 60.000<br />
Voorzitter Audit Committee 20.000<br />
Lid Audit Committee 10.000<br />
Voorzitter Remuneration & Organizational Development Committee 10.000<br />
Lid Remuneration & Organizational Development Committee 5.000<br />
Voorzitter Nominating & Corporate Governance Committee 10.000<br />
Lid Nominating & Corporate Governance Committee 5.000<br />
De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen is hieronder weergegeven.<br />
Bedragen in EUR<br />
Vaste vergoeding<br />
Commissievergoeding<br />
2012 Totaal 2012 Totaal 2011<br />
J.B.M. Streppel 100.000 15.000 115.000 109.722<br />
R.J. Routs 70.000 15.000 85.000 81.042<br />
A.H.J. Risseeuw 60.000 10.000 70.000 68.681<br />
M. Bischoff 60.000 10.000 70.000 68.681<br />
M.E. van Lier Lels 60.000 10.000 70.000 68.681<br />
C.M. Hooymans 60.000 10.000 70.000 68.681<br />
D.J. Haank 60.000 20.000 80.000 78.681<br />
P.A.M. van Bommel 43.167 7.194 50.361 –<br />
Aandelenbezit Raad van Commissarissen<br />
Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van Commissarissen weer.<br />
Aantal aandelen 31 december 2012 31 december 2011<br />
J.B.M. Streppel – –<br />
R.J. Routs – –<br />
A.H.J. Risseeuw 50.000 50.000<br />
M. Bischoff 9.000 9.000<br />
M.E. van Lier Lels – –<br />
C.M. Hooymans – –<br />
D.J. Haank 8.117 8.117<br />
P.A.M. van Bommel 38.000 –<br />
Totaal 105.117 67.117<br />
36<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
GECONSOLIDEERDE<br />
CIJFERS
Geconsolideerde cijfers<br />
Geconsolideerde winst- en verliesrekening<br />
Bedragen in miljoenen euro, tenzij anders aangegeven 2012 2011<br />
Opbrengsten 12.409 13.022<br />
Overige baten 299 141<br />
Totaal 12.708 13.163<br />
Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf -113 -116<br />
Materiaalkosten 901 1.005<br />
Kosten uitbesteed werk en overige kosten 4.545 4.503<br />
Personeelsbeloningen 1.911 1.874<br />
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen 2.708 2.589<br />
Overige bedrijfslasten 936 759<br />
Totaal bedrijfslasten 10.888 10.614<br />
Bedrijfsresultaat 1.820 2.549<br />
Financiële baten 39 32<br />
Financiële lasten -732 -690<br />
Overige financiële resultaten -151 -96<br />
Totaal financiële baten en lasten -844 -754<br />
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures na aftrek<br />
van belastingen -13 -24<br />
Resultaat voor belastingen 963 1.771<br />
Belastingen -270 -222<br />
Resultaat na belastingen 693 1.549<br />
Aan minderheidsbelangen toewijsbare winst (verlies) 2 –<br />
Aan aandeelhouders toewijsbare winst 691 1.549<br />
Winst per aandeel na belastingen gedurende het jaar toewijsbaar aan aandeelhouders in euro<br />
– basis 0,49 1,06<br />
– volledig verwaterde basis 0,49 1,06<br />
38<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
Geconsolideerde balans<br />
Activa<br />
Bedragen in miljoenen euro 31 december 2012 31 december 2011<br />
VASTE ACTIVA<br />
Goodwill 5.157 5.575<br />
Licenties 2.191 2.495<br />
Software 838 852<br />
Overige immateriële vaste activa 272 290<br />
Totaal immateriële vaste activa 8.458 9.212<br />
Bedrijfsgebouwen en -terreinen 671 705<br />
Bedrijfstechnische apparatuur 6.573 5.704<br />
Overige materiële vaste activa 94 116<br />
Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering 557 1.008<br />
Totaal materiële vaste activa 7.895 7.533<br />
Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures 326 261<br />
Leningen aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures 227 127<br />
Voor verkoop beschikbare financiële activa 35 48<br />
Derivaten 233 169<br />
Actieve belastinglatenties 1.822 1.831<br />
Handelsvorderingen en overige vorderingen 291 261<br />
Totaal vaste activa 19.287 19.442<br />
VLOTTENDE ACTIVA<br />
Voorraden 111 123<br />
Handelsvorderingen en overige vorderingen 1.696 1.607<br />
Belastingvorderingen 5 1<br />
Liquide middelen 1.286 990<br />
Totaal vlottende activa 3.098 2.721<br />
Vaste activa en groepen activa gehouden voor verkoop 28 224<br />
TOTAAL ACTIVA 22.413 22.387<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 39
Geconsolideerde cijfers<br />
Groepsvermogen en schulden<br />
Bedragen in miljoenen euro 31 december 2012 31 december 2011<br />
GROEPSVERMOGEN<br />
Gestort kapitaal 344 344<br />
Agio 6.717 6.717<br />
Overige reserves -361 -127<br />
Ingehouden winsten -4.290 -4.004<br />
Aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen 2.410 2.930<br />
Minderheidsbelangen 51 –<br />
Totaal groepsvermogen 2.461 2.930<br />
LANGLOPENDE SCHULDEN<br />
Leningen 12.369 11.641<br />
Derivaten 458 229<br />
Passieve belastinglatenties 440 793<br />
Voorzieningen voor pensioenverplichtingen 314 441<br />
Overige voorzieningen 387 397<br />
Overige schulden en overlopende passiva 122 155<br />
Totaal langlopende schulden 14.090 13.656<br />
KORTLOPENDE SCHULDEN<br />
Handelscrediteuren en overige schulden 3.857 3.804<br />
Leningen 1.527 1.458<br />
Derivaten 16 –<br />
Belastingen 270 218<br />
Overige voorzieningen 187 129<br />
Totaal kortlopende schulden 5.856 5.609<br />
Verplichtingen die rechtstreeks verband houden met vaste activa en groepen activa<br />
aangehouden voor verkoop 6 192<br />
TOTAAL PASSIVA 22.413 22.387<br />
40<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
Geconsolideerd kasstroomoverzicht<br />
Bedragen in miljoenen euro 2012 2011<br />
Resultaat voor belastingen 963 1.771<br />
Aanpassingen voor:<br />
– Financiële baten en lasten 844 754<br />
– Op aandelen gebaseerde beloningen -1 -15<br />
– Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 13 24<br />
– Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen 2.708 2.589<br />
– Overige baten -258 -137<br />
– Mutaties in voorzieningen (excl. belastinglatenties) -127 -209<br />
Mutaties werkkapitaal met betrekking tot:<br />
– Voorraden 19 14<br />
– Handelsvorderingen 5 24<br />
– Vooruitbetalingen en overlopende activa 37 64<br />
– Overige vlottende activa -15 12<br />
– Handelscrediteuren -66 150<br />
– Overlopende passiva 56 -151<br />
– Kortlopende schulden (exclusief kortlopende financiering) -43 -20<br />
Ontvangen dividend 19 1<br />
Afgedragen belastingen -486 -231<br />
Betaalde interest -661 -637<br />
Nettokasstroom uit operationele activiteiten 3.007 4.003<br />
Overname dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures<br />
(na aftrek verworven liquide middelen) -323 -23<br />
Afstoting dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen<br />
en joint ventures 8 -2<br />
Investeringen in immateriële vaste activa (exclusief software) -54 -27<br />
Investeringen in software -429 -463<br />
Investeringen in materiële vaste activa -1.780 -1.584<br />
Desinvesteringen in immateriële vaste activa (exclusief software) – 9<br />
Desinvesteringen in software 1 1<br />
Desinvesteringen in materiële vaste activa 529 176<br />
Leningen aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures -89 -75<br />
Overige mutaties en desinvesteringen 4 2<br />
Nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten -2.133 -1.986<br />
Inkoop eigen aandelen – -1.000<br />
Uitgekeerd dividend -979 -1.200<br />
Uitgeoefende opties 2 5<br />
Opgenomen leningen 1.640 2.159<br />
Aflossingen van leningen en verrekening van derivaten -1.526 -1.702<br />
Overige mutaties -13 -10<br />
Nettokasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten -876 -1.748<br />
Mutaties liquide middelen -2 269<br />
Netto liquide middelen begin boekjaar 950 682<br />
Koersverschillen -1 -1<br />
Mutaties liquide middelen -2 269<br />
Netto liquide middelen einde boekjaar 947 950<br />
Liquide middelen in groepen activa aangehouden voor verkoop -4 -36<br />
Krediet in rekening-courant 343 76<br />
Liquide middelen 1.286 990<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012 41
Neem voor meer informatie contact op met<br />
<strong>KPN</strong> Investor Relations<br />
Tel: +31 (0) 70 446 09 86<br />
Fax: +31 (0) 70 446 05 93<br />
www.kpn.com/ir<br />
ir@kpn.com<br />
Uitgegeven door<br />
Koninklijke <strong>KPN</strong> N.V.<br />
Postbus 30000<br />
2500 GA Den Haag<br />
Nederland<br />
Kamer van Koophandel Den Haag,<br />
registratienummer 02 04 52 00<br />
Ontwerp en Productie<br />
Addison<br />
www.addison.co.uk<br />
Fotografie<br />
Frank van Delft<br />
Michel Porro<br />
Toekomstgerichte uitspraken en inschattingen<br />
door management<br />
Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken.<br />
Deze uitspraken zijn gebaseerd op onze overtuigingen<br />
en hypotheses, en op de informatie die wij op dit<br />
moment tot onze beschikking hebben. Deze informatie<br />
heeft onder andere betrekking op onze mogelijke of<br />
verwachte toekomstige resultaten, bedrijfsstrategieën,<br />
financieringsplannen, concurrentiepositie,<br />
groeimogelijkheden, verbeteringen in prestaties en kosten,<br />
en de effecten van toekomstige wet-en regelgeving.<br />
Toekomstgerichte uitspraken zijn alle uitspraken voor<br />
zover die geen historische feiten zijn en worden gekenmerkt<br />
door het gebruik van voorspellende terminologie zoals<br />
‘overtuiging’, ‘verwachting’, ‘plannen’, ‘intentie’,<br />
‘inschatting’, ‘voorspelling’, ‘mogelijk’, ‘voortzetten’,<br />
‘kunnen’, ‘zullen’, ‘moeten’ of hun antoniemen.<br />
Risico’s, onzekerheden en hypotheses zijn inherent aan<br />
toekomstgerichte uitspraken. De daadwerkelijke resultaten<br />
kunnen dan ook aanzienlijk afwijken. Men moet zich<br />
niet volledig verlaten op dergelijke toekomstgerichte<br />
uitspraken. Wij hebben noch de intentie noch de plicht<br />
om onze toekomstgerichte uitspraken te herzien na<br />
verspreiding van dit <strong>Jaarverslag</strong>, tenzij dit verplicht is<br />
gesteld door toepasselijke wet-of regelgeving van de<br />
beurzen waaraan onze aandelen genoteerd zijn.<br />
Alle informatie over marktaandelen in dit jaarverslag<br />
is gebaseerd op inschattingen door management<br />
op basis van beschikbare externe informatie, tenzij<br />
anders aangegeven.<br />
Met het gebruik van woorden als “wij”, “onze” en<br />
“ons” wordt verwezen naar het bedrijf of de groep.<br />
Met het gebruik van deze woorden in het hoofdstuk<br />
“Activiteiten en Prestaties” wordt gedoeld op het<br />
betreffende bedrijfssegment.<br />
42<br />
<strong>KPN</strong> | <strong>Verkort</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012
Koninklijke <strong>KPN</strong> N.V.<br />
Maanplein 55<br />
2516 CK Den Haag<br />
Nederland<br />
Postbus 30000<br />
2500 GA Den Haag<br />
Nederland<br />
T: +31 (0)70 343 43 43<br />
www.kpn.com