Hét promotiemagazine voor het Sallandse ... - Salland Zakelijk

De Ook
flex-bv:
voor úw onderneming
Aandelen zonder winstrecht of stemrecht
Vanaf deze uitgave zal ons kantoor een vaste bijdrage aan Salland Zakelijk leveren,
Begin Vanaf deze uitgave zal ons kantoor een vaste bijdrage aan Salland Zakelijk leveren,
waarin 2010 allerlei heb ik juridische u al gemeld onderwerpen dat het BV-recht de ingrijpend revue zullen gaat passeren. veranderen.
Dit waarin allerlei juridische onderwerpen de revue zullen passeren.
Onderwerpen onder meer omdat die voor de huidige u als ondernemer wetgeving omtrent van belang de besloten kunnen vennootschap zijn. met
beperkte Onderwerpen die voor als ondernemer van belang kunnen zijn.
Schroom
aansprakelijkheid
daarom niet om
(BV)
contact
voor u
met
als ondernemer
ons op te nemen,
vaak als
als
star
u een
en onnodig
bepaald
belastend
actueel
wordt Schroom ervaren. daarom Aangezien niet om de contact verwachting met is ons dat op (een te deel nemen, van) als de betreffende een bepaald wetgeving actueel
onderwerp besproken wilt hebben of informatie wenst.
per onderwerp 1 juli aan staande besproken of uiterlijk wilt hebben in het kalenderjaar of informatie 2012 wenst. wordt ingevoerd zal ik in de
komende afleveringen een aantal in het oog springende wijzigingen bespreken.
WETSVOORSTEL PERSONENVENNOOT- onder firma. De C.V. blijft in deze bijdrage
WETSVOORSTEL PERSONENVENNOOT- onder firma. De C.V. blijft in deze bijdrage
SCHAPPEN
onbesproken.
SCHAPPEN
onbesproken.
DE Al BESLOTEN enige tijd staan VENNOOTSCHAP
in het ondernemingsrecht aandelen, zoals bijvoorbeeld uitgifte van een
De
Al enige tijd staan in het ondernemingsrecht
een besloten tweetal vennootschap belangrijke wetsvoorstellen met beperkte op prioriteitsaandeel.
HET WETSVOORSTEL
aansprakelijkheid een tweetal belangrijke wetsvoorstellen op HET WETSVOORSTEL
de agenda, te weten (BV) is de een zogenaamde rechtspersoon flexibilisering
Een Het prioriteitsaandeel wetsvoorstel kent geeft - naast vooral de C.V. extra -
met de agenda, te weten zogenaamde flexibilisering
aandeelhouder(s) van het BV-recht is/zijn en de het eigenaar/ Wetsvoorstel slechts één hoofdvorm: de vennootschap.
Het wetsvoorstel kent naast de C.V. een in
van
aandelen
het BV-recht
verdeeld
en het
kapitaal.
Wetsvoorstel
zeggenschap.
slechts één hoofdvorm: de vennootschap.
De
Personenvennootschappen.
De vennootschap is de overeenkomst tot
eigenaren Personenvennootschappen.
van de BV.
Op De grond vennootschap van het wetsvoorstel is de overeenkomst kan straks tot bij
Aangezien de verwachting is dat met name samenwerking gericht op het behalen van
Aangezien de verwachting is dat met name de samenwerking statuten worden gericht bepaald op het dat behalen aandelen van
AANDELEN het laatste wetsvoorstel binnenkort zal
het laatste wetsvoorstel binnenkort zal van
vermogensrechtelijk
vermogensrechtelijk een bepaalde soort
voordeel
voordeel of aanduiding
ten behoeve
ten behoeve geen of
Aandelen worden
worden
zijn, ingevoerd,
ingevoerd,
aldus het zal
zal
huidige ik een aantal
ik een aantal
artikel punten
punten
2:190 slechts van de
van de een vennoten
vennoten beperkt door
door recht middel
middel geven van
van tot inbreng.
inbreng. deling in
van daaruit het Burgerlijk kort bespreken. Wetboek, de gedeelten de De winst vennootschap of reserve zullen van de we vennootschap, in twee dit
daaruit kort bespreken.
De vennootschap zullen we in twee
waar in het maatschappelijk kapitaal bij de met gedaantes behoud tegenkomen:
van zeggenschap.
gedaantes tegenkomen:
statuten HUIDIG is RECHT verdeeld.
1. De openbare vennootschap (OV)
Een
HUIDIG RECHT
1. De openbare vennootschap (OV)
Het aandeel huidig heeft recht thans kent de twee volgende essentiële drie Stemrechtloze De openbare maatschap aandelen en de vennootschap
kenmerken, Het huidig recht kent de volgende drie De openbare maatschap en de vennootschap
soorten personenvennootschappen:
te weten: een aandeel geeft recht Thans onder geldt firma dat gaan alleen samen aandeelhouders verder als openbare in
op soorten zeggenschap personenvennootschappen:
(stemrecht) én een aandeel onder firma gaan samen verder als openbare
1. De maatschap:
vennootschap.
BV stemrecht
DE
hebben.
MAATSCHAP
Voorts
VERDWIJNT
is wettelijk
geeft 1. De recht maatschap: op winst.
bepaald vennootschap. dat elke DE aandeelhouder MAATSCHAP VERDWIJNT ten minste
De maatschap is een samenwerkingsovereenkomst.
De uitoefening van een beroep uitoefening van een beroep of bedrijf onder
DERHALVE. Kenmerkend voor de OV is de
Dit De zal maatschap in de toekomst is een ingrijpend samenwerkingsovereenkomst.
De uitoefening van een beroep recht uitoefening niet aan van een een aandeelhouder beroep of bedrijf kan onder worden
gaan
één DERHALVE. stem heeft. Kenmerkend Dit betekent voor dat de OV het is stem­
de
veranderen.
(zoals arts, advocaat, notaris) staat centraal. een voor derden duidelijk kenbare naam. De
(zoals arts, advocaat, notaris) staat centraal. onthouden.
een voor derden duidelijk kenbare naam. De
Aandelen Naar buiten toe wordt al dan niet onder vennoten zijn in beginsel hoofdelijk aansprakelijk.
levert in Aan de praktijk de OV kan soms rechtspersoonlijk-
ingewikkelde
Naar buiten
zonder
toe
winstrecht
wordt al dan niet onder vennoten zijn in beginsel hoofdelijk aansprakelijk.
Aan de OV kan rechtspersoonlijk-
“De gemeenschappelijke winst komt de aandeelhouder naam opgetreden ten goede” Dit
gemeenschappelijke naam opgetreden
en (stille “geen maatschap van de aandeelhouders of openbare maatschap).
kan geheel constructies heid worden op. toegekend (OVR).
(stille maatschap of openbare maatschap). heid worden toegekend (OVR).
worden De maten uitgesloten zijn in beginsel van het aansprakelijk delen in de winst”, voor Indien 2. De stille u financiële vennootschap belangen in de BV wenst
aldus De maten zijn in beginsel aansprakelijk voor 2. De stille vennootschap
gelijke de delen. huidige regeling.
over De stille te dragen vennootschap aan anderen is de zonder vennootschap dat daarmee
die geen door openbare die anderen vennootschap zeggenschap is. wordt Alsdan
Dat gelijke delen.
De stille vennootschap is de vennootschap
2. De betekent vennootschap dat het thans onder niet firma mogelijk (V.O.F.) is om
aan 2. De een vennootschap aandeel het winstrecht onder firma te ontnemen. (V.O.F.) die geen openbare vennootschap is. Alsdan
De V.O.F. is ook een samenwerkingsovereenkomst.
In afwijking van de maatschap gaat voor gelijke delen.
verkregen,
geldt voor
zoals
de vennoten:
bij uitgifte
aansprakelijkheid
van werknemersparticipaties
geldt voor de en/of vennoten: bij overdracht aansprakelijkheid
naar
De V.O.F. is ook een samenwerkingsovereenkomst.
levert In bij afwijking bedrijfsoverdrachten van de maatschap in familie­
gaat kinderen, voor gelijke wordt delen. thans wel gekozen voor
Dit
het om de uitoefening van een bedrijf onder
verband het om vaak de uitoefening onnodige juridische van een bedrijf complicaties onder certificering van aandelen. Bij certificering van
op. gemeenschappelijke naam. Een belangrijk
u verschil thans uw is BV dat wilt de overdragen vennoten in aan beginsel uw De hoofdregel is dat iedere vennoot voor een
Hoofdregel winstverdeling
gemeenschappelijke naam. Een belangrijk
verschil is dat de vennoten in beginsel
aandelen Hoofdregel worden winstverdeling
aan een aandeel
Als verbonden
De hoofdregel
zeggenschapsrechten
is dat iedere vennoot
overgedragen
gelijk deel aan in de een winst/het daartoe verlies opgerichte deelt, tenzij
voor een
kinderen hoofdelijk en u aansprakelijk wilt (vooralsnog) zijn. een deel van
hoofdelijk aansprakelijk zijn.
gelijk deel in de winst/het verlies deelt, tenzij
de 3. zeggenschap De commanditaire behouden, vennootschap dan zult u ook (C.V.) een Stichting bij overeenkomst Administratiekantoor. hiervan is afgeweken. Daartegenover
3. De commanditaire vennootschap (C.V.) bij overeenkomst hiervan is afgeweken.
(beperkt) De C.V. is winstrecht een bijzonder moeten soort behouden. vennootschap verkrijgt de aandeelhouder certificaten van
In De de C.V. praktijk is een wordt bijzonder dit onder soort meer vennootschap
opgelost aandelen ofwel het financiële belang, welke
door te kiezen voor uitgifte van bijzondere certificaten van aandelen kunnen worden
Bezoek onze website www.procee-oors.nl voor meer informatie over ons kantoor
Bezoek onze website www.procee-oors.nl voor meer informatie over ons kantoor
of neem telefonisch contact met ons op: 0572 - 35 88 33
of neem telefonisch contact met ons op: 0572 35 88 33
Notaris mr. Mark Oors,
specialist
Notaris mr. Mark Oors,
ondernemingsrecht.
specialist ondernemingsrecht.
Regels overgedragen; ontbinding deze en voortzetting
opzet vindt slechts
Regels ontbinding en voortzetting
Uittreding overdracht van een winstrechten vennoot zal plaats, niet meer maar
Uittreding van een vennoot zal niet meer
automatisch geen overgang tot van ontbinding zeggenschapsrechten.
van de vennootschap
leiden. Verder heeft faillisse-
automatisch tot ontbinding van de vennootschap
In het voorliggende leiden. Verder wetsvoorstel heeft faillissement
bepaald van dat een de vennootschap statuten van de niet BV meer kunnen
is thans
ment van een vennootschap niet meer
automatisch faillissement van alle vennoten
automatisch bepalen dat aan faillissement aandelen van alle een vennoten
soort
bepaalde
tot
tot of
gevolg
gevolg aanduiding
en/of
en/of geen
andersom.
andersom. stemrecht is
verbonden. De betreffende aandelen
Openbaar worden in of de stil statuten als stemrechtloos
Openbaar of stil
Indien aangeduid. niets wordt geregeld zal het overgangsrecht
Dit betekent tot niet gevolg dat aandeelhouders kunnen hebben van dat
Indien niets wordt geregeld zal het overgangsrecht
tot gevolg kunnen hebben dat
hoofdelijke stemrechtloze aansprakelijkheid aandelen nooit ontstaat, zeggenschap met
hoofdelijke aansprakelijkheid ontstaat, met
name hebben. indien gehandeld wordt onder een
name indien gehandeld wordt onder een
gemeenschappelijke
Overigens kan aan stemrechtloze
naam (denk bijvoorbeeld
aan artsen e.d.).
aandelen
gemeenschappelijke het winstrecht niet worden naam (denk ontnomen. bijvoorbeeld
aan artsen e.d.).
Minimumkapitaal verdwijnt
Rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoonlijkheid
Op dit moment dient bij de oprichting van
Toevoegen van rechtspersoonlijkheid
Toevoegen een BV het aandelenkapitaal van rechtspersoonlijkheid ten minste
betekent €18.000,00 dat te de bedragen. vennootschap zelf
betekent dat de vennootschap zelf
eigenaar Dit vereiste kan komt worden in het van wetsvoorstel goederen en/of te
eigenaar kan worden van goederen en/of
verplichtingen vervallen. kan aangaan. Ook zal de toeverplichtingen
kan aangaan. Ook zal de toeen
Dat uittreding betekent eenvoudiger dat u in de toekomst zijn. een BV
en kunt uittreding oprichten eenvoudiger met aandelenkapitaal
zijn.
CONCLUSIE:
van €0,01.
CONCLUSIE:
Het Wetsvoorstel zal voor bestaande
Het Kortom: Wetsvoorstel zal voor bestaande
personenvennootschappen aanleiding
personenvennootschappen Vorenstaande wijzigingen zullen aanleiding leiden tot
geven de contracten/rechtsvorm kritisch te
geven meer keuzevrijheid de contracten/rechtsvorm bij de inrichting kritisch van uw te
bekijken!
bekijken!
onderneming.
INFORMATIE
Voor nadere informatie kunt u contact
opnemen met uw notarieel specialist. Wij
staan u graag te woord.
7