Formulário 20-F 2007 - Relações com Investidores - Banco Itaú

143Direitos de retiradaNem nossas ações preferenciais nem nossas ações ordinárias são resgatáveis. Contudo, um acionistadissidente pode, de acordo com a legislação societária brasileira, buscar a retirada, respeitadas certascondições, conforme decisão tomada na assembléia geral de acionistas por representantes de pelo menos50% das ações com direito a voto:• para criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente deações preferenciais em relação a outros tipos ou classes de ações, a menos que esta açãoesteja prevista ou autorizada pelo estatuto social,• para modificar a preferência, o privilégio ou a condição de resgate ou amortização conferidos auma ou mais classes de ações preferenciais ou criar uma nova classe com privilégiossuperiores aos das ações preferenciais então existentes,• para reduzir a distribuição obrigatória de dividendos,• para alterar o objeto social,• para transferir a totalidade de nossas ações a outra empresa, tornando a nossa instituição umacontrolada integral daquela empresa ou vice-versa (incorporação de ações),• para adquirir outra empresa por um preço superior a determinados limites expostos nalegislação societária brasileira,• para incorporar-se a outra empresa, incluindo a incorporação em uma de nossas empresascontroladoras, ou em outra empresa,• para participar de um grupo de sociedades, tal como o termo está definido na legislaçãosocietária brasileira, ou• no caso da entidade resultante de (i) uma transferência da totalidade de nossas ações paraoutra empresa com o objetivo de nos tornarmos uma subsidiária integral dessa empresa ouvice-versa, conforme discutido no quinto item acima, (ii) uma cisão, (iii) uma incorporação ou(iv) uma consolidação de uma empresa brasileira de capital aberto deixar de se tornar umacompanhia brasileira de capital aberto no prazo de 120 dias após a assembléia geral em quetal decisão foi tomada.O direito de retirada nos casos expostos no primeiro e segundo itens acima aplica-se unicamente aosdetentores das ações afetadas.Nos termos da legislação societária brasileira, o direito de retirada prescreve 30 dias após a publicaçãodas atas da assembléia geral em questão, exceto no caso dos dois primeiros itens acima, se a resolução forsubmetida a ratificação pelos acionistas preferencialistas (o que precisa acontecer em assembléia especial aser realizada no prazo de um ano), quando é contado um prazo de 30 dias a partir da data de publicação daata da assembléia especial. Temos o direito de reconsiderar qualquer ato que dê origem a um resgate deações, até dez dias após o término do prazo de 30 dias mencionado acima, se tal resgate vier a comprometernossa estabilidade financeira. Além disso, os direitos de retirada expostos no sétimo e oitavo itens acimasomente podem ser exercidos por acionistas se as ações detidas por eles não fizerem parte do IBOVESPA ese menos de 50% das ações de nossa emissão estiverem em circulação.A legislação societária brasileira dispõe que as ações ordinárias e preferenciais são resgatáveismediante o cancelamento do registro das ações ao preço justo, apurado pelos critérios ali previstos. Se aassembléia geral de acionistas na qual foi aprovado o direito de retirada realizar-se mais de 60 dias após adata da aprovação do último balanço patrimonial, o acionista pode exigir que suas ações sejam resgatadas porum valor baseado em novo balanço patrimonial datado de até 60 dias após a data da assembléia geral. Nessecaso, pagaremos 80% do valor calculado com base no último balanço patrimonial aprovado e, depois daelaboração do novo balanço patrimonial, pagaremos o saldo em até 120 dias a contar da data da assembléiageral em questão.