Satzung der Merck Kgaa - Merck Schweiz

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7 [6] E. Merck kann im Fall seines Ausscheidens als persönlich haftender Gesellschafter nicht Befreiung von den Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder Sicherheitsleistung verlangen, jedoch steht die Gesellschaft dafür ein, dass E. Merck für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen wird. § 11_Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern ohne Kapitalanteil [1] 1 Ein persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn die mit ihm nach § 9 Absatz 3 getroffene Vereinbarung endet. 2 Die Vereinbarung kann sowohl von dem persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil als auch von E. Merck aus wichtigem Grund vorzeitig gekündigt werden. 3 Eine Kündigung ist wirksam, bis ihre Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist. [2] Im übrigen scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil durch Tod, durch die Eröffnung des Konkurses über sein Vermögen, durch gerichtliche Entscheidung, durch Kündigung sowie in dem in § 10 Absatz 5 Satz 2 bestimmten Fall aus der Gesellschaft aus. [3] 1 Die Gesellschaft wird von den verbleibenden persönlich haftenden Gesellschaftern und den Kommanditaktionären fortgesetzt. 2 Der ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil hat keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. 3 Er kann nicht Befreiung von den Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder Sicherheitsleistung verlangen, jedoch steht ihm die Gesellschaft dafür ein, dass er für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen wird. § 12_Vertretung [1] 1 Die Gesellschaft wird durch zwei persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil oder durch einen persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. 2 Wenn nur ein persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil vorhanden ist, vertritt dieser die Gesellschaft allein. [2] E. Merck kann einem persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. [3] Die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil sind bei der Vertretung der Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. § 13_Geschäftsleitung [1] 1 Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt den persönlich haftenden Gesellschaftern ohne Kapitalanteil und den in Absatz 2 genannten Personen. 2 Gemeinsam bilden sie die Geschäftsleitung der Gesellschaft. 3 Sind keine Personen nach Absatz 2 in die Geschäftsleitung aufgenommen, so bilden die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil die Geschäftsleitung.
8 [2] 1 Auf Vorschlag von E. Merck und mit Zustimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil können in die Geschäftsleitung nach Absatz 1 weitere Personen als Mitglieder aufgenommen werden. 2 Die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und diesen Personen werden durch gesonderte Vereinbarung geregelt. 3 Mit der Beendigung dieser Vereinbarung scheiden diese Personen aus der Geschäftsleitung aus. [3] 1 Auf Vorschlag des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erlässt E. Merck eine Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung und bestimmt die Verteilung der Geschäfte innerhalb der Geschäftsleitung. 2 Die Entscheidungen der Geschäftsleitung werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. 3 Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. [4] 1 Die Geschäftsleitung bedarf für Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, der Zustimmung von E. Merck. 2 § 164 Satz 1 2. Halbsatz HGB und § 111 Absatz 4 Satz 2 AktG finden auf die Führung der Geschäfte keine Anwendung. 2. Unterabschnitt. Aufsichtsrat § 14_Aufgaben [1] Der Aufsichtsrat nimmt die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. [2] Der Aufsichtsrat hat über seine Prüfungspflichten aus § 171 AktG hinaus den ihm gemäß § 27 Abs. 2 vorgelegten Bericht des Abschlussprüfers zu prüfen und über das Ergebnis dieser Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. [3] Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. § 15_Zusammensetzung und Amtsdauer [1] 1 Der Aufsichtsrat besteht aus sechzehn Mitgliedern. 2 Acht Mitglieder werden von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. 3 Von den Mitgliedern der Kommanditaktionäre werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt und zwei Mitglieder von dem Inhaber der Namensaktie nach § 6 Absatz 5 entsandt. [2] 1 Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, falls die Hauptversammlung bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt. 2 Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 3 Die Bestellung des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. [3] 1 Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. 2 Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds der Kommanditaktionäre erlischt, sobald ein Nachfolger für
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