Satzung der Merck Kgaa - Merck Schweiz

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3 5 Die Geschäftsleitung wird in der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten. 6 Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung für den Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. 7 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, für den Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nach teilweiser oder vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung die Bestimmungen der Satzung insoweit zu ändern. [4] 1 Das Grundkapital ist um bis zu 66.406.298,40 EUR (in Worten: sechsundsechzig Millionen vierhundertsechstausendzweihundertachtundneunzig Euro und vierzig Cent) eingeteilt in 25.540.884 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). 2 Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten an E. Merck zur Erfüllung ihres Rechts auf Umwandlung des Kapitalanteils in Aktien nach § 33. 3 Die Aktien sind gewinnberechtigt ab dem Beginn des auf die Erklärung des Umwandlungsverlangens folgenden Geschäftsjahres. § 6_Aktien [1] 1 Die Aktien der Gesellschaft sind Stückaktien ohne Nennbetrag. 2 Die Aktie mit der Nummer 1 lautet auf den Namen; die übrigen Aktien lauten auf den Inhaber. [2] 1 Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt die Geschäftsleitung. 2 Jeder Kommanditaktionär hat Anspruch auf Verbriefung seines Aktienbesitzes. 3 Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, Aktienurkunden über mehrere Aktien auszustellen (Sammelaktien); insoweit ist der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen. [3] Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG bestimmt werden. [4] 1 Die Übertragung der Namensaktie bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. 2 Über die Erteilung der Zustimmung entscheidet E. Merck nach freiem Ermessen. [5] 1 Der Inhaber der Namensaktie ist berechtigt und verpflichtet, ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder der Kommanditaktionäre in den Aufsichtsrat zu entsenden. 2 Das Entsendungsrecht besteht nicht, sofern der Inhaber der Namensaktie ein persönlich haftender Gesellschafter ist. 3. Abschnitt. Verfassung der Gesellschaft § 7_Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind – die persönlich haftenden Gesellschafter, – der Aufsichtsrat, – die Hauptversammlung.
1. Unterabschnitt. Persönlich haftende Gesellschafter § 8_Persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil 4 [1] Persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil ist E. Merck mit einer nicht auf das Grundkapital geleisteten Vermögenseinlage (nachfolgend „Kapitalanteil“) im Nennbetrag von 397.196.314,35 EUR (in Worten: dreihundertsiebenundneunzig Millionen einhundertsechsundneunzigtausenddreihundertvierzehn Euro und fünfunddreißig Cent). [2] 1 E. Merck hat bei Gründung der Gesellschaft eine Vermögenseinlage im Nennbetrag von (gerundet) 306.775.128,72 EUR (in Worten: dreihundertsechs Millionen siebenhundertfünfundsiebzigtausend einhundertachtundzwanzig Euro und zweiundsiebzig Cent) als Sacheinlage durch Übertragung seines Vermögens als Gesamtheit auf die Gesellschaft im Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 2 UmwG nach Maßgabe des Spaltungsplans vom 6. Juli 1995 (UR Nr. 397/1995 des Notars Dr. Wolfgang Ebner, Darmstadt) geleistet. 2 Ausgenommen von der Vermögensübertragung sind die folgenden Gegenstände des Aktivund Passivvermögens von E. Merck nach dem Stande der Schlussbilanz zum 31. Dezember 1994: Aktiva – Kommanditbeteiligung an der Merck & Cie. KG, Altdorf/Schweiz mit einem festen Kapitalanteil in Höhe von 1.890.000,00 CHF (in Worten: eine Million achthundertneunzigtausend Schweizer Franken), – Darlehen an persönlich haftende Gesellschafter einschließlich Zinsforderungen in Höhe von (gerundet) 38.887,10 EUR (in Worten: achtunddreißigtausendachthundertsiebenundachtzig Euro und zehn Cent), – Bankguthaben in Höhe von (gerundet) 141.465,77 EUR (in Worten: einhunderteinundvierzigtausendvierhundertfünfundsechzig Euro und siebenundsiebzig Cent). Passiva – Sonstige Konten der Gesellschafter in Höhe von (gerundet) 79.066.427,55 EUR (in Worten: neunundsiebzig Millionen sechsundsechzigtausendvierhundertsiebenundzwanzig Euro und fünfundfünfzig Cent), – Verbindlichkeiten aus Versorgungszusagen gegenüber den Mitgliedern der Geschäftsleitung und sonstigen persönlich haftenden Gesellschaftern von E. Merck gemäß der Rückstellung in Höhe von (gerundet) 14.132.605,08 EUR (in Worten: vierzehn Millionen einhundertzweiunddreißigtausendsechshundertfünf Euro und acht Cent). [3] 1 Der Gesamtwert, zu dem die Sacheinlage von der Gesellschaft angenommen worden ist, entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert des übertragenen Vermögens von E. Merck am 1. Januar 1995, 0.00 Uhr, und beträgt (gerundet) 418.998.824,82 EUR (in Worten: vierhundertachtzehn Millionen neunhundertachtundneunzigtausend achthundertvierundzwanzig Euro
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Seite 3 und 4: 4. Abschnitt: Beteiligung am Ergebn
Seite 5: 2. Abschnitt. Kapital und Aktien §
Seite 9 und 10: § 10_Ausscheiden des persönlich h
Seite 11 und 12: 8 [2] 1 Auf Vorschlag von E. Merck
Seite 13 und 14: 10 [2] 1 Außerhalb von Sitzungen s
Seite 15 und 16: § 22_Teilnahmerecht und Stimmrecht
Seite 17 und 18: 14 [2] Die Beteiligung am Ergebnis
Seite 19 und 20: 16 schaft als Ertrag aus ihrer Bete
Seite 21 und 22: 18 [3] 1 Für den Fall, dass E. Mer
Seite 23: 20 - Finanzanlagen / Forderungen un

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