Satzung der Merck Kgaa - Merck Schweiz

§ 10_Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters mit Kapitalanteil
[1] E. Merck scheidet als persönlich haftender Gesellschafter aus der Gesellschaft aus,
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a) wenn der Kapitalanteil von E. Merck durch die Ausgabe von Aktien gemäß § 33 Absatz 2
und 3 vollständig in Grundkapital umgewandelt worden ist,
b) wenn E. Merck den Kapitalanteil nach § 33 Absatz 4 vollständig gekündigt hat.
[2] Falls der Nennbetrag des Kapitalanteils von E. Merck unter 10 % des Gesamtkapitals absinkt,
ist E. Merck verpflichtet, die vollständige Umwandlung seines Kapitalanteils in Grundkapital
durch die Ausgabe von Aktien nach Maßgabe von § 33 zu verlangen.
[3] 1 Scheidet E. Merck aus einem anderen Grunde als persönlich haftender Gesellschafter aus
der Gesellschaft aus, wird der Kapitalanteil von E. Merck nach Maßgabe von § 33 durch die
Ausgabe von Aktien an E. Merck in Grundkapital umgewandelt. 2 Einen Anspruch auf Barabfindung
hat E. Merck in jedem Fall nur unter den Voraussetzungen des § 33 Absatz 5.
[4] 1 Im Falle des Ausscheidens von E. Merck als persönlich haftender Gesellschafter kann die
Gesellschaft durch Beschluss des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von drei Monaten nach dem
Ausscheiden von E. Merck verlangen, dass E. Merck sein Anlagevermögen mit Ausnahme
- der Beteiligung an der Gesellschaft
- von Finanzanlagen finanziert aus bei Kreditinstituten für die Finanzierung einer Erhöhung
des Kapitalanteils an der Gesellschaft oder des Erwerbs von Aktien oder Bezugsrechten
an der Gesellschaft aufgenommenem Fremdkapital
mit wirtschaftlicher Wirkung auf den Zeitpunkt des Ausscheidens und gegen Zahlung des zu
diesem Zeitpunkt bestehenden handelsrechtlichen Buchwerts dieses Anlagevermögens auf die
Gesellschaft überträgt. 2 E. Merck kann in diesem Fall seinerseits verlangen, dass die Gesellschaft
Zug um Zug alle Verpflichtungen aus den Vereinbarungen, die E. Merck mit den persönlich
haftenden Gesellschaftern ohne Kapitalanteil gemäß § 9 Absatz 3 und 4 getroffen hat sowie
sämtliche Verpflichtungen aus den Versorgungszusagen von E. Merck gegenüber tätigen und
ehemaligen Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und der Geschäftsleitung
E. Merck übernimmt. 3 Falls die Gesellschaft das Erwerbsrecht nach Satz 1 nicht ausübt, entfällt
das Vorkaufsrecht nach § 8 Absatz 4.
[5] 1 Falls E. Merck als persönlich haftender Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet, wird
die Gesellschaft von den verbleibenden persönlich haftenden Gesellschaftern und den Kommanditaktionären
fortgesetzt. 2 Die Hauptversammlung kann in diesem Fall mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft
beschließen. 3 Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf der Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil, die darüber nach § 25 Absatz 2 Satz 2 mit einfacher
Mehrheit beschließen. 4 Falls die Hauptversammlung aufgrund des Ausscheidens von
E. Merck die E. Merck nach § 9, § 11, § 12 und § 13 zustehenden Rechte durch Satzungsänderung
ganz oder teilweise einem anderen Organ der Gesellschaft einräumt, bedarf dieser Beschluss
der Hauptversammlung nicht der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter
ohne Kapitalanteil.