Wertpapierprospekt der Neosino Nanotechnologies AG ... - adinotec
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<strong>Wertpapierprospekt</strong><br />
<strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong><br />
Griesheim<br />
vom 29. Dezember 2005
<strong>Wertpapierprospekt</strong><br />
vom 29. Dezember 2005<br />
für<br />
die Einbeziehung<br />
in den<br />
Freiverkehr (Open Market) und den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard)<br />
<strong>der</strong> Frankfurter Wertpapierbörse/<br />
das öffentliche Angebot<br />
von<br />
Stück 1.350.000<br />
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)<br />
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie<br />
- International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0EQWK9<br />
- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0E QWK<br />
<strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong><br />
Griesheim
I<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS 1<br />
1. ZUKUNFTSGERICHTETE AUSS<strong>AG</strong>EN 1<br />
2. VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DER ZUSAMMENFASSUNG 2<br />
3. GEGENSTAND DES PROSPEKTS 2<br />
a) Gegenstand des Prospekts 2<br />
b) Zeitplan 4<br />
c) Verkaufsbeschränkungen 4<br />
4. ZUSAMMENFASSUNG DER RISIKOFAKTOREN 5<br />
a) Branchenbezogene Risiken 5<br />
b) Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong> 6<br />
c) Risiken im Zusammenhang mit den Einzubeziehenden/Anzubietenden Aktien 9<br />
5. MASSGEBLICHE PERSONEN UND ORGANMITGLIEDER 9<br />
a) Vorstand 9<br />
b) Aufsichtsrat 10<br />
c) Abschlussprüfer 10<br />
6. AKTIONÄRSSTRUKTUR UND GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN 10<br />
7. ARBEITNEHMER 12<br />
8. INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT 12<br />
a) Unternehmensgeschichte 12<br />
b) Geschäftstätigkeit 13<br />
c) Trends 13<br />
d) Strategie 14<br />
e) Patente und Lizenzen 14<br />
9. GESCHÄFTS- UND FINANZL<strong>AG</strong>E DER NEOSINO NANOTECHNOLOGIES <strong>AG</strong> 15<br />
a) Sachanlagen 16<br />
b) Ausgewählte Finanzangaben 16<br />
10. KAPITALAUSSTATTUNG UND VERSCHULDUNG DER NEOSINO<br />
NANOTECHNOLOGIES <strong>AG</strong> 16<br />
11. GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN 17<br />
12. ZUSÄTZLICHE ANGABEN 18<br />
a) Grundkapital 18<br />
b) Gründung, Firma, Sitz, Eintragung im Handelsregister, Dauer und<br />
Geschäftsjahr <strong>der</strong> Gesellschaft 18<br />
c) Geschäftsadresse 18<br />
d) Einsehbare Dokumente 19<br />
II. RISIKOFAKTOREN 19<br />
1. BRANCHENBEZOGENE RISIKEN 20<br />
a) Risiken aus <strong>der</strong> Marktsituation und <strong>der</strong> Konjunktur 20<br />
b) Risiken aus <strong>der</strong> Konkurrenzsituation in Deutschland 20<br />
c) Risiken durch politische und gesetzliche Rahmenbedingungen 21<br />
d) Risiken aus Geschäftsschwankungen pro Quartal und pro Geschäftsjahr 21
II<br />
2. RISIKEN IN BEZUG AUF DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER NEOSINO<br />
NANOTECHNOLOGIES <strong>AG</strong> 21<br />
a) Risiken aus dem Patentlizenzvertrag vom 09. Februar 2004 und dem Rechte-<br />
und Know How-Transfervertrag vom 12. Oktober 2005 21<br />
b) Risiko weiterer Wertberichtigungen an Vermögensgegenständen 22<br />
c) Steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Risiken 23<br />
d) Risiken aus <strong>der</strong> Abhängigkeit von Vorständen und von qualifiziertem<br />
Personal in Schlüsselpositionen 23<br />
e) Risiken des Ausfalls <strong>der</strong> eingesetzten Systeme und Anlagen 23<br />
f) Risiken aus etwaigen Akquisitionen von Unternehmen 24<br />
g) Risiken im Zusammenhang mit dem Risikomanagement und dem<br />
Management des Wachstums 24<br />
h) Risiken im Zusammenhang mit <strong>der</strong> geplanten geographischen Expansion 25<br />
i) Risiken aus verschärftem Wettbewerb und zunehmen<strong>der</strong><br />
Professionalisierung <strong>der</strong> Branche 25<br />
j) Risiken im Zusammenhang mit einem raschen technologischen Wandel 26<br />
k) Risiken aufgrund von Produktmängeln 26<br />
l) Risiken aufgrund von Fehlkalkulationen und mangelhafter<br />
Auftragsdurchführung 27<br />
m) Risiken im Zusammenhang mit Än<strong>der</strong>ungen <strong>der</strong> Steuergesetze und<br />
Zinsschwankungen 27<br />
n) Risiken aus <strong>der</strong> Kundenstruktur 27<br />
3. RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN EINZUBEZIEHENDEN/ANZUBIETENDEN<br />
AKTIEN 28<br />
a) Konzentration des Anteilseigentums und künftige Aktienverkäufe 28<br />
b) Risiken aus dem Fehlen eines öffentlichen Marktes und einer hohen<br />
Volatilität des Aktienkurses 30<br />
c) Eigenkapitalbedarf 31<br />
III. ALLGEMEINE INFORMATIONEN 31<br />
1. VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES WERTPAPIERPROSPEKTS 31<br />
2. EINSICHTNAHME IN UNTERL<strong>AG</strong>EN 31<br />
3. GEGENSTAND DES PROSPEKTS 32<br />
4. ZUKUNFTSGERICHTETE AUSS<strong>AG</strong>EN 32<br />
5. HINWEIS ZU WÄHRUNGS- UND FINANZANGABEN 33<br />
6. HINWEIS ZU QUELLEN DER MARKTANGABEN SOWIE ZU WEITEREN<br />
ZAHLENANGABEN 34<br />
IV. ANGABEN ÜBER DIE IN DEN FREIVERKEHR (OPEN MARKET) UND DEN<br />
TEILBEREICH DES FREIVERKEHRS (ENTRY STANDARD) DER FRANKFURTER<br />
WERTPAPIERBÖRSE EINZUBEZIEHENDEN/ ANZUBIETENDEN AKTIEN 34<br />
1. BESCHREIBUNG DER EINZUBEZIEHENDEN/ ANZUBIETENDEN WERTPAPIERE 34<br />
2. GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE 34<br />
3. RECHTSVORSCHRIFTEN FÜR DIE SCHAFFUNG DER WERTPAPIERE 35<br />
4. AKTIENART/ VERBRIEFUNG 35<br />
5. WÄHRUNG DES ANGEBOTS 35<br />
6. MIT DEN WERTPAPIEREN VERBUNDENE RECHTE 35<br />
a) Stimmrechte und Teilnahme an <strong>der</strong> Hauptversammlung 35<br />
b) Gewinnanteilsberechtigung 35<br />
c) Gesetzliches Bezugsrecht 36<br />
d) Rechte im Falle einer Liquidation 37
III<br />
7. ÜBERTR<strong>AG</strong>BARKEIT DER WERTPAPIERE 37<br />
8. BESTEHENDE ÜBERNAHMEANGEBOTE/ SQUEEZE-OUT-VORSCHRIFTEN 37<br />
9. ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOTE 37<br />
10. QUELLENSTEUER IM BEZUG AUF DIE WERTPAPIERE 38<br />
V. BEDINGUNGEN UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE EINBEZIEHUNG DER AKTIEN IN<br />
DEN FREIVERKEHR (OPEN MARKET) UND DEN TEILBEREICH DES FREIVERKEHRS<br />
(ENTRY STANDARD) DER FRANKFURTER WERTPAPIERBÖRSE/ DAS ÖFFENTLICHE<br />
ANGEBOT DER AKTIEN 38<br />
1. BEDINGUNGEN 38<br />
2. ERWARTETER ZEITPLAN, 39<br />
3. ANGEBOTSFRIST UND ERFORDERLICHE MASSNAHMEN FÜR DIE<br />
ANTR<strong>AG</strong>STELLUNG 40<br />
4. METHODEN UND FRISTEN FÜR DIE BEDIENUNG DER WERTPAPIERE UND IHRE<br />
LIEFERUNG 40<br />
5. PREISFESTSETZUNG 40<br />
VI. HANDELSREGELN 40<br />
1. VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN 41<br />
2. BESTEHENDE ZULASSUNGEN ZU GEREGELTEN ODER GLEICHWERTIGEN<br />
MÄRKTEN 41<br />
3. INTERMEDIÄRE 41<br />
4. STABILISIERUNGSMAßNAHMEN 41<br />
VII. WERTPAPIERINHABER MIT VERKAUFSPOSITIONEN 42<br />
1. PERSONEN MIT VERKAUFSPOSITION 42<br />
2. LOCK-UP-VEREINBARUNG 42<br />
VIII. KOSTEN DER EINBEZIEHUNG/ DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS 43<br />
IX. DIVIDENDENRECHTE, DIVIDENDENPOLITIK UND ANTEILIGES ERGEBNIS 43<br />
1. DIVIDENDENRECHTE 43<br />
2. ERGEBNIS JE AKTIE UND DIVIDENDENPOLITIK 44<br />
X. GESCHÄFTS- UND FINANZL<strong>AG</strong>E DER NEOSINO NANOTECHNOLOGIES <strong>AG</strong><br />
(ÜBERBLICK) 45<br />
1. SACHANL<strong>AG</strong>EN 45<br />
2. AUSGEWÄHLTE FINANZANGABEN 45<br />
XI. KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG, ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL<br />
DER NEOSINO NANOTECHNOLOGIES <strong>AG</strong> 46<br />
1. ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL (WORKING CAPITAL UND<br />
ANL<strong>AG</strong>ENDECKUNGSGRAD) 46<br />
2. KAPITALSTRUKTUR NACH FRISTIGKEITEN 47<br />
3. NETTOSUMME FINANZVERBINDLICHKEITEN 48<br />
XII. AUSGEWÄHLTE FINANZ- UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN 49<br />
XIII. DARSTELLUNG UND ANALYSE DER GESCHÄFTS-, VERMÖGENS-, FINANZ- UND<br />
ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E (EINZELHEITEN) 49<br />
1. WESENTLICHE, DIE ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E BEEINFLUSSENDE FAKTOREN 50
IV<br />
a) Wachstum <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> 50<br />
b) Nachfrage; Preisentwicklung 50<br />
c) Wirtschaftliches Umfeld 50<br />
d) Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 51<br />
e) Firmenwert 51<br />
f) Umlaufvermögen / unfertige Erzeugnisse 51<br />
g) Verbindlichkeitenausweis 52<br />
2. FINANZIERUNG 52<br />
a) Kapitalstruktur 52<br />
b) Cashflow und Liquidität <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> 52<br />
c) Cashflow aus laufen<strong>der</strong> Geschäftstätigkeit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong> 53<br />
d) Cashflow aus <strong>der</strong> Investitionstätigkeit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> 54<br />
e) Cashflow aus <strong>der</strong> Finanzierungstätigkeit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> 54<br />
3. ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E 54<br />
4. EIGENKAPITAL 55<br />
a) Kapitalstruktur 55<br />
b) Vermögensstruktur 56<br />
XIV. MARKT UND WETTBEWERB 57<br />
1. WICHTIGSTE MÄRKTE 57<br />
a) Überblick 57<br />
b) Umsätze nach Regionen 57<br />
c) Umsätze nach Tätigkeitsbereichen/geografischem Markt 58<br />
2. MARKTUMFELD UND WETTBEWERB 58<br />
a) Markt für Nanotechnologie 58<br />
b) Absatzmärkte und Marktstellung 58<br />
XV. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER GESELLSCHAFT 59<br />
1. ÜBERBLICK 59<br />
2. KERNDATEN DER UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND JÜNGERE<br />
ENTWICKLUNGEN 61<br />
3. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 64<br />
4. PRODUKTE UND DIENSTLEISTUNGEN 65<br />
5. LIEFERANTEN 67<br />
6. WETTBEWERBSSTÄRKEN 67<br />
7. INNOVATION 67<br />
8. STRATEGIE 67<br />
a) Beginn internationaler Vertriebsaktivitäten 68<br />
b) Vertriebsaktivitäten für die eigenen Produkte 68<br />
9. STRUKTUR 68<br />
10. SACHANL<strong>AG</strong>EN 71<br />
11. TRENDS 71<br />
12. INVESTITIONEN/SACHANL<strong>AG</strong>EN 72<br />
13. MITARBEITER 73<br />
14. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 74<br />
a) Marken 74<br />
b) Domains 74
V<br />
c) Patente 74<br />
d) Abhängigkeit von Patenten und Lizenzen 74<br />
15. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG 74<br />
16. WESENTLICHE VERTRÄGE 75<br />
a) Beratervertrag vom 21. März 2005 mit Herrn Dr. Hans-Wilhelm Müller-<br />
Wohlfahrt 75<br />
b) Vereinbarung mit Herrn Roy Makaay und <strong>der</strong> FC Bayern München <strong>AG</strong> vom<br />
02. August 2005 75<br />
c) Lizenzvertrag zwischen <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> und <strong>der</strong> FC<br />
Bayern München <strong>AG</strong> vom 17. Mai 2005 76<br />
d) Patentlizenzvertrag sowie Rahmenvertrag über wirtschaftliche<br />
Zusammenarbeit vom 09. Februar 2004 76<br />
e) Rechte- und Know How-Transfervertrag vom 12. Oktober 2005 78<br />
f) Distributionsvertrag zwischen <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz<br />
GmbH und <strong>der</strong> DORADO lavage auto <strong>AG</strong>, Neyruz-Fribourg vom 21./29. März<br />
2005 80<br />
17. GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN<br />
(AMOLA GMBH) 80<br />
a) Geschäftsraummietvertrag <strong>der</strong> Gesellschaft mit <strong>der</strong> Amola GmbH (siehe<br />
Kap. 19) 81<br />
b) Darlehensverträge zwischen <strong>der</strong> Amola GmbH und <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong><br />
<strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> 81<br />
18. VERSICHERUNGEN 81<br />
19. GRUNDBESITZ UND MIETVERTRÄGE 82<br />
20. UMWELT 82<br />
21. RECHTSSTREITIGKEITEN 82<br />
XVI. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT 83<br />
1. GRÜNDUNG, FIRMA, SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER<br />
GESELLSCHAFT 83<br />
2. ZIELSETZUNG DER GESELLSCHAFT UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND 83<br />
3. AKTIONÄRSSTRUKTUR 84<br />
4. ABSCHLUSSPRÜFER 85<br />
5. BEKANNTMACHUNGEN 85<br />
6. ZAHL- UND HINTERLEGUNGSSTELLE 86<br />
7. ANGABEN ZU BETEILIGUNGSUNTERNEHMEN 86<br />
XVII. ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT 87<br />
1. ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS 87<br />
2. AKTUELLES GRUNDKAPITAL 88<br />
3. GENEHMIGTES KAPITAL 88<br />
4. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS 89<br />
5. ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ 90<br />
XVIII. ANGABEN ÜBER DIE ORGANE DER GESELLSCHAFT 90<br />
1. ALLGEMEINES 90<br />
2. VORSTAND 93<br />
3. AUFSICHTSRAT 97
VI<br />
4. INTERESSENKONFLIKTE ZWISCHEN DEN VERWALTUNGS-,<br />
GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANEN SOWIE DEM OBEREN<br />
MAN<strong>AG</strong>EMENT 102<br />
5. BETEILIGUNG VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS UND DES<br />
AUFSICHTSRATS AN DER GESELLSCHAFT BZW. AN GESCHÄFTEN DER<br />
GESELLSCHAFT 103<br />
a) Vorstand 103<br />
b) Aufsichtsrat 105<br />
6. HAUPTVERSAMMLUNG 106<br />
7. CORPORATE GOVERNANCE 108<br />
XIX. BESTEUERUNG 108<br />
1. BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND 108<br />
2. BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT 109<br />
3. BESTEUERUNG DER AKTIONÄRE 110<br />
4. BESTEUERUNG VON DIVIDENDEN 110<br />
a) Kapitalertragsteuer 110<br />
b) Im Inland ansässige Aktionäre 112<br />
c) Im Ausland ansässige Aktionäre 114<br />
5. BESTEUERUNG VON VERÄUSSERUNGSGEWINNEN 115<br />
a) Im Inland ansässige Aktionäre 115<br />
b) Im Ausland ansässige Aktionäre 118<br />
6. SONDERREGELN FÜR UNTERNEHMEN DES FINANZ- UND<br />
VERSICHERUNGSSEKTORS 118<br />
7. ERBSCHAFT- BZW. SCHENKUNGSTEUER 119<br />
8. SONSTIGE STEUERN 120<br />
XX. FINANZINFORMATIONEN 120<br />
1. KONZERN 122<br />
a) Konzernzwischenbilanz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe zum 30. September 2005 122<br />
b) Konzerngewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe für die Zeit vom<br />
01. Januar bis zum 30. September 2005 123<br />
c) Konzernzwischenbilanz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe zum 30. Juni 2005 124<br />
d) Konzerngewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe für den Zeitraum<br />
vom 01. Januar 2005 bis 30. Juni 2005 126<br />
e) Entwicklung des Konzernanlagevermögens für den<br />
Konzernzwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe zum 30. Juni 2005 127<br />
f) Zusammengefasster Konzernanhang <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe zum 30. Juni 2005<br />
und Konzerneigenkapitalspiegel zum 30. Juni 2005 128<br />
g) Konzerneröffnungsbilanz zum 01. Januar 2005 132<br />
h) Konzern-Kapitalflussrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe zum 30. Juni 2005 133<br />
i) Bestätigung über die Prüfung <strong>der</strong> Konzern-Kapitalflussrechnung <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong>-Gruppe zum 30. Juni 2005 134<br />
j) Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01.<br />
Januar bis zum 30. Juni 2005 136<br />
2. <strong>Neosino</strong> Nanotechnolgies <strong>AG</strong> 138<br />
a) Zwischenbilanz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30. September 2005 138<br />
b) Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>für die Zeit<br />
vom 1. Januar bis zum 30. September 2005 139<br />
c) Zwischenbilanz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30. Juni 2005 140
VII<br />
d) Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> für den<br />
Zeitraum vom 01. Januar 2005 bis 30. Juni 2005 141<br />
e) Entwicklung des Anlagevermögens für den Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong><br />
<strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30. Juni 2005 142<br />
f) Eröffnungsbilanz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 10. Dezember 2004 143<br />
g) Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01.<br />
Januar bis zum 30. Juni 2005 144<br />
h) Kapitalflussrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30. Juni 2005 145<br />
i) Bestätigung über die Prüfung <strong>der</strong> Kapitalflussrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong><br />
<strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30. Juni 2005 146<br />
3. NEOSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND VERTRIEBS-GMBH 148<br />
a) Zwischenbilanz <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND<br />
VERTRIEBS-GMBH zum 30. Juni 2005 148<br />
b) Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES<br />
DEUTSCHLAND VERTRIEBS-GMBH für den Zeitraum vom 01. Januar 2005<br />
bis 30. Juni 2005 149<br />
c) Entwicklung des Anlagevermögens <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES<br />
DEUTSCHLAND VERTRIEBS-GMBH zum 30. Juni 2005 150<br />
d) Anhang <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND VERTRIEBS-<br />
GMBH zum 30. Juni 2005 151<br />
e) Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01.<br />
Januar bis zum 30. Juni 2005 153<br />
f) Kapitalflussrechnung <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND<br />
VERTRIEBS-GMBH zum 30. Juni 2005 154<br />
g) Bestätigung über die Prüfung <strong>der</strong> Kapitalflussrechnung <strong>der</strong> NEOSINO<br />
NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND VERTRIEBS-GMBH zum 30. Juni<br />
2005 155<br />
h) Bilanz <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND VERTRIEBS-<br />
GMBH zum 31. Dezember 2004 157<br />
i) Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES<br />
DEUTSCHLAND VERTRIEBS-GMBH für das Geschäftsjahr 2004 158<br />
j) Anhang <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLANDVERTRIEBS-<br />
GMBH zum 31. Dezember 2004 159<br />
k) Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004 160<br />
4. SANALIFE LTD., MALTA 162<br />
a) Zwischenbilanz <strong>der</strong> SANALIFE LTD. zum 30. Juni 2005 162<br />
b) Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> SANALIFE LTD. für den Zeitraum vom 01.<br />
Januar 2005 bis 30. Juni 2005 163<br />
c) Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01.<br />
Januar bis zum 30. Juni 2005 163<br />
5. NEOSINO NANOTECHNOLOGIES GMBH, ÖSTERREICH 165<br />
a) Zwischenbilanz <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES GMBH, Österreich,<br />
zum 30. Juni 2005 165<br />
b) Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES GMBH,<br />
Österreich, für den Zeitraum vom 01. Januar 2005 bis 30. Juni 2005 166<br />
6. NEOSINO NANOTECHNOLOGIES SCHWEIZ GMBH, SCHWEIZ 167<br />
a) Zwischenbilanz <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES SCHWEIZ GMBH zum<br />
30. Juni 2005 167<br />
b) Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES<br />
SCHWEIZ GMBH für den Zeitraum vom 01. Januar 2005 bis 30. Juni 2005 168<br />
XXI. GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN 168
I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS<br />
1<br />
Die nachfolgende Zusammenfassung ist lediglich als Einführung zu dem Wertpapier-<br />
prospekt <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> (nachfolgend auch die „Gesellschaft“ und<br />
gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften „<strong>Neosino</strong>-Gruppe“, <strong>der</strong> „Konzern“ o<strong>der</strong><br />
die „Gruppe“) vom 29. Dezember 2005 zu verstehen. Sie fasst lediglich ausgewählte<br />
Informationen dieses Prospekts zusammen und wird durch die an an<strong>der</strong>er Stelle des<br />
Prospekts enthaltenen, detaillierten Informationen ergänzt. Anleger sollten daher den<br />
gesamten Prospekt aufmerksam lesen und jede Entscheidung zur Anlage in die Aktien<br />
<strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen.<br />
1. ZUKUNFTSGERICHTETE AUSS<strong>AG</strong>EN<br />
Diese Zusammenfassung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. In die<br />
Zukunft gerichtete Aussagen sind solche Angaben in dieser Zusammenfassung,<br />
die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt insbe-<br />
son<strong>der</strong>e überall dort, wo die Zusammenfassung Angaben über die zukünftige fi-<br />
nanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft<br />
und Management <strong>der</strong> Gesellschaft und/o<strong>der</strong> <strong>der</strong> Gruppe, über Wachstum und<br />
Profitabilität sowie wirtschaftliche und regulatorische Rahmenbedingungen etc.,<br />
denen die Gesellschaft bzw. die Gruppe ausgesetzt ist, macht. Die in die Zukunft<br />
gerichteten Aussagen beruhen auf <strong>der</strong> gegenwärtigen, nach bestem Wissen vor-<br />
genommenen Einschätzung <strong>der</strong> Gesellschaft. Der Eintritt o<strong>der</strong> Nichteintritt ir-<br />
gendeines unsicheren Ereignisses könnte dazu führen, dass die tatsächlichen<br />
Ergebnisse einschließlich <strong>der</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft wesentlich von denjenigen abweichen o<strong>der</strong> negativer ausfallen als diejeni-<br />
gen, die in diesen Aussagen ausdrücklich o<strong>der</strong> implizit angenommen o<strong>der</strong> be-<br />
schrieben werden. Die Geschäftstätigkeit <strong>der</strong> Gruppe unterliegt einer Reihe von<br />
Risiken und Unsicherheiten, die auch dazu führen können, dass eine zukunftsge-<br />
richtete Aussage, Einschätzung o<strong>der</strong> Vorhersage unzutreffend wird. Diese Risi-<br />
ken und Unsicherheiten werden insbeson<strong>der</strong>e in den Abschnitten des Prospekts<br />
thematisiert, die sich ausführlich mit den Faktoren befassen, die Einfluss auf die<br />
Geschäftsentwicklung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>, <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe<br />
und den Markt, in dem die Gesellschaft bzw. die Gruppe tätig ist, haben. In An-<br />
betracht <strong>der</strong> Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in dieser Zu-
2<br />
sammenfassung erwähnten zukünftigen Ereignisse auch ausbleiben. Darüber<br />
hinaus können sich die in dieser Zusammenfassung wie<strong>der</strong>gegebenen zukunfts-<br />
gerichteten Einschätzungen und Prognosen aus Studien Dritter als unzutreffend<br />
herausstellen. We<strong>der</strong> die Gesellschaft noch ihr Vorstand können daher für den<br />
tatsächlichen Eintritt <strong>der</strong> in dieser Zusammenfassung dargestellten zukunftsge-<br />
richteten Aussagen und prognostizierten Entwicklungen sowie die zukünftige<br />
Beibehaltung entsprechen<strong>der</strong> Meinungen einstehen. Im Übrigen wird darauf hin-<br />
gewiesen, dass die Gesellschaft nicht die Verpflichtung übernimmt, über ihre ge-<br />
setzliche Verpflichtung hinaus <strong>der</strong>artige in die Zukunft gerichtete Aussagen fort-<br />
zuschreiben o<strong>der</strong> an zukünftige Ereignisse o<strong>der</strong> Entwicklungen anzupassen.<br />
2. VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DER ZUSAMMENFASSUNG<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> mit Sitz in Griesheim übernimmt die Verant-<br />
wortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung. Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong> kann nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für den Inhalt <strong>der</strong> Zu-<br />
sammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zu-<br />
sammenfassung irreführend, unrichtig o<strong>der</strong> wi<strong>der</strong>sprüchlich ist, wenn sie zusam-<br />
men mit den an<strong>der</strong>en Teilen des Prospekts gelesen wird. Für den Fall, dass von<br />
einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund <strong>der</strong> in diesem Prospekt<br />
enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist <strong>der</strong> als Kläger auftreten-<br />
de Anleger in Anwendung <strong>der</strong> einzelstaatlichen Rechtsvorschriften <strong>der</strong> Staaten<br />
des Europäischen Wirtschaftsraums gegebenenfalls verpflichtet, die Kosten für<br />
die Übersetzung dieses Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen.<br />
3. GEGENSTAND DES PROSPEKTS<br />
a) Gegenstand des Prospekts<br />
Gegenstand des <strong>Wertpapierprospekt</strong>s ist die Einbeziehung in den Freiver-<br />
kehr (Open Market) und den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard)<br />
an <strong>der</strong> Frankfurter Wertpapierbörse/ das öffentliche Angebot sämtlicher<br />
Stück 1.350.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag<br />
(Stückaktien) <strong>der</strong> Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital<br />
von EUR 1,00 je Aktie mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar<br />
2005, (ISIN DE000A0EQWK9). Die 1.350.000 Stammaktien werden nach-
3<br />
folgend gemeinsam auch die „Einzubeziehenden/Anzubietenden Aktien“<br />
genannt.<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> weist darauf hin, dass die Einzubezie-<br />
henden/Anzubietenden Aktien nicht in ihrem Besitz sind, son<strong>der</strong>n an ihre<br />
Aktionäre ausgegeben wurden. Mögliche Aktienerwerbe geschehen dem-<br />
nach nicht von <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>, son<strong>der</strong>n von ihren Akti-<br />
onären. Der Erwerb <strong>der</strong> Aktien erfolgt gemäß den Usancen des Freiver-<br />
kehrs (Open Market) des Teilbereichs des Freiverkehrs (Entry Standard) an<br />
<strong>der</strong> Frankfurter Wertpapierbörse.<br />
Der Beginn des öffentlichen Angebots ist <strong>der</strong> erste Handelstag. Kaufaufträ-<br />
ge des Publikums können über jede an <strong>der</strong> Frankfurter Wertpapierbörse<br />
zum Handel zugelassene Bank erteilt werden. Die Eingabe <strong>der</strong> Kaufaufträ-<br />
ge durch die von Kaufinteressenten beauftragten Banken muss am ersten<br />
Handelstag bis spätestens 9.00 Uhr erfolgen, um eine Berücksichtigung bei<br />
<strong>der</strong> Ermittlung des ersten Börsenpreises sicher zu stellen.<br />
Die Aktien können in Stückelungen ab 1 Stück erworben werden.<br />
Die Zahlung des Preises <strong>der</strong> Aktien erfolgt gemäß den Börsenusancen<br />
zwei Börsentage nach dem ersten Handelstag. Die Abrechnung erfolgt da-<br />
bei zwischen <strong>der</strong> Bank des Verkäufers <strong>der</strong> Aktien und <strong>der</strong> Bank des Käu-<br />
fers <strong>der</strong> Aktien. Die Umbuchung <strong>der</strong> Wertpapiere erfolgt bei <strong>der</strong><br />
Clearstream Banking <strong>AG</strong> zu Lasten des Kontos <strong>der</strong> Bank des Verkäufers<br />
und zu Gunsten des Kontos <strong>der</strong> Bank des Käufers. Da die Gesellschaft<br />
keine eigenen Aktien besitzt, erhält die Gesellschaft keine Zahlungen.<br />
Neue Aktien werden nicht ausgegeben.<br />
Der erste Börsenpreis <strong>der</strong> Wertpapiere wird am ersten Handelstag voraus-<br />
sichtlich zwischen 9.00 Uhr und 9.30 Uhr gemäß den Vorschriften von § 57<br />
Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 24 Abs. 2 BörsG von dem mit <strong>der</strong><br />
Skontroführung beauftragten Freimakler ermittelt.
) Zeitplan<br />
4<br />
Für die Einbeziehung <strong>der</strong> Aktien in den Handel im Freiverkehr ist folgen<strong>der</strong><br />
Zeitplan vorgesehen:<br />
30. Dezember 2005: Billigung des Prospekts<br />
30. Dezember 2005: Veröffentlichung des Prospekts auf <strong>der</strong> Internetseite<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft www.neosino.com<br />
31. Dezember 2005: Veröffentlichung <strong>der</strong> Hinweisbekanntmachung über<br />
die Veröffentlichung in <strong>der</strong> Börsen-Zeitung<br />
04. Januar 2006: Handelsaufnahme im Freiverkehr (Open Market) und im<br />
Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) an <strong>der</strong> Frankfurter<br />
Wertpapierbörse<br />
c) Verkaufsbeschränkungen<br />
Die Einzubeziehenden/Anzubietenden Aktien werden nur in <strong>der</strong> Bundesre-<br />
publik Deutschland gehandelt. Die Einzubeziehenden/Anzubietenden Akti-<br />
en sind und werden we<strong>der</strong> nach den Vorschriften des United States Securi-<br />
ties Act of 1933 in <strong>der</strong> jeweils gültigen Fassung (“Securities Act“) noch bei<br />
den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten <strong>der</strong> Vereinigten Staa-<br />
ten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge we<strong>der</strong> öffentlich ange-<br />
boten noch verkauft noch direkt o<strong>der</strong> indirekt dorthin geliefert, außer in An-<br />
wendung einer Ausnahme von den Registrierungserfor<strong>der</strong>nissen des Secu-<br />
rities Act. Insbeson<strong>der</strong>e stellt dieser Prospekt we<strong>der</strong> ein öffentliches Ange-<br />
bot noch die Auffor<strong>der</strong>ung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf <strong>der</strong> Ein-<br />
zubeziehenden/Anzubietenden Aktien in den Vereinigten Staaten von Ame-<br />
rika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.
4. ZUSAMMENFASSUNG DER RISIKOFAKTOREN<br />
5<br />
Die Gesellschaft ist einer Reihe von Risiken ausgesetzt. Der Abschnitt „Risikofak-<br />
toren“ enthält eine Beschreibung bestimmter Risiken, die die Gesellschaft als be-<br />
son<strong>der</strong>s kritisch erachtet. Unter an<strong>der</strong>em handelt es sich dabei um die folgenden<br />
Risiken:<br />
a) Branchenbezogene Risiken<br />
- Risiken aus <strong>der</strong> Marktsituation und <strong>der</strong> Konjunktur:<br />
Die Nanotechnologie ist eine neue Technologie, die für die Allge-<br />
meinheit weitgehend unbekannt ist. Es besteht ein massives Bedürf-<br />
nis an Aufklärung über die Technologie und ihre Anwendungsberei-<br />
che. Der Informationsaufwand ist groß, da nicht „me too Produkte“<br />
verkauft werden, son<strong>der</strong>n absolute Neuheiten. Einige <strong>der</strong> Produkte im<br />
Hochpreissegment können sicherlich in einer schwachen Konjunktur<br />
nicht in den Stückzahlen abgesetzt werden wie zu Hochkonjunktur-<br />
zeiten, was als generelles Marktrisiko bezeichnet werden kann.<br />
- Risiken aus <strong>der</strong> Konkurrenzsituation in Deutschland:<br />
Durch den technologischen Vorsprung hat die Gesellschaft <strong>der</strong>zeit<br />
einen Marktvorteil. Allerdings forschen zahlreiche Unternehmen nati-<br />
onal und international auf diesem Gebiet, wodurch mit zunehmendem<br />
Wettbewerb zu rechnen ist. Aufgrund <strong>der</strong> noch nicht absehbaren An-<br />
wendungsmöglichkeiten <strong>der</strong> Nanotechnologie kann aber von weiter-<br />
hin guten Marktchancen <strong>der</strong> Gesellschaft ausgegangen werden. Un-<br />
mittelbare Konkurrenz ist wohl am ehesten in <strong>der</strong> Oberflächenbear-<br />
beitung / Versiegelung o<strong>der</strong> im Farbbereich zu erwarten.<br />
- Risiken durch politische und gesetzliche Rahmenbedingungen:<br />
Die Nanotechnologie ist als relativ junge Wissenschaft noch nicht ab-<br />
schließend gesetzlich geregelt, was als Risiko betrachtet werden<br />
kann. Dazu kommen noch <strong>der</strong>zeit unbekannte Aspekte: Wie wirken<br />
die Nanopartikel im Körper, was können sie in <strong>der</strong> Zelle bewirken,<br />
wird die DNA beeinflusst, können sie die Blut – Gehirn-Schwelle<br />
durchdringen? Bei den gesetzlichen Verpflichtungen zur Durchfüh-
6<br />
rung von Langzeitstudien kann dies Auswirkungen auf die Geschäfts-<br />
tätigkeit <strong>der</strong> Gesellschaft haben.<br />
- Risiken aus Geschäftsschwankungen pro Quartal und Geschäftsjahr:<br />
Als Unternehmen in <strong>der</strong> Aufbauphase ist die <strong>Neosino</strong> Nanotechnolo-<br />
gies <strong>AG</strong> Umsatzschwankungen unterworfen. Vor diesem Hintergrund<br />
ist eine gesicherte Planung nicht möglich.<br />
b) Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong><br />
- Risiken aus dem Patentlizenzvertrag vom 09. Februar 2004 und dem<br />
Rechte- und Know How-Transfervertrag vom 12. Oktober 2005:<br />
Das Geschäftsmodell und die Geschäftstätigkeit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nano-<br />
technologies <strong>AG</strong> basiert alleine darauf, dass die Gesellschaft die von<br />
<strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne, Lage entwickelte Mahltechnik nutzen<br />
und verwerten kann. Die Gesellschaft hat über ihre Tochtergesell-<br />
schaft Sanalife Ltd. hierzu am 09. Februar 2004 einen Patentlizenz-<br />
vertrag sowie Rahmenvertrag über wirtschaftliche Zusammenarbeit<br />
und am 12. Oktober 2005 einen Rechte- und Know How-<br />
Transfervertrag mit <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne geschlossen. Soll-<br />
te die <strong>Neosino</strong>-Gruppe diese Technologie – unabhängig aus welchem<br />
Grunde – nicht mehr nutzen können, würde dies die Grundlage <strong>der</strong><br />
Geschäftstätigkeit <strong>der</strong> Gesellschaft bzw. <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe beseiti-<br />
gen. Die durch den Rechte- und Know How-Transfervertrag <strong>der</strong> Sa-<br />
nalife Ltd. eingeräumte Option auf Erwerb <strong>der</strong> Mahltechnologie ist bei<br />
Ausübung mit einer Zahlung von EUR 25.000.000,00 an die Fa.<br />
Fachlabor Gerd Thöne verbunden, die von <strong>der</strong> Gesellschaft zu finan-<br />
zieren sind. Die Finanzierung <strong>der</strong> EUR 25.000.000,00 durch weitere<br />
Kapitalerhöhungen ist nicht gesichert. Insbeson<strong>der</strong>e besteht die Ge-<br />
fahr, dass die Kapitalerhöhungen unter Umständen nicht in ausrei-<br />
chendem Maße durchgeführt werden können.<br />
- Risiken weiterer Wertberichtigungen an Vermögensgegenständen:<br />
Wertberichtungen sind in Zukunft grundsätzlich hinsichtlich <strong>der</strong> Vorrä-<br />
te und <strong>der</strong> unfertigen Erzeugnisse infolge technischer Weiterentwick-<br />
lungen ebenso denkbar wie die Realisierung von Risiken bei Ausfäl-<br />
len von Kundenfor<strong>der</strong>ungen sowie außerordentliche Abschreibungen
7<br />
auf den Firmen- und Geschäftswert infolge des Nichterreichens von<br />
Planzahlen.<br />
- Steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Risiken:<br />
Diese können sich aus nachträglich von <strong>der</strong> Finanzverwaltung o<strong>der</strong><br />
Sozialversicherungsträgern aufgedeckten Sachverhalten ergeben.<br />
- Risiken aus <strong>der</strong> Abhängigkeit von Vorständen und von qualifiziertem<br />
Personal in Schlüsselpositionen:<br />
Aufgrund neuer Wettbewerber auf dem Markt besteht die Gefahr,<br />
dass Fach- und Führungskräfte abwan<strong>der</strong>n und nicht gleichwertig er-<br />
setzt werden können.<br />
- Risiken des Ausfalls <strong>der</strong> eingesetzten Systeme und Anlagen:<br />
Es könnte bei einem unzureichend funktionierenden Warenwirt-<br />
schaftssystem zu mengenmäßigen Falschbestellungen und / o<strong>der</strong><br />
fehlerhaften Kundenlieferungen kommen und eine Einziehung von<br />
Kundenfor<strong>der</strong>ungen verzögert werden bzw. unterbleiben.<br />
- Risiken aus etwaigen Akquisitionen von Unternehmen:<br />
Unternehmensakquisitionen bergen typische unternehmerische Risi-<br />
ken bei einer Zusammenführung von unterschiedlichen Unterneh-<br />
menskulturen sowie das Risiko, dass erwartete Synergieeffekte nicht<br />
eintreten, in sich.<br />
- Risiken im Zusammenhang mit dem <strong>der</strong>zeitigen Risikomanagement<br />
und dem Management für das Wachstum:<br />
Die beabsichtigte Ausweitung <strong>der</strong> Tätigkeit <strong>der</strong> Gesellschaft kann<br />
Schwächen im Risikoüberwachungs- und Risikomanagementsystem<br />
aufdecken.<br />
- Risiken im Zusammenhang mit <strong>der</strong> geplanten geographische Expan-<br />
sion:<br />
Es ist unsicher, inwieweit sich die Gesellschaft auch in einem auslän-<br />
dischen Markt, d.h. in unterschiedlichen Rechts- und Wirtschaftsord-<br />
nungen, behaupten kann und ob <strong>der</strong> Zugang zu staatlichen Förde-<br />
rungen sowie die Anwerbung geeigneten Personals gelingt.<br />
- Risiken aus verschärftem Wettbewerb und zunehmen<strong>der</strong> Professio-<br />
nalisierung <strong>der</strong> Branche:
8<br />
Der zu erwartende steigende Wettbewerbsdruck stellt ein schwer kal-<br />
kulierbares Risiko dar.<br />
- Risiken im Zusammenhang mit einem raschen technologischen<br />
Wandel:<br />
Eine Nachfrage nach an<strong>der</strong>en, neuen Produkten und Dienstleistun-<br />
gen kann zu einem Verlust <strong>der</strong> Marktakzeptanz <strong>der</strong> Produkte <strong>der</strong> Ge-<br />
sellschaft führen.<br />
- Risiken aufgrund von Produktmängeln:<br />
Bei Nichtdurchsetzung von vertraglichen Ansprüchen gegenüber Lie-<br />
feranten und Subunternehmern drohen ggf. erhebliche Schadener-<br />
satzleistungen. Bei nicht sachgerechter Anwendung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-<br />
Produkte durch Endverbraucher drohen ebenfalls Schadensersatz-<br />
for<strong>der</strong>ungen, die ggf. nicht durch die Produkthaftpflicht gedeckt sind.<br />
Auch beim Konsum von fehlerfreien Produkten können Schadener-<br />
satzfor<strong>der</strong>ungen aufgrund von auftretenden Parallelsymptomen nicht<br />
ausgeschlossen werden.<br />
- Risiken aufgrund von Fehlkalkulationen und mangelhafter Auftrags-<br />
durchführung:<br />
Durch Fehler in <strong>der</strong> Auftragskalkulation und bei <strong>der</strong> Auftragsdurchfüh-<br />
rung können unvorhersehbare Vermögensnachteile entstehen.<br />
- Risiken im Zusammenhang mit Än<strong>der</strong>ungen <strong>der</strong> Steuergesetze und<br />
Zinsschwankungen:<br />
Die unsichere politische Lage im Hinblick auf die künftige Steuerge-<br />
setzgebung kann zu Nachteilen durch geän<strong>der</strong>te Beurteilungen steu-<br />
erlicher Sachverhalte auf nationaler und internationaler Ebene führen.<br />
Bei einem steigenden Fremdfinanzierungsgrad und schwankendem<br />
Zinsniveau können sich Vermögensnachteile ergeben.<br />
- Risiken aus <strong>der</strong> Kundenstruktur:<br />
Einzelne Großabnehmer und / o<strong>der</strong> starke Käufergruppen und o<strong>der</strong><br />
einzelne Vertriebswege könnten Preis- und / o<strong>der</strong> Leistungszuge-<br />
ständnisse notwendig machen.
9<br />
c) Risiken im Zusammenhang mit den Einzubeziehenden/Anzubietenden<br />
Aktien<br />
- Konzentration des Anteilseigentums und künftige Aktienverkäufe:<br />
Die Aktionärin Amola GmbH hält eine Mehrheit am Grundkapital <strong>der</strong><br />
Gesellschaft und <strong>der</strong> Stimmen und hat daher Einfluss auf alle wesent-<br />
lichen Entscheidungen <strong>der</strong> Gesellschaft. Sie kann aufgrund ihrer<br />
Stimmrechtsmacht einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsver-<br />
trag mit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> abschliessen und Ein-<br />
künfte <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> auf die Amola GmbH ver-<br />
lagern. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist<br />
bislang aber noch nicht abgeschlossen worden. Sie kann aufgrund ih-<br />
res faktischen Einflusses darüber hinaus auch bilanzrechtlich nachtei-<br />
lige Maßnahmen bei <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> veranlassen,<br />
die im Extremfall für diese existenzgefährdend sein könnten.<br />
- Risiken aus dem Fehlen eines öffentlichen Marktes und einer hohen<br />
Volatilität des Aktienkurses:<br />
Da die Aktien <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> erstmals im Freiver-<br />
kehr öffentlich gehandelt werden, sind die Angemessenheit des Bör-<br />
senkurses und <strong>der</strong> tatsächliche Handel mit den Aktien ungewiss. Die<br />
seitens <strong>der</strong> Mehrheitsaktionärin Amola GmbH mit <strong>der</strong> VEM Aktien-<br />
bank <strong>AG</strong> geschlossene Lock up-Vereinbarung beeinflusst die Menge<br />
<strong>der</strong> in den Freiverkehr gelangten Aktien und wirkt sich unter Umstän-<br />
den stark Preis beeinflussend aus.<br />
- Risiken durch Verwässerung (Eigenkapitalbedarf):<br />
Derartige Risiken bestehen, wenn künftige Kapitalerhöhungen mit<br />
Bezugsrechtsausschluss <strong>der</strong> bestehenden Aktionäre o<strong>der</strong> Kapitaler-<br />
höhungen, bei denen die bestehenden Aktionäre ihr Bezugsrecht<br />
nicht wahrnehmen, durchgeführt werden.<br />
5. MASSGEBLICHE PERSONEN UND ORGANMITGLIEDER<br />
a) Vorstand<br />
Edmund Krix<br />
Bruno Wüthrich
) Aufsichtsrat<br />
10<br />
Wolfgang Buchta (Aufsichtsratsvorsitzen<strong>der</strong>)<br />
Christian Eigen<br />
Marian von Korff<br />
c) Abschlussprüfer<br />
Abschlussprüfer <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> ist die Dr. Rohner,<br />
Weber, Mumm, Partnerschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sinzheim.<br />
6. AKTIONÄRSSTRUKTUR UND GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN<br />
Die Aktionärsstruktur <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> stellt sich <strong>der</strong>zeit wie<br />
folgt dar:<br />
Aktionär Aktien % vom Grundkapital<br />
Amola GmbH 1.000.000 74,07<br />
Streubesitz 350.000 25,93<br />
Insgesamt 1.350.000 100,00<br />
Die wesentlichen Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen und Unter-<br />
nehmen sind nachfolgend dargestellt:<br />
Die Gesellschaft mietet ihre Geschäftsräume in <strong>der</strong> Bunsenstrasse 5, 64347<br />
Griesheim zu einem monatlichen Mietzins in Höhe von EUR 7.000,00 netto nebst<br />
EUR 700,00 Nebenkostenpauschale netto von <strong>der</strong> Amola GmbH, Leo-Tolstoi-<br />
Str. 15, 64297 Darmstadt, <strong>der</strong>en alleiniger Gesellschafter Herr Edmund Krix ist.<br />
Die Amola GmbH hat <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> am 17. Dezember 2004<br />
ein Darlehen in Höhe von EUR 1.478.080,27, am 01. März 2005 ein Darlehen in<br />
Höhe von EUR 150.000,00, am 20. April 2005 ein Darlehen in Höhe von<br />
EUR 300.000,00 und am 30. September 2005 ein Darlehen in Höhe von EUR<br />
516.000,00 gewährt. Die Darlehensbeträge sind jeweils <strong>der</strong> Gesellschaft gut ge-
11<br />
bracht worden. Die Laufzeit <strong>der</strong> Darlehen vom 17. Dezember 2004, 01. März<br />
2005 und 20. April 2005 betrug zunächst zwölf Monate, ist aber durch Prolonga-<br />
tionsvereinbarung vom 16. November 2005 einheitlich auf den 30. Juni 2010 ver-<br />
längert worden. Das Darlehen vom 30. September 2005 hatte von vornherein ei-<br />
ne Laufzeit bis zum 30. Juni 2010. Die Darlehen sind jeweils mit 4% p.a. (Zins-<br />
festschreibung zwei Jahre ab Prolongation bzw. ab 30. September 2005) zu ver-<br />
zinsen. Die Tilgung innerhalb <strong>der</strong> Laufzeit liegt jeweils im Ermessen des Darle-<br />
hensnehmers. Die Zinsen werden jeweils mit <strong>der</strong> letzten Tilgungsrate fällig. Die<br />
Darlehen werden aufgrund ihrer Laufzeit bilanziell als langfristige Verbindlichkei-<br />
ten behandelt.<br />
Die Amola GmbH ist durch Rangrücktrittsvereinbarung mit <strong>der</strong> Gesellschaft vom<br />
30. Juni 2005 mit ihren gegenwärtigen und zukünftigen For<strong>der</strong>ungen gegen die<br />
Gesellschaft in dem Maße hinter die For<strong>der</strong>ungen an<strong>der</strong>er Gläubiger zurückge-<br />
treten, in dem ihre Verbindlichkeiten bei <strong>der</strong> Gesellschaft zu einer Überschuldung<br />
führen.<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hat <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutsch-<br />
land Vertriebs GmbH am 17. Dezember 2004 ein Darlehen in Höhe von<br />
EUR 1.478.080,27 und am 01. März 2005 ein Darlehen in Höhe von<br />
EUR 150.000,00 gewährt. Die Darlehensbeträge sind jeweils <strong>der</strong> Gesellschaft gut<br />
gebracht worden. Von <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs<br />
GmbH hat die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> am 10. März 2005 ein Darlehen in<br />
Höhe von EUR 110.000,00 erhalten. Die Darlehen sind nicht zu verzinsen. Das<br />
Darlehen <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs GmbH an die<br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hat eine Laufzeit von zwölf Monaten. Die Darle-<br />
hen von <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> an die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
Deutschland Vertriebs GmbH wurden durch Prolongationsvereinbarung vom 16.<br />
November 2005 einheitlich bis zum 30. Juni 2010 verlängert. Die Tilgung inner-<br />
halb <strong>der</strong> Laufzeit liegt jeweils im Ermessen des Darlehensnehmers.<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> ist durch Rangrücktrittsvereinbarung mit <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs GmbH vom 30. Juni 2005 mit<br />
ihren gegenwärtigen und zukünftigen For<strong>der</strong>ungen gegen die <strong>Neosino</strong> Nano-<br />
technologies Deutschland Vertriebs GmbH in dem Maße hinter die For<strong>der</strong>ungen
12<br />
an<strong>der</strong>er Gläubiger zurückgetreten, in dem ihre Verbindlichkeiten bei <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong><br />
<strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs GmbH zu einer Überschuldung führen.<br />
7. ARBEITNEHMER<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> beschäftigt zurzeit an ihrem Standort in<br />
Griesheim insgesamt fünf Mitarbeiter. Bei <strong>der</strong> Gesellschaft besteht kein Betriebs-<br />
rat. Sie ist nicht tarifgebunden.<br />
8. INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT<br />
a) Unternehmensgeschichte<br />
Die Gesellschaft wurde durch notarielle Urkunde Nr. 592/2004 des Notars<br />
Dr. Thomas Milde mit dem Amtssitz in Darmstadt am 10. Dezember 2004<br />
in <strong>der</strong> Rechtsform <strong>der</strong> <strong>AG</strong> mit einem Grundkapital in Höhe von<br />
EUR 50.000,00 gegründet. Die Gesellschaft wurde unter <strong>der</strong> Firma Neosi-<br />
no <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> am 24. März 2005 in das Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 9447 eingetragen. Die Gesellschaft ist<br />
eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr Tätigkeitsspektrum umfasst<br />
die Entwicklung und den Vertrieb von Nanoprodukten sowie <strong>der</strong> späteren<br />
Lizenzvergabe hieran für unterschiedlichste Anwendungszwecke.<br />
Durch Beschluss <strong>der</strong> Hauptversammlung vom 13. Juli 2005 wurde das<br />
Grundkapital <strong>der</strong> Gesellschaft um EUR 950.000,00 auf EUR 1.000.000,00<br />
erhöht. Die Einlagen sind voll einbezahlt. Es existieren keine Wertpapiere,<br />
die Gläubigern Umtausch- o<strong>der</strong> Bezugsrechte auf Aktien einräumen.<br />
Mit Beschluss <strong>der</strong> außerordentlichen Hauptversammlung vom 07. Septem-<br />
ber 2005 wurde das Grundkapital um EUR 300.000,00 auf EUR<br />
1.300.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 300.000 neuen, auf<br />
den Inhaber lautende Stückaktien erhöht. Die Einlagen sind voll einbezahlt.<br />
Die Kapitalerhöhung ist am 23. September 2005 in das Handelsregister<br />
eingetragen worden.
13<br />
Unter Ausnutzung <strong>der</strong> Ermächtigung <strong>der</strong> außerordentlichen Hauptver-<br />
sammlung vom 07. September 2005 wurde das Grundkapital <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft durch Vorstands-/Aufsichtsratsbeschluss vom 12. Oktober 2005 in<br />
Höhe von EUR 50.000,00 durch Ausgabe von 50.000 neuen auf den Inha-<br />
ber lauten<strong>der</strong> Stückaktien erhöht. Die neuen Aktien wurden von <strong>der</strong> VEM<br />
Aktienbank <strong>AG</strong>, München, gezeichnet und übernommen. Der Ausgabebe-<br />
trag in Höhe von EUR 50.000,00 ist in voller Höhe geleistet worden. Die<br />
Erhöhung des Grundkapitals ist am 21. November 2005 in das Handelsre-<br />
gister des Amtsgerichts Darmstadt eingetragen worden.<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> hat die 50.000 neuen Aktien im Rahmen einer<br />
Privatplatzierung an ausgewählte Investoren zu einem Preis von EUR<br />
55,55 je Aktie veräußert und das Agio von EUR 54,55 je Aktie an die Ge-<br />
sellschaft abgeführt.<br />
b) Geschäftstätigkeit<br />
Die Gesellschaft entwickelt und vertreibt verschiedene nanotechnologische<br />
Produkte, <strong>der</strong>zeit im Wesentlichen in Deutschland, <strong>der</strong> Schweiz, Österreich<br />
und Italien. Mit einem schlanken Verwaltungsapparat werden auf <strong>der</strong> Basis<br />
eines zur Verfügung gestellten nanotechnologischen Rohmaterials unter-<br />
schiedliche Produkte in Lohnarbeit durch Subunternehmer produziert. Die<br />
Gesellschaft vertreibt diese Produkte über Vertriebstochtergesellschaften<br />
und an<strong>der</strong>e Vertriebspartner. Parallel werden in Studien und in Zusam-<br />
menarbeit mit Instituten und unabhängigen Forschungslaboren laufend wei-<br />
tere Anwendungsmöglichkeiten <strong>der</strong> Nanotechnologie erarbeitet.<br />
c) Trends<br />
Nach Auffassung des Vorstands <strong>der</strong> Gesellschaft hat die Nanotechnologie<br />
das Potenzial, um sich nach Textil, Eisenbahn, Automobil und Computer<br />
zum nächsten globalen Wachstumsmotor zu entwickeln. Diese technische<br />
Revolution steht erst ganz am Anfang, die Märkte müssen deshalb zu-<br />
nächst über die Technologie und <strong>der</strong>en Anwendungsbereiche informiert<br />
und aufgeklärt werden. Den Vorteilen dieser Technologie stehen allerdings<br />
auch Risiken <strong>der</strong> Anwendbarkeit und <strong>der</strong> Marktdurchdringung entgegen.
d) Strategie<br />
14<br />
Die Gesellschaft möchte sich langfristig national als Lizenzgeber und Liefe-<br />
rant für nanotechnologische Produkte unterschiedlichster Anwendungsbe-<br />
reiche etablieren.<br />
e) Patente und Lizenzen<br />
Die Sanalife Ltd., Malta, eine Tochtergesellschaft <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotechno-<br />
logies <strong>AG</strong>, hat am 09. Februar 2004 einen „Patentlizenzvertrag sowie<br />
Rahmenvertrag über wirtschaftliche Zusammenarbeit“ mit dem Fachlabor<br />
Gerd Thöne, Hellbreite 4, 32791 Lage, geschlossen. In diesem Vertrag hat<br />
die Fa. Fachlabor Gerd Thöne <strong>der</strong> Sanalife Ltd. eine ausschließliche Lizenz<br />
zur Herstellung und zum Vertrieb <strong>der</strong> im Zusammenhang mit <strong>der</strong> Patent-<br />
anmeldung mit <strong>der</strong> Bezeichnung „Heilmittel zur inneren Anwendung, insbe-<br />
son<strong>der</strong>e gegen Krebserkrankungen“, hinterlegt beim Deutschen Patent-<br />
und Markenamt, Anmeldenummer 10323759.3 sowie des Patents WO 97/3<br />
555 8, entstehenden Produkte einschließlich des Know how gewährt. Die<br />
Fa. Fachlabor Gerd Thöne hat <strong>der</strong> Sanalife Ltd. zudem ein uneinge-<br />
schränktes Nutzungsrecht an <strong>der</strong> Marke <strong>Neosino</strong> und an den entsprechen-<br />
den Internet-Domain-Namen eingeräumt.<br />
Die Sanalife Ltd. hat mit <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne am 12. Oktober<br />
2005 einen Rechte- und Know How-Transfervertrag abgeschlossen. Die<br />
<strong>Neosino</strong>-Gruppe beabsichtigt, Nanoprodukte bzw. <strong>der</strong>en Herstellungstech-<br />
nologie in größerem Umfang weltweit zu vermarkten. Die <strong>Neosino</strong>-Gruppe<br />
soll befähigt sein, selbstständig und unabhängig von <strong>der</strong> Fa. Fachlabor<br />
Gerd Thöne mit den dafür notwendigen Rohstoffen, Gütern, Waren, Dienst-<br />
leistungen und Maschinen die Nanoprodukte herzustellen („Know How-<br />
Transfer“). Darüber hinaus soll durch den Vertrag ein Transfer <strong>der</strong> den<br />
Produkten zu Grunde liegenden Patente/Patentanmeldungen sowie den<br />
hiermit verbundenen Marken/Markenanmeldungen erfolgen („Rechte-<br />
Transfer“).
15<br />
Der Vertrag ist mit Wirkung zum 01. August 2005 abgeschlossen und ist bis<br />
zum 31. August 2007 befristet. Mit Zustimmung <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd<br />
Thöne kann <strong>der</strong> Vertrag um jeweils ein weiteres Jahr verlängert werden.<br />
Als Kaufpreis für die Übertragung <strong>der</strong> Rechte und des Know How ist eine<br />
Gesamtsumme in Höhe von EUR 25.000.000,00 vereinbart. Die Durchfüh-<br />
rung des Rechte- und Know How-Transfervertrags geschieht in vier Pha-<br />
sen. Nach Beendigung <strong>der</strong> Vorbereitungsphase, in <strong>der</strong> eine Pilotanlage zur<br />
Herstellung <strong>der</strong> Produkte mit einer von <strong>der</strong> Sanalife Ltd. zu bestimmenden<br />
Kapazität installiert wird, trifft die Sanalife Ltd. die Entscheidung zum Er-<br />
werb <strong>der</strong> Rechte. Nach Hinterlegung des Gesamtkaufpreises von EUR<br />
25.000.000,00 auf einem Notar-An<strong>der</strong>konto werden die Mitarbeiter <strong>der</strong> Sa-<br />
nalife Ltd. in einer Einarbeitungsphase geschult. In <strong>der</strong> Transferphase wer-<br />
den die Übertragungsverträge geschlossen. Ein Teilkaufpreis von EUR<br />
20.000.000,00 ist zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Restsumme in Höhe von<br />
EUR 5.000.000,00 verbleibt zur Sicherung <strong>der</strong> Supportphase bis zum Ende<br />
<strong>der</strong> Vertragslaufzeit auf dem Notar-An<strong>der</strong>konto und wird nach Ende <strong>der</strong><br />
Supportphase <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne überwiesen.<br />
Der Vertrag enthält die Regelung, dass bei Ausfall von Herrn Gerd Thöne<br />
Herr Oliver Thöne, Violenstraße 23, 49324 Melle als dessen Stellvertreter<br />
die Abwicklung des Vertrages übernehmen wird.<br />
Herr Oliver Thöne hat sich zugleich verpflichtet, die Markenrechte für "Neo-<br />
sino" an die Sanalife Ltd. kostenfrei zu übertragen. Die <strong>Neosino</strong> Nanotech-<br />
nologies <strong>AG</strong> hat eine Patronatserklärung für die wirtschaftliche Leistungs-<br />
fähigkeit <strong>der</strong> Sanalife Ltd. abgegeben.<br />
9. GESCHÄFTS- UND FINANZL<strong>AG</strong>E DER NEOSINO NANOTECHNOLOGIES <strong>AG</strong><br />
Im ersten Halbjahr 2005 wurde ein Anlaufverlust in Höhe von TEUR 336 und ein<br />
EBIT in Höhe von ./. TEUR 303 erzielt. Auf <strong>der</strong> Finanzierungsseite <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft erfolgte ein Anstieg <strong>der</strong> Gesellschafterdarlehen um TEUR 400 auf insge-<br />
samt TEUR 1.878.
a) Sachanlagen<br />
16<br />
Zum Stichtag 30. Juni 2005 war kein wesentliches Sachanlagevermögen<br />
zu verzeichnen.<br />
b) Ausgewählte Finanzangaben<br />
Nachfolgend sind tabellarisch Finanzangaben per 30. Juni 2005 dargestellt,<br />
ohne dass Vorjahresvergleiche möglich sind.<br />
Umsatz: T€ 59<br />
EBITDA: T€ ./.303<br />
EBIT: T€ ./.303<br />
Halbjahresfehlbetrag: T€ ./.336<br />
Cashflow laufend: T€ 155<br />
Gesamtvermögen: T€ 1.896<br />
Gezeichnetes Kapital per 21. November 2005: T€ 1.350<br />
Eigenkapital bilanziell: T€ ./.286<br />
Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen: T€ 1.592<br />
Wirtschaftliche Eigenkapitalquote: % 84,0<br />
Mitarbeiter: 2<br />
10. KAPITALAUSSTATTUNG UND VERSCHULDUNG DER NEOSINO NANO-<br />
TECHNOLOGIES <strong>AG</strong><br />
Die Gesellschaft hatte zum 01. Januar 2005 eine Eigenkapitalquote von 3,2 %,<br />
zum 30. Juni 2005 von ./.13,1 % und zum 30. September 2005 von 16,2 % <strong>der</strong><br />
Bilanzsumme. Einschließlich <strong>der</strong> mit Rangrücktritt versehenen Gesellschafterdar-<br />
lehen in Höhe von TEUR 1.878 beläuft sich die so genannte wirtschaftliche Ei-<br />
genkapitalquote zum 30. Juni 2005 auf 84,0 % und zum 30. September 2005 auf<br />
85,2 % bei Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 2.394. Das Anlagevermö-<br />
gen hat zum 01. Januar 2005 1,8 %, zum 30. Juni 2005 5,7 % und zum 30. Sep-
17<br />
tember 2005 5,2 % <strong>der</strong> Bilanzsumme betragen und wird vollständig durch wirt-<br />
schaftliches Eigenkapital („Eigenkapital zzgl. Gesellschafterdarlehen“) abgedeckt.<br />
Bankverbindlichkeiten bestehen nicht. Die Gesellschaft verfügt über hinreichend<br />
Working Capital, um ihre kurzfristigen Verbindlichkeiten bedienen zu können. Der<br />
bilanziellen Überschuldung zum 30. Juni 2005 in Höhe von TEUR 286 wurde<br />
durch gewährte und mit Rangrücktritt versehene Gesellschafterdarlehen in Höhe<br />
von TEUR 1.878 entgegengewirkt. Zum 30. September 2005 bestand durch zwi-<br />
schenzeitlich durchgeführte Kapitalerhöhungen in Höhe von insgesamt<br />
EUR 1.250.000,00 keine bilanzielle Überschuldung mehr.<br />
Unter Ausnutzung <strong>der</strong> Ermächtigung <strong>der</strong> außerordentlichen Hauptversammlung<br />
vom 07. September 2005 wurde das Grundkapital <strong>der</strong> Gesellschaft durch Vor-<br />
stands-/ Aufsichtsratsbeschluss vom 12. Oktober 2005 in Höhe von EUR<br />
50.000,00 durch Ausgabe von 50.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückak-<br />
tien erhöht. Die neuen Aktien wurden von <strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong>, München, ge-<br />
zeichnet und übernommen. Der Ausgabebetrag in Höhe von EUR 50.000,00 ist in<br />
voller Höhe geleistet worden. Die Durchführung <strong>der</strong> Erhöhung des Grundkapitals<br />
ist im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt am 21. November 2005 einge-<br />
tragen worden.<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> hat die 50.000 neuen Aktien im Rahmen einer Privat-<br />
platzierung an ausgewählte Investoren zu einem Preis von EUR 55,55 je Aktie<br />
veräußert und das Agio in Höhe von EUR 54,55 je Aktie an die Gesellschaft ab-<br />
geführt.<br />
11. GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN<br />
Die Ertragslage des laufenden Geschäftsjahres ist durch den nationalen und in-<br />
ternationalen Aufbau von Märkten und Vertriebswegen gekennzeichnet. Die In-<br />
vestitionen in Werbemaßnahmen zum Aufbau <strong>der</strong> Marke <strong>Neosino</strong> bewirken re-<br />
gelmäßig planmäßige bilanzielle Verluste, die durch Gesellschafterdarlehen ab-<br />
gedeckt werden. Wesentliche Ausgaben für Forschung und Entwicklung sind<br />
demgegenüber nicht zu erwarten. Aufgrund eines schlanken Verwaltungsappa-<br />
rats und <strong>der</strong> Einschaltung von Subunternehmern hat die Gesellschaft einen rela-<br />
tiv geringen Fixkostenblock. Für die weiteren zu erwartenden Aufwendungen ist
18<br />
eine kurzfristige Abdeckung durch die Mehrheitsaktionärin Amola GmbH als ge-<br />
geben anzusehen.<br />
Der jüngste Geschäftsgang ist geprägt vom überproportionalen Anstieg <strong>der</strong><br />
Nachfrage nach unterschiedlichsten <strong>Neosino</strong>-Produkten. Gleichzeitig ergeben<br />
sich laufend neue Einsatzmöglichkeiten <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotechnologie. Naturge-<br />
mäß können die Geschäftsaussichten in <strong>der</strong> Anfangsphase <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nano-<br />
technologies <strong>AG</strong>-Geschäftstätigkeit <strong>der</strong>zeit nur grob beurteilt werden. Durch die<br />
Verbreiterung <strong>der</strong> organisatorischen Unternehmensbasis soll kurzfristig die <strong>der</strong>-<br />
zeitige personelle Fixierung auf Herrn Edmund Krix verringert werden.<br />
12. ZUSÄTZLICHE ANGABEN<br />
a) Grundkapital<br />
Das zum Zeitpunkt <strong>der</strong> Prospektbilligung im Handelsregister eingetragene<br />
Grundkapital <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> beträgt EUR 1.350.000,00<br />
und ist eingeteilt in 1.350.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das<br />
aktuelle Grundkapital in Höhe von EUR 1.350.000,00 ist voll erbracht.<br />
b) Gründung, Firma, Sitz, Eintragung im Handelsregister, Dauer und Geschäftsjahr<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> mit Sitz in Griesheim wurde als deut-<br />
sche Aktiengesellschaft in <strong>der</strong> Gründungsversammlung vom 10. Dezember<br />
2004 gegründet und am 24. März 2005 mit einem Grundkapital in Höhe von<br />
EUR 50.000,00 im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB<br />
9447 eingetragen. Sie unterliegt <strong>der</strong> Rechtsordnung <strong>der</strong> Bundesrepublik<br />
Deutschland und insbeson<strong>der</strong>e dem deutschem Aktienrecht. Das Ge-<br />
schäftsjahr ist das Kalen<strong>der</strong>jahr. Die Dauer <strong>der</strong> Gesellschaft ist unbegrenzt.<br />
c) Geschäftsadresse<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> ist unter <strong>der</strong> Anschrift Bunsenstrasse<br />
5, 64347 Griesheim, und unter <strong>der</strong> Telefonnummer +49(0)6155-824205 er-<br />
reichbar.
d) Einsehbare Dokumente<br />
19<br />
Die folgenden Dokumente bzw. Kopien davon können während <strong>der</strong> Gültig-<br />
keitsdauer dieses Prospekts, also bis zum 30. Dezember 2006, jeweils<br />
während <strong>der</strong> üblichen Geschäftszeiten am Sitz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotechnolo-<br />
gies <strong>AG</strong>, Bunsenstrasse 5, 64347 Griesheim, eingesehen werden:<br />
- die aktuelle Satzung <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
- <strong>der</strong> aktuelle Handelsregisterauszug <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
- <strong>der</strong> geprüfte Jahresabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
Deutschland Vertriebs-GmbH (bis zum 09. August 2005 als Ella Ver-<br />
triebs- und Marketing GmbH firmierend) nach HGB für das Ge-<br />
schäftsjahr 2004 nebst Anhang und Bestätigungsvermerk<br />
- <strong>der</strong> geprüfte HGB-Zwischenabschluss und HGB-<br />
Konzernzwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum<br />
Stichtag 30. Juni 2005 nebst Anhang und Bestätigungsvermerk.<br />
In die vorstehend genannten Abschlüsse <strong>der</strong> Gesellschaft und <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong><br />
<strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-GmbH kann auch elektronisch bis<br />
zum 30. Dezember 2006 unter http://www.neosino.com Einsicht genommen<br />
werden.<br />
II. RISIKOFAKTOREN<br />
Vor einer Entscheidung über den Kauf von aufgrund dieses Prospekts im Freiverkehr<br />
(Open Market) und im Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) an <strong>der</strong> Frankfurter<br />
Wertpapierbörse gehandelten Aktien sollten potenzielle Anleger zusätzlich zu den übri-<br />
gen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen die nachfolgenden spezifischen Ri-<br />
sikofaktoren sorgfältig lesen, eingehend prüfen und berücksichtigen. Die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage <strong>der</strong> Gesellschaft könnte durch Eintritt dieser Faktoren, einzeln<br />
o<strong>der</strong> zusammen mit an<strong>der</strong>en Umständen, wesentlich nachteilig beeinflusst werden. Die<br />
gewählte Reihenfolge stellt keine Aussage über die Realisierungswahrscheinlichkeit<br />
<strong>der</strong> nachfolgend genannten Risikofaktoren o<strong>der</strong> das Ausmaß potenzieller Beeinträchti-<br />
gungen des Geschäfts <strong>der</strong> Gesellschaft dar. Die genannten Risiken können sich ein-
20<br />
zeln o<strong>der</strong> kumulativ verwirklichen. Auch erheben die nachstehend aufgeführten Risiken<br />
keinen Anspruch auf Vollständigkeit und sind nicht die einzigen Risiken, denen die Ge-<br />
sellschaft ausgesetzt ist. Darüber hinaus können weitere Risiken und Aspekte von Be-<br />
deutung sein, die <strong>der</strong> Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind o<strong>der</strong> die die Gesell-<br />
schaft aus heutiger Sicht als unwichtig erachtet, die jedoch ebenfalls erhebliche<br />
nachteilige Auswirkungen für das Geschäft, die Geschäftsaussichten und die Vermö-<br />
gens-, Finanz- und Ertragslage <strong>der</strong> Gesellschaft haben könnten. Der Börsenpreis <strong>der</strong><br />
Aktie <strong>der</strong> Gesellschaft könnte aufgrund jedes dieser Risiken fallen und Anleger könnten<br />
ihre Anlage ganz o<strong>der</strong> teilweise verlieren.<br />
1. BRANCHENBEZOGENE RISIKEN<br />
a) Risiken aus <strong>der</strong> Marktsituation und <strong>der</strong> Konjunktur<br />
Nanotechnologie ist eine neue Technologie, die für die Allgemeinheit weit-<br />
gehend unbekannt ist. Es besteht ein massives Bedürfnis an Aufklärung<br />
über die Technologie und Ihre Anwendungsbereiche. Der Informationsauf-<br />
wand ist groß, da nicht „me too Produkte“ verkauft werden, son<strong>der</strong>n absolu-<br />
te Neuheiten. Einige <strong>der</strong> Produkte im Hochpreissegment können sicherlich<br />
in einer schwachen Konjunktur nicht in den Stückzahlen abgesetzt werden<br />
wie zu Hochkonjunkturzeiten, was als generelles Marktrisiko bezeichnet<br />
werden kann. Die Wettbewerber befinden sich auf absehbare Zeit in einer<br />
Positionierungsphase auf Märkten, die noch <strong>der</strong> Erschließung bedürfen.<br />
Dabei wird es zunehmend auf Flexibilität und Reaktionsvermögen auf<br />
Marktän<strong>der</strong>ungen ankommen.<br />
b) Risiken aus <strong>der</strong> Konkurrenzsituation in Deutschland<br />
Durch den technologischen Vorsprung hat die Gesellschaft nach Auffas-<br />
sung des Vorstands <strong>der</strong>zeit einen Marktvorteil. Allerdings forschen zahlrei-<br />
che Unternehmen national und international auf diesem Gebiet, wodurch<br />
mit zunehmendem Wettbewerb zu rechnen ist. Aufgrund <strong>der</strong> noch nicht ab-<br />
sehbaren Anwendungsmöglichkeiten <strong>der</strong> Nanotechnologie kann aber von<br />
weiterhin guten Marktchancen <strong>der</strong> Gesellschaft ausgegangen werden. Un-<br />
mittelbare Konkurrenz ist wohl am ehesten in <strong>der</strong> Oberflächenbearbeitung /<br />
Versiegelung o<strong>der</strong> im Farbbereich zu erwarten.
21<br />
c) Risiken durch politische und gesetzliche Rahmenbedingungen<br />
Die Nanotechnologie ist als relativ junge Wissenschaft noch nicht abschlie-<br />
ßend gesetzlich geregelt, was ein Risiko darstellt. Dazu kommen noch <strong>der</strong>-<br />
zeit unbekannte Aspekte: Wie wirken die Nanopartikel im Körper, was kön-<br />
nen sie in <strong>der</strong> Zelle bewirken, wird die DNA beeinflusst, können sie die<br />
Blut-Gehirn-Schwelle durchdringen? Bei einer gesetzlichen Verpflichtung<br />
zur Durchführung von Langzeitstudien kann dies Auswirkungen auf die Ge-<br />
schäftstätigkeit <strong>der</strong> Gesellschaft haben.<br />
d) Risiken aus Geschäftsschwankungen pro Quartal und pro Geschäftsjahr<br />
Das Unternehmen ist erst seit ca. neun Monaten operativ tätig. Vor diesem<br />
Hintergrund sind marktinduzierte Umsatzschwankungen absehbar, eine<br />
gesicherte Planung ist daher nicht möglich. Der Abschluss und die Auslie-<br />
ferung von Großaufträgen können ebenfalls zu kurzfristigen Umsatz-<br />
schwankungen führen.<br />
2. RISIKEN IN BEZUG AUF DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER NEOSINO NA-<br />
NOTECHNOLOGIES <strong>AG</strong><br />
a) Risiken aus dem Patentlizenzvertrag vom 09. Februar 2004 und dem<br />
Rechte- und Know How-Transfervertrag vom 12. Oktober 2005<br />
Die Produktion und Vermarktung von Nanoartikeln ist entscheidend davon<br />
abhängig, dass die Gesellschaft bzw. die <strong>Neosino</strong>-Gruppe die von <strong>der</strong> Fa.<br />
Fachlabor Gerd Thöne entwickelte Mahltechnologie nutzen kann. Die Ge-<br />
sellschaft hat über ihre Tochtergesellschaft Sanalife Ltd. am 09. Februar<br />
2004 einen Patentlizenzvertrag mit <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne ge-<br />
schlossen, <strong>der</strong> ihr die exklusive Nutzung und Vermarktung dieser Techno-<br />
logie ermöglicht. Die Sanalife Ltd. hat sich verpflichtet, Nanoprodukte, die<br />
mit vorstehen<strong>der</strong> Technologie produziert o<strong>der</strong> veredelt werden, nur von <strong>der</strong><br />
Fa. Fachlabor Gerd Thöne zu beziehen. Sie hat sich verpflichtet, innerhalb<br />
<strong>der</strong> ersten drei Vertragsjahre jeweils ein Auftragsvolumen von mindestens<br />
EUR 800.000,00 an die Fa. Fachlabor Gerd Thöne zu geben. Wird dieses<br />
Volumen nicht erreicht, steht <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne ein Kündi-<br />
gungsrecht zu.
22<br />
Mit dem Rechte- und Know How-Transfervertrag vom 12. Oktober 2005 hat<br />
sich die Sanalife Ltd. zugleich die Möglichkeit <strong>der</strong> Übertragung dieses<br />
Know Hows und <strong>der</strong> entsprechenden Patente gesichert. Der Erwerbspreis<br />
für das Know How und die Patente beträgt EUR 25.000.000,00. Will sich<br />
die <strong>Neosino</strong>-Gruppe die rechtlich selbstständige Nutzung des Know Hows<br />
und die Rechte an <strong>der</strong> von <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne entwickelten<br />
Technologie sichern, muss sie demzufolge einen Betrag von EUR<br />
25.000.000,00 finanzieren. Die Finanzierung <strong>der</strong> hierzu erfor<strong>der</strong>lichen EUR<br />
25.000.00,00 ist nicht gesichert. Für die Finanzierung notwendig ist die Be-<br />
schaffung von Kapital durch weitere Kapitalerhöhungen, bei denen jedoch<br />
die Gefahr besteht, dass diese unter Umständen nicht in ausreichendem<br />
Maße durchgeführt werden können.<br />
Es ist ausdrücklich darauf hinzuweisen, dass Beeinträchtigungen o<strong>der</strong> <strong>der</strong><br />
Ausfall <strong>der</strong> Nutzungsmöglichkeiten dieses Know Hows o<strong>der</strong> <strong>der</strong> Patente<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft bzw. <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe die Grundlage ihrer Geschäfts-<br />
tätigkeit nehmen würde.<br />
Der Schutz <strong>der</strong> Nutzung des von <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne entwickel-<br />
ten Know Hows und <strong>der</strong> Patente ist hiernach für die Gesellschaft beson-<br />
<strong>der</strong>s wichtig. Trotz <strong>der</strong> Bemühungen <strong>der</strong> Gesellschaft zum Schutz ihrer<br />
diesbezüglichen Rechte kann nicht ausgeschlossen werden, dass Unbe-<br />
fugte Produkte o<strong>der</strong> Dienstleistungen <strong>der</strong> Gesellschaft kopieren o<strong>der</strong> ver-<br />
wenden. Zudem besteht die Gefahr, dass Schutzrechte <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
angefochten, für ungültig erklärt o<strong>der</strong> umgangen werden. Im Gegenzug be-<br />
steht die Gefahr, dass die Gesellschaft ihrerseits unbewusst Schutzrechte<br />
Dritter verletzt, was zu Unterlassungs- und erheblichen Schadensersatz-<br />
o<strong>der</strong> Regressansprüchen führen kann. Entsprechende Klagen o<strong>der</strong> Verfah-<br />
ren sind <strong>der</strong>zeit jedoch nicht anhängig o<strong>der</strong> angedroht.<br />
b) Risiko weiterer Wertberichtigungen an Vermögensgegenständen<br />
Wertberichtungen sind in Zukunft grundsätzlich hinsichtlich <strong>der</strong> Vorräte und<br />
<strong>der</strong> unfertigen Erzeugnisse infolge technischer Weiterentwicklungen eben-<br />
so denkbar wie die Realisierung von Risiken bei Ausfällen von Kundenfor-
23<br />
<strong>der</strong>ungen sowie außerordentliche Abschreibungen auf den Firmen- und<br />
Geschäftswert infolge des Nichterreichens von Planzahlen.<br />
c) Steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Risiken<br />
Diese können sich aus nachträglich von <strong>der</strong> Finanzverwaltung o<strong>der</strong> Sozial-<br />
versicherungsträgern aufgedeckten Sachverhalten o<strong>der</strong> an<strong>der</strong>en Beurtei-<br />
lungen von entsprechenden Fragestellungen ergeben.<br />
d) Risiken aus <strong>der</strong> Abhängigkeit von Vorständen und von qualifiziertem<br />
Personal in Schlüsselpositionen<br />
Der Erfolg <strong>der</strong> Gesellschaft wird auch weiterhin maßgeblich von <strong>der</strong> Urteils-<br />
fähigkeit, Kompetenz, Marktkenntnis, dem Verhandlungsgeschick sowie<br />
<strong>der</strong> Führungsqualität des Vorstands abhängig sein. Nicht zuletzt aufgrund<br />
<strong>der</strong> aufgebauten langjährigen Geschäftserfahrung beim Aufbau und <strong>der</strong> In-<br />
ternationalisierung von Unternehmen, aber auch <strong>der</strong> speziellen Expertise<br />
von Herrn Edmund Krix und Herrn Bruno Wüthrich, sind diese Personen für<br />
den Erfolg des Unternehmens von erheblicher Bedeutung. Gleiches gilt für<br />
den Verlust von an<strong>der</strong>en Führungskräften o<strong>der</strong> Mitarbeitern in Schlüssel-<br />
positionen. Mit dem zunehmenden Wettbewerb in dem Markt für Dienstleis-<br />
tungen und Produkte auf dem Nanotechnologie-Sektor wächst das Risiko,<br />
dass qualifizierte Mitarbeiter abgeworben werden o<strong>der</strong> neue geeignete Mit-<br />
arbeiter gar nicht erst in ausreichen<strong>der</strong> Anzahl gewonnen werden können.<br />
Es ist nicht gewährleistet, dass es <strong>der</strong> Gesellschaft gelingen wird, solche<br />
Führungskräfte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten bzw. neue<br />
Mitarbeiter mit entsprechenden Qualifikationen zu gewinnen o<strong>der</strong> zu erset-<br />
zen. Der Verlust an Fach- und Führungskräften würde sich ebenfalls nega-<br />
tiv auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage <strong>der</strong> Gesellschaft auswir-<br />
ken.<br />
e) Risiken des Ausfalls <strong>der</strong> eingesetzten Systeme und Anlagen<br />
Es könnte bei einem unzureichend funktionierenden Warenwirtschaftssys-<br />
tem zu mengenmäßigen Falschbestellungen und / o<strong>der</strong> fehlerhaften Kun-<br />
denlieferungen kommen und eine Einziehung von Kundenfor<strong>der</strong>ungen ver-<br />
zögert werden bzw. unterbleiben. Die <strong>der</strong>zeit verwendete Microsoft Access-<br />
Datenbanklösung ist aus Kapazitätsgründen und nicht zuletzt aufgrund ei-
24<br />
ner bestehenden Störanfälligkeit mittelfristig abzulösen, was mit entspre-<br />
chenden Umstellungsrisiken verbunden ist.<br />
f) Risiken aus etwaigen Akquisitionen von Unternehmen<br />
Die Gesellschaft plant <strong>der</strong>zeit nicht, ihre Geschäftsstruktur, etwa im Wege<br />
<strong>der</strong> Akquisition von Unternehmen o<strong>der</strong> Unternehmensteilen, zu erweitern.<br />
Sollte sich an dieser Planung etwas än<strong>der</strong>n und Akquisitionen von an<strong>der</strong>en<br />
Unternehmen o<strong>der</strong> Unternehmensteilen durchgeführt werden, entsteht da-<br />
durch ein nicht unerhebliches - weil unkalkulierbares - unternehmerisches<br />
Risiko, das erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis und den Fortbe-<br />
stand und dadurch zwangsläufig auch auf die Vermögens-, Finanz- und Er-<br />
tragslage <strong>der</strong> Gesellschaft haben kann.<br />
g) Risiken im Zusammenhang mit dem Risikomanagement und dem Management<br />
des Wachstums<br />
Insbeson<strong>der</strong>e aufgrund des bisherigen Wachstums hat sich eine mit dem<br />
Wachstum Schritt haltende Entwicklung und Weiterentwicklung angemes-<br />
sener interner Organisations-, Risikoüberwachungs- und Management-<br />
strukturen, die eine frühzeitige Erkennung von Fehlentwicklungen und Risi-<br />
ken ermöglichen, als ständige Herausfor<strong>der</strong>ung für die Gesellschaft erwie-<br />
sen. Angesichts <strong>der</strong> weiteren Wachstumspläne hat die Gesellschaft im<br />
zweiten Quartal 2005 ihre im Aufbau befindlichen Risikoüberwachungs-<br />
und -managementstrukturen überprüft, teilweise ergänzt, bislang aber noch<br />
nicht vollständig dokumentiert. Eine interne Revisionsstelle sowie die Posi-<br />
tion eines Risikomanagers gibt es <strong>der</strong>zeit noch nicht. Ebenso wenig wurden<br />
Krisenvorsorgepläne erstellt o<strong>der</strong> eine Risikoinventur und -bewertung<br />
durchgeführt. Da dieser Bereich noch nicht hinreichend aufgebaut ist, kann<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass sich zukünftig Lücken o<strong>der</strong> Mängel in<br />
dem bisherigen System herauskristallisieren. Die beabsichtigte Markt- und<br />
Umsatzausweitung erfor<strong>der</strong>t eine genaue Risikoanalyse <strong>der</strong> damit zusam-<br />
menhängenden Folgen etwaiger Managemententscheidungen. Hierbei wird<br />
es auch weiterhin eine Herausfor<strong>der</strong>ung sein, neue, zum heutigen Zeit-<br />
punkt noch unbekannte Risiken zu identifizieren und richtig zu bewerten,<br />
sowie das bestehende Risikoüberwachungs- und -managementsystem an-<br />
gemessen und zeitnah weiterzuentwickeln. Sollten sich im weiteren Ge-<br />
schäftsbetrieb Lücken o<strong>der</strong> Mängel des bestehenden Risikoüberwachungs-
25<br />
und -managementsystems zeigen o<strong>der</strong> sollte es dem Vorstand <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft nicht gelingen, im Zusammenhang mit dem geplanten weiteren<br />
Wachstum angemessene Strukturen o<strong>der</strong> Systeme zeitnah zu schaffen,<br />
könnte dies dazu führen, dass Risiken, Trends und Fehlentwicklungen nicht<br />
rechtzeitig erkannt werden. Auch dies könnte sich negativ auf die Vermö-<br />
gens-, Finanz- und Ertragslage <strong>der</strong> Gesellschaft auswirken.<br />
h) Risiken im Zusammenhang mit <strong>der</strong> geplanten geographischen Expansion<br />
Der Schwerpunkt <strong>der</strong> Geschäftstätigkeit <strong>der</strong> Gesellschaft liegt <strong>der</strong>zeit im<br />
Bereich <strong>der</strong> Nanotechnologie in Deutschland. Mit <strong>der</strong> Tätigkeitsausweitung<br />
auf den europäischen Raum wurde bereits begonnen.<br />
Eine Tätigkeitsausweitung auf den europäischen Wirtschaftsraum und dar-<br />
über hinaus birgt Risiken, insbeson<strong>der</strong>e im Hinblick auf die unterschiedli-<br />
chen wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen<br />
und die regulatorischen Anfor<strong>der</strong>ungen. Auch ist hierbei nicht absehbar,<br />
inwieweit <strong>der</strong> Zugang zu staatlichen För<strong>der</strong>ungen sowie die Anwerbung<br />
geeigneter Mitarbeiter und Handelsvermittler gelingt. Zu den Hin<strong>der</strong>nissen<br />
und Risiken einer Ausweitung und Verlagerung <strong>der</strong> Tätigkeit ins Ausland<br />
gehören auch Handelsbeschränkungen. Nicht zuletzt stellen regelmäßig<br />
auch <strong>der</strong> Aufbau, <strong>der</strong> Betrieb und <strong>der</strong> Schutz von IT-Strukturen sowie die<br />
Einrichtung und Pflege angemessener Risikomanagement- und Control-<br />
lingstrukturen bei län<strong>der</strong>übergreifenden Sachverhalten beson<strong>der</strong>e Heraus-<br />
for<strong>der</strong>ungen dar. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Ände-<br />
rung von einzelnen <strong>der</strong> genannten Faktoren eine negative Auswirkung auf<br />
die Umsatzerlöse und somit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft hat.<br />
i) Risiken aus verschärftem Wettbewerb und zunehmen<strong>der</strong> Professionalisierung<br />
<strong>der</strong> Branche<br />
Der zu erwartende steigende Wettbewerbsdruck stellt ein schwer kalkulier-<br />
bares Risiko dar. Die guten Marktchancen locken voraussichtlich und na-<br />
turgemäß zahlreiche Wettbewerber an, worauf ein Marktbereinigungspro-<br />
zess einsetzen dürfte. Dieser Prozess kann insbeson<strong>der</strong>e in Teilmärkten<br />
mit Verdrängungswettbewerb zu Geschäftseinbußen führen.
26<br />
j) Risiken im Zusammenhang mit einem raschen technologischen Wandel<br />
Der Erfolg <strong>der</strong> Gesellschaft, insbeson<strong>der</strong>e <strong>der</strong> Entwicklung und Herstellung<br />
von Komponenten sowie des Vertriebs, hängt entscheidend davon ab,<br />
neue Trends, Entwicklungen und Kundenbedürfnisse rechtzeitig vorherzu-<br />
sehen, das Engineering-Know-how ständig weiterzuentwickeln und sicher-<br />
zustellen, dass das Produkt- und Dienstleistungsportfolio mit den technolo-<br />
gischen Entwicklungen Schritt hält. Es besteht insbeson<strong>der</strong>e das Risiko,<br />
dass Wettbewerber neue Produkte und Dienstleistungen früher bzw. preis-<br />
günstiger einführen o<strong>der</strong> sich exklusive Rechte z.B. in Form von Patenten<br />
in Bezug auf neue Technologien sichern. Außerdem ist nicht gewährleistet,<br />
dass durch die Gesellschaft verbesserte o<strong>der</strong> neue Produkte o<strong>der</strong> Dienst-<br />
leistungen <strong>der</strong> Gesellschaft nach ihrer Einführung in <strong>der</strong> vorausgesehenen<br />
und erhofften Art und Weise funktionieren und im Markt akzeptiert werden.<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, Produkte aufgrund zukünftig noch abzu-<br />
schließen<strong>der</strong> Lizenzvereinbarungen in Eigenproduktion o<strong>der</strong> in Auftragsfer-<br />
tigung herstellen zu lassen. Für die Entwicklung und Herstellung ist <strong>der</strong><br />
Einsatz nicht unerheblicher technischer, personeller und finanzieller Res-<br />
sourcen erfor<strong>der</strong>lich. In diesem Zusammenhang besteht das grundsätzliche<br />
Risiko, dass es zu Schwierigkeiten o<strong>der</strong> Streitigkeiten mit den zukünftigen<br />
(Lizenz-) Partnern kommt (z.B. wegen mangelhafter und / o<strong>der</strong> nicht fristge-<br />
rechter Produktion bzw. Lieferung) o<strong>der</strong> eine Entwicklung und die anschlie-<br />
ßende Produkteinführung zu spät erfolgt o<strong>der</strong> das entwickelte Produkt kei-<br />
ne Marktakzeptanz findet o<strong>der</strong> die Nachfrage für Produkte <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
aufgrund <strong>der</strong> Einführung einer überlegenen Technologie durch Wettbewer-<br />
ber einbricht. Die Gesellschaft ist exklusive Nutzerin verschiedener Patente<br />
und gewerblicher Schutzrechte. Diese müssen allerdings zunächst weiter-<br />
entwickelt werden. Es kann außerdem nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
diese von <strong>der</strong> raschen technologischen Entwicklung überholt und dadurch<br />
nicht erfolgreich verwertet werden können. Bei Realisierung dieser Risiken<br />
droht ebenfalls eine Gefährdung <strong>der</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft.<br />
k) Risiken aufgrund von Produktmängeln<br />
Die von <strong>der</strong> Gesellschaft angebotenen Produkte könnten mit noch nicht ab-<br />
sehbaren Fehlern behaftet sein, die Schäden bei Kunden hervorrufen könn-
27<br />
ten. Ebenso stellt die unsachgemäße Anwendung von fehlerfreien Produk-<br />
ten ein Geschäftsrisiko dar. Nicht durchsetzbare vertragliche Ansprüche<br />
gegen Lieferanten und Subunternehmer können langwierige Prozesse vor<br />
Gerichten und die nicht mögliche Durchsetzung etwaig erstrittener Urteile<br />
sowie Verurteilungen zur Zahlung von Schadenersatz im Zusammenhang<br />
mit Produktmängeln können erhebliche Beeinträchtigungen <strong>der</strong> Vermö-<br />
gens-, Finanz- und Ertragslage <strong>der</strong> Gesellschaft zur Folge haben.<br />
l) Risiken aufgrund von Fehlkalkulationen und mangelhafter Auftragsdurchführung<br />
Durch Fehler in <strong>der</strong> Auftragskalkulation und bei <strong>der</strong> Auftragsdurchführung<br />
können unvorhersehbare Vermögensnachteile entstehen.<br />
m) Risiken im Zusammenhang mit Än<strong>der</strong>ungen <strong>der</strong> Steuergesetze und<br />
Zinsschwankungen<br />
Die unsichere politische Lage im Hinblick auf die künftige Steuergesetzge-<br />
bung kann grundsätzlich zu Nachteilen durch geän<strong>der</strong>te Beurteilungen<br />
steuerlicher Sachverhalte auf nationaler und internationaler Ebene führen.<br />
Die eventuellen Verzögerungen beim Aufbau <strong>der</strong> Dokumentation von steu-<br />
erlich relevanten rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Sachverhalten<br />
können steuerliche Nachteile nicht zuletzt aus <strong>der</strong> Nichtbefolgung von<br />
Formerfor<strong>der</strong>nissen nach sich ziehen. Bei einem steigenden Fremdfinan-<br />
zierungsgrad und schwankendem Zinsniveau können sich ebenfalls Ver-<br />
mögensnachteile ergeben.<br />
n) Risiken aus <strong>der</strong> Kundenstruktur<br />
Einzelne Großabnehmer und / o<strong>der</strong> starke Käufergruppen und / o<strong>der</strong> ein-<br />
zelne Vertriebswege könnten Preis- und / o<strong>der</strong> Leistungszugeständnisse<br />
notwendig machen. Derartige Zugeständnisse sind marktüblich, insbeson-<br />
<strong>der</strong>e wenn sich die Fixkosten durch den Wegfall von Distributionskosten<br />
reduzieren.
28<br />
3. RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN EINZUBEZIEHEN-<br />
DEN/ANZUBIETENDEN AKTIEN<br />
a) Konzentration des Anteilseigentums und künftige Aktienverkäufe<br />
Die Aktien <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> werden zu 74,07% von <strong>der</strong><br />
Amola GmbH gehalten, <strong>der</strong>en Geschäftsanteile wie<strong>der</strong>um zu 100% im Ei-<br />
gentum von Herrn Edmund Krix stehen. Die Amola GmbH ist eine von<br />
Herrn Krix gegründete Beteiligungsgesellschaft, die in unterschiedliche<br />
Branchen investiert. Über das Beteiligungsmanagement hinaus hat sie bei<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft bzw. <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe keine weitergehenden operati-<br />
ven Interessen.<br />
Es besteht die Gefahr <strong>der</strong> Veräußerung eines größeren Aktienpakets durch<br />
die Amola GmbH und einer damit einhergehenden negativen Kursentwick-<br />
lung <strong>der</strong> Aktie <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>. Durch die Konzentration<br />
des Anteilseigentums ist die Großaktionärin Amola GmbH in <strong>der</strong> Lage, un-<br />
abhängig von dem Abstimmungsverhalten <strong>der</strong> an<strong>der</strong>en Aktionäre, bedeu-<br />
tenden Einfluss auf alle wesentlichen Entscheidungen, die die Geschäfte<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft betreffen, sowie auf die künftige Zusammensetzung des<br />
Aufsichtsrats und somit mittelbar auch auf die Besetzung des Vorstandes<br />
auszuüben.<br />
Die Amola GmbH könnte zudem mit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> ei-<br />
nen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen, wodurch<br />
die Amola GmbH einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hätte. Da für den Abschluss eines solchen<br />
Vertrages eine Mehrheit von ¾ des bei <strong>der</strong> Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals ausreichend ist, wäre die Verabschiedung eines solchen Be-<br />
herrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angesichts <strong>der</strong> Stimm-<br />
rechtsmacht <strong>der</strong> Amola GmbH unschwer realisierbar. Die Einkünfte <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> würden in einem solchen Falle <strong>der</strong> Oberge-<br />
sellschaft Amola GmbH zugerechnet und auch bei dieser versteuert. Aktio-<br />
näre <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> wären auf das aktienrechtliche<br />
Schutzsystem <strong>der</strong> §§ 302 ff. AktG beschränkt. Ein Beherrschungs- und<br />
Gewinnabführungsvertrag mit <strong>der</strong> Amola GmbH besteht <strong>der</strong>zeit nicht.
29<br />
Unabhängig von einem Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag<br />
könnte die Amola GmbH zudem aufgrund ihres faktischen Einflusses, unter<br />
an<strong>der</strong>em wegen <strong>der</strong> Stellung des alleinigen Gesellschafters <strong>der</strong> Amola<br />
GmbH Edmund Krix als Vorstandsmitglied <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong>, bestimmte unattraktive Posten in <strong>der</strong> Bilanz <strong>der</strong> Amola GmbH in die Bi-<br />
lanz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> verlagern. Sie würde damit zwar<br />
aus Konzernsicht nichts verän<strong>der</strong>n, die bilanzielle Verschlechterung bei <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> könnte bei dieser allerdings existenzgefähr-<br />
dende Effekte bewirken.<br />
Die Amola GmbH könnte weiter mit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> Ver-<br />
träge über Dienstleistungen abschließen o<strong>der</strong> sonstige Geschäftsbezie-<br />
hungen begründen, die die Amola GmbH begünstigen könnten. Bisher sind<br />
solche Verträge bzw. Geschäftsbeziehungen bis auf den Mietvertrag über<br />
das Geschäftsgrundstück <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> nicht begrün-<br />
det worden. Der Mietvertrag über das Geschäftsgrundstück hält einem<br />
Drittvergleich stand.<br />
Selbst wenn die auf Herrn Krix fokussierte Schlüsselkompetenz bislang ein<br />
wesentlicher Grund für den Erfolg <strong>der</strong> Gesellschaft war, hat die Konzentra-<br />
tion des Anteilseigentums auf die Amola GmbH auch zur Folge, dass ggf.<br />
ein Korrektiv fehlt, dass Fehlentwicklungen, die negative Auswirkungen auf<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage <strong>der</strong> Gesellschaft haben können,<br />
entgegensteuert.<br />
Die Amola GmbH hat sich hinsichtlich Stück 800.000 (= rund 80 %) <strong>der</strong> von<br />
ihr gehaltenen Aktien an <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> gegenüber<br />
<strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong> freiwillig verpflichtet, diese innerhalb eines Zeit-<br />
raums von zwölf Monaten ab dem Datum <strong>der</strong> Handelsaufnahme <strong>der</strong> Aktien<br />
<strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> im Freiverkehr (Open Market) und Teil-<br />
bereich des Freiverkehrs (Entry Standard) <strong>der</strong> Frankfurter Wertpapierbörse<br />
we<strong>der</strong> börslich noch außerbörslich, we<strong>der</strong> direkt noch indirekt anzubieten,<br />
zu veräußern, dies anzukündigen o<strong>der</strong> sonstige Maßnahmen zu ergreifen,<br />
die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Zur Sicherstellung <strong>der</strong><br />
Einhaltung dieses zeitlich befristeten Veräußerungsverbots werden die ent-
30<br />
sprechenden Aktien im Depot <strong>der</strong> Amola GmbH mit einer geson<strong>der</strong>ten<br />
Wertpapierkennnummer mit einer für den genannten Zeitraum geltenden<br />
Veräußerungssperre – die durch Kennzeichnung <strong>der</strong> Aktien mit einem<br />
Sperrvermerk durch die depotführende Bank im Auftrag <strong>der</strong> VEM Aktien-<br />
bank <strong>AG</strong> gesichert wird – versehen.<br />
Zudem hat sich die Amola GmbH im Rahmen <strong>der</strong> Haltevereinbarung ge-<br />
genüber <strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong> dazu verpflichtet, im Falle einer Zuwi<strong>der</strong>-<br />
handlung gegen das Veräußerungsverbot eine Vertragsstrafe zugunsten<br />
<strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong> in Höhe von € 55,00 je veräußerter / verkaufter<br />
Aktie zu zahlen sowie auf den Anspruch gegenüber <strong>der</strong> Depotbank auf<br />
Ausführung des Geschäfts und Belieferung zu verzichten.<br />
Die Haltevereinbarung kann mit Zustimmung <strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong> je-<br />
<strong>der</strong>zeit aufgehoben o<strong>der</strong> geän<strong>der</strong>t werden.<br />
b) Risiken aus dem Fehlen eines öffentlichen Marktes und einer hohen<br />
Volatilität des Aktienkurses<br />
Für die Aktien <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> bestand vor <strong>der</strong> Einbe-<br />
ziehung in den Freiverkehr (Open Market) und den Teilbereich des Freiver-<br />
kehrs (Entry Standard) <strong>der</strong> Frankfurter Wertpapierbörse kein öffentlicher<br />
Markt. Es besteht keine Gewähr, dass sich nach <strong>der</strong> Einbeziehung <strong>der</strong> Ak-<br />
tien in den Freiverkehr ein aktiver Handel entwickeln o<strong>der</strong> anhalten wird.<br />
Der äußerst geringe Streubesitz kann dazu führen, dass sich Aktienkurse<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft eher zufällig bilden o<strong>der</strong> überhaupt keine Preisfestsetzung<br />
stattfindet. Schwankungen des Unternehmensergebnisses sowie Än<strong>der</strong>un-<br />
gen <strong>der</strong> allgemeinen Lage <strong>der</strong> Branche, Konjunkturschwankungen und die<br />
allgemeine Entwicklung <strong>der</strong> Finanzmärkte können im Übrigen - unabhängig<br />
von dem Ergebnis und <strong>der</strong> Finanzlage <strong>der</strong> Gesellschaft - zu erheblichen<br />
Kursschwankungen <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>-Aktie führen und<br />
den Kurs <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>-Aktie wesentlich nachteilig<br />
beeinflussen; auch hiermit gehen Risiken für die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>der</strong> Aktionäre einher. Des Weiteren ist auf die seitens <strong>der</strong> Amo-<br />
la GmbH mit <strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong> geschlossene Lock up-Vereinbarung<br />
hinzuweisen. Eine solche Vereinbarung beeinflusst die Menge <strong>der</strong> in den
31<br />
Freiverkehr gelangten Aktien und wirkt sich unter Umständen stark Preis<br />
beeinflussend aus.<br />
c) Eigenkapitalbedarf<br />
Angesichts des nachhaltigen Eigenkapitalbedarfs können weitere Kapital-<br />
erhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss notwendig werden, die zu Ver-<br />
wässerungen bei den bereits vorhandenen Aktien führen können.<br />
III. ALLGEMEINE INFORMATIONEN<br />
1. VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES WERTPAPIERPROSPEKTS<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> mit Sitz in Griesheim übernimmt die Verant-<br />
wortung für den Inhalt dieses <strong>Wertpapierprospekt</strong>s und erklärt hiermit, dass sie<br />
die erfor<strong>der</strong>liche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die im<br />
Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsa-<br />
chen ausgelassen worden sind, die die Aussage des Prospekts verän<strong>der</strong>n kön-<br />
nen. Dies gilt auch für die Tatsachen und Annahmen, die den zukunftsgerichte-<br />
ten Aussagen (siehe hierzu S. 1 und S. 32) zu Grunde liegen.<br />
2. EINSICHTNAHME IN UNTERL<strong>AG</strong>EN<br />
Die folgenden Dokumente bzw. Kopien davon können während <strong>der</strong> Gültigkeits-<br />
dauer dieses Prospekts, also bis zum 30. Dezember 2006, jeweils während <strong>der</strong><br />
üblichen Geschäftszeiten am Sitz <strong>der</strong> Gesellschaft, Bunsenstrasse 5, 64347<br />
Griesheim, eingesehen werden:<br />
- die aktuelle Satzung <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
- <strong>der</strong> aktuelle Handelsregisterauszug <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
- <strong>der</strong> geprüfte Jahresabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland<br />
Vertriebs-GmbH nach HGB für das Geschäftsjahr 2004 nebst Bestäti-<br />
gungsvermerk
32<br />
- <strong>der</strong> geprüfte Zwischenabschluss und Konzernzwischenabschluss <strong>der</strong> Neo-<br />
sino <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum Stichtag 30. Juni 2005.<br />
In die vorstehend genannten Abschlüsse <strong>der</strong> Gesellschaft und <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Na-<br />
notechnologies Deutschland Vertriebs-GmbH kann auch elektronisch bis zum 30.<br />
Dezember 2006 unter http://www.neosino.com Einsicht genommen werden.<br />
3. GEGENSTAND DES PROSPEKTS<br />
Gegenstand dieses Prospekts ist die Einbeziehung in den Freiverkehr (Open<br />
Market) und den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) an <strong>der</strong> Frankfurter<br />
Wertpapierbörse/ das öffentliche Angebot sämtlicher Stück 1.350.000 auf den In-<br />
haber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie mit vol-<br />
ler Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2005 mit <strong>der</strong> ISIN: DE 000A0EQWK9<br />
(WKN: A0E QWK).<br />
4. ZUKUNFTSGERICHTETE AUSS<strong>AG</strong>EN<br />
Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. In die Zukunft<br />
gerichtete Aussagen sind solche Angaben, die sich nicht auf historische Tatsa-<br />
chen und Ereignisse beziehen. Dies gilt insbeson<strong>der</strong>e für Aussagen in den Ab-<br />
schnitten „Zusammenfassung des Prospekts“ (S. 1 ff.), „Risikofaktoren“ (S. 19<br />
ff.), „Darstellung und Analyse <strong>der</strong> Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertrags-<br />
lage (Einzelheiten)“ (S. 49 ff.), „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe ste-<br />
henden Personen“ (S. 80 ff.), „Angaben über die Organe <strong>der</strong> Gesellschaft“ (S. 90<br />
ff.) und „Geschäftsgang und Aussichten“ (S. 168 f.), sowie überall dort, wo <strong>der</strong><br />
Prospekt Angaben über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Er-<br />
wartungen in Bezug auf das Geschäft und das Management <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
und / o<strong>der</strong> <strong>der</strong> Gruppe, über Wachstum und Profitabilität sowie wirtschaftliche<br />
und regulatorische Rahmenbedingungen etc., denen die Gesellschaft bzw. die<br />
Gruppe ausgesetzt ist, macht. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen<br />
auf <strong>der</strong> gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung <strong>der</strong><br />
Gesellschaft. Der Eintritt o<strong>der</strong> Nichteintritt irgendeines unsicheren Ereignisses
33<br />
könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich <strong>der</strong> Vermö-<br />
gens-, Finanz- und Ertragslage <strong>der</strong> Gesellschaft wesentlich von denjenigen ab-<br />
weichen o<strong>der</strong> negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen aus-<br />
drücklich o<strong>der</strong> implizit angenommen o<strong>der</strong> beschrieben werden. Die Geschäftstä-<br />
tigkeit <strong>der</strong> Gesellschaft bzw. <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe unterliegt Risiken und Unsi-<br />
cherheiten, die auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage,<br />
Einschätzung o<strong>der</strong> Vorhersage unzutreffend wird. Deshalb sollten unbedingt die<br />
Abschnitte „Zusammenfassung des Prospekts“ (S. 1 ff.), „Risikofaktoren“ (S. 19<br />
ff.), „Darstellung und Analyse <strong>der</strong> Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertrags-<br />
lage (Einzelheiten)“ (S. 49 ff.), „ Geschäftstätigkeit <strong>der</strong> Gesellschaft“ (S. 59 ff.),<br />
„Markt und Wettbewerb“ (S. 57 ff.) und „Geschäftsgang und Aussichten“ (S. 168<br />
f.) gelesen werden. Diese Abschnitte enthalten eine ausführliche Darstellung <strong>der</strong>-<br />
jenigen Faktoren, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nano-<br />
technologies <strong>AG</strong>, <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe und den Markt, in dem die Gesellschaft<br />
bzw. die <strong>Neosino</strong>-Gruppe tätig ist, haben. In Anbetracht <strong>der</strong> Risiken, Ungewiss-<br />
heiten und Annahmen können die in diesem Prospekt erwähnten zukünftigen Er-<br />
eignisse auch ausbleiben. Darüber hinaus können sich die in diesem Prospekt<br />
wie<strong>der</strong>gegebenen zukunftsgerichteten Einschätzungen und Prognosen aus Stu-<br />
dien Dritter (siehe auch „Hinweis zu Quellen <strong>der</strong> Marktangaben sowie zu weite-<br />
ren Zahlenangaben“, S. 34) als unzutreffend herausstellen. We<strong>der</strong> die Gesell-<br />
schaft noch ihr Vorstand können daher für den tatsächlichen Eintritt <strong>der</strong> in diesem<br />
Prospekt dargestellten zukunftsgerichteten Aussagen und prognostizierten Ent-<br />
wicklungen sowie die zukünftige Beibehaltung entsprechen<strong>der</strong> Meinungen ein-<br />
stehen. Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass we<strong>der</strong> die Gesellschaft noch<br />
das Kreditinstitut die Verpflichtung übernehmen, über ihre gesetzliche Verpflich-<br />
tung hinaus <strong>der</strong>artige in die Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben o<strong>der</strong> an<br />
zukünftige Ereignisse o<strong>der</strong> Entwicklungen anzupassen.<br />
5. HINWEIS ZU WÄHRUNGS- UND FINANZANGABEN<br />
Soweit nicht an<strong>der</strong>s angegeben, beziehen sich die Finanzangaben <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft in diesem Prospekt auf die zum jeweiligen Zeitpunkt (Erstellung des jewei-<br />
ligen Jahresabschlusses bzw. Zwischenberichts) geltenden Rechnungslegungs-<br />
vorschriften nach dem deutschen Handelsrecht (HGB).
34<br />
6. HINWEIS ZU QUELLEN DER MARKTANGABEN SOWIE ZU WEITEREN ZAH-<br />
LENANGABEN<br />
Sämtliche Zahlenangaben zu Marktanteilen, Wachstumsraten und Umsätzen auf<br />
den Märkten, auf denen die Gesellschaft tätig ist, sowie Statistiken beruhen auf<br />
öffentlich zugänglichen Quellen o<strong>der</strong> Schätzungen <strong>der</strong> Gesellschaft, denen wie-<br />
<strong>der</strong>um zumeist veröffentlichte Marktdaten zugrunde liegen o<strong>der</strong> die auf Zahlenan-<br />
gaben aus öffentlich zugänglichen Quellen beruhen. Die Quellen <strong>der</strong> jeweiligen<br />
Informationen werden an <strong>der</strong> entsprechenden Stelle im Prospekt genannt. Es wird<br />
hiermit bestätigt, dass in diesem Prospekt enthaltene Informationen, die aus öf-<br />
fentlich zugänglichen Quellen o<strong>der</strong> an<strong>der</strong>weitig von Dritten übernommen worden<br />
sind, korrekt wie<strong>der</strong>gegeben sind und dass, soweit <strong>der</strong> Gesellschaft und dem<br />
Kreditinstitut bekannt und aufgrund <strong>der</strong> öffentlichen Quellen o<strong>der</strong> von Dritten ü-<br />
bermittelten Informationen ableitbar, keine Tatsachen unterschlagen wurden, die<br />
die wie<strong>der</strong>gegebenen Informationen unkorrekt o<strong>der</strong> irreführend gestalten würden.<br />
IV. ANGABEN ÜBER DIE IN DEN FREIVERKEHR (OPEN MARKET) UND DEN TEIL-<br />
BEREICH DES FREIVERKEHRS (ENTRY STANDARD) DER FRANKFURTER<br />
WERTPAPIERBÖRSE EINZUBEZIEHENDEN/ ANZUBIETENDEN AKTIEN<br />
1. BESCHREIBUNG DER EINZUBEZIEHENDEN/ ANZUBIETENDEN WERTPA-<br />
PIERE<br />
Gegenstand <strong>der</strong> Einbeziehung und des öffentlichen Angebots sind sämtliche o-<br />
ben im Abschnitt „Gegenstand des Prospekts“ (S. 2 ff.) beschriebenen 1.350.000<br />
Stammaktien <strong>der</strong> Gesellschaft (ISIN DE000A0EQWK9).<br />
2. GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE<br />
Die Einbeziehung <strong>der</strong> Aktien in den Freiverkehr (Open Market) und den Teilbe-<br />
reich des Freiverkehrs (Entry Standard) <strong>der</strong> Frankfurter Wertpapierbörse und das<br />
Angebot <strong>der</strong> Aktien <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> soll die Verkaufsmöglich-<br />
keiten und die Handelbarkeit <strong>der</strong> Aktien maßgeblich positiv beeinflussen. Da die<br />
Gesellschaft keine Aktien besitzt, fließen ihr keine Erträge zu.
35<br />
3. RECHTSVORSCHRIFTEN FÜR DIE SCHAFFUNG DER WERTPAPIERE<br />
Bezüglich <strong>der</strong> Rechtsvorschriften, auf <strong>der</strong>en Grundlage die 1.350.000 Stammak-<br />
tien <strong>der</strong> Gesellschaft geschaffen wurden, wird auf den Abschnitt „XVII. Angaben<br />
über das Kapital <strong>der</strong> Gesellschaft“ verwiesen.<br />
4. AKTIENART/ VERBRIEFUNG<br />
Die Aktien <strong>der</strong> Gesellschaft sind als auf den Inhaber lautende nennwertlose<br />
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie<br />
ausgegeben. Die Aktien sind in drei Globalurkunden ohne Gewinnanteilsschein<br />
verbrieft, die bei <strong>der</strong> Clearstream Banking <strong>AG</strong>, Frankfurt, Neue Börsenstrasse 1,<br />
D-60487 Frankfurt am Main, hinterlegt sind. Der Anspruch <strong>der</strong> Aktionäre auf Ver-<br />
briefung ihrer Anteile ist gemäß § 5 Abs. 4 <strong>der</strong> Satzung <strong>der</strong> Gesellschaft ausge-<br />
schlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.<br />
5. WÄHRUNG DES ANGEBOTS<br />
Die angebotenen Aktien werden in Euro ausgegeben.<br />
6. MIT DEN WERTPAPIEREN VERBUNDENE RECHTE<br />
a) Stimmrechte und Teilnahme an <strong>der</strong> Hauptversammlung<br />
Jede Aktie gewährt in <strong>der</strong> Hauptversammlung <strong>der</strong> Gesellschaft eine Stim-<br />
me. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Zur Hauptversamm-<br />
lung siehe den Abschnitt „Hauptversammlung“ (S. 106).<br />
b) Gewinnanteilsberechtigung<br />
Die bei Gründung <strong>der</strong> Gesellschaft zugunsten <strong>der</strong> Gründungsgesellschafte-<br />
rin Amola GmbH ausgegebenen 50.000 Aktien sind mit Gewinnanteilsbe-<br />
rechtigung ab Gesellschaftsgründung ausgestattet. Die im Geschäftsjahr<br />
2005 im Rahmen <strong>der</strong> ordentlichen Kapitalerhöhungen vom 13. Juli 2005<br />
und 07. September 2005 sowie <strong>der</strong> Ausnutzung des genehmigten Kapitals
36<br />
am 12. Oktober 2005 geschaffenen neuen Aktien haben jeweils eine Ge-<br />
winnberechtigung ab dem 01. Januar 2005.<br />
Der jeweilige sich aus den neuen Aktien ergebende Dividendenanspruch<br />
verjährt mit Ablauf <strong>der</strong> dreijährigen Regelverjährungsfrist des § 195 BGB.<br />
Begünstigter von nicht in Anspruch genommenen Dividenden ist die Ge-<br />
sellschaft. Dividendenbeschränkungen sind nicht gegeben. Bezüglich wei-<br />
terer Einzelheiten zur Dividende vgl. insbeson<strong>der</strong>e Kap. IX.<br />
c) Gesetzliches Bezugsrecht<br />
Nach dem deutschen Aktiengesetz steht grundsätzlich jedem Aktionär ei-<br />
ner Aktiengesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien <strong>der</strong><br />
Gesellschaft im Verhältnis seiner Beteiligung am Grundkapital <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft zu. Dies gilt auch bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,<br />
Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten sowie bei bestimmten<br />
an<strong>der</strong>en Maßnahmen. Kein Bezugsrecht besteht bei Ausgabe von Aktien<br />
aus bedingtem Kapital. Das deutsche Aktienrecht gestattet ferner den voll-<br />
ständigen o<strong>der</strong> teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts unter bestimmten<br />
Voraussetzungen. Der Ausschluss erfor<strong>der</strong>t einen Beschluss <strong>der</strong> Hauptver-<br />
sammlung mit mindestens drei Vierteln des bei <strong>der</strong> Beschlussfassung ver-<br />
tretenen Grundkapitals und bedarf zusätzlich einer sachlichen Rechtferti-<br />
gung. Dafür muss das Interesse <strong>der</strong> Gesellschaft am Ausschluss des Be-<br />
zugsrechtes das Aktionärsinteresse am Bestehen <strong>der</strong> Bezugsrechte über-<br />
wiegen. Dies hat <strong>der</strong> Vorstand in einem Bericht zu begründen. Ein Aus-<br />
schluss des Bezugsrechts kann nach <strong>der</strong> Regelung des deutschen Aktien-<br />
rechts insbeson<strong>der</strong>e zulässig sein, wenn<br />
- die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht,<br />
- <strong>der</strong> Betrag <strong>der</strong> Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals<br />
nicht übersteigt und<br />
- <strong>der</strong> Ausgabepreis <strong>der</strong> neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich<br />
unterschreitet.<br />
Ferner kann ein Ausschluss des Bezugsrechts grundsätzlich für den Spit-<br />
zenausgleich beispielsweise im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen
37<br />
und Kapitalherabsetzungen sowie bei Sachkapitalerhöhungen zulässig<br />
sein. Bezugsrechte können im Allgemeinen frei übertragen werden. Bei<br />
börsennotierten Aktiengesellschaften beispielsweise werden diese Bezugs-<br />
rechte in <strong>der</strong> Regel für eine bestimmte Anzahl von Tagen vor Ablauf <strong>der</strong><br />
Bezugsfrist an den deutschen Wertpapierbörsen, an denen die Aktien <strong>der</strong><br />
jeweiligen Aktiengesellschaft notiert sind, gehandelt.<br />
d) Rechte im Falle einer Liquidation<br />
Im Falle einer Auflösung <strong>der</strong> Gesellschaft ist <strong>der</strong> nach Begleichung sämtli-<br />
cher Verbindlichkeiten verbleibende Liquidationserlös unter den Aktionären<br />
im Verhältnis ihres Aktienbesitzes aufzuteilen. Die Gesellschaft hat keine<br />
Vorzugsaktien ausgegeben.<br />
7. ÜBERTR<strong>AG</strong>BARKEIT DER WERTPAPIERE<br />
Die Aktien <strong>der</strong> Gesellschaft sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Rege-<br />
lungen für die Übertragung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien frei über-<br />
tragbar. Zwischen <strong>der</strong> Aktionärin Amola GmbH und <strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong> wur-<br />
de eine Haltevereinbarung hinsichtlich Stück 800.000 (= 80 %) <strong>der</strong> von <strong>der</strong> Amo-<br />
la GmbH gehaltenen Aktien geschlossen (vgl. Kap. VII, Ziff. 2.).<br />
8. BESTEHENDE ÜBERNAHMEANGEBOTE/ SQUEEZE-OUT-VORSCHRIFTEN<br />
Die Aktien <strong>der</strong> Gesellschaft werden <strong>der</strong>zeit an keinem organisierten Markt ge-<br />
handelt. Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes<br />
("WpÜG") finden daher keine Anwendung. Dies betrifft insbeson<strong>der</strong>e die Ver-<br />
pflichtung zur Abgabe eines Angebots an alle Aktionäre zur Übernahme <strong>der</strong> von<br />
ihnen gehaltenen Aktien bei <strong>der</strong> Erlangung <strong>der</strong> Kontrolle über die Gesellschaft.<br />
Des weiteren bestehen hinsichtlich <strong>der</strong> Aktien, die Gegenstand dieses Prospekts<br />
sind, keine Ausschluss- und Andienungsregeln.<br />
9. ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOTE
38<br />
Öffentliche Übernahmeangebote (außerhalb des Anwendungsbereichs des<br />
WpÜG (vgl. Kap. IV. Ziff. 8.) sind bislang nicht erfolgt.<br />
10. QUELLENSTEUER IM BEZUG AUF DIE WERTPAPIERE<br />
Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit den Aktien bedeutsam sind<br />
o<strong>der</strong> werden können, werden im Abschnitt „XIX. Besteuerung“ dargestellt.<br />
Potenziellen Käufern von Aktien wird empfohlen, wegen <strong>der</strong> Steuerfolgen des<br />
Kaufs, des Haltens sowie <strong>der</strong> Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung<br />
von Aktien und wegen des bei einer ggf. möglichen Erstattung deutscher Quel-<br />
lensteuer einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren.<br />
Nur diese sind in <strong>der</strong> Lage, auch die beson<strong>der</strong>en steuerlichen Verhältnisse des<br />
einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.<br />
V. BEDINGUNGEN UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE EINBEZIEHUNG DER AKTI-<br />
EN IN DEN FREIVERKEHR (OPEN MARKET) UND DEN TEILBEREICH DES FREI-<br />
VERKEHRS (ENTRY STANDARD) DER FRANKFURTER WERTPAPIERBÖRSE/<br />
DAS ÖFFENTLICHE ANGEBOT DER AKTIEN<br />
1. BEDINGUNGEN<br />
Sämtliche 1.350.000 Stammaktien <strong>der</strong> Gesellschaft sollen zum Handel in den<br />
Freiverkehr (Open Market) und den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Stan-<br />
dard) an <strong>der</strong> Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die ISIN lautet<br />
DE000A0EQWK9, die WKN AOE QWK.<br />
Sämtliche Aktien sind Gegenstand des öffentlichen Angebots.<br />
Der Entry Standard als Teilbereich des Freiverkehrs (Open Market) bietet nach<br />
Einschätzung <strong>der</strong> Deutsche Börse <strong>AG</strong> ein „Schaufenster“ für die Unternehmen,<br />
die den Investoren zusätzliche Informationen zur Verfügung stellen wollen.
39<br />
Mit dem Entry Standard hat die Börse einen flexiblen und kosteneffizienten Zu-<br />
gang zum Kapitalmarkt geschaffen, <strong>der</strong> attraktiv ist für Unternehmen, die eine<br />
einfache Alternative zum Börsengang in den EU-regulierten Segmenten General<br />
Standard und Prime Standard mit wenigen formalen Pflichten suchen. Kenn-<br />
zeichnend für den Entry Standard ist eine gegenüber dem herkömmlichen Frei-<br />
verkehr (Open Market) erhöhte Verpflichtung zur Kapitalmarktpublizität.<br />
Die Unternehmen haben auf <strong>der</strong> Unternehmenswebsite den testierten Konzern-<br />
Jahresabschluss zum Konzernlagebericht bis spätestens innerhalb von sechs<br />
Monaten nach Beendigung des Berichtszeitraums zu veröffentlichen, das Gleiche<br />
gilt für die Veröffentlichung eines aktuellen Unternehmenskurzportraits und eines<br />
Unternehmenskalen<strong>der</strong>s. Der Zwischenbericht ist spätestens innerhalb von drei<br />
Monaten nach Ende des 1. Halbjahres eines jeden Geschäftsjahres zu veröffent-<br />
lichen. Dazu müssen wesentliche Unternehmensnachrichten o<strong>der</strong> Tatsachen, die<br />
den Börsenpreis <strong>der</strong> einbezogenen Aktien erheblich beeinflussen können, unver-<br />
züglich auf <strong>der</strong> Internetseite veröffentlicht werden. Die Entwicklung <strong>der</strong> im Entry<br />
Standard gelisteten Unternehmen soll durch einen eigenen Index abgebildet wer-<br />
den. Nach wie vor bleibt es aber dabei, dass auch <strong>der</strong> Entry Standard nur ein<br />
Teilbereich des Marktsegments Freiverkehr (Open Market) ist, welches zahlrei-<br />
che zum Schutz <strong>der</strong> Anleger erlassene Transparenz- und Verhaltensregeln nicht<br />
kennt. Der Entry Standard richtet sich deshalb hauptsächlich an professionelle<br />
Investoren, die die Chancen und Risiken in einem nur wenig regulierten Markt-<br />
segment einschätzen können.<br />
2. ERWARTETER ZEITPLAN,<br />
Für die Einbeziehung <strong>der</strong> Aktien in den Handel ist folgen<strong>der</strong> Zeitplan vorgesehen:<br />
30. Dezember 2005: Billigung des Prospekts<br />
30. Dezember 2005: Veröffentlichung des Prospekts auf <strong>der</strong> Internetseite <strong>der</strong><br />
Gesellschaft www.neosino.com<br />
31. Dezember 2005: Veröffentlichung <strong>der</strong> Hinweisbekanntmachung über die<br />
Veröffentlichung in <strong>der</strong> Börsen-Zeitung
40<br />
04. Januar 2006: Handelsaufnahme im Freiverkehr (Open Market) und im<br />
Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) an <strong>der</strong> Frankfurter Wertpa-<br />
pierbörse<br />
3. ANGEBOTSFRIST UND ERFORDERLICHE MASSNAHMEN FÜR DIE AN-<br />
TR<strong>AG</strong>STELLUNG<br />
Der Beginn des öffentlichen Angebots ist <strong>der</strong> erste Handelstag. Kaufaufträge des<br />
Publikums können über jede an <strong>der</strong> Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel<br />
zugelassene Bank erteilt werden. Die Eingabe <strong>der</strong> Kaufaufträge durch die von<br />
Kaufinteressenten beauftragten Banken muss am ersten Handelstag bis spätes-<br />
tens 9.00 Uhr erfolgen, um eine Berücksichtigung bei <strong>der</strong> Ermittlung des ersten<br />
Börsenpreises sicher zu stellen.<br />
Die Aktien können in Stückelungen ab 1 Stück erworben werden.<br />
4. METHODEN UND FRISTEN FÜR DIE BEDIENUNG DER WERTPAPIERE UND<br />
IHRE LIEFERUNG<br />
Die Zahlung des Preises <strong>der</strong> Aktien erfolgt gemäß den Börsenusancen zwei Bör-<br />
sentage nach dem ersten Handelstag. Die Abrechnung erfolgt dabei zwischen<br />
<strong>der</strong> Bank des Verkäufers <strong>der</strong> Aktien und <strong>der</strong> Bank des Käufers <strong>der</strong> Aktien. Die<br />
Umbuchung <strong>der</strong> Wertpapiere erfolgt bei <strong>der</strong> Clearstream Banking <strong>AG</strong> zu Lasten<br />
des Kontos <strong>der</strong> Bank des Verkäufers und zu Gunsten des Kontos <strong>der</strong> Bank des<br />
Käufers. Da die Gesellschaft keine eigenen Aktien besitzt, erhält die Gesellschaft<br />
keine Zahlungen. Neue Aktien werden nicht ausgegeben.<br />
5. PREISFESTSETZUNG<br />
Der erste Börsenpreis <strong>der</strong> Wertpapiere wird am ersten Handelstag voraussicht-<br />
lich zwischen 9.00 Uhr und 9.30 Uhr gemäß den Vorschriften von § 57 Abs. 2<br />
BörsG in Verbindung mit § 24 Abs. 2 BörsG von dem mit <strong>der</strong> Skontroführung be-<br />
auftragten Freimakler ermittelt.<br />
VI. HANDELSREGELN
1. VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN<br />
41<br />
Die Aktien werden nur in <strong>der</strong> Bundesrepublik Deutschland gehandelt. Die Einzu-<br />
beziehenden/Anzubietenden Aktien sind und werden we<strong>der</strong> nach den Vorschrif-<br />
ten des United States Securities Act of 1933 in <strong>der</strong> jeweils gültigen Fassung<br />
(nachfolgend auch “Securities Act“ genannt) noch bei den Wertpapieraufsichts-<br />
behörden von Einzelstaaten <strong>der</strong> Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie<br />
werden demzufolge we<strong>der</strong> öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt o<strong>der</strong><br />
indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Regist-<br />
rierungserfor<strong>der</strong>nissen des Securities Act. Insbeson<strong>der</strong>e stellt dieser Prospekt<br />
we<strong>der</strong> ein öffentliches Angebot noch die Auffor<strong>der</strong>ung zur Abgabe eines Ange-<br />
bots zum Kauf <strong>der</strong> Einzubeziehenden/Anzubietenden Aktien in den Vereinigten<br />
Staaten von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.<br />
2. BESTEHENDE ZULASSUNGEN ZU GEREGELTEN ODER GLEICHWERTI-<br />
GEN MÄRKTEN<br />
Die Einzubeziehenden/Anzubietenden Wertpapiere sind nach <strong>der</strong> Kenntnis <strong>der</strong><br />
Gesellschaft <strong>der</strong>zeit an keiner in- o<strong>der</strong> ausländischen Börse zum Handel in einem<br />
geregelten o<strong>der</strong> gleichwertigen Markt zugelassen.<br />
3. INTERMEDIÄRE<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> wurde als Designated Sponsor in den Aktien <strong>der</strong> Ge-<br />
sellschaft in dem elektronischen Börsensystem XETRA© benannt. Die Tätigkeit<br />
richtet sich nach den von <strong>der</strong> Deutsche Börse <strong>AG</strong> vorgegebenen Regeln für das<br />
Designated Sponsoring.<br />
4. STABILISIERUNGSMAßNAHMEN<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> o<strong>der</strong> an<strong>der</strong>e in ihrem Namen handelnde Personen kön-<br />
nen im Zusammenhang mit <strong>der</strong> Einbeziehung <strong>der</strong> Aktien in den Freiverkehr/ dem<br />
öffentlichen Angebot für einen Zeitraum von 30 Tagen ab Handelsaufnahme <strong>der</strong>
42<br />
Aktien <strong>der</strong> Gesellschaft Transaktionen mit dem Ziel vornehmen, den Marktpreis<br />
<strong>der</strong> Aktien <strong>der</strong> Gesellschaft auf einem Niveau zu halten, das von demjenigen ab-<br />
weicht, welches ohne Stabilisierung bestehen würde. Es besteht jedoch keine<br />
Verpflichtung zur Vornahme solcher Stabilisierungsmaßnahmen und eine <strong>der</strong>arti-<br />
ge Stabilisierungsmaßnahme kann, sofern sie bereits begonnen wurde, je<strong>der</strong>zeit<br />
ohne Vorankündigung beendet werden. In Übereinstimmung mit dem jeweils an-<br />
wendbaren Recht können solche Transaktionen an allen deutschen Wertpapier-<br />
börsen o<strong>der</strong> einem elektronischen Handelssystem vorgenommen werden. Somit<br />
kann sich ein Börsenkurs bzw. Marktpreis für die Aktien <strong>der</strong> Gesellschaft auf ei-<br />
nem Niveau ergeben, das nicht von Dauer ist.<br />
VII. WERTPAPIERINHABER MIT VERKAUFSPOSITIONEN<br />
1. PERSONEN MIT VERKAUFSPOSITION<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> weist darauf hin, dass die Einzubeziehen-<br />
den/Anzubietenden Aktien nicht in ihrem Besitz sind, son<strong>der</strong>n an ihre Aktionäre<br />
ausgegeben wurden. Mögliche Aktienerwerbe geschehen demnach nicht von <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>, son<strong>der</strong>n von ihren Aktionären. Der Erwerb <strong>der</strong><br />
Aktien erfolgt gemäß den Usancen des Freiverkehrs (Open Market) des Teilbe-<br />
reichs des Freiverkehrs (Entry Standard) an <strong>der</strong> Frankfurter Wertpapierbörse.<br />
Die Aktionärin Amola GmbH mit dem Sitz in 64297 Darmstadt, Leo-Tolstoi-Str. 15<br />
,beabsichtigt <strong>der</strong>zeit nicht, ihre nicht von <strong>der</strong> Lock up-Vereinbarung mit <strong>der</strong> VEM<br />
Aktienbank <strong>AG</strong> betroffenen 200.000 Aktien zu veräußern.<br />
2. LOCK-UP-VEREINBARUNG<br />
Die Amola GmbH hat sich gegenüber <strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong> für einen Zeitraum<br />
von 12 Monaten ab dem Datum <strong>der</strong> Handelsaufnahme <strong>der</strong> Aktien an <strong>der</strong> Frank-<br />
furter Wertpapierbörse verpflichtet, Stück 800.000 (80%) <strong>der</strong> von ihr gehaltenen<br />
Aktien <strong>der</strong> Gesellschaft we<strong>der</strong> börslich o<strong>der</strong> außerbörslich, direkt o<strong>der</strong> indirekt<br />
anzubieten, zu veräußern, dies anzukündigen o<strong>der</strong> sonstige Maßnahmen zu er-<br />
greifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen.
VIII. KOSTEN DER EINBEZIEHUNG/ DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS<br />
43<br />
Die Gesamtkosten <strong>der</strong> Einbeziehung <strong>der</strong> Aktien belaufen sich auf ca. TEUR 150. Da<br />
die Gesellschaft keine eigenen Aktien besitzt, erhält die Gesellschaft keine Zahlungen.<br />
IX. DIVIDENDENRECHTE, DIVIDENDENPOLITIK UND ANTEILIGES ERGEBNIS<br />
1. DIVIDENDENRECHTE<br />
Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäfts-<br />
jahr, die Dividendenhöhe und <strong>der</strong> Zeitpunkt <strong>der</strong> Zahlung obliegen <strong>der</strong> ordentli-<br />
chen Hauptversammlung. Diese beschließt hierüber jeweils im laufenden Ge-<br />
schäftsjahr für ein vorheriges Geschäftsjahr. Die Hauptversammlung ist hierbei<br />
an die festgestellten Jahresabschlüsse <strong>der</strong> Gesellschaft gebunden. Der Jahres-<br />
abschluss <strong>der</strong> Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches<br />
(HGB) aufgestellt. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss prüft <strong>der</strong><br />
Aufsichtsrat. Billigt <strong>der</strong> Aufsichtsrat diesen, so ist dieser festgestellt, sofern nicht<br />
Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses<br />
<strong>der</strong> Hauptversammlung zu überlassen. Haben Vorstand und Aufsichtsrat be-<br />
schlossen, die Feststellung des Jahresabschlusses <strong>der</strong> Hauptversammlung zu<br />
überlassen, o<strong>der</strong> hat <strong>der</strong> Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht gebilligt, so stellt<br />
die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest. Wenn die Hauptversammlung<br />
nichts An<strong>der</strong>es beschließt, wird <strong>der</strong> Bilanzgewinn, <strong>der</strong> sich aus dem geprüften<br />
Jahresabschluss ergibt, an die Aktionäre entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung<br />
verteilt. In <strong>der</strong> Hauptversammlung beschlossene Dividenden sind am ersten<br />
Bankarbeitstag nach <strong>der</strong> betreffenden Hauptversammlung zahlbar, sofern <strong>der</strong> Di-<br />
videndenbeschluss nichts an<strong>der</strong>es vorsieht. Ein Anspruch auf Auszahlung <strong>der</strong><br />
Dividende verjährt entsprechend <strong>der</strong> regelmäßigen gesetzlichen Verjährung drei<br />
Jahre nach dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung den entspre-<br />
chenden Dividendenbeschluss fasst und <strong>der</strong> Aktionär hierüber Kenntnis erlangt<br />
bzw. ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste (§§ 195, 199 Abs. 1 BGB). Bei<br />
Ausgabe neuer auf den Inhaber lauten<strong>der</strong> Stückaktien, also infolge von Kapital-<br />
erhöhungen, kann <strong>der</strong> Beginn <strong>der</strong> Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs.<br />
2 AktG festgesetzt werden. An die Aktionäre zahlbare Dividenden unterliegen<br />
grundsätzlich <strong>der</strong> Kapitalertragsteuer und dem Solidaritätszuschlag nach deut-
44<br />
schem Recht (vgl. hierzu unter Abschnitt „Besteuerung in Deutschland“, S. 103<br />
ff.)<br />
2. ERGEBNIS JE AKTIE UND DIVIDENDENPOLITIK<br />
Aufgrund <strong>der</strong> jungen Historie <strong>der</strong> Gesellschaft sind bisher noch keine Dividenden<br />
ausgeschüttet worden. Die Gesellschaft geht <strong>der</strong>zeit davon aus, dass zukünftige<br />
Bilanzgewinne, sofern vorhanden, thesauriert werden, um das weitere Wachstum<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft zu finanzieren und auch in den kommenden Jahren keine Divi-<br />
denden an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Von <strong>der</strong> Absicht <strong>der</strong> Thesaurie-<br />
rung wird dann abgewichen werden, wenn sich die geplanten Ergebnisse im Ver-<br />
hältnis zur <strong>der</strong>zeitigen Planung überproportional entwickeln werden. Dann ist<br />
vorgesehen, eine Dividende, die das Wachstum <strong>der</strong> Gesellschaft nicht gefährdet,<br />
an die Aktionäre auszuschütten. Grundsätzlich wird die Ausschüttung künftiger<br />
Dividenden gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotechno-<br />
logies <strong>AG</strong> vorgeschlagen und von <strong>der</strong> Hauptversammlung beschlossen. Bestim-<br />
mende Faktoren für den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sind insbeson-<br />
<strong>der</strong>e die Profitabilität, die Finanzlage, <strong>der</strong> Kapitalbedarf, die Geschäftsaussichten<br />
sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen <strong>der</strong> Gesellschaft.<br />
Für die Realisierung einer internen und externen Wachstumsstrategie werden die<br />
hierfür erfor<strong>der</strong>lichen Investitionen soweit wie möglich durch eine Innenfinanzie-<br />
rung (z. B. Thesaurierung <strong>der</strong> Gewinne) erbracht. Darüber hinaus soll in Abhän-<br />
gigkeit des Zinsniveaus eine Außenfinanzierung eingesetzt werden. Vorstand<br />
und Aufsichtsrat werden bei Vorliegen eines Bilanzgewinns unter Berücksichti-<br />
gung <strong>der</strong> finanziellen Lage <strong>der</strong> Gesellschaft, ihrer Liquiditätsbedürfnisse sowie<br />
<strong>der</strong> rechtlichen, steuerlichen und sonstigen Rahmenbedingungen in jedem Jahr<br />
prüfen, ob und wenn ja, in welchem Umfang Dividenden an die Aktionäre ausge-<br />
schüttet werden sollen.
45<br />
X. GESCHÄFTS- UND FINANZL<strong>AG</strong>E DER NEOSINO NANOTECHNOLOGIES <strong>AG</strong> (Ü-<br />
BERBLICK)<br />
Im ersten Halbjahr 2005 wurde ein Anlaufverlust in Höhe von TEUR 336 und ein<br />
EBIT in Höhe von ./. TEUR 303 erzielt. Auf <strong>der</strong> Finanzierungsseite <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft erfolgte ein Anstieg <strong>der</strong> Gesellschafterdarlehen um TEUR 400 auf insge-<br />
samt TEUR 1.878. Die Darlehensprolongation mit einer zugesagten Darlehens-<br />
laufzeit bis 2010 erfolgte dabei erst nach Erstellung und Prüfung des Zwischen-<br />
abschlusses.<br />
1. SACHANL<strong>AG</strong>EN<br />
Zum Stichtag 30. Juni 2005 war kein wesentliches Sachanlagevermögen zu ver-<br />
zeichnen.<br />
2. AUSGEWÄHLTE FINANZANGABEN<br />
Nachfolgend sind tabellarisch Finanzangaben per 30. Juni 2005 dargestellt, ohne<br />
dass Vorjahresvergleiche möglich sind.<br />
Umsatz: T€ 59<br />
EBITDA: T€ ./.303<br />
EBIT: T€ ./.303<br />
Halbjahresfehlbetrag: T€ ./.336<br />
Cashflow laufend: T€ 155<br />
Gesamtvermögen: T€ 1.896<br />
Gezeichnetes Kapital per 21. November 2005: T€ 1.350<br />
Eigenkapital bilanziell: T€ ./.286<br />
Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen: T€ 1.592<br />
Wirtschaftliche Eigenkapitalquote: % 84,0<br />
Mitarbeiter: 2
46<br />
XI. KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG, ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKA-<br />
PITAL DER NEOSINO NANOTECHNOLOGIES <strong>AG</strong><br />
Die folgenden, unter dem Datum 30. Juni 2005 wie<strong>der</strong>gegebenen Kennzahlen („Erklä-<br />
rung zum Geschäftskapital“, „Kapitalstruktur nach Fristigkeiten“ und „Nettosumme Fi-<br />
nanzverbindlichkeiten“) wurden auf Basis eines geprüften Zwischenabschlusses, die<br />
unter dem Datum 30. September 2005 wie<strong>der</strong>gegebenen Kennzahlen aufgrund eines<br />
ungeprüften Zwischenabschlusses <strong>der</strong> Gesellschaft ermittelt. Den geprüften Zahlen<br />
zum 30. Juni 2005 sind die Zahlen zum 30. September 2005 gegenübergestellt.<br />
1. ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL (WORKING CAPITAL UND ANLA-<br />
GENDECKUNGSGRAD)<br />
Die Gesellschaft verfügt über ausreichend Geschäftskapital, um den gegenwärti-<br />
gen und für die zwölf folgenden Monate absehbaren Kapitalbedarf vollständig zu<br />
decken. Die Working Capital Ratio per 30. Juni 2005 beläuft sich auf 583 % und<br />
per 30. September 2005 auf 650 %. Die Working Capital Ratio beschreibt das<br />
Verhältnis des Umlaufvermögens zum Bestand <strong>der</strong> kurzfristigen Verbindlichkei-<br />
ten und drückt somit den Grad <strong>der</strong> Abdeckung <strong>der</strong> kurzfristigen Verbindlichkeiten<br />
aus.<br />
Per 30. Juni 2005 sind demnach die kurzfristigen Verbindlichkeiten <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft zu 583 % durch das Umlaufvermögen gedeckt. Per 30. September 2005<br />
ist die Deckung <strong>der</strong> kurzfristigen Verbindlichkeiten <strong>der</strong> Gesellschaft durch das<br />
Umlaufvermögen auf 650 % gestiegen. Für Zwecke <strong>der</strong> Bestimmung des Wor-<br />
king Capital Ratio wurden die Gesellschafterverbindlichkeiten bereits als langfris-<br />
tig deklariert, obwohl die Prolongation <strong>der</strong> Darlehensverträge erst nach den Stich-<br />
tagen vorgenommen wurde.<br />
Das Anlagevermögen in Form <strong>der</strong> Finanzanlagen (TEUR 130) ist per 30. Sep-<br />
tember 2005 zu 472 % durch bilanzielles Eigenkapital (TEUR 613) gedeckt.
47<br />
2. KAPITALSTRUKTUR NACH FRISTIGKEITEN<br />
30.06.2005 30.09.2005<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten T€ 190 T€ 364<br />
(ohne Rückstellungen)<br />
Langfristige Verbindlichkeiten T€ 1.878 T€ 2.394<br />
(nach Prolongation Gesellschafterdarlehen)<br />
Eigenkapital T€ ./.286 T€ 563<br />
Haftungsverhältnisse <strong>der</strong> Gesellschaft zugunsten Dritter bestehen nicht. Die Ge-<br />
sellschaft ist per 30. Juni 2005 bilanziell in Höhe von TEUR 286 überschuldet.<br />
Dieser Überschuldung stehen Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 1.878<br />
gegenüber, die mit Rangrücktrittserklärungen versehen sind. Sicherheiten für<br />
Verbindlichkeiten Dritter wurden durch die Gesellschaft zu Gunsten verbundener<br />
Unternehmen nicht gewährt. Zum 30. September 2005 besteht nach Durchfüh-<br />
rung <strong>der</strong> Kapitalerhöhungen in Höhe von gesamt EUR 1.250.000,00 (Eintragung<br />
im Handelsregister am 19. August bzw. 23. September 2005) die bilanzielle Ü-<br />
berschuldung <strong>der</strong> Gesellschaft nicht mehr.<br />
Unter Ausnutzung <strong>der</strong> Ermächtigung <strong>der</strong> außerordentlichen Hauptversammlung<br />
vom 07. September 2005 wurde das Grundkapital <strong>der</strong> Gesellschaft durch Vor-<br />
stands-/Aufsichtsratsbeschluss vom 12. Oktober 2005 in Höhe von EUR<br />
50.000,00 durch Ausgabe von 50.000 neuen auf den Inhaber lauten<strong>der</strong> Stückak-<br />
tien erhöht. Die neuen Aktien wurden von <strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong>, München,<br />
gezeichnet und übernommen. Der Ausgabebetrag in Höhe von EUR 50.000,00<br />
ist in voller Höhe geleistet worden. Die Durchführung <strong>der</strong> Erhöhung des Grund-<br />
kapitals ist am 21. November 2005 im Handelsregister des Amtsgerichts Darm-<br />
stadt eingetragen worden.
48<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> hat die 50.000 neuen Aktien im Rahmen einer Privat-<br />
platzierung an ausgewählte Investoren zu einem Preis von EUR 55,55 je Aktie<br />
veräußert und das Agio von EUR 54,55 je Aktie an die Gesellschaft abgeführt.<br />
3. NETTOSUMME FINANZVERBINDLICHKEITEN<br />
Der Bestand an liquiden Mitteln <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> betrug zum<br />
30. Juni 2005 TEUR 109 Zum selben Stichtag bestanden bei <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nano-<br />
technologies <strong>AG</strong> Verbindlichkeiten gegenüber <strong>der</strong> Hauptaktionärin Amola GmbH<br />
in Höhe von TEUR 1.878, die mit 4% p.a. verzinslich eine Laufzeit von zwölf Mo-<br />
naten aufweisen. Zum Stichtag 30. Juni 2005 hatte die <strong>Neosino</strong> Nanotechnolo-<br />
gies <strong>AG</strong> auf die ihr gewährten Darlehen bereits eine Rückzahlung von TEUR 50<br />
geleistet. Die Darlehen sind mit Rangrücktritten versehen, um einer faktischen<br />
Überschuldung entgegenzuwirken. Die Darlehen sind zwischenzeitlich durch Pro-<br />
longationsvereinbarungen bis zum 30. Juni 2010 verlängert worden. In den ge-<br />
prüften Halb-Jahresabschlüssen <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> und <strong>der</strong> Neo-<br />
sino Deutschland Vertriebs GmbH per 30. Juni 2005 wurden die Gesellschafter-<br />
darlehen gemäß den Verhältnissen zum Bilanzstichtag bzw. bei <strong>der</strong> Abgabe <strong>der</strong><br />
Prüfungsberichte noch als kurzfristig klassifiziert. Nach den Prolongationen wer-<br />
den sie künftig als langfristige Darlehen behandelt.<br />
Das bilanzielle Eigenkapital <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> beläuft sich per<br />
30. September 2005 (nicht geprüfte Zwischenbilanz) auf TEUR 563 nach ./.<br />
TEUR 286 per 30. Juni 2005. Hieraus resultiert bei einer Bilanzsumme von TEUR<br />
3.471 eine Eigenkapitalquote von 16,2 % per 30. September 2005. Ursächlich für<br />
den Anstieg <strong>der</strong> Eigenkapitalquote war die Erhöhung des Grundkapitals auf<br />
TEUR 1.300. Gleichzeitig erhöhte sich <strong>der</strong> anlaufbedingte Verlust per 30. Sep-<br />
tember 2005 auf TEUR 731 nach TEUR 336 per 30. Juni 2005.<br />
Der Verschuldungsgrad per 30. September 2005 beträgt 83,78 % resultierend aus<br />
TEUR 2.908 Fremdkapital und einer Bilanzsumme von TEUR 3.471. Das Fremd-<br />
kapital wurde im wesentlichen unbesichert gewährt und besteht per 30. Septem-<br />
ber 2005 im Wesentlichen aus den Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR<br />
2.394. Lediglich bei den Lieferantenverbindlichkeiten bestehen Eigentumsvorbe-<br />
halte für Verbindlichkeiten in Höhe von ca. TEUR 10. Das Fremdkapital enthält
49<br />
ausschließlich nicht garantierte Verbindlichkeiten. Es bestehen we<strong>der</strong> zum 30.<br />
Juni 2005 noch zum 30. September 2005 indirekte Verbindlichkeiten o<strong>der</strong> wesent-<br />
liche Eventualverbindlichkeiten.<br />
Die Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotechnolo-<br />
gies <strong>AG</strong> stellen sich demnach zum 30. September 2005 wie folgt dar:<br />
Verbindlichkeiten<br />
Summe garantiert nicht garantiert besichert unbesichert<br />
2.908 0 2.908 10 2.898<br />
Eventualverbindlichkeiten<br />
Summe garantiert nicht garantiert besichert unbesichert<br />
0 0 0 0 0<br />
XII. AUSGEWÄHLTE FINANZ- UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN<br />
Aufgrund <strong>der</strong> kurzen Historie <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> bzw. <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-<br />
Gruppe können keine Vorjahresvergleiche ausgestellt werden. Bedingt durch die Auf-<br />
bauphase des Unternehmens sind weniger die ergebnisrelevanten Kennzahlen als die<br />
Entwicklung und Marktdurchsetzung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Produkte relevant. Diese Erfolgsgrö-<br />
ßen lassen sich nicht numerisch darlegen und unterliegen einer stetigen Än<strong>der</strong>ung. Die<br />
numerisch darstellbaren Geschäftswerte lassen sich aus den beigefügten Abschlüssen<br />
entnehmen.<br />
XIII. DARSTELLUNG UND ANALYSE DER GESCHÄFTS-, VERMÖGENS-, FINANZ- UND<br />
ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E (EINZELHEITEN)<br />
Im Finanzteil ist <strong>der</strong> jeweils nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB)<br />
aufgestellte ungeprüfte Zwischenabschluss und Konzernzwischenabschluss <strong>der</strong> Ge-<br />
sellschaft zum 30. September 2005 und <strong>der</strong> geprüfte Zwischenabschluss und Konzern-<br />
zwischenabschluss zum 30. Juni 2005 <strong>der</strong> Gesellschaft und <strong>der</strong> geprüfte Einzelab-<br />
schluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-GmbH für das Jahr 2004
50<br />
sowie <strong>der</strong> geprüfte Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland<br />
Vertriebs-GmbH zum 30. Juni 2005 abgedruckt.<br />
1. WESENTLICHE, DIE ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E BEEINFLUSSENDE FAKTOREN<br />
Die Gesellschaft ist <strong>der</strong> Ansicht, dass die folgenden Faktoren in dem Zeitraum<br />
seit dem 01. Januar 2005 wesentlich zur Entwicklung des Geschäfts sowie <strong>der</strong><br />
Finanz- und Ertragslage <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> beigetragen haben<br />
und voraussichtlich auch weiterhin einen wesentlichen Einfluss auf die Finanz-<br />
und Ertragslage haben werden:<br />
a) Wachstum <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong><br />
Als wesentlicher Wachstumsfaktor kann <strong>der</strong> Abschluss von Lizenzverträ-<br />
gen zu <strong>der</strong> vermarkteten Nanotechnologie identifiziert werden. Entspre-<br />
chende Verhandlungen dauern an. Ein Zeitpunkt für den möglichen erfolg-<br />
reichen Abschluss solcher Verträge ist nicht absehbar.<br />
b) Nachfrage; Preisentwicklung<br />
Die Generierung entsprechen<strong>der</strong> Nachfrage ist entscheidend für den<br />
Markterfolg <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> bzw. <strong>Neosino</strong>-Gruppe. Es<br />
gibt jedoch keine vergleichbaren Produkt- o<strong>der</strong> Marktentwicklungen, die<br />
zuverlässige Nachfrageprognosen ermöglichen würden. In den Planrech-<br />
nungen <strong>der</strong> Gesellschaft wird von einem weitgehend stabilen Preisniveau<br />
auf den Absatz- und Beschaffungsmärkten ausgegangen. Beson<strong>der</strong>e Ab-<br />
hängigkeiten von den Rohstoffmärkten bestehen nicht.<br />
c) Wirtschaftliches Umfeld<br />
Aufgrund <strong>der</strong> relativ breiten Streuung von Lieferanten und Kunden besteht<br />
keine beson<strong>der</strong>e Abhängigkeit vom wirtschaftlichen Umfeld des Unterneh-<br />
mens, die über das gewöhnliche Geschäftsrisiko eines Start up-<br />
Unternehmens hinausgeht. Der Markt für life science-Produkte und Nah-<br />
rungsergänzungsmittel kann insgesamt als eher konjunkturunempfindlich<br />
bezeichnet werden.
d) Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
51<br />
Bei <strong>der</strong> Erstellung ihres Einzelabschlusses nach HGB wendet die Gesell-<br />
schaft bestimmte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden an, die für die<br />
Darstellung <strong>der</strong> Finanz- und Ertragslage <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong><br />
von wesentlicher Bedeutung sind. Die Anwendung einiger dieser Bilanzie-<br />
rungs- und Bewertungsmethoden setzt Schätzungen und Annahmen vor-<br />
aus, die bisweilen schwierige und komplexe Beurteilungen und Entschei-<br />
dungen erfor<strong>der</strong>lich machen. Diese Beurteilungen und Entscheidungen<br />
könnten sich nachträglich als unzutreffend erweisen und damit auch zu ei-<br />
ner Än<strong>der</strong>ung <strong>der</strong> betroffenen Finanzinformationen führen. Im Rahmen <strong>der</strong><br />
Erstellung <strong>der</strong> monatlichen Auswertungen werden Überprüfungen vorge-<br />
nommen, um Abweichungen von den vorgenommenen Schätzungen und<br />
Annahmen nach Möglichkeit frühzeitig erkennen und korrigieren zu können.<br />
Für eine Zusammenfassung <strong>der</strong> Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
<strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> siehe die Erläuterungen im Anhang und<br />
Konzernanhang zum Zwischenabschluss bzw. Konzernzwischenabschluss<br />
per 30. Juni 2005.<br />
e) Firmenwert<br />
Auf Ebene des Konzernabschlusses <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong><br />
entstand ein Firmenwert im Rahmen <strong>der</strong> Kapitalkonsolidierung per 01. Ja-<br />
nuar 2005 in Höhe von TEUR 187. Die Abschreibung erfolgt linear über 15<br />
Jahre. Dieser Wert verkörpert den Betrag, um den <strong>der</strong> Anteilskaufpreis im<br />
Zeitpunkt des Anteilserwerbs das anteilige Buchkapital <strong>der</strong> Tochtergesell-<br />
schaft übersteigt. In den Einzelabschlüssen <strong>der</strong> Unternehmen <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-<br />
Gruppe werden keine Firmenwerte abgebildet.<br />
f) Umlaufvermögen / unfertige Erzeugnisse<br />
Das Vorratsvermögen besteht aus nano-technologischem Rohmaterial und<br />
bereits konfektionierten Kapseln und Sprays. Die Bilanzierung und Bewer-<br />
tung richten sich nach dem handelsrechtlichen Anschaffungskostenprinzip<br />
unter Berücksichtigung des strengen Nie<strong>der</strong>stwertprinzips.
g) Verbindlichkeitenausweis<br />
52<br />
Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt (vgl.<br />
auch die beigefügten Anhänge zu den Zwischenabschlüssen 30. Juni<br />
2005). Die Gesellschafterfremdfinanzierung beruht auf Darlehensverträgen<br />
mit <strong>der</strong> Amola GmbH.<br />
2. FINANZIERUNG<br />
a) Kapitalstruktur<br />
Angesichts <strong>der</strong> kurzen Historie und <strong>der</strong> anhaltenden Aufbau- und Organisa-<br />
tionsphase des Unternehmens ist die Finanzierung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotech-<br />
nologies <strong>AG</strong> bzw. <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe durch das Fehlen von Bankfinanzie-<br />
rungen und stattdessen durch die Gesellschafterfremdfinanzierung <strong>der</strong> An-<br />
laufinvestitionen und -kosten in Höhe von TEUR 1.878 gekennzeichnet.<br />
b) Cashflow und Liquidität <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong><br />
01.01. –<br />
30.06.2005<br />
Jahresergebnis vor Ertragsteuern und Finanzergebnis -303<br />
+ / - Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Rückstellungen 113<br />
- / +<br />
Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> For<strong>der</strong>ungen gegen verbundene Unternehmen<br />
-150<br />
- / + Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> sonstigen Vermögensgegenstände -34<br />
+ / -<br />
+ / -<br />
Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
134<br />
Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen<br />
Unternehmen 425<br />
+ / - Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> sonstigen Verbindlichkeiten 3<br />
+ Finanzergebnis -33<br />
=<br />
Cash Flow aus <strong>der</strong> laufenden Geschäftstätigkeit<br />
- Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -96<br />
=<br />
Cash Flow aus <strong>der</strong> Investitionstätigkeit<br />
T€<br />
155<br />
-96
=<br />
53<br />
Cash Flow aus <strong>der</strong> Finanzierungstätigkeit<br />
Zahlungswirksame Verän<strong>der</strong>ung des Finanzmittelbestandes 59<br />
+ Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahrs 50<br />
= Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahrs 109<br />
Der Aufbau des Geschäftsbetriebs bewirkte insbeson<strong>der</strong>e die Zunahme <strong>der</strong><br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 134<br />
Demgegenüber hatte <strong>der</strong> Anstieg <strong>der</strong> For<strong>der</strong>ungen gegenüber verbunde-<br />
nen Unternehmen um TEUR 150 sowie <strong>der</strong> sonstigen Vermögensgegens-<br />
tände um TEUR 34 einen kompensierenden Finanzierungseffekt. Dem ne-<br />
gativen Jahresergebnis vor Ertragsteuern und Finanzergebnis von TEUR ./.<br />
303 sowie dem negativen Finanzergebnis von TEUR ./. 33 steht die Zu-<br />
nahme <strong>der</strong> Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von<br />
TEUR 425 entgegen, so dass aus <strong>der</strong> laufenden Geschäftstätigkeit ein ins-<br />
gesamt positiver Cash-Flow in Höhe von TEUR 155 resultiert.<br />
Der negative Cash Flow aus <strong>der</strong> Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR<br />
./. 96 resultiert aus <strong>der</strong> Gewährung von Darlehen (TEUR 75) und dem Er-<br />
werb von Beteiligungen (TEUR 21).<br />
Insgesamt ergibt sich somit für die Gesellschaft eine Zunahme <strong>der</strong> liquiden<br />
Mittel zum 30. Juni 2005 um TEUR 59 auf TEUR 109.<br />
Die Kapitalflussrechnung entstammt dem Bericht über die Prüfung des<br />
Zwischenabschlusses <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30. Juni<br />
2005 vom 12. September 2005.<br />
c) Cashflow aus laufen<strong>der</strong> Geschäftstätigkeit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong><br />
Bei einem Halbjahresverlust in Höhe von TEUR 336 haben eine gestiegene<br />
Lieferanten- und Gesellschafterfinanzierung einen positiven operativen<br />
Cash Flow in Höhe von TEUR 155 für das erste Halbjahr 2005 bewirkt.<br />
0
54<br />
d) Cashflow aus <strong>der</strong> Investitionstätigkeit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong><br />
Die Investitionen des ersten Halbjahres 2005 betreffen mit TEUR 96 die<br />
Gewährung eines langfristigen Darlehens mit TEUR 50 an den Vorstand<br />
Bruno Wüthrich und an einen ausländischen Vertriebspartner in Höhe von<br />
TEUR 25. Außerdem wurden folgende Beteiligungen bis zum 30. Juni 2005<br />
begründet: <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH, 100%/TEUR 13<br />
und <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> GmbH (Österreich) 51%/TEUR 8.<br />
e) Cashflow aus <strong>der</strong> Finanzierungstätigkeit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong><br />
3. ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E<br />
Die Finanzierung des Aufbaus <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> erfolgte<br />
über Gesellschafterdarlehen, <strong>der</strong>en Verän<strong>der</strong>ung mit + TEUR 275 im ope-<br />
rativen Cash Flow enthalten sind. Dabei wurden von insgesamt erhaltenen<br />
Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 1.878 ein Teilbetrag in Höhe<br />
von TEUR 1.628 an die Tochtergesellschaft <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
Deutschland Vertriebs-GmbH darlehenshalber und zinslos weitergereicht.<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt ausgewählte Posten <strong>der</strong> Gewinn- und Verlust-<br />
rechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>:<br />
Die Ertragslage für das erste Geschäftshalbjahr <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong> ergibt sich auch aus <strong>der</strong> in den Anlagen beigefügten Gewinn- und Verlust-<br />
rechnung per 30. Juni 2005. Aussagekräftige Vorjahresvergleiche entfallen dabei<br />
01.01. -<br />
30.06.2005<br />
T€ %<br />
Umsatzerlöse 59<br />
Gesamtleistung<br />
59<br />
100<br />
Materialaufwand -73 -124
Rohergebnis I<br />
55<br />
-14<br />
-24<br />
Personalaufwand -36 61<br />
Rohergebnis II<br />
-50<br />
-85<br />
Abschreibungen 0<br />
sonstige betriebliche Aufwendungen -253 -429<br />
sonstiger Betriebsaufwand<br />
-253<br />
sonstige betriebliche Erträge 0<br />
Betriebsergebnis<br />
--303<br />
-429<br />
-513<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -33 -56<br />
Finanzergebnis<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern<br />
-33<br />
-336<br />
-56<br />
-56<br />
Jahresergebnis -336 -569<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen primär Werbungskosten<br />
und sonstige Kosten zur Erschließung neuer Absatzmärkte und neuer Einsatz-<br />
möglichkeiten <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Produkte. Der überproportional hohe Materialaufwand<br />
betrifft sowohl den Wareneinkauf als auch Fremdleistungen und spiegelt die in<br />
<strong>der</strong> Anlaufphase <strong>der</strong> Geschäftstätigkeit herrschenden Marktbedingungen wi<strong>der</strong>.<br />
4. EIGENKAPITAL<br />
a) Kapitalstruktur<br />
30.06.2005 31.12.2004<br />
Gezeichnetes Kapital 50 3 50 100<br />
Bilanzverlust -336 -18 0<br />
Eigenkapital<br />
langfristiges Fremdkapital<br />
T€<br />
-286<br />
1.878<br />
%<br />
-15,1<br />
99<br />
T€<br />
50<br />
0<br />
%<br />
100<br />
kurzfristige sonstige Rückstellun- 113 6 0 0<br />
0
56<br />
gen<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen 134 7<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern<br />
kurzfristig (nach<br />
Darlehensprolongation) 25 1 0 0<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 32 2 0 0<br />
kurzfristiges Fremdkapital<br />
304<br />
160<br />
1.896 100 50 100<br />
Unter Berücksichtigung des Ergebnisses für den Zeitraum 01. Januar 2005<br />
bis 30. Juni 2005 ergibt sich zum 30. Juni 2005 ein Bilanzverlust in Höhe<br />
von TEUR 336. Zum 30. Juni 2005 ist die bilanzielle Eigenkapitalquote<br />
deshalb negativ. Unter Einbeziehung <strong>der</strong> gewährten und mit Rangrücktritt<br />
versehenen Gesellschafterdarlehen (TEUR 1.878) ergibt sich eine wirt-<br />
schaftliche Eigenkapitalquote von 84%.<br />
b) Vermögensstruktur<br />
30.06.2005 31.12.2004<br />
T€ % T€ %<br />
Finanzanlagen 125 7 0 0<br />
langfristig gebundenes Vermögen 125 7 0 0<br />
For<strong>der</strong>ungen gegenüber verbundenen<br />
Unternehmen 1.628 86 0 0<br />
sonstige Vermögensgegenstände 34 2 0 9<br />
liquide Mittel 109 6 50 100<br />
kurzfristig gebundenes Vermögen<br />
1.771<br />
93<br />
0<br />
0<br />
0<br />
50<br />
0<br />
100<br />
1.896 100 50 100<br />
Der Bilanzansatz <strong>der</strong> Finanzanlagen umfasst zum 30. Juni 2005 neben<br />
den Investitionen in Beteiligungen sonstige Ausleihungen in Form langfris-<br />
tiger For<strong>der</strong>ungen an ein Vorstandsmitglied und einen Vertriebspartner bei<br />
marktüblicher Verzinsung.
57<br />
For<strong>der</strong>ungen gegen verbundene Unternehmen<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hat zum Bilanzstichtag 30. Juni 2005<br />
erhaltene Gesellschafterdarlehen zur Finanzierung von Anlaufkosten <strong>der</strong><br />
Tochtergesellschaft <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Vertriebs-GmbH dieser dar-<br />
lehenshalber und zinslos in Höhe von TEUR 1.628 weitergereicht. Diese<br />
Vorgehensweise erfolgte im Rahmen <strong>der</strong> beabsichtigten zentralen Finan-<br />
zierungsfunktion <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> für die <strong>Neosino</strong> Grup-<br />
pe.<br />
XIV. MARKT UND WETTBEWERB<br />
1. WICHTIGSTE MÄRKTE<br />
a) Überblick<br />
Der wesentliche geografische Markt für das Angebot <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nano-<br />
technologies <strong>AG</strong> bzw. <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe ist <strong>der</strong> deutsche Markt. Daher<br />
wurde im ersten Geschäftshalbjahr 2005 37,2 % des Umsatzes in Deutsch-<br />
land erzielt.<br />
Im Geschäftsjahr 2004 war die einzig operativ tätige Gesellschaft die Ella<br />
Vertriebs- und Marketing GmbH (nach Eintragung <strong>der</strong> Umfirmierung am<br />
09. August 2005 <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-GmbH),<br />
die einen Umsatz in 2004 von TEUR 220 hatte. Der Gesamtumsatz <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong>-Gruppe im Geschäftsjahr 2005 bis zum 30. Juni 2005 betrug<br />
TEUR 347.<br />
b) Umsätze nach Regionen<br />
Der Gesamtumsatz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe im Geschäftsjahr 2004 in Höhe<br />
von TEUR 220 wurde mit TEUR 92 auf dem deutschen Absatzmarkt, mit<br />
TEUR 118 in Italien und mit TEUR 10 in <strong>der</strong> Schweiz erzielt. Der Gesamt-<br />
umsatz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe im Geschäftsjahr 2005 bis zum 30. Juni 2005<br />
in Höhe von TEUR 347 wurde mit TEUR 129 auf dem deutschen Absatz-<br />
markt, mit TEUR 98 in Italien, mit TEUR 54 in Österreich, mit TEUR 7 in<br />
<strong>der</strong> Schweiz und mit TEUR 59 in Kanada erzielt.
c) Umsätze nach Tätigkeitsbereichen/geografischem Markt<br />
58<br />
Den größten Umsatzanteil machten in <strong>der</strong> ersten Jahreshälfte 2005 die<br />
<strong>Neosino</strong> Kapseln mit TEUR 197 aus. Danach folgen <strong>Neosino</strong> Sprays mit<br />
TEUR 68. Rohmaterial wurde in Höhe von TEUR 59 weitergeliefert. Mit<br />
sonstigen Produkten wurden TEUR 23 Umsatzerlöse erzielt<br />
Im Geschäftsjahr 2004 wurde <strong>der</strong> größte Teil des Umsatzes mit TEUR 138<br />
durch den Verkauf <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Kapseln erzielt. Den verbleibenden Umsatz<br />
erzielten die <strong>Neosino</strong> Sprays mit TEUR 77 und die sonstigen Produkte mit<br />
TEUR 5.<br />
2. MARKTUMFELD UND WETTBEWERB<br />
a) Markt für Nanotechnologie<br />
Nach Auffassung des Vorstands <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> steht<br />
die Anwendung <strong>der</strong> Nanotechnologie erst am Beginn einer Erfolg verspre-<br />
chenden Entwicklung. In <strong>der</strong> Nanotechnologie wird ähnliches Potential ge-<br />
sehen wie vor 20 Jahren in <strong>der</strong> Computerbranche. Die Intensität, mit <strong>der</strong><br />
weltweit an den neuen, auf Nanotechnologie basierenden Verfahren und<br />
Lösungen, gearbeitet wird, bestätigt das erhebliche aber gleichzeitig auch<br />
unsichere Marktpotenzial dieser Branche.<br />
b) Absatzmärkte und Marktstellung<br />
Durch das nanotechnologische Mahlverfahren ist die Gesellschaft bzw. die<br />
<strong>Neosino</strong>-Gruppe in <strong>der</strong> Lage, die unterschiedlichsten Materialien in feinste<br />
Partikel zu zerkleinern und dadurch die unterschiedlichsten Märkte mit ei-<br />
ner breiten Palette von Produkten zu versorgen. Die unterschiedlichen Ab-<br />
satzmärkte müssen konsequent erschlossen, informiert und aufgeklärt<br />
werden.
59<br />
XV. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER GESELLSCHAFT<br />
1. ÜBERBLICK<br />
Gegenstand des Unternehmens ist gemäß seiner Satzung die Produktion von<br />
und <strong>der</strong> Handel mit Nanotechnologie-Produkten sowie die Forschung und Ent-<br />
wicklung auf diesem Gebiet und die Vergabe von Patent- und Lizenzrechten. Die<br />
Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand des Unterneh-<br />
mens unmittelbar o<strong>der</strong> mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann im In- und<br />
Ausland Zweignie<strong>der</strong>lassungen errichten und sich an gleichartigen o<strong>der</strong> ähnli-<br />
chen Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge je-<br />
<strong>der</strong> Art abschließen und ihren Betrieb ganz o<strong>der</strong> teilweise in verbundene Unter-<br />
nehmen ausglie<strong>der</strong>n o<strong>der</strong> verbundenen Unternehmen überlassen. Sie kann fer-<br />
ner Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zu-<br />
sammenfassen und/o<strong>der</strong> sich auf die Wahrung <strong>der</strong> Funktionen einer Konzernhol-<br />
ding und die Verwaltung <strong>der</strong> Beteiligung(en) beschränken.<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> bietet Produkte mit Nanosilizium in einer Par-<br />
tikelgröße von 3-10 nm in unterschiedlichen Anwendungsbereichen an.<br />
Silizium wird seit alters her in Form von Heilerde, Steinmehl, Auszügen aus<br />
Schachtelhalm o<strong>der</strong> in jüngerer Zeit in Form von Kiesel-Gel bei verschiedensten<br />
Leiden erfolgreich eingesetzt. Silizium ist nach Sauerstoff das häufigste Element<br />
<strong>der</strong> Erdkruste, kommt aber im menschlichen Körper als gelöste monomere Kie-<br />
selsäure nur noch als Spurenelement vor. Ein Grund für die geringe Präsenz im<br />
Körper ist die Unlöslichkeit <strong>der</strong> festen Kieselsäure in Wasser. Das erklärt, warum<br />
<strong>der</strong> menschliche Körper Silizium nicht in größeren Mengen aufnehmen kann.<br />
Durch ein von <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne, Lage, weltweit patentiertes Verfah-<br />
ren ist es gelungen, Silizium und an<strong>der</strong>e Mineralien wie z.B. Calcium und Mag-<br />
nesium in eine für den Körper verwertbare Form zu bringen. In dieser neuen Di-<br />
mension, 3 bis 10 nm, ist die Lösung und Resorption beim Menschen nachge-<br />
wiesen.
60<br />
Erst in den letzten Jahren ist festgestellt worden, dass Mineralien im makromole-<br />
kularen Bereich vom Körper nicht verwertet werden können. In dieser Größen-<br />
ordnung ist es für Mineralien nicht möglich, die Darmwände zu durchdringen, sie<br />
werden ungenutzt ausgeschieden. Die Partikelgröße ist für die Mineralienver-<br />
wertbarkeit demnach entscheidend.<br />
Eine <strong>der</strong> wichtigsten Fähigkeiten <strong>der</strong> Kieselsäure ist die Mitwirkung bei <strong>der</strong> Zell-<br />
atmung in den Mitochondrien, <strong>der</strong>en Einschränkung heute zunehmend für die Al-<br />
terungsvorgänge und eine große Zahl sehr unterschiedlicher Erkrankungen ver-<br />
antwortlich gemacht wird. Silizium beeinflusst den Zellaufbau und ist beson<strong>der</strong>s<br />
für den Aufbau und die ständige Erneuerung des Bindegewebes ausschlagge-<br />
bend sowie unerlässlich für die Gesundheit von Haut, Haaren und Nägeln. Der<br />
richtige Umgang mit den gefährlichen freien Radikalen spielt eine beson<strong>der</strong>e Rol-<br />
le bei <strong>der</strong> Abwehr von Infekten und an<strong>der</strong>en Schäden (UV-Licht, Tumor) durch<br />
die weißen Blutkörperchen, in denen Silizium beson<strong>der</strong>s angereichert ist. Das<br />
bedeutet verbesserten Immunschutz und verbesserte Wundheilung durch Silizi-<br />
um.<br />
Untersuchungen, die von Professor Dr. Edith Muriel Carlisle, Environmental and<br />
Nutritional Sciences, School of Public Health, University of California, Los Ange-<br />
les, im Jahre 1972 durchgeführt wurden, haben gezeigt, dass Silizium unentbehr-<br />
lich für den Knochenaufbau ist und als ein essentielles Element im Körper ge-<br />
nauso lebensnotwendig wie z.B. Vitamin C ist.<br />
Silizium unterstützt körperessentielle Vorgänge, die nur bei ausreichen<strong>der</strong> Anwe-<br />
senheit des Elementes möglich sind. Diese Vorgänge setzen aus, sobald Silizium<br />
entzogen wird und werden wie<strong>der</strong> hergestellt, sobald Silizium dem Körper wie<strong>der</strong><br />
zugeführt wird. Derartig durchgeführte reproduzierbare Geschehen "in vitro" und<br />
"in vivo" liefern den wissenschaftlichen Beweis, dass Silizium ein essentielles, al-<br />
so lebensnotwendiges Mineral ist.<br />
Das von <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne entwickelte Verfahren ermöglicht es, Sili-<br />
zium in winzigste Partikel zu zerkleinern, sozusagen in seine elementare Urform<br />
zu transformieren. Ein Quarzkristall wird - bildlich gesehen - in kolloidales Silizi-
61<br />
um, d. h. in kleinste Nanopartikel zermahlen. Ein Molekül wird in die einzelnen<br />
Einheiten zerlegt und damit ein effektives Reaktionspotenzial freigesetzt. Die<br />
daraus resultierende hohe Bioverfügbarkeit des Nanosiliziums in <strong>der</strong> Zelle und<br />
somit in dem Gewebe wird hierdurch ermöglicht.<br />
Das in diesem High-Tech-Verfahren - ohne Chemie und Gentechnik - hergestell-<br />
te Silizium nennt man Nanosilizium, sprich: Silizium im Nanometerbereich. Durch<br />
den beschriebenen Zermahlungsvorgang wird das Verhältnis von Volumen zur<br />
Oberfläche stark verän<strong>der</strong>t: 1 Gramm Nanosilizium deckt so eine Oberfläche von<br />
300 qm ab. Auf diese Weise entwickelt das Nanosilizium eine sehr starke Ober-<br />
flächenaktivität. Deren innere Spannungsenergien wirken bis in die Zellen hinein<br />
und auf biologische Abläufe bzw. Prozesse wie Zellaufbau, Zellerneuerung und<br />
Zellstoffwechsel aktivierend und stabilisierend. Im Sinne einer Mineralhomöosta-<br />
se reguliert es das energetische Gleichgewicht bzw. stellt es wie<strong>der</strong> her.<br />
Das durch die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> verwendete Mahlverfahren ermög-<br />
licht es, Produkte für die unterschiedlichsten Anwendungsbereiche herzustellen<br />
(etwa in <strong>der</strong> Nahrungsergänzung; Farbindustrie; Kosmetik) Die <strong>Neosino</strong> Nano-<br />
technologies <strong>AG</strong> ist bisher u.a. schon in den Produktbereichen Kosmetik und<br />
Nahrungsergänzung tätig.<br />
2. KERNDATEN DER UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND JÜNGERE ENT-<br />
WICKLUNGEN<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> bzw. die <strong>Neosino</strong>-Gruppe hat ihre Geschäfts-<br />
tätigkeit im Februar 2004 mit <strong>der</strong> Errichtung <strong>der</strong> Sanalife Ltd., Malta, begonnen.<br />
Bei <strong>der</strong> Sanalife Ltd. handelt es sich um eine Handels- und Vertriebsgesellschaft,<br />
<strong>der</strong>en Geschäftszweck nach <strong>der</strong> maltesischen Gesetzgebung auf Handelsaktivi-<br />
täten außerhalb von Malta beschränkt ist.<br />
Die Sanalife Ltd. hat am 09. Februar 2004 einen "Patentlizenzvertrag sowie<br />
Rahmenvertrag über wirtschaftliche Zusammenarbeit" mit <strong>der</strong> Fa. Fachlabor<br />
Gerd Thöne, Hellbreite 4, 32791 Lage, geschlossen. In diesem Vertrag hat die<br />
Fa. Fachlabor Gerd Thöne <strong>der</strong> Sanalife Ltd. eine ausschließliche Lizenz zur Her-
62<br />
stellung und zum Vertrieb <strong>der</strong> im Zusammenhang mit <strong>der</strong> Patentanmeldung mit<br />
<strong>der</strong> Bezeichnung "Heilmittel zur inneren Anwendung, insbeson<strong>der</strong>e gegen<br />
Krebserkrankungen", hinterlegt beim Deutschen Patent- und Markenamt, Anmel-<br />
denummer 10323759.3 sowie des Patents WO 97/3 555 8, entstehenden Pro-<br />
dukte einschließlich des Know how gewährt. In einer Ergänzung am 21. Juni<br />
2004 haben die Vertragsparteien zudem geregelt, dass sämtliche Anmeldungen<br />
und Patente <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne zur äußeren und inneren Anwendung<br />
von Nano-Silicium-Präparaten an Menschen vom Umfang des Vertragsgegens-<br />
tands umfasst werden. Über die Lizenzgewährung hinaus haben die Vertrags-<br />
parteien auch die wirtschaftliche Zusammenarbeit geregelt. Die Fa. Fachlabor<br />
Gerd Thöne hat sich verpflichtet, das Vertrags-Know-how bei <strong>der</strong> Kanzlei Bauer,<br />
Vorberg, Kayser, Köln zu hinterlegen. Die Kanzlei Bauer, Vorberg, Kayser ist von<br />
<strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne angewiesen worden, eine abstrakte Beschreibung<br />
<strong>der</strong> hinterlegten Unterlagen anzufertigen sowie sämtliches, bei ihr hinterlegtes<br />
Know-how an die Sanalife Ltd. herauszugeben, wenn die Fa. Fachlabor Gerd<br />
Thöne nachweislich dauernd (mindestens einen Monat) an ihrer Leistungserbrin-<br />
gung verhin<strong>der</strong>t ist o<strong>der</strong> die Sanalife Ltd. die wirtschaftliche Zusammenarbeit aus<br />
wichtigem Grund kündigt. Mit Ergänzungsvereinbarung vom 01. März 2005 ha-<br />
ben die Vertragsparteien geregelt, dass ergänzend zu dem Ursprungsvertrags-<br />
gegenstand alle Erfindungen/Erzeugnisse erfasst sind, die auf Nanomaterialien<br />
als Rohstoff, bzw. <strong>der</strong> Herstellungstechnologie, die hinter ihr steht, basieren, also<br />
auch künftige Neu- und Weiterentwicklungen erfasst sind. Die Fa. Fachlabor<br />
Gerd Thöne hat <strong>der</strong> Sanalife Ltd. ein uneingeschränktes Nutzungsrecht an <strong>der</strong><br />
Marke <strong>Neosino</strong> und an den entsprechenden Internet-Domain-Namen eingeräumt.<br />
Mit dem am 12. Oktober 2005 abgeschlossenen Rechte- und Know How-Trans-<br />
fervertrag soll die <strong>Neosino</strong>-Gruppe nach Durchführung des Vertrages befähigt<br />
sein, selbstständig und unabhängig von <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne mit den<br />
dafür notwendigen Rohstoffen, Gütern, Waren, Dienstleistungen und Maschinen<br />
die Nanoprodukte herzustellen ("Know How-Transfer"). Darüber hinaus soll durch<br />
den Vertrag ein Transfer <strong>der</strong> den Produkten zu Grunde liegenden Pa-<br />
tente/Patentanmeldungen sowie die hiermit verbundenen Marken/Markenanmel-<br />
dungen erfolgen ("Rechte-Transfer").<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> wurde durch notarielle Urkunde Nr. 592/2004<br />
des Notars Dr. Thomas Milde mit dem Amtssitz in Darmstadt am 10. Dezember<br />
2004 in <strong>der</strong> Rechtsform <strong>der</strong> <strong>AG</strong> gegründet. Grün<strong>der</strong>in <strong>der</strong> Gesellschaft war die
63<br />
Amola GmbH, Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Darmstadt unter HRB 9313. Die Gesellschaft wurde unter <strong>der</strong> Firma <strong>Neosino</strong> Na-<br />
notechnologies <strong>AG</strong> am 24. März 2005 in das Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Darmstadt unter HRB 9447 eingetragen. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesell-<br />
schaft deutschen Rechts.<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hat mit Geschäftsanteilskauf- und -<br />
abtretungsvertrag vom 22. April 2005 den einzigen Geschäftsanteil an <strong>der</strong> Ella<br />
Vertriebs- und Marketing GmbH (ab dem 09. August 2005 als <strong>Neosino</strong> Nano-<br />
technologies Deutschland Vertriebs GmbH firmierend) erworben.<br />
Durch Beschluss <strong>der</strong> Hauptversammlung vom 13. Juli 2005 wurde das Grundka-<br />
pital <strong>der</strong> Gesellschaft um EUR 950.000,00 auf EUR 1.000.000,00 erhöht. Die Ein-<br />
lagen sind voll einbezahlt. Es existieren keine Wertpapiere, die Gläubigern Um-<br />
tausch- o<strong>der</strong> Bezugsrechte auf Aktien einräumen.<br />
Mit Beschluss <strong>der</strong> außerordentlichen Hauptversammlung vom 07. September<br />
2005 wurde das Grundkapital um EUR 300.000,00 auf EUR 1.300.000,00 gegen<br />
Bareinlagen durch Ausgabe von 300.000 neuen, auf den Inhaber lautende<br />
Stückaktien erhöht. Diese Kapitalerhöhung ist am 23. September 2005 in das<br />
Handelsregister eingetragen worden.<br />
In <strong>der</strong> außerordentlichen Hauptversammlung <strong>der</strong> Gesellschaft vom 07. Septem-<br />
ber 2005 wurde <strong>der</strong> Vorstand <strong>der</strong> Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des<br />
Aufsichtsrats das Grundkapital <strong>der</strong> Gesellschaft um bis zu EUR 650.000,00 durch<br />
Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- o<strong>der</strong> Bareinlagen zu erhöhen. Unter Ausnut-<br />
zung <strong>der</strong> vorstehenden Ermächtigung wurde das Grundkapital <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
durch Vorstands-/ Aufsichtsratsbeschluss vom 12. Oktober 2005 in Höhe von<br />
EUR 50.000,00 durch Ausgabe von 50.000 neuen auf den Inhaber lauten<strong>der</strong><br />
Stückaktien erhöht. Die neuen Aktien wurden von <strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong>, Mün-<br />
chen, gezeichnet und übernommen. Der Ausgabebetrag in Höhe von EUR<br />
50.000,00 ist in voller Höhe geleistet worden. Die Kapitalerhöhung ist am 21. No-<br />
vember 2005 in das Handelsregister eingetragen worden.
64<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> hat die 50.000 neuen Aktien im Rahmen einer Privat-<br />
platzierung an ausgewählte Investoren zu einem Preis von EUR 55,55 je Aktie<br />
veräußert und das Agio von EUR 54,55 je Aktie an die Gesellschaft abgeführt.<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> ist zu 100% (davon treuhän<strong>der</strong>isch 5% von<br />
Frau Antonietta Wüthrich gehalten) an <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz<br />
GmbH, CH-5600 Lenzburg, zu 100% an <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutsch-<br />
land Vertriebs-GmbH, Griesheim, und zu 99,96 % an <strong>der</strong> Sanalife Ltd., Paola,<br />
Malta, beteiligt. Darüber hinaus hält sie eine 51%-Beteiligung an <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong><br />
<strong>Nanotechnologies</strong> GmbH, 5730 Mittersill, Österreich.<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH, die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
GmbH, die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-GmbH und die Sa-<br />
nalife Ltd., Malta, fungieren als Vertriebsgesellschaften <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotechno-<br />
logies <strong>AG</strong>.<br />
Zwischen <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> als „herrschendem Unternehmen“<br />
und <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-GmbH als „beherrsch-<br />
tem Unternehmen“ ist am 07. September 2005 ein Beherrschungs- und Gewinn-<br />
abführungsvertrag mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2005 abgeschlos-<br />
sen worden, dem die Hauptversammlung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> und<br />
die Gesellschafterversammlung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Ver-<br />
triebs-GmbH jeweils am 07. September 2005 zugestimmt haben. Der Beherr-<br />
schungs- und Gewinnabführungsvertrag ist am 08. November 2005 in das Han-<br />
delsregister <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-GmbH einge-<br />
tragen worden.<br />
3. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> verfügt mit ihrem Geschäftspartner nano<br />
GmbH über ein Mahlverfahren, das eine Transformation von Materialien in Na-<br />
nopartikel bis zu einer Größenordnung von 3nm ermöglicht. Die Herstellung solch<br />
kleiner Partikel ist die entscheidende Voraussetzung für den Einsatz dieser<br />
Grundstoffe.
65<br />
Durch dieses Mahlverfahren und die entsprechende Verfahrenstechnik sowie<br />
Formeln und Rezepturen ist die Gesellschaft in <strong>der</strong> Lage, eine breite Produktpa-<br />
lette für unterschiedliche Märkte anzubieten. Bereits heute werden diverse Nah-<br />
rungsergänzungsmittel sowie eine umfangreiche Kosmetiklinie angeboten. Das<br />
neueste Produkt im Bereich Nahrungsergänzungsmittel, <strong>Neosino</strong> Sport, wurde in<br />
enger Zusammenarbeit mit dem FC Bayern München <strong>AG</strong> geschaffen und richtet<br />
sich gezielt an den Breitensport. Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hat zwi-<br />
schenzeitlich den Status als offizieller Lieferant des FC Bayern München erlangt<br />
sowie einen Kooperationsvertrag mit dem Mannschaftsarzt Dr. Müller-Wohlfahrt<br />
abschließen können. Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> konnte sich zudem Roy<br />
Makaay als Werbeträger sichern und wird das Produkt ab Anfang 2006 mit einem<br />
entsprechenden TV - Spot bewerben.<br />
Der bisher erzielte Umsatz seit Beginn <strong>der</strong> Aktivitäten <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe im<br />
Februar 2004 resultiert fast ausschließlich aus dem Verkauf von <strong>Neosino</strong>-<br />
Kapseln und Hautbehandlungssprays in Deutschland. Mit den <strong>Neosino</strong> Kapseln<br />
und Sprays konnte dabei ein Umsatz in Höhe von insgesamt T€ 265 erzielt wer-<br />
den. Mit sonstigen Produkten sowie Rohmaterial wurde lediglich ein Umsatz in<br />
Höhe von T€ 81 erzielt. Für die weiteren Produktgruppen wie Sport- und Massa-<br />
geprodukte, Nano-Lotionen, Shampoo, Sonnenschutzmittel, Autopflegeprodukte<br />
und Tierpflegeprodukte wurden bis zum 30. Juni 2005 keine wesentlichen Um-<br />
sätze erzielt. Lizenzen wurden bis heute noch nicht vergeben. Lediglich die Toch-<br />
tergesellschaft in Österreich hat im Rumpfgeschäftsjahr 2005 Umsätze in Höhe<br />
von TEUR 22 erzielt. Bis zum 30. Juni 2005 waren bei den Tochtergesellschaften<br />
in Malta und <strong>der</strong> Schweiz keine Umsätze zu verzeichnen.<br />
4. PRODUKTE UND DIENSTLEISTUNGEN<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> vertreibt <strong>der</strong>zeit hauptsächlich folgende Pro-<br />
dukte:<br />
- neosino Nahrungsergänzungsmittel<br />
- neosino Sport
- neosino Kosmetika<br />
66<br />
- nanolux Oberflächenversiegelung<br />
- Equinano Tierpflegeprodukte<br />
Im neosino Nahrungsergänzungsprogramm bietet die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong> nanosiliceo und nanosilimagna Kapseln an, die mit den Mineralstoffen Silici-<br />
umdioxid, Magnesium und Calcium in Form von Nanopartikeln (ø 3-10 nm) zur<br />
Nahrungsergänzung dienen.<br />
Das zur Jahresmitte 2005 neu entwickelte und eingeführte neosino Sport Nano-<br />
Liquid-Programm enthält Trinkampullen zur Nahrungsergänzung insbeson<strong>der</strong>e<br />
von Sportlern mit hohem Mineralienbedarf. In Zusammenarbeit mit Herrn Dr. Mül-<br />
ler-Wohlfahrt erfolgt eine laufende Verbesserung <strong>der</strong> Einsatzmöglichkeiten auf<br />
<strong>der</strong> Basis empirischer Studien.<br />
Im Bereich Kosmetika bietet die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> Hautsprays, Bo-<br />
dylotion, Shampoo, Dusch & Badelotion, Kopfhautpflege, Aftersun, Sun Protect<br />
und Massageöl zur unterstützenden Pflege für die reifere Haut mit Siliciumdioxid<br />
in Form von Nanopartikeln an.<br />
Für die Autopflege wurde die Produktlinie nanolux entwickelt, die in <strong>der</strong> Schweiz<br />
und im Fürstentum Liechtenstein durch die Dorado lavage auto <strong>AG</strong> vertrieben<br />
wird.<br />
Über die genannten Produkte hinaus wurden keine weiteren neuen Produkte und<br />
Dienstleistungen von <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> eingeführt o<strong>der</strong> angebo-<br />
ten.<br />
Des Weiteren beabsichtigt die <strong>Neosino</strong>-Gruppe,, Nanoprodukte bzw. <strong>der</strong>en Her-<br />
stellungstechnologie in größerem Umfang weltweit zu vermarkten. Die <strong>Neosino</strong>-<br />
<strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hat durch ihre Tochtergesellschaft Sanalife Ltd. am 12.<br />
Oktober 2005 mit <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne GmbH einen Rechte- und Know<br />
How-Transfervertrag geschlossen, <strong>der</strong> sie befähigen soll, selbstständig und un-<br />
abhängig von <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne mit den dafür notwendigen Rohstof-<br />
fen, Gütern, Waren, Dienstleistungen und Maschinen Nanoprodukte zum Weiter-<br />
vertrieb herzustellen („Know How-Transfer“). Darüber hinaus soll durch den Ver-<br />
trag ein Transfer <strong>der</strong> den Produkten zu Grunde liegenden Paten-<br />
te/Patentanmeldungen sowie die hiermit verbundenen Mar-<br />
ken/Markenanmeldungen erfolgen („Rechte-Transfer“).
67<br />
Neben dem Endkundengeschäft (Internet-Shop, telefonische Bestellung gegen<br />
Nachnahme) werden <strong>der</strong>zeit Apotheken, Ärzte, Heilpraktiker und an<strong>der</strong>e Wie<strong>der</strong>-<br />
verkäufer direkt beliefert. Weitere Absatzwege werden <strong>der</strong>zeit vorbereitet (Sport-<br />
geschäfte, Kaufhäuser, TV-Shops, Deutscher Sportbund etc.).<br />
5. LIEFERANTEN<br />
Der Hauptlieferant nano GmbH, Lage/Lippe ist für die Lieferung <strong>der</strong> nanotechno-<br />
logischen Grundprodukte verantwortlich. Daneben bestehen eine Reihe von Sub-<br />
unternehmern, die für das Abfüllen und Konfektionieren von Flüssigkeiten und<br />
Pulver verantwortlich sind.<br />
6. WETTBEWERBSSTÄRKEN<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zeichnet sich nach Ansicht <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
durch eine Vielzahl von Wettbewerbstärken aus. Durch kurze Entscheidungswe-<br />
ge und eine flexible Kostenstruktur können Marktchancen schnell wahrgenom-<br />
men werden.<br />
7. INNOVATION<br />
Die Einsatzmöglichkeiten <strong>der</strong> Produkte <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe erfahren eine lau-<br />
fende Ausweitung. Derartige innovative Anwendungsmöglichkeiten ergeben sich<br />
aus <strong>der</strong> Kooperation mit unabhängigen Laboren und Forschungsinstituten. Die<br />
Vielzahl <strong>der</strong> möglichen neuen Einsatzgebiete bedarf allerdings einer nachhalti-<br />
gen Überprüfung im Interesse <strong>der</strong> Anwen<strong>der</strong> und Verbraucher. Der endgültige<br />
geschäftliche Schwerpunkt <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> bzw. <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-<br />
Gruppe ist daher im Hinblick auf die Verwendung von <strong>Neosino</strong>-Nano-Produkten<br />
<strong>der</strong>zeit noch nicht definierbar.<br />
8. STRATEGIE
68<br />
Die <strong>Neosino</strong>-Gruppe will sich als Lizenzgeber und Lieferant für nano-<br />
technologische Produkte unterschiedlichster Anwendungsmöglichkeiten national<br />
und international etablieren. Dabei soll <strong>der</strong> bestehende Technologievorsprung<br />
beibehalten bzw. ausgebaut werden. Die <strong>Neosino</strong>-Gruppe ist dabei auch offen<br />
für sinnvolle Kooperationen und Partnerschaften, welche die Durchsetzung <strong>der</strong><br />
Nanotechnologie auf den Märkten beschleunigen.<br />
a) Beginn internationaler Vertriebsaktivitäten<br />
Die Eröffnung von Vertriebsbeteiligungsgesellschaften in Österreich und<br />
<strong>der</strong> Schweiz und von freien Vertriebsnie<strong>der</strong>lassungen in Italien war im Ge-<br />
schäftshalbjahr 2005 ein erster Schritt zur Internationalisierung <strong>der</strong> Ge-<br />
schäftstätigkeit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe. Zur Erweiterung des Absatzgebiets<br />
werden laufend Gespräche mit Kooperationspartnern geführt. Der Vertrieb<br />
richtet sich dabei ausschließlich auf die Vermarktung eigener Produkte aus<br />
<strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Produktfamilie.<br />
b) Vertriebsaktivitäten für die eigenen Produkte<br />
9. STRUKTUR<br />
Die Vertriebswege <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe befinden sich <strong>der</strong>zeit im Aufbau.<br />
Neben einer Internet-gestützten Shop-Lösung (www.neosino.com) werden<br />
gezielt Allianzen mit Organisationen wie dem FC Bayern München o<strong>der</strong><br />
dem Deutschen Sportbund geschlossen, wodurch größere Absatzmengen<br />
realisierbar sind.<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> ist Obergesellschaft <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe. Sie<br />
ist zu 100% (davon treuhän<strong>der</strong>isch 5% von Frau Antonietta Wüthrich gehalten)<br />
an <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH, zu 100% an <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Na-<br />
notechnologies Deutschland Vertriebs-GmbH und zu 99,96% an <strong>der</strong> Sanalife<br />
Ltd., Malta, beteiligt. Darüber hinaus hält sie eine 51%-Beteiligung an <strong>der</strong> Neosi-<br />
no <strong>Nanotechnologies</strong> GmbH, 5730 Mittersill, Österreich.<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH, die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
GmbH, die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-GmbH und die Sa-
69<br />
nalife Ltd., Malta, fungieren als Vertriebsgesellschaften <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotechno-<br />
logies <strong>AG</strong>.<br />
Zwischen <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> als „herrschendem Unternehmen“<br />
und <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-GmbH als „beherrsch-<br />
tem Unternehmen“ ist am 07. September 2005 ein Beherrschungs- und Gewinn-<br />
abführungsvertrag mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2005 abgeschlos-<br />
sen worden, dem die Hauptversammlung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> und<br />
die Gesellschafterversammlung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Ver-<br />
triebs-GmbH zugestimmt haben. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsver-<br />
trag ist am 08. November 2005 in das Handelsregister <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotechno-<br />
logies Deutschland Vertriebs-GmbH eingetragen worden.<br />
Die Aktien <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> werden zu 74,07% von <strong>der</strong> Amola<br />
GmbH gehalten, <strong>der</strong>en Geschäftsanteile wie<strong>der</strong>um zu 100% im Eigentum von<br />
Herrn Edmund Krix stehen. Die Amola GmbH ist eine von Herrn Krix gegründete<br />
Beteiligungsgesellschaft, die in unterschiedliche Branchen investiert. Über das<br />
Beteiligungsmanagement hinaus hat sie bei <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe keine weiterge-<br />
henden operativen Interessen.
70<br />
Einen Überblick über die gesellschaftsrechtliche Struktur gibt folgendes Organi-<br />
gramm:<br />
Beteiligungsverhältnisse neosino nanotechnologies <strong>AG</strong> (Stand: 09. Dezember 2005)<br />
51%<br />
neosino nanotechnologies Österreich GmbH<br />
Geschäftsführer: Gernot Sinnhuber<br />
Bruno Wüthrich<br />
-Vertriebsgesellschaft<br />
Amola GmbH<br />
Darmstadt-Griesheim<br />
Stammkapital : 500T€<br />
Geschäftsführer: Edmund Krix<br />
Wolfgang Buchta<br />
74% 26%<br />
neosino nanotechnologies Schweiz GmbH<br />
Geschäftsführer: Bruno Wüthrich<br />
-Vertriebsgesellschaft<br />
neosino nanotechnologies <strong>AG</strong><br />
Griesheim<br />
Grundkapital : 1.350T€<br />
Vorstand: Edmund Krix<br />
Bruno Wüthrich<br />
neosino nanotechnologies Deutschland<br />
Vertriebs- GmbH<br />
Geschäftsführer: Ellen Lautenschläger<br />
-Vertriebsgesellschaft<br />
An<strong>der</strong>e Gesellschafter<br />
100% 100% 99,96%<br />
Sanalife Ltd. Malta<br />
Geschäftsführer: Edmund Krix<br />
-Produktion / Lizenzmanagement
10. SACHANL<strong>AG</strong>EN<br />
71<br />
Bei den Sachanlagen handelt es sich zum 30. Juni 2005 im Wesentlichen um Be-<br />
triebs- und Geschäftsausstattung im betriebsnotwendigen Umfang. Diese wird<br />
entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Es be-<br />
stehen bei <strong>der</strong> Gesellschaft keine Leasingverträge im wesentlichen Umfang.<br />
11. TRENDS<br />
Die Nanotechnologie befindet sich weltweit erst am Anfang <strong>der</strong> potentiellen<br />
Einsatzmöglichkeiten. Sowohl die Zahl <strong>der</strong> Marktteilnehmer als auch die medizi-<br />
nischen und industriellen Anwendungsmöglichkeiten für Nanotechnologie werden<br />
voraussichtlich stark ansteigen. Nano-Produkte versprechen dabei konzeptionell<br />
neue Lösungsansätze. Die Akzeptanz bei Anwen<strong>der</strong>n und Verbrauchern für die<br />
Nanotechnologie und dementsprechende Produkte wird erkennbar weiter anstei-<br />
gen, wenngleich noch Unsicherheiten hinsichtlich langfristiger Auswirkungen<br />
beim Einsatz von Nano-Produkten bestehen.<br />
Die aktuelle Nachfrage nach <strong>Neosino</strong>-Produkten kann mit den heutigen Produkti-<br />
onskapazitäten gut abgedeckt werden. Bis zu 3.000 Liter Grundstoffe für Kon-<br />
zentrate und Sprays sowie 1.000 Liter Grundstoffe für Kapselprodukte können an<br />
einem acht Stunden Arbeitstag hergestellt werden. Diese Produktionsleistung<br />
kann im Bedarfsfall mittels Schichtbetrieb verdreifacht werden. Die Lieferbereit-<br />
schaft kann somit aus heutiger Sicht gewährleistet werden, ohne zusätzliche In-<br />
vestitionen in die Infrastruktur o<strong>der</strong> den Maschinenpark tätigen zu müssen. Die<br />
Herstellungskosten und die daraus resultierenden Verkaufspreise konnten dank<br />
umfangreicher und weitsichtiger Planung stabil gehalten werden.<br />
Der Vorstand <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> sieht Einsparungspotentiale in<br />
<strong>der</strong> Beschaffung <strong>der</strong> Rohstoffe für die Produktion <strong>der</strong> verschiedenen Produkte.<br />
Mit <strong>der</strong> Abnahme von grösseren Volumen könnten bessere Einkaufspreise erzielt<br />
und dadurch die Herstellungskosten gesenkt werden. Abhängig von <strong>der</strong> jeweils<br />
gegebenen Marktsituation könnten diese Einsparungen dazu dienen, die Produk-<br />
te preislich attraktiver zu gestalten. Die Verkaufspreise für die Nano-Produkte
72<br />
sind seit <strong>der</strong> Aufnahme <strong>der</strong> Produktion und des Vertriebs durch die <strong>Neosino</strong> Na-<br />
notechnologies <strong>AG</strong> bis zum heutigen Tage stabil geblieben.<br />
Zur Zeit werden die Produktionsmengen aufgrund <strong>der</strong> geringsten Materialauf-<br />
wendungen kalkuliert, d.h. das Produkt wird zum best möglichen Preis produziert<br />
und eingelagert.<br />
Die Produkte wurden bisher nicht kommerziell beworben. Einzig die Mund zu<br />
Mund Propaganda und diverse Presseberichte haben zu den aktuellen Umsätzen<br />
geführt. Der Monatsumsatz betrug zu Beginn des Jahres 2005 EUR 26.000,00.-<br />
und steigerte sich auf einen Monatsumsatz Ende 2005 von ca. EUR 53.000,00.<br />
Ab dem ersten Quartal 2006 werden die Produkte mit verschiedenen TV Spots<br />
beworben. Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> erwartet sich hiervon einen höhe-<br />
ren Bekanntheitsgrad und daraus resultierend steigende Umsatzzahlen.<br />
Parallel zu den Marketing- und Verkaufsaktivitäten für die <strong>Neosino</strong>-Produkte fin-<br />
den bereits heute Gespräche mit potentiellen Lizenznehmern aus verschiedenen<br />
Branchen statt. Diese Unternehmen beabsichtigen, Rohstoffe von <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong><br />
<strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zu beziehen und damit eigene Produkte zu entwickeln o-<br />
<strong>der</strong> zu veredeln.<br />
Mit <strong>der</strong> zunehmenden Verfügbarkeit von Marktdaten, sowohl historisch als auch<br />
in die Zukunft gerichtet, wird das Produktionsmodell optimiert, d.h. die Produkti-<br />
onsvolumen werden auf diese Marktdaten abgestimmt und die Lagerbestände in<br />
<strong>der</strong> Folge entsprechend angepasst. Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hatte<br />
zum 31. Dezember 2004 Vorräte in einer Größenordnung von EUR 1.205.941,15,<br />
zum 30. Juni 2005 von EUR 1.299.465,90 und zum 30. September 2005 von<br />
EUR 1.342.000,00.<br />
12. INVESTITIONEN<br />
Wesentliche Investitionen wurden in <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong><strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> bzw. <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong>-Gruppe - bis auf den abgeschlossenen Rechte- und Know How-
73<br />
Transfervertrag (siehe Kap. XV, Ziff. 16 e.) – we<strong>der</strong> im Geschäftsjahr 2004 noch<br />
im Geschäftsjahr 2005 getätigt. Der Rechte- und Know How-Transfervertrag vom<br />
12. Oktober 2005 zwischen <strong>der</strong> Tochtergesellschaft Sanalife Ltd. und <strong>der</strong> Fa.<br />
Fachlabor Gerd Thöne sieht vor, dass die <strong>Neosino</strong>-Gruppe das notwendige Know<br />
How erhält, selbstständig und unabhängig von <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne mit<br />
den dafür notwendigen Rohstoffen, Gütern, Waren, Dienstleistungen und Ma-<br />
schinen die zu vertreibenden Nanoprodukte herzustellen („Know How-Transfer“).<br />
Darüber sieht <strong>der</strong> Vertrag den Transfer <strong>der</strong> den Produkten zu Grunde liegenden<br />
Patente/Patentanmeldungen sowie die hiermit verbundenen Mar-<br />
ken/Markenanmeldungen erfolgen („Rechte-Transfer“).<br />
Im Geschäftsjahr 2005 geschahen lediglich Sachinvestitionen im IT-Bereich in<br />
einer Größenordnung von insgesamt TEUR 5. Derzeit sind keine weiteren we-<br />
sentlichen o<strong>der</strong> wichtigen Investitionen in das Sachanlagevermögen beabsichtigt<br />
bzw. verbindlich beschlossen.<br />
Die Finanzierung von laufenden und zukünftigen Investitionen, die nach Ein-<br />
schätzung des Vorstands <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> primär in Deutsch-<br />
land, in geringerem Umfang in <strong>der</strong> Schweiz, Österreich und Malta getätigt wer-<br />
den, und von Sachanlagen kann durch Eigenmittel (etwa durch erwirtschaftete<br />
Gewinne, Kapitalerhöhungen und <strong>der</strong> Platzierung von neuen Aktien im Freiver-<br />
kehr <strong>der</strong> Frankfurter Wertpapierbörse) o<strong>der</strong> durch Fremdkapitalfinanzierung ge-<br />
schehen. Außer in den vorgenannten Län<strong>der</strong>n sind <strong>der</strong>zeit keine Investitionen<br />
o<strong>der</strong> Sachanlagen geplant.<br />
13. MITARBEITER<br />
Inklusive des Vorstands sind <strong>der</strong>zeit vier Vollzeitkräfte für die <strong>Neosino</strong> Nanotech-<br />
nologies <strong>AG</strong> tätig.<br />
Die Position des Vorstands für Vertrieb, Marketing und Logistik haben Herr Ed-<br />
mund Krix und Herr Wüthrich gemeinschaftlich inne. Für die Bereiche Finanzen,<br />
IT und Verwaltung soll ein neues Vorstandsmitglied bestellt o<strong>der</strong> ein erfahrener<br />
kaufmännischer Leiter eingestellt werden.
74<br />
14. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE<br />
a) Marken<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hat <strong>der</strong>zeit keine eigenen Marken.<br />
Durch den Rechte- und Know-How-Transfervertrag ist ihr das Recht einge-<br />
räumt worden, die für sie relevanten Marken von Herrn Oliver Thöne zu er-<br />
werben.<br />
b) Domains<br />
Die Gesellschaft verfügt über die Internet-Domain www.neosino.com. Auf-<br />
grund <strong>der</strong> Inhaberschaft dieser Domain lassen sich keine signifikanten Ri-<br />
siken im Bereich von Internet-Websites erkennen.<br />
c) Patente<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hat <strong>der</strong>zeit keine eigenen Patente. Ihr<br />
ist jedoch durch den Rechte- und Know-How-Transfervertrag (siehe Kap.<br />
XV. Ziff. 16. e) eine Option auf den Erwerb betriebsnotwendiger Patente<br />
eingeräumt worden.<br />
d) Abhängigkeit von Patenten und Lizenzen<br />
Derzeit werden alle Umsätze auf <strong>der</strong> Basis von Lizenzen erzielt, ohne dass<br />
die Gesellschaft eigene Patente hat.<br />
15. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG<br />
Die Einsatzmöglichkeiten <strong>der</strong> Produkte <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe erfahren eine lau-<br />
fende Ausweitung. Durch die Kooperation mit unabhängigen Laboren und For-<br />
schungsinstituten, aber auch auf Anregung von Anwen<strong>der</strong>n <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-<br />
Produkte, geschieht eine permanente Produktoptimierung. Hinsichtlich <strong>der</strong> Pro-<br />
duktweiterentwicklung setzt die <strong>Neosino</strong>-Gruppe auf Spezialisten und Subunter-<br />
nehmer. Die Vielzahl <strong>der</strong> möglichen neuen Einsatzgebiete bedarf einer nachhal-<br />
tigen Überprüfung im Interesse <strong>der</strong> Anwen<strong>der</strong> und Verbraucher. Die für die Ent-<br />
wicklung aufzubringenden Mittel sind jedoch überschaubar.
75<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> arbeitet zusammen mit Universitäten, unab-<br />
hängigen Laboratorien, aber auch mit Unternehmen aus verschiedenen Indust-<br />
riezweigen an <strong>der</strong> Weiterentwicklung von Produkten und Anwendungen. Aus<br />
Geheimhaltungsgründen kann die Gesellschaft <strong>der</strong>zeit keine weiteren Angaben<br />
hinsichtlich Forschung und Entwicklung machen. Die Kosten für Forschung und<br />
Entwicklung werden von den Partnerlaboratorien und –instituten getragen. Die<br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> bezieht keine För<strong>der</strong>- o<strong>der</strong> Entwicklungsgel<strong>der</strong>.<br />
16. WESENTLICHE VERTRÄGE<br />
Innerhalb <strong>der</strong> letzten zwei Jahre vor <strong>der</strong> Veröffentlichung dieses Prospekts hat<br />
die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> bzw. ihre Tochtergesellschaft Sanalife Ltd. die<br />
folgenden Verträge abgeschlossen, die für die Gesellschaft bzw. die Gruppe von<br />
wirtschaftlicher Bedeutung sind:<br />
a) Beratervertrag vom 21. März 2005 mit Herrn Dr. Hans-Wilhelm Müller-<br />
Wohlfahrt<br />
Herr Dr. Müller-Wohlfahrt erbringt für die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong><br />
Beratungsleistungen hinsichtlich <strong>der</strong> Produkte <strong>der</strong> Gesellschaft und wird die<br />
Produkte bei potentiellen Produktverwen<strong>der</strong>n empfehlen. Der Vertrag ist<br />
auf drei Jahre abgeschlossen. Herr Dr. Müller-Wohlfahrt erhält für seine<br />
Leistungen eine angemessene Vergütung.<br />
b) Vereinbarung mit Herrn Roy Makaay und <strong>der</strong> FC Bayern München <strong>AG</strong><br />
vom 02. August 2005<br />
Roy Makaay und die FC Bayern München <strong>AG</strong> als Inhaber <strong>der</strong> Vermark-<br />
tungsrechte von Herrn Makaay haben <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong><br />
das exklusive Recht zur unbeschränkten Nutzung und Verwertung <strong>der</strong><br />
künstlerischen Darbietungen/Mitwirkung/ Leistung und/o<strong>der</strong> dem Werk von<br />
Roy Makaay eingeräumt. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli<br />
2006 und verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht bis zum 30. Ap-<br />
ril eines Jahres gekündigt wird. Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hat sich<br />
zu einer angemessenen Gegenleistung verpflichtet.
76<br />
c) Lizenzvertrag zwischen <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> und <strong>der</strong> FC<br />
Bayern München <strong>AG</strong> vom 17. Mai 2005<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hat als Lizenznehmerin mit <strong>der</strong> FC<br />
Bayern München <strong>AG</strong>, Säbener Str. 51, 81547 München als Lizenzgeberin<br />
einen Lizenzvertrag abgeschlossen. Die Lizenzgeberin hat <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong><br />
<strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> als Lizenznehmerin gestattet, während <strong>der</strong> Vertrags-<br />
dauer die Vertragsmarken im Vertragsgebiet dadurch zu nutzen, dass die<br />
Lizenznehmerin die Verpackung <strong>der</strong> nach Maßgabe dieses Vertrages her-<br />
gestellten Lizenzgegenstände und / o<strong>der</strong> die Lizenzgegenstände selbst<br />
nach <strong>der</strong>en Freigabe mit den Vertragsmarken versieht o<strong>der</strong> versehen lässt<br />
und die so gekennzeichneten Lizenzgegenstände innerhalb des Vertrags-<br />
gebiets vertreibt o<strong>der</strong> vertreiben lässt. Es handelt sich hierbei nicht um eine<br />
exklusive Lizenz, da die Lizenzgeberin weiterhin berechtigt bleibt, die Ver-<br />
tragsmarken selbst zu nutzen, insbeson<strong>der</strong>e auch für die Lizenz-<br />
gegenstände und insbeson<strong>der</strong>e auch im Vertragsgebiet. Der Lizenzvertrag<br />
ist mit Wirkung vom 01. Mai 2005 geschlossen und läuft auf unbestimmte<br />
Zeit, mindestens jedoch bis zum 30. Juni 2007. Der Vertrag kann mit einer<br />
Frist von sechs Monaten jeweils zum Ende eines Vertragsjahres, erstmals<br />
jedoch mit Wirkung zum 30. Juni 2007, ordentlich gekündigt werden.<br />
d) Patentlizenzvertrag sowie Rahmenvertrag über wirtschaftliche Zusammenarbeit<br />
vom 09. Februar 2004<br />
Die Sanalife Ltd., Malta, eine Tochtergesellschaft <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotechno-<br />
logies <strong>AG</strong>, hat am 09. Februar 2004 einen „Patentlizenzvertrag sowie<br />
Rahmenvertrag über wirtschaftliche Zusammenarbeit“ mit <strong>der</strong> Fa. Fachla-<br />
bor Gerd Thöne, Hellbreite 4, 32791 Lage, geschlossen. In diesem Vertrag<br />
hat die Fa. Fachlabor Gerd Thöne <strong>der</strong> Sanalife Ltd. eine ausschließliche Li-<br />
zenz zur Herstellung und zum Vertrieb <strong>der</strong> im Zusammenhang mit <strong>der</strong> Pa-<br />
tentanmeldung mit <strong>der</strong> Bezeichnung „Heilmittel zur inneren Anwendung,<br />
insbeson<strong>der</strong>e gegen Krebserkrankungen“, hinterlegt beim Deutschen Pa-<br />
tent- und Markenamt, Anmeldenummer 10323759.3 sowie des Patents WO<br />
97/3 555 8, entstehenden Produkte einschließlich des Know how gewährt.<br />
Die Lizenzeinräumung hinsichtlich des Vertriebs <strong>der</strong> Vertragsprodukte er-<br />
folgte unter Ausschluss jeglicher Verwertungsrechte <strong>der</strong> Fa. Fachlabor
77<br />
Gerd Thöne. Das Recht zur Herstellung <strong>der</strong> Vertragsprodukte verblieb <strong>der</strong><br />
Fa. Fachlabor Gerd Thöne ausschließlich zum Zwecke <strong>der</strong> Belieferung <strong>der</strong><br />
Sanalife Ltd. mit Vertragsprodukten. In einer Ergänzung am 21. Juni 2004<br />
haben die Vertragsparteien zudem geregelt, dass sämtliche Anmeldungen<br />
und Patente <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne zur äußeren und inneren An-<br />
wendung von Nano-Silicium-Präparaten an Menschen vom Umfang des<br />
Vertragsgegenstands umfasst werden.<br />
Über die Lizenzgewährung hinaus haben die Vertragsparteien auch die<br />
wirtschaftliche Zusammenarbeit geregelt. Die Fa. Fachlabor Gerd Thöne<br />
hat sich verpflichtet, das Vertrags-Know-how bei <strong>der</strong> Kanzlei Bauer, Vor-<br />
berg, Kayser, Köln zu hinterlegen. Die Kanzlei Bauer, Vorberg, Kayser ist<br />
von <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne angewiesen worden, eine abstrakte Be-<br />
schreibung <strong>der</strong> hinterlegten Unterlagen anzufertigen sowie sämtliches, bei<br />
ihr hinterlegtes Know-how an die Sanalife Ltd. herauszugeben, wenn die<br />
Fa. Fachlabor Gerd Thöne nachweislich dauernd (mindestens einen Mo-<br />
nat) an ihrer Leistungserbringung verhin<strong>der</strong>t ist o<strong>der</strong> die Sanalife Ltd. die<br />
wirtschaftliche Zusammenarbeit aus wichtigem Grund kündigt.<br />
Die Vertragslaufzeit richtet sich nach dem längsten nach dem Vertrag li-<br />
zenzierten gewerblichen Schutzrecht <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne. Ver-<br />
längern sich Patente, verlängert sich automatisch die Dauer des Vertrags.<br />
Ein Recht zur Kündigung unter Einhaltung einer Frist von zwei Monaten<br />
steht <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne zu, wenn in den ersten drei Vertrags-<br />
jahren nicht jeweils ein Entgelt für die Produktion o<strong>der</strong> die Veredelung von<br />
Nanoprodukten durch die Fa. Fachlabor Gerd Thöne in Höhe von netto<br />
EUR 800.000,00 erreicht wird.<br />
Mit Ergänzungsvereinbarung vom 01. März 2005 haben die Vertragspartei-<br />
en geregelt, dass ergänzend zu dem Ursprungsvertragsgegenstand alle Er-<br />
findungen/Erzeugnisse erfasst sind, die auf Nanomaterialien als Rohstoff,<br />
bzw. <strong>der</strong> Herstellungstechnologie, die hinter ihr steht, basieren, also auch<br />
künftige Neu- und Weiterentwicklungen erfasst sind. Die Fa. Fachlabor<br />
Gerd Thöne hat <strong>der</strong> Sanalife Ltd. ein uneingeschränktes Nutzungsrecht an
78<br />
<strong>der</strong> Marke <strong>Neosino</strong> und an den entsprechenden Internet-Domain-Namen<br />
eingeräumt.<br />
e) Rechte- und Know How-Transfervertrag vom 12. Oktober 2005<br />
Die <strong>Neosino</strong>-Gruppe beabsichtigt, Nanoprodukte bzw. <strong>der</strong>en Herstellungs-<br />
technologie in größerem Umfang weltweit zu vermarkten. Die <strong>Neosino</strong>-<br />
Gruppe soll nach Durchführung des Rechte- und Know How-<br />
Transfervertrags befähigt sein, selbstständig und unabhängig von <strong>der</strong> Fa.<br />
Fachlabor Gerd Thöne mit den dafür notwendigen Rohstoffen, Gütern, Wa-<br />
ren, Dienstleistungen und Maschinen die Nanoprodukte herzustellen<br />
(„Know How-Transfer“). Darüber hinaus sieht <strong>der</strong> Vertrag einen Transfer<br />
<strong>der</strong> den Produkten zu Grunde liegenden Patente/Patentanmeldungen so-<br />
wie <strong>der</strong> hiermit verbundenen Marken/Markenanmeldungen vor („Rechte-<br />
Transfer“).<br />
Der Vertrag ist mit <strong>der</strong> Tochtergesellschaft Sanalife Ltd. mit Wirkung zum<br />
01. August 2005 abgeschlossen worden und bis zum 31. August 2007 be-<br />
fristet. Mit Zustimmung <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne kann <strong>der</strong> Vertrag um<br />
jeweils ein weiteres Jahr verlängert werden.<br />
Als Kaufpreis für den Rechte- und Know How-Transfer ist eine Gesamt-<br />
summe in Höhe von EUR 25.000.000,00 vereinbart worden. Die Durchfüh-<br />
rung des Rechte- und Know How-Transfervertrags erfolgt in vier Phasen:<br />
In einer Vorbereitungsphase werden alle das Know How bzw. die Rechte<br />
betreffenden Unterlagen bei einem Notar hinterlegt. In den Räumlichkeiten<br />
<strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne wird auf Kosten <strong>der</strong> Sanalife Ltd. eine Pilot-<br />
anlage zur Herstellung <strong>der</strong> Produkte mit einer von <strong>der</strong> Sanalife Ltd. zu be-<br />
stimmenden Kapazität installiert.<br />
Nach <strong>der</strong> Entscheidung zum Erwerb <strong>der</strong> Rechte startet die Einarbeitungs-<br />
phase, wenn die Sanalife Ltd. den Kaufpreis von EUR 25.000.000,00 auf<br />
einem Notar-An<strong>der</strong>konto hinterlegt hat. In <strong>der</strong> Einarbeitungsphase sollen<br />
die qualifizierten Mitarbeiter <strong>der</strong> Sanalife Ltd. <strong>der</strong>gestalt trainiert werden,
79<br />
dass sie die Produkte und alle dafür benötigten "Nano-Rohmaterialien" mit<br />
den Maschinen <strong>der</strong> Sanalife Ltd. unmittelbar nach <strong>der</strong> Transferphase ohne<br />
Hilfe <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd Thöne mit den entsprechenden Unterla-<br />
gen/Aufzeichnungen/Vertragsgegenständen herstellen können. In <strong>der</strong><br />
Transferphase werden die definierten Rechte übertragen.<br />
In <strong>der</strong> Transferphase werden dazu die Übertragungsverträge, die als Anla-<br />
ge dem Rechte- und Know How-Transfervertrag beigefügt sind, abge-<br />
schlossen. Nach Abschluss dieser Verträge wird <strong>der</strong> Notar von dem auf<br />
dem Notar-An<strong>der</strong>konto einbezahlten Gesamtkaufpreis von<br />
EUR 25.000.000,00 einen Betrag von EUR 20.000.000,00 zzgl. anfallen<strong>der</strong><br />
Mehrwertsteuer, soweit eine solche gemäß jeweils gültiger Rechtslage an-<br />
fällt, an die Firma Fachlabor Gerd Thöne überweisen. Die Restsumme in<br />
Höhe von EUR 5.000.000,00 netto verbleibt zur Sicherung <strong>der</strong> Supportpha-<br />
se bis zum Ende <strong>der</strong> Vertragslaufzeit auf dem Notar-An<strong>der</strong>konto.<br />
Die Supportphase beginnt nach Abschluss <strong>der</strong> Transferphase und dauert<br />
längstens bis zum Ablauf <strong>der</strong> definierten Vertragslaufzeit. Innerhalb dieser<br />
Zeit steht die Fa. Fachlabor Gerd Thöne <strong>der</strong> Sanalife Ltd. in zumutbarem<br />
Umfang hinsichtlich technischer Fragen, Verfahrenstechniken und Produk-<br />
tionsabläufen sowie Produktionsweiterentwicklungen und Forschung mit<br />
Rat und Tat zur Verfügung und wird jede Anfrage <strong>der</strong> Sanalife Ltd. inner-<br />
halb eines zumutbaren Zeitrahmens nach bestem Wissen beantworten.<br />
Nach Ablauf <strong>der</strong> Supportphase wird <strong>der</strong> Notar von dem Notar-An<strong>der</strong>konto<br />
den Restbetrag in Höhe von EUR 5.000.000,00 an die Fa. Fachlabor Gerd<br />
Thöne überweisen.<br />
Der Vertrag enthält die Regelung, dass bei Ausfall <strong>der</strong> Fa. Fachlabor Gerd<br />
Thöne Herr Oliver Thöne, Violenstraße 23, 49324 Melle als <strong>der</strong>en Stellver-<br />
treter die Abwicklung des Vertrages übernehmen wird.<br />
Herr Oliver Thöne hat sich zugleich verpflichtet, die Markenrechte an "Neo-<br />
sino" an die Sanalife Ltd. kostenfrei zu übertragen. Die <strong>Neosino</strong> Nanotech-<br />
nologies <strong>AG</strong> hat eine Patronatserklärung für die wirtschaftliche Leistungs-
80<br />
fähigkeit <strong>der</strong> Sanalife Ltd. abgegeben. Der Vertrag unterliegt dem Recht<br />
<strong>der</strong> Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.<br />
f) Distributionsvertrag zwischen <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz<br />
GmbH und <strong>der</strong> DORADO lavage auto <strong>AG</strong>, Neyruz-Fribourg vom 21./29.<br />
März 2005<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH vertritt als alleiniger Partner<br />
für die Schweiz und das Fürstentum Liechtenstein die Interessen <strong>der</strong> Neo-<br />
sino <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>. Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hält die<br />
weltweiten Vertriebsrechte für verschiedene auf Nanotechnologie basie-<br />
rende Produkte. Für die Autopflege wurde die Produktlinie Nanolux entwi-<br />
ckelt. Die Autopolitur wurde durch die TÜV-Produkte Umwelt GmbH, Rhein-<br />
land/Berlin-Brandenburg getestet. Die Dorado lavage auto <strong>AG</strong> ist Inhaberin<br />
von verschiedenen Autowaschanlagen und befasst sich mit <strong>der</strong> Entwick-<br />
lung von neuen Wasch- und Pflegetechnologien. Die Dorado lavage auto<br />
<strong>AG</strong> arbeitet eng mit <strong>der</strong> BLD Distribution S.A., Granges-Pacaux/Fribourg<br />
zusammen. Im Distributionsvertrag ist die Dorado lavage auto <strong>AG</strong> zum<br />
Distributor für das Produkt Nanolux für die Schweiz und das Fürstentum<br />
Liechtenstein ernannt worden. Die Dorado lavage auto <strong>AG</strong> hat damit das<br />
Recht erhalten, als Distributor für Nano- und Nanolux Produkte zu werben<br />
und als solcher am Markt aufzutreten. Die Dorado lavage auto <strong>AG</strong> wird <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH unverbindlich Jahreseinkaufs-<br />
ziele und einen unverbindlichen Jahresplan vorgeben. Sollten die Jah-<br />
reseinkaufsziele nach übereinstimmen<strong>der</strong> Feststellung nicht erreicht wer-<br />
den, kann die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH den Distributi-<br />
onsvertrag zum Ende des folgenden Quartals kündigen.<br />
17. GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHENDEN PERSO-<br />
NEN (AMOLA GMBH)<br />
Die wesentlichen Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen und Unter-<br />
nehmen sind nachfolgend dargestellt:
81<br />
a) Geschäftsraummietvertrag <strong>der</strong> Gesellschaft mit <strong>der</strong> Amola GmbH (siehe<br />
Kap. 19)<br />
b) Darlehensverträge zwischen <strong>der</strong> Amola GmbH und <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong><br />
Die Amola GmbH hat <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> am 17. Dezember<br />
2004 ein Darlehen in Höhe von EUR 1.478.080,27, am 01. März ein Darle-<br />
hen in Höhe von EUR 150.000,00, am 20. April 2005 ein Darlehen in Höhe<br />
von EUR 300.000,00 und am 30. September 2005 ein Darlehen in Höhe<br />
von EUR 516.000,00 gewährt. Die Laufzeit <strong>der</strong> Darlehen vom 17. Dezem-<br />
ber 2004, 01. März 2005 und 20. April 2005 betrug zunächst zwölf Monate,<br />
ist aber einheitlich für alle Darlehen durch Prolongationsvereinbarung vom<br />
16. November 2005 auf den 30. Juni 2010 verlängert worden. Das Darle-<br />
hen vom 30. September 2005 hatte von vornherein eine Laufzeit bis zum<br />
30. Juni 2010. Die Darlehen sind jeweils mit 4% p.a. (Zinsfestschreibung<br />
zwei Jahre ab Prolongation bzw. ab 30. September 2005) zu verzinsen. Die<br />
Tilgung innerhalb <strong>der</strong> Laufzeit liegt jeweils im Ermessen des Darlehens-<br />
nehmers. Die Darlehensbeträge sind jeweils <strong>der</strong> Gesellschaft gut gebracht<br />
worden. Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hat zwischenzeitlich bereits<br />
EUR 50.000,00 getilgt.<br />
Die Amola GmbH hat gegenüber <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> am<br />
30. Juni 2005 einen Rangrücktritt mit ihren gegenwärtigen und zukünftigen<br />
For<strong>der</strong>ungen gegen die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hinter die Forde-<br />
rungen aller an<strong>der</strong>en Gläubiger erklärt, soweit die Verbindlichkeiten <strong>der</strong><br />
Gesellschaft bei ihr zu einer Überschuldung führen.<br />
18. VERSICHERUNGEN<br />
Die Gesellschaft hat die branchenüblichen Unternehmenshaft-<br />
pflichtversicherungen, Sachversicherungen und sonstigen von ihr für erfor<strong>der</strong>lich<br />
gehaltenen Versicherungen abgeschlossen. Die Deckung aus <strong>der</strong> von <strong>der</strong> Ge-<br />
sellschaft abgeschlossenen Unternehmenshaftpflichtversicherung beträgt pau-<br />
schal EUR 5.000.000,00 für Personenschäden und für Sachschäden und<br />
EUR 100.000,00 für Vermögensschäden. Es besteht eine Betriebs-
82<br />
unterbrechungsversicherung über EUR 500.000,00, eine Feuerversicherung über<br />
EUR 500.000,00 und eine Versicherung gegen Leitungswasserschäden, Ein-<br />
bruchsdiebstahl und Sturm in Höhe von EUR 500.000,00. Die Gesellschaft ist <strong>der</strong><br />
Ansicht, dass sie <strong>der</strong>zeit insgesamt ausreichend versichert ist. Es kann jedoch<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass <strong>der</strong> Gesellschaft außerhalb <strong>der</strong> Deckung ih-<br />
rer Versicherungen o<strong>der</strong> über <strong>der</strong>en Deckungsgrenzen hinaus Verluste entste-<br />
hen.<br />
19. GRUNDBESITZ UND MIETVERTRÄGE<br />
Die Gesellschaft mietet ihre Geschäftsräume in <strong>der</strong> Bunsenstrasse 5, 64347<br />
Griesheim zu einem monatlichen Mietzins in Höhe von ca. EUR 7.000,00 netto<br />
nebst EUR 700,00 Nebenkostenpauschale netto von <strong>der</strong> Amola GmbH, Leo-<br />
Tolstoi-Str. 15, 64297 Darmstadt.<br />
20. UMWELT<br />
Umweltfragen besitzen keinen relevanten Einfluss auf die Geschäftstätigkeit <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>.<br />
21. RECHTSSTREITIGKEITEN<br />
Die Gesellschaft war in den letzten zwei Jahren und ist auch <strong>der</strong>zeit nicht an<br />
Verwaltungs-, Gerichts- o<strong>der</strong> Schiedsverfahren beteiligt, die sich in signifikanter<br />
Weise auf die Finanzlage o<strong>der</strong> die Rentabilität <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe auswirken<br />
könnten, noch sind solche Verfahren angedroht o<strong>der</strong> nach Kenntnis <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-<br />
Gruppe zu erwarten.
XVI. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT<br />
83<br />
1. GRÜNDUNG, FIRMA, SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER GESELL-<br />
SCHAFT<br />
Die Gesellschaft wurde am 10. Dezember 2004 unter <strong>der</strong> Firma „<strong>Neosino</strong> Nano-<br />
technologies <strong>AG</strong>“ mit Sitz in Griesheim errichtet. Das Grundkapital in Höhe von<br />
ursprünglich EUR 50.000,00, das in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien<br />
mit einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von je EUR 1 je Aktie eingeteilt<br />
war, übernahm in Höhe von EUR 50.000,00 die Amola GmbH mit dem Sitz in<br />
64297 Darmstadt, Leo-Tolstoi-Str. 15, eingetragen im Handelsregister des Amts-<br />
gerichts Darmstadt, HRB 9313. Die Gesellschaft wurde am 24. März 2005 im<br />
Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 9447 eingetragen.<br />
Als deutsche Aktiengesellschaft unterliegt die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> <strong>der</strong><br />
Rechtsordnung <strong>der</strong> Bundesrepublik Deutschland und insbeson<strong>der</strong>e dem deut-<br />
schen Aktienrecht.<br />
Das Geschäftjahr ist das Kalen<strong>der</strong>jahr. Die Dauer <strong>der</strong> Gesellschaft ist unbe-<br />
grenzt. Die Geschäftsadresse <strong>der</strong> Gesellschaft lautet: Bunsenstrasse 5, 64347<br />
Griesheim, Tel.: 06155/ 824205. Die Internetadresse <strong>der</strong> Gesellschaft lautet:<br />
www.neosino.com.<br />
2. ZIELSETZUNG DER GESELLSCHAFT UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND<br />
Der Zweck <strong>der</strong> Gesellschaft ist die Gewinnerzielung und Steigerung des Unter-<br />
nehmenswertes im Rahmen des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstands.<br />
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand (§ 2 <strong>der</strong> Satzung) ist<br />
- die Produktion von und <strong>der</strong> Handel mit Nano-Technologie-Produkten sowie<br />
die Forschung und Entwicklung auf diesem Gebiet und die Vergabe von<br />
Patent- und Lizenzrechten.
84<br />
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand des Unter-<br />
nehmens unmittelbar o<strong>der</strong> mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann im In- und<br />
Ausland Zweignie<strong>der</strong>lassungen errichten und sich an gleichartigen o<strong>der</strong> ähnli-<br />
chen Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge je-<br />
<strong>der</strong> Art abschließen und ihren Betrieb ganz o<strong>der</strong> teilweise in verbundene Unter-<br />
nehmen ausglie<strong>der</strong>n o<strong>der</strong> verbundenen Unternehmen überlassen. Sie kann fer-<br />
ner Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zu-<br />
sammenfassen und/o<strong>der</strong> sich auf die Wahrung <strong>der</strong> Funktionen einer Konzernhol-<br />
ding und die Verwaltung <strong>der</strong> Beteiligung(en) beschränken.<br />
3. AKTIONÄRSSTRUKTUR<br />
Die folgende Darstellung gibt eine Übersicht über die Beteiligungsverhältnisse an<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft:<br />
Aktionär Aktien % vom Grundkapital<br />
Amola GmbH 1.000.000 74,07<br />
Streubesitz 350.000 25,92<br />
Insgesamt 1.350.000 100,00<br />
Die Amola GmbH, an <strong>der</strong> Herr Edmund Krix zu 100 % beteiligt ist, kann aufgrund<br />
ihrer Stimmrechtsmacht maßgeblichen Einfluss in <strong>der</strong> Hauptversammlung <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> ausüben. Durch die Konzentration des Anteilsbe-<br />
sitzes ist die Aktionärin Amola GmbH in <strong>der</strong> Lage, unabhängig von dem Abstim-<br />
mungsverhalten <strong>der</strong> an<strong>der</strong>en Aktionäre, bedeutenden Einfluss auf alle wesentli-<br />
chen Entscheidungen, die die Geschäfte <strong>der</strong> Gesellschaft betreffen, sowie auf<br />
die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats und somit mittelbar auch auf<br />
die Besetzung des Vorstandes auszuüben. Die Interessen <strong>der</strong> Min<strong>der</strong>heitsaktio-<br />
näre werden durch die gesetzlichen Min<strong>der</strong>heitenschutzrechte gewährleistet, wei-<br />
tere Maßnahmen zur Begrenzung <strong>der</strong> Stimmrechtsmacht <strong>der</strong> Amola GmbH wur-<br />
den nicht getroffen.
85<br />
Der <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> sind keine Vereinbarungen bekannt, <strong>der</strong>en<br />
Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Verän<strong>der</strong>ung bei <strong>der</strong> Kontrolle<br />
<strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> führen können.<br />
4. ABSCHLUSSPRÜFER<br />
Zum Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr<br />
wurde die Dr. Rohner, Weber, Mumm, Partnerschaft, Wirtschaftsprüfungsgesell-<br />
schaft, Landstrasse 15, 76547 Sinzheim, bestellt. Für den Fall, dass die Gesell-<br />
schaft zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sein sollte, wurde<br />
die Dr. Rohner, Weber, Mumm, Partnerschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
Landstrasse 15, 76547 Sinzheim, als Konzernabschlussprüfer für das am 31.<br />
Dezember 2005 endende Geschäftsjahr bestellt. Die Dr. Rohner, Weber, Mumm,<br />
Partnerschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sinzheim, ist Mitglied <strong>der</strong> Wirt-<br />
schaftsprüferkammer Berlin. Der HGB-Einzelabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotechno-<br />
logies Deutschland Vertriebs-GmbH für das Geschäftsjahr 2004, <strong>der</strong> in diesem<br />
Prospekt abgedruckt ist, wurde von <strong>der</strong> Dr. Rohner, Weber, Mumm, Partner-<br />
schaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sinzheim, geprüft und mit einem unein-<br />
geschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Der Einzel- und Konzernzwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong><br />
zum 30. Juni 2005 und <strong>der</strong> Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
Deutschland Vertriebs-GmbH zum 30. Juni 2005, die ebenfalls im Prospekt abge-<br />
druckt sind, wurden geprüft und jeweils mit Bestätigungsvermerken versehen. .<br />
5. BEKANNTMACHUNGEN<br />
Gemäß § 4 <strong>der</strong> Satzung werden die Bekanntmachungen <strong>der</strong> Gesellschaft im e-<br />
lektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit nicht durch das Gesetz im<br />
Einzelfall zwingend etwas an<strong>der</strong>es bestimmt ist, insbeson<strong>der</strong>e gegebenenfalls<br />
weitere Veröffentlichungsmedien vorgeschrieben sind. Die Gesellschaft veröffent-<br />
licht ihre Bekanntmachungen auch auf <strong>der</strong> unternehmenseigenen Web-Seite,<br />
wobei es für die Bekanntmachungen, die nach Gesetz und / o<strong>der</strong> Satzung in den<br />
Gesellschaftsblättern veröffentlicht werden müssen (Pflichtbekanntmachungen),
86<br />
nur auf die Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger ankommt. Be-<br />
kanntmachungen <strong>der</strong> Gesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches (HGB) er-<br />
folgen durch Veröffentlichung in <strong>der</strong> Printausgabe des Bundesanzeigers, es sei<br />
denn, aufgrund gesetzlicher Bestimmungen ist eine Veröffentlichung im elektro-<br />
nischen Bundesanzeiger möglich. In diesem Fall ist die Veröffentlichung im elekt-<br />
ronischen Bundesanzeiger ausreichend.<br />
6. ZAHL- UND HINTERLEGUNGSSTELLE<br />
Die Gesellschaft ist verpflichtet, mindestens ein Kreditinstitut als Zahl- und Hinter-<br />
legungsstelle bekannt zu geben, an dessen Schalter fällige Dividendenscheine<br />
eingelöst, neue Dividendenscheinbögen ausgegeben, Bezugsrechte ausgeübt,<br />
Aktien zur Teilnahme an <strong>der</strong> Hauptversammlung hinterlegt sowie alle sonstigen,<br />
die Aktien betreffenden, von einem <strong>der</strong> Gesellschaftsorgane beschlossenen<br />
Maßnahmen kostenfrei durchgeführt werden können. Diese zentrale Zahl- und<br />
Hinterlegungsstelle <strong>der</strong> Gesellschaft ist die Bankhaus Gebr. Martin <strong>AG</strong>, Kirch-<br />
straße 35, 73033 Göppingen.<br />
7. ANGABEN ZU BETEILIGUNGSUNTERNEHMEN<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> ist zu 100% (5% davon treuhän<strong>der</strong>isch von<br />
Frau Maria Antonietta Wüthrich für die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> gehalten)<br />
an <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH, zu 100% an <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Na-<br />
notechnologies Deutschland Vertriebs-GmbH und zu 99,96% an <strong>der</strong> Sanalife<br />
Ltd., Malta, beteiligt. Darüber hinaus hält sie eine 51%-Beteiligung an <strong>der</strong> Neosi-<br />
no <strong>Nanotechnologies</strong> GmbH, 5730 Mittersill, Österreich.<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH, die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
GmbH, die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-GmbH und die Sa-<br />
nalife Ltd., Malta, fungieren als Vertriebsgesellschaften <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotechno-<br />
logies <strong>AG</strong>.<br />
Zwischen <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> als „herrschendem Unternehmen“<br />
und <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-GmbH als „beherrsch-
87<br />
tem Unternehmen“ ist am 07. September 2005 ein Beherrschungs- und Gewinn-<br />
abführungsvertrag mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2005 abgeschlos-<br />
sen worden, dem die Hauptversammlung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> und<br />
die Gesellschafterversammlung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Ver-<br />
triebs-GmbH jeweils am 07. September 2005 zugestimmt haben. Der Beherr-<br />
schungs- und Gewinnabführungsvertrag ist am 08. November 2005 in das Han-<br />
delsregister <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-GmbH einge-<br />
tragen worden.<br />
XVII. ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT<br />
1. ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS<br />
Das Grundkapital <strong>der</strong> Gesellschaft betrug bei Eintragung <strong>der</strong> Gründung <strong>der</strong> Ge-<br />
sellschaft am 24. März 2005 EUR 50.000,00. In <strong>der</strong> Folgezeit wurden folgende<br />
Kapitalmaßnahmen durchgeführt:<br />
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juli 2005 wurde das Grundkapital <strong>der</strong><br />
Gesellschaft gem. §§ 182 ff. AktG gegen Bareinlagen um EUR 950.000,00 auf<br />
EUR 1.000.000,00 erhöht. Die Einlagen sind voll einbezahlt. Alle 950.000 neuen,<br />
auf den Inhaber lautende Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag in Höhe von<br />
EUR 1,00 je Aktie sind <strong>der</strong> Amola GmbH gewährt worden. Die Durchführung <strong>der</strong><br />
Kapitalerhöhung ist am 19. August 2005 in das Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Darmstadt eingetragen worden.<br />
Mit Beschluss <strong>der</strong> außerordentlichen Hauptversammlung vom 07. September<br />
2005 wurde das Grundkapital gem. §§ 182 ff. AktG gegen Bareinlagen um EUR<br />
300.000,00 auf EUR 1.300.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von<br />
300.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien erhöht. Die Durchführung<br />
<strong>der</strong> Kapitalerhöhung ist am 23. September 2005 in das Handelsregister eingetra-<br />
gen und damit wirksam geworden.
88<br />
Der Vorstand hat am 12. Oktober 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das<br />
genehmigte Kapital gem. §§ 202 ff. AktG in Höhe von EUR 50.000,00 ausgenutzt<br />
(siehe Kap. XVII Ziff. 3).<br />
2. AKTUELLES GRUNDKAPITAL<br />
Das zum Zeitpunkt <strong>der</strong> Prospekterstellung im Handelsregister eingetragene<br />
Grundkapital <strong>der</strong> Gesellschaft beträgt EUR 1.350.000,00 und ist eingeteilt in<br />
1.350.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.<br />
3. GENEHMIGTES KAPITAL<br />
Mit Beschluss <strong>der</strong> außerordentlichen Hauptversammlung vom 07. September<br />
2005 wurde die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR<br />
650.000,00 beschlossen. Hierbei wurde <strong>der</strong> Vorstand ermächtigt, mit Zustim-<br />
mung des Aufsichtsrates das Grundkapital <strong>der</strong> Gesellschaft bis zum 31. August<br />
2010 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- o<strong>der</strong> Bareinlagen einmal o<strong>der</strong><br />
mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 650.000,00 zu erhöhen. Der<br />
Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht <strong>der</strong><br />
Aktionäre ausschließen. Dieser Beschluss <strong>der</strong> außerordentlichen Hauptver-<br />
sammlung vom 07. September 2005 ist am 23. September 2005 in das Handels-<br />
register eingetragen worden.<br />
Unter Ausnutzung <strong>der</strong> vorstehenden Ermächtigung wurde das Grundkapital <strong>der</strong><br />
Gesellschaft durch Vorstands-/ Aufsichtsratsbeschluss vom 12. Oktober 2005 in<br />
Höhe von EUR 50.000,00 durch Ausgabe von 50.000 neuen, auf den Inhaber<br />
lautende Stückaktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts <strong>der</strong> Aktio-<br />
näre erhöht. Die neuen Aktien wurden von <strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong>, München,<br />
gezeichnet und übernommen. Der Ausgabebetrag in Höhe von EUR 50.000,00<br />
ist in voller Höhe geleistet worden. Die Durchführung <strong>der</strong> Erhöhung des Grund-<br />
kapitals ist am 21. November 2005 in das Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Darmstadt eingetragen worden.
89<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> hat die 50.000 neuen Aktien im Rahmen einer Privat-<br />
platzierung ausgewählten Investoren zu einem Preis von EUR 55,55 je Aktie ver-<br />
äußert und das Agio in Höhe von EUR 54,55 je Aktie an die Gesellschaft abge-<br />
führt.<br />
4. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS<br />
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch ei-<br />
nen Beschluss <strong>der</strong> Hauptversammlung erhöht werden, <strong>der</strong> mit einer Mehrheit von<br />
mindestens ¾ (drei Viertel) des bei <strong>der</strong> Beschlussfassung vertretenen Grundkapi-<br />
tals gefasst wird, soweit nicht die Satzung <strong>der</strong> Aktiengesellschaft an<strong>der</strong>e Mehr-<br />
heitserfor<strong>der</strong>nisse festlegt. In <strong>der</strong> Satzung ist keine vom Aktiengesetz abwei-<br />
chende Regelung getroffen worden. Außerdem können die Aktionäre durch einen<br />
Hauptversammlungsbeschluss ein genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung<br />
eines genehmigten Kapitals erfor<strong>der</strong>t einen Beschluss mit einer Mehrheit von e-<br />
benfalls mindestens ¾ (drei Viertel) des bei <strong>der</strong> Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals. Hierdurch wird <strong>der</strong> Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-<br />
sichtsrats innerhalb eines Zeitraums von nicht mehr als fünf Jahren neue Aktien<br />
zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag <strong>der</strong> auszugebenden<br />
Aktien darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit <strong>der</strong> Eintragung <strong>der</strong> Sat-<br />
zungsän<strong>der</strong>ung vorhanden ist, nicht übersteigen. Weiterhin können die Aktionäre<br />
zum Zweck <strong>der</strong> Ausgabe (i) von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschrei-<br />
bungen o<strong>der</strong> sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien ein-<br />
räumen, (ii) von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit<br />
einem an<strong>der</strong>en Unternehmen dienen, o<strong>der</strong> (iii) von Aktien, die Führungskräften<br />
und Arbeitnehmern angeboten werden, ein bedingtes Kapital schaffen, wobei je-<br />
weils ein Beschluss mit einer Mehrheit von mindestens ¾ (drei Viertel) des bei<br />
<strong>der</strong> Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfor<strong>der</strong>lich ist. Der Nennbetrag<br />
des zum Zweck <strong>der</strong> Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer<br />
geschaffenen bedingten Kapitals darf 10 % des Grundkapitals, das zur Zeit <strong>der</strong><br />
Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen.
90<br />
5. ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ<br />
Nach dem Aktiengesetz ist ein Unternehmen verpflichtet, sobald ihm mehr als ein<br />
Viertel <strong>der</strong> Aktien einer Aktiengesellschaft gehören, dies unverzüglich <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft schriftlich mitzuteilen. Die Gesellschaft hat dies sodann unverzüglich in<br />
den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. In Verbindung mit diesem Erfor-<br />
<strong>der</strong>nis enthält das Aktiengesetz verschiedene Regeln, die die Zurechnung des<br />
Aktienbesitzes zu <strong>der</strong> Person sicherstellen sollen, die tatsächlich die Rechte aus<br />
den Aktien kontrolliert. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien, die<br />
einem dritten Unternehmen gehören, zugerechnet, wenn es sich bei diesem Un-<br />
ternehmen um ein abhängiges Unternehmen i.S.d. § 17 AktG handelt; ebenso<br />
werden Aktien zugerechnet, die von einem dritten Unternehmen für Rechnung<br />
des ersten gehalten werden. Unterbleibt die Mitteilung, ist <strong>der</strong> Aktionär für die<br />
Dauer des Versäumnisses von <strong>der</strong> Ausübung <strong>der</strong> mit diesen Aktien verbundenen<br />
Rechte (einschließlich Stimmrecht und dem Bezug von Dividenden) ausge-<br />
schlossen. Mit <strong>der</strong> Aufnahme des Handels <strong>der</strong> Aktien <strong>der</strong> Gesellschaft zum Frei-<br />
verkehr (Open Market) und Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) an <strong>der</strong><br />
Frankfurter Wertpapierbörse entstehen für die Aktionäre und die Gesellschaft<br />
keine über die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinausgehenden Mitteilungs-<br />
pflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz und auch keine Pflichten zur Abga-<br />
be von Angeboten nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz.<br />
XVIII. ANGABEN ÜBER DIE ORGANE DER GESELLSCHAFT<br />
1. ALLGEMEINES<br />
Die Organe <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> sind <strong>der</strong> Vorstand, <strong>der</strong> Aufsichts-<br />
rat und die Hauptversammlung. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktien-<br />
gesetz und <strong>der</strong> Satzung geregelt.<br />
Der Vorstand ist für die Führung <strong>der</strong> Geschäfte nach Maßgabe <strong>der</strong> Gesetze und<br />
<strong>der</strong> Satzung <strong>der</strong> Gesellschaft verantwortlich. Er vertritt die Gesellschaft gegen-<br />
über Dritten (mit Ausnahme <strong>der</strong> Vertretung <strong>der</strong> Gesellschaft gegenüber Mitglie-<br />
<strong>der</strong>n des Vorstands; in diesem Fall vertritt <strong>der</strong> Aufsichtsrat die Gesellschaft). Der
91<br />
Vorstand hat zu gewährleisten, dass innerhalb <strong>der</strong> Gesellschaft ein angemesse-<br />
nes Risikomanagement und Risiko-Controlling eingerichtet ist, damit den Fortbe-<br />
stand <strong>der</strong> Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt werden.<br />
Der Vorstand ist ferner verpflichtet, dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens<br />
vierteljährlich, über den Gang <strong>der</strong> Geschäfte, insbeson<strong>der</strong>e den Umsatz und die<br />
Lage <strong>der</strong> Gesellschaft, sowie in <strong>der</strong> letzten Sitzung des Aufsichtsrats eines Ge-<br />
schäftsjahres über die beabsichtigte Geschäftspolitik und an<strong>der</strong>e grundsätzliche<br />
Fragen <strong>der</strong> Unternehmensplanung zu berichten und ein Budget für das folgende<br />
Geschäftsjahr sowie eine mittelfristige Planung vorzulegen. Zudem ist <strong>der</strong> Vor-<br />
stand verpflichtet, über Geschäfte, die für die Profitabilität und Liquidität <strong>der</strong> Ge-<br />
sellschaft von erheblicher Bedeutung sein können, so rechtzeitig zu berichten,<br />
dass <strong>der</strong> Aufsichtsrat vor Vornahme <strong>der</strong> Geschäfte Gelegenheit hat, zu ihnen<br />
Stellung zu nehmen. Bei wichtigen Anlässen ist <strong>der</strong> Vorstand verpflichtet, an den<br />
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu berichten. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, je-<br />
<strong>der</strong>zeit Son<strong>der</strong>berichte vom Vorstand zu verlangen. Der Aufsichtsrat bestellt die<br />
Mitglie<strong>der</strong> des Vorstands für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren und ist be-<br />
rechtigt, diese aus wichtigem Grund abzuberufen. Der Aufsichtsrat berät den<br />
Vorstand bei <strong>der</strong> Leitung <strong>der</strong> Gesellschaft und überwacht dessen Geschäftsfüh-<br />
rung, ohne unmittelbar in das Tagesgeschäft <strong>der</strong> Gesellschaft einzugreifen o<strong>der</strong><br />
zur Geschäftsführung berechtigt zu sein. Für bestimmte Arten von Geschäften<br />
bedarf <strong>der</strong> Vorstand im Innenverhältnis <strong>der</strong> Zustimmung des Aufsichtsrats. Dar-<br />
über hinaus wird die Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitglie<strong>der</strong>n durch den<br />
Aufsichtsrat vertreten. Die gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichts-<br />
rat ist grundsätzlich nicht zulässig. Den Mitglie<strong>der</strong>n des Vorstands und des Auf-<br />
sichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten gegenüber <strong>der</strong> Gesellschaft.<br />
Dabei ist von den Mitglie<strong>der</strong>n dieser Organe ein weites Spektrum von Interessen,<br />
insbeson<strong>der</strong>e <strong>der</strong> Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubi-<br />
ger zu beachten. Der Vorstand muss zudem das Recht <strong>der</strong> Aktionäre auf Gleich-<br />
behandlung und insbeson<strong>der</strong>e auf gleichmäßige Information berücksichtigen.<br />
Verstoßen die Mitglie<strong>der</strong> des Vorstands o<strong>der</strong> des Aufsichtsrats gegen ihre Sorg-<br />
faltspflichten als ordentliche und gewissenhafte Geschäftsleiter, so haften sie ge-<br />
genüber <strong>der</strong> Gesellschaft gesamtschuldnerisch auf Schadensersatz. Für die Mit-<br />
glie<strong>der</strong> des Vorstands und des Aufsichtsrats ist eine Directors and Officers- Ver-<br />
sicherung (D&O-Versicherung) bislang nicht abgeschlossen worden. Es ist beab-<br />
sichtigt, eine D&O-Versicherung - nach Einholung etwaiger Angebote - abzu-<br />
schließen, wobei die Vereinbarung eines etwaigen Selbstbehaltes von den Kon-<br />
ditionen und <strong>der</strong> Höhe <strong>der</strong> Versicherungsprämie abhängen wird. Die Gesellschaft
92<br />
hat das Recht, bei Pflichtverstößen Schadensersatz von den Mitglie<strong>der</strong>n des Vor-<br />
stands o<strong>der</strong> des Aufsichtsrats zu verlangen (so genannte "Innenhaftung"). Die<br />
Gesellschaft kann erst drei Jahre nach dem Entstehen des Anspruchs und nur<br />
dann auf Ersatzansprüche verzichten o<strong>der</strong> sich darüber vergleichen, wenn die<br />
Aktionäre dies in <strong>der</strong> Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit be-<br />
schließen und wenn nicht eine Min<strong>der</strong>heit von Aktionären, <strong>der</strong>en Anteile zusam-<br />
men zehn Prozent des Grundkapitals erreichen o<strong>der</strong> übersteigen, Wi<strong>der</strong>spruch<br />
zur Nie<strong>der</strong>schrift erheben. Das am 1. November 2005 in Kraft getretene Gesetz<br />
zur Unternehmensintegrität und Mo<strong>der</strong>nisierung des Anfechtungsrechts („U-<br />
M<strong>AG</strong>“) hat die Innenhaftung <strong>der</strong> Organmitglie<strong>der</strong> einer Aktiengesellschaft wie<br />
folgt modifiziert: In materieller Hinsicht haften die Organmitglie<strong>der</strong> einer Aktien-<br />
gesellschaft mit <strong>der</strong> Geltung des UM<strong>AG</strong> für unternehmerische Entscheidungen<br />
nach <strong>der</strong> sog. „Business Judgement Rule“, die nunmehr explizit in das Aktien-<br />
recht aufgenommen worden ist. Demnach haftet ein Organmitglied gegenüber<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft dann nicht, wenn das Organmitglied bei einer unternehmeri-<br />
schen Entscheidung ohne grobe Fahrlässigkeit annehmen durfte, auf <strong>der</strong> Grund-<br />
lage angemessener Informationen zum Wohle <strong>der</strong> Gesellschaft zu handeln. In<br />
prozessualer Hinsicht wird dem eigentlichen Klageverfahren ein Klagezulas-<br />
sungsverfahren vorgeschaltet. Aktionäre, die zusammen 1% des Grundkapitals<br />
o<strong>der</strong> einen Börsenwert von EUR 100.000,00 am Grundkapital erreichen, können<br />
ein Klagezulassungsverfahren beantragen. Die Haftungsklage wird unter ande-<br />
rem zugelassen, wenn die Aktionäre glaubhaft machen können, dass (i) sie die<br />
Gesellschaft erfolglos aufgefor<strong>der</strong>t haben, selbst Klage zu erheben, (ii) Tatsa-<br />
chen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass <strong>der</strong> Gesellschaft durch Un-<br />
redlichkeit o<strong>der</strong> grobe Pflichtverletzung des Gesetzes o<strong>der</strong> <strong>der</strong> Satzung ein<br />
Schaden entstanden ist und (iii) <strong>der</strong> Geltendmachung des Ersatzanspruchs keine<br />
überwiegenden Gründe des Gesellschaftswohls entgegen stehen. Nach deut-<br />
schem Recht ist es den deutschen Aktionären untersagt, ihren Einfluss auf die<br />
Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands o<strong>der</strong> des Aufsichts-<br />
rats zu einer für die Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Aktionäre<br />
mit einem beherrschenden Einfluss dürfen ihren Einfluss nicht dazu nutzen, die<br />
Gesellschaft zu veranlassen, gegen <strong>der</strong>en Interessen zu verstoßen, es sei denn<br />
die daraus entstehenden Nachteile werden ausgeglichen. Wer unter Verwendung<br />
seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands o<strong>der</strong> des Aufsichtsrats, einen Pro-<br />
kuristen o<strong>der</strong> Handlungsbevollmächtigen dazu veranlasst, zum Schaden <strong>der</strong> Ge-<br />
sellschaft o<strong>der</strong> <strong>der</strong> Aktionäre zu handeln, ist <strong>der</strong> Gesellschaft und den Aktionären<br />
zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben haf-
93<br />
ten in diesem Fall die Mitglie<strong>der</strong> des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamt-<br />
schuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben.<br />
2. VORSTAND<br />
Der Vorstand <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> besteht gemäß <strong>der</strong> Satzung aus<br />
einer o<strong>der</strong> mehreren Personen. Der Vorstand kann auch dann nur aus einer Per-<br />
son bestehen, wenn das Grundkapital EUR 3.000.000,00 übersteigt. Die Anzahl<br />
<strong>der</strong> Vorstandsmitglie<strong>der</strong> wird im Übrigen von dem Aufsichtsrat bestimmt. Der<br />
Aufsichtsrat soll ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands sowie<br />
einen Stellvertreter für den Vorsitzenden des Vorstands bestimmen. Die Mitglie-<br />
<strong>der</strong> des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf<br />
Jahren bestellt. Wie<strong>der</strong>holte Bestellung o<strong>der</strong> Verlängerung <strong>der</strong> Amtszeit für je-<br />
weils weitere fünf Jahre ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung eines<br />
Vorstandsmitglieds vor Ablauf <strong>der</strong> Amtszeit wi<strong>der</strong>rufen, wenn ein wichtiger Grund<br />
vorliegt. Ein solcher wichtiger Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfä-<br />
higkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung o<strong>der</strong> Vertrauensentzug durch<br />
die Hauptversammlung.<br />
Gemäß <strong>der</strong> Satzung <strong>der</strong> Gesellschaft kann <strong>der</strong> Aufsichtsrat eine Geschäftsord-<br />
nung einschließlich eines Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand erlassen,<br />
än<strong>der</strong>n o<strong>der</strong> aufheben. Eine Geschäftsordnung wurde bislang noch nicht erlas-<br />
sen.<br />
Im Falle <strong>der</strong> Verweigerung <strong>der</strong> Zustimmung des Aufsichtsrats beschließt die<br />
Hauptversammlung auf Antrag des Vorstands über die Zustimmung zu zustim-<br />
mungsbedürftigen Geschäften. Der Aufsichtsrat ist befugt, den Kreis <strong>der</strong> zustim-<br />
mungsbedürftigen Geschäfte zu erweitern o<strong>der</strong> einzuschränken. Ist nur ein Vor-<br />
standsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vor-<br />
standsmitglie<strong>der</strong> bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglie<strong>der</strong><br />
gemeinsam o<strong>der</strong> durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Proku-<br />
risten vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem o<strong>der</strong> mehreren Vorstandsmitglie-<br />
<strong>der</strong>n Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Ferner kann <strong>der</strong> Aufsichtsrat ein o<strong>der</strong><br />
mehrere Vorstandsmitglie<strong>der</strong> vom Verbot <strong>der</strong> Mehrfachvertretung (§ 181 Alt. 2<br />
BGB , § 112 AktG) befreien.
94<br />
Der Vorstand besteht <strong>der</strong>zeit aus Herrn Edmund Krix und Herrn Bruno Wüthrich,<br />
die am 11. Januar 2005 für fünf Jahre zu Mitglie<strong>der</strong>n des Vorstands bestellt wur-<br />
den. Sie vertreten die Gesellschaft stets einzeln und sind von den Beschränkun-<br />
gen <strong>der</strong> Mehrfachvertretung gemäß § 181 BGB befreit. Die Vorstandsmitglie<strong>der</strong><br />
sind unter <strong>der</strong> folgenden Geschäftsadresse <strong>der</strong> Gesellschaft geschäftsansässig<br />
und erreichbar:<br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>, Bunsenstrasse 5, 64347 Griesheim<br />
Es bestehen we<strong>der</strong> Pensionszusagen noch Direktversicherungen zugunsten <strong>der</strong><br />
Vorstandsmitglie<strong>der</strong>.<br />
Herr Edmund Krix<br />
Herr Krix hat nach seiner Ausbildung zum Informationselektroniker 1982 die Te-<br />
leplan GmbH, Griesheim, gegründet, die von <strong>der</strong> nie<strong>der</strong>ländischen Teleplan N.V.<br />
erworben wurde. Die Teleplan N.V. war ab 1998 im Neuen Markt <strong>der</strong> Frankfurter<br />
Wertpapierbörse notiert. Herr Krix übte bei <strong>der</strong> Teleplan N.V. die Funktion des<br />
CEO aus. Im Jahre 2001 wechselte Herr Krix in den Aufsichtsrat <strong>der</strong> Teleplan<br />
N.V. Im Februar 2005 legte er dieses Amt nie<strong>der</strong>. Seit dem 11. Januar 2005 ist er<br />
CEO <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>. Es besteht kein Anstellungsvertrag mit<br />
Herrn Krix. Herr Krix erhält keine Vergütungen o<strong>der</strong> Sachleistungen für die von<br />
ihm geleistete Tätigkeit als Vorstandsmitglied <strong>der</strong> Gesellschaft.<br />
Herr Edmund Krix hat innerhalb <strong>der</strong> letzten fünf Jahre folgende Tätigkeiten aus-<br />
geübt:<br />
Als Partner:<br />
- keine<br />
Als Geschäftsführer / Vorstand / geschäftsführen<strong>der</strong> Gesellschafter:<br />
- Vorstandsmitglied Teleplan N.V., Amsterdam (bis Februar 2001)
95<br />
- Geschäftsführer Amola GmbH (aktuell)<br />
- Vorstandsmitglied <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> (aktuell)<br />
Als Aufsichtsrat:<br />
- Aufsichtsratsmitglied Infratec <strong>AG</strong> (aktuell)<br />
- Aufsichtsratsmitglied Macropore <strong>AG</strong> (2000-2002)<br />
- Aufsichtsratsmitglied Teleplan N.V., Amsterdam (2001 – Februar 2005)<br />
Gegen das Vorstandsmitglied Edmund Krix wurden in den letzten fünf Jahren<br />
keinerlei Sanktionen wegen <strong>der</strong> Verletzung in- o<strong>der</strong> ausländischer Bestimmungen<br />
des Straf- o<strong>der</strong> Kapitalmarktrechts verhängt. Herr Krix war innerhalb <strong>der</strong> letzten<br />
fünf Jahre in seiner Funktion als Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied, Mit-<br />
glied einer sonstigen Verwaltungs-, Management- o<strong>der</strong> Aufsichtsratsorgans o<strong>der</strong><br />
als Mitglied des oberen Managements nicht in ein Insolvenz-, Liquidations- o<strong>der</strong><br />
ähnliches Verfahren involviert. Herr Krix war auch nicht Gegenstand von behörd-<br />
lichen Untersuchungs- o<strong>der</strong> Ermittlungsverfahren o<strong>der</strong> ist sonstigen behördlichen<br />
Sanktionen ausgesetzt. Die Mitglie<strong>der</strong> des ersten Aufsichtsrats, Frau Uta Krix<br />
und Herr Anton Krix sind die Ehefrau und <strong>der</strong> Vater des Vorstandsmitglieds Ed-<br />
mung Krix. Sonstige verwandtschaftliche Beziehungen zwischen den Mitglie<strong>der</strong>n<br />
des Vorstands und des Aufsichtsrates bestehen nicht.<br />
Herr Bruno Wüthrich<br />
Herr Wüthrich war nach seiner Ausbildung als Elektromechaniker als Service-<br />
techniker, Verkaufs- und Bereichsleiter in unterschiedlichen Unternehmen tätig.<br />
Zwischen 1996 und 2002 war er Geschäftsführer <strong>der</strong> Teleplan & Computer Clinic<br />
<strong>AG</strong>, von 2002 bis 2004 Geschäftsführer <strong>der</strong> Wüthrich IT-Services <strong>AG</strong>, seit 2004<br />
Geschäftsführer <strong>der</strong> Wüthrich International Trading <strong>AG</strong>. Seit Januar 2005 ist Herr<br />
Wüthrich Chief Operation Officer <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>. Herr<br />
Wüthrich hat mit <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH am 22. Juni<br />
2005 einen Arbeitsvertrag abgeschlossen. Er erhält für seine Arbeitsleistungen<br />
ein Stundenhonorar von CHF 50.00, die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz<br />
GmbH entrichtet zudem die gesetzlichen Sozial- und Versicherungsbeiträge. Herr<br />
Wüthrich hat bisher insgesamt einen Betrag von CHF 2.097,00 erhalten.
96<br />
Herr Wüthrich hat innerhalb <strong>der</strong> letzten fünf Jahre folgende Tätigkeiten ausgeübt:<br />
Als Partner:<br />
- keine<br />
Als Geschäftsführer / Vorstand / geschäftsführen<strong>der</strong> Gesellschafter:<br />
- Geschäftsführer Teleplan & Computer Clinic <strong>AG</strong> (1996-2002)<br />
- Geschäftsführer Wüthrich IT-Services <strong>AG</strong> (2002-2004)<br />
- Geschäftsführer Wüthrich International Trading <strong>AG</strong> (2004-2005)<br />
- Geschäftsführer <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH (aktuell)<br />
- Geschäftsführer <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> GmbH, Österreich (aktuell)<br />
- Vorstandsmitglied <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> (aktuell)<br />
Als Aufsichtsrat:<br />
- Verwaltungsratspräsident Teleplan & Computer Clinic <strong>AG</strong> (1996-2005)<br />
Gegen das Vorstandsmitglied Bruno Wüthrich wurden in den letzten fünf Jahren<br />
keinerlei Sanktionen wegen <strong>der</strong> Verletzung in- o<strong>der</strong> ausländischer Bestimmungen<br />
des Straf- o<strong>der</strong> Kapitalmarktrechts verhängt. Herr Wüthrich war innerhalb <strong>der</strong><br />
letzten fünf Jahre in seiner Funktion als Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied,<br />
Mitglied einer sonstigen Verwaltungs-, Management- o<strong>der</strong> Aufsichtsratsorgans<br />
o<strong>der</strong> als Mitglied des oberen Managements nicht in ein Insolvenz-, Liquidations-<br />
o<strong>der</strong> ähnliches Verfahren involviert. Herr Wüthrich war auch nicht Gegenstand<br />
von behördlichen Untersuchungs- o<strong>der</strong> Ermittlungsverfahren o<strong>der</strong> ist sonstigen<br />
behördlichen Sanktionen ausgesetzt.<br />
Die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hat am 02. März 2005 dem Vorstandsmitglied<br />
Bruno Wüthrich einen Darlehensbetrag in Höhe von EUR 100.000,00 zur Verfü-<br />
gung gestellt, welcher per 30. Juni 2005 in Höhe von EUR 50.000,00 valutiert.<br />
Der Bezug kann je<strong>der</strong>zeit nach Bedarf erfolgen. Das Darlehen ist Herrn Wüthrich
97<br />
zunächst zinslos zur Verfügung gestellt worden. Die Laufzeit des Darlehens be-<br />
trägt zwei Jahre.<br />
3. AUFSICHTSRAT<br />
Der Aufsichtsrat <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> besteht gemäß § 9 Abs. 1<br />
<strong>der</strong> Satzung in Verbindung mit §§ 95 und 96 AktG aus drei Mitglie<strong>der</strong>n und setzt<br />
sich ausschließlich aus Aufsichtsratsmitglie<strong>der</strong>n <strong>der</strong> Aktionäre zusammen. Soweit<br />
die Hauptversammlung nicht bei <strong>der</strong> Wahl von Aufsichtsratsmitglie<strong>der</strong>n einen<br />
kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglie<strong>der</strong> bis zur Beendi-<br />
gung <strong>der</strong> ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für<br />
das vierte Geschäftsjahr nach Beginn <strong>der</strong> Amtszeit beschließt. Das Geschäfts-<br />
jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Jedes Aufsichtsrats-<br />
mitglied kann durch Beschluss <strong>der</strong> Hauptversammlung, <strong>der</strong> mit einer Mehrheit<br />
von ¾ <strong>der</strong> abgegebenen Stimmen gefasst werden muss, abberufen werden. Je-<br />
des Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt je<strong>der</strong>zeit mit einer Frist von vier<br />
Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrich-<br />
tigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats nie<strong>der</strong>legen. Nach <strong>der</strong> Satzung <strong>der</strong><br />
Gesellschaft kann die Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglie<strong>der</strong> Ersatzmit-<br />
glie<strong>der</strong> wählen, die in einer bei <strong>der</strong> Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle<br />
vorzeitig ausscheiden<strong>der</strong> Aufsichtsratsmitglie<strong>der</strong> treten. Wird ein Aufsichtsrats-<br />
mitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt<br />
für den Rest <strong>der</strong> Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmit-<br />
glied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung <strong>der</strong><br />
nächsten Hauptversammlung, in <strong>der</strong> mit einer Mehrheit, die mindestens ¾ <strong>der</strong><br />
abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird,<br />
spätestens jedoch mit Ablauf <strong>der</strong> Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsrats-<br />
mitglieds. Nach den Vorschriften des Aktienrechts und <strong>der</strong> Satzung erfor<strong>der</strong>t die<br />
Beschlussfähigkeit die Teilnahme von mindestens drei Aufsichtsratsmitglie<strong>der</strong>n in<br />
<strong>der</strong> Aufsichtsratssitzung.<br />
Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außer-<br />
halb von Sitzungen schriftlich, telegrafisch, telefonisch, fernschriftlich (per E-Mail<br />
o<strong>der</strong> Telefax) o<strong>der</strong> fernmündlich gefasst werden. Soweit das Gesetz nichts ande-<br />
res vorschreibt, beschließt <strong>der</strong> Aufsichtsrat mit einfacher Stimmenmehrheit <strong>der</strong>
98<br />
abgegebenen Stimmen. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bil-<br />
den und <strong>der</strong>en Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen.<br />
Der Aufsichtsrat hat bisher keine Ausschüsse gebildet. Gemäß <strong>der</strong> Satzung <strong>der</strong><br />
Gesellschaft kann sich <strong>der</strong> Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben. Der Auf-<br />
sichtsrat hat sich keine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat gegeben, da die<br />
Regelungen in <strong>der</strong> Satzung <strong>der</strong> Gesellschaft sehr weit reichend und ausreichend<br />
sind. Gemäß § 30 Abs. 3 AktG endet <strong>der</strong> erste Aufsichtsrat mit <strong>der</strong> Beendigung<br />
<strong>der</strong> Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2004<br />
endende Geschäftsjahr beschließt.<br />
Die folgende Übersicht zeigt die Mitglie<strong>der</strong> des Aufsichtsrats <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
sowie ihre weiteren Aufsichtsratsmandate:<br />
Herr Wolfgang Buchta (48)<br />
Herr Buchta absolvierte nach Ausbildung zum Heizungs- und Lüftungsbauer ein<br />
Studium <strong>der</strong> Heizungsbautechnik. Nach langjähriger Tätigkeit im Logistikbereich<br />
ist er seit 1995 Geschäftsführer <strong>der</strong> Frutrans GmbH, seit 1999 Geschäftsführer<br />
<strong>der</strong> Globex Couriers GmbH. Er ist seit 2001 auch im Schuhbeck´s Check Inn, <strong>der</strong><br />
VIP-Jet GmbH und <strong>der</strong> Amola GmbH als Geschäftsführer tätig.<br />
Herr Buchta hat innerhalb <strong>der</strong> letzten fünf Jahre folgende Tätigkeiten ausgeübt:<br />
Als Partner:<br />
- keine<br />
Als Geschäftsführer / Vorstand / geschäftsführen<strong>der</strong> Gesellschafter:<br />
- Geschäftsführer Frutrans GmbH (aktuell)<br />
- Geschäftsführer Globex Couriers GmbH (aktuell)<br />
- Geschäftsführer Schuhbeck´s Check Inn GmbH (aktuell)<br />
- Geschäftsführer VIP Jet GmbH (aktuell)<br />
- Geschäftsführer Amola GmbH (aktuell)
Als Aufsichtsrat:<br />
99<br />
- Beirat Gemeinnützige Stiftung Kids Care (aktuell)<br />
Herr Christian Eigen (39)<br />
Herr Eigen hat nach einer Banklehre ein Studium <strong>der</strong> Wirtschaftswissenschaften<br />
absolviert. Nach verschiedenen Tätigkeiten u.a. in New York und London war<br />
Herr Eigen ab Januar 1994 bei <strong>der</strong> Deutsche Bank <strong>AG</strong>, zuletzt als Portfolioma-<br />
nager beschäftigt. Im Frühjahr 1997 wechselte Herr Eigen zur Medion <strong>AG</strong>, bei<br />
<strong>der</strong> er seit Oktober 1998 Vorstandsmitglied ist.<br />
Herr Eigen hat innerhalb <strong>der</strong> letzten fünf Jahre folgende Tätigkeiten ausgeübt:<br />
Als Partner:<br />
- keine<br />
Als Geschäftsführer / Vorstand / geschäftsführen<strong>der</strong> Gesellschafter:<br />
- Vorstandsmitglied Medion <strong>AG</strong> (aktuell)<br />
Als Aufsichtsrat:<br />
- Mitglied des Aufsichtsrates BOV <strong>AG</strong> (2000-2003)<br />
Herr Marian Artur Graf von Korff (39)<br />
Herr Marian von Korff hat nach seiner Ausbildung zum Bankkaufmann zunächst<br />
als Wirtschaftsredakteur, ab 1997 als Ressortleiter „Geldanlage“ bei <strong>der</strong> Zeit-<br />
schrift „Focus“ gearbeitet. Im Jahre 1999 machte sich Herr von Korff selbständig<br />
und baute die Fair-Invest-Gruppe auf, die ein vielfältiges Dienstleistungsspektrum<br />
von <strong>der</strong> Fondsberatung, <strong>der</strong> Vermögensverwaltung, dem Arbitragegeschäft über<br />
Venture Capital Aktivitäten bis zur Firmen- und Kapitalmarktanalyse anbietet. Er<br />
hat innerhalb <strong>der</strong> letzten fünf Jahre folgende Tätigkeiten ausgeübt:
Als Partner:<br />
- keine<br />
100<br />
Als Geschäftsführer / Vorstand / geschäftsführen<strong>der</strong> Gesellschafter:<br />
- Geschäftsführer Fair Invest-Vermittlung von Vermögensanlagen GmbH (ak-<br />
tuell)<br />
- Geschäftsführer Finanz Strategie GmbH für Vermögens-Management (ak-<br />
tuell)<br />
- Geschäftsführer Geld Art GmbH für Finanzanlagen (aktuell)<br />
- Geschäftsführer FI venture GmbH (aktuell)<br />
- Geschäftsführer Geld Art Trading GmbH (aktuell)<br />
- Geschäftsführer Valial Media GmbH (aktuell)<br />
- Geschäftsführer Red Hot Media GmbH (01/2000 – 03/2005)<br />
- Verwaltungsratsmitglied ETF Group (05/2000 – 05/2001)<br />
- Geschäftsführer FI service GmbH (01/2000 – 03/2005)<br />
Als Aufsichtsrat:<br />
- Aufsichtsratsmitglied <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> (aktuell)<br />
- Aufsichtsratsmitglied Mediantis <strong>AG</strong> (1999 – 08/2002)<br />
- Aufsichtsratsmitglied Adori <strong>AG</strong> (07/2002 – 03/2003)<br />
- Ersatzaufsichtsratsmitglied Advanced Medien <strong>AG</strong> (10/2004 – 04/2005)<br />
Die Mitglie<strong>der</strong> des Aufsichtsrats sind unter <strong>der</strong> folgenden Geschäftsadresse <strong>der</strong><br />
Gesellschaft erreichbar:<br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>, Bunsenstrasse 5, 64347 Griesheim
101<br />
Nach <strong>der</strong> Satzung <strong>der</strong> Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für je-<br />
des volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in<br />
Höhe von EUR 12.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsit-<br />
zende erhält den doppelten, <strong>der</strong> Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Auf-<br />
sichtsratsmitglie<strong>der</strong>, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäfts-<br />
jahres angehört haben, erhalten die Vergütung anteilig entsprechend <strong>der</strong> Dauer<br />
ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.<br />
Nach <strong>der</strong> gesetzlichen Regelung des § 113 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Vergü-<br />
tung für die Mitglie<strong>der</strong> des jetzigen ersten Aufsichtsrats erst in <strong>der</strong> Hauptver-<br />
sammlung gefasst werden, die über die Entlastung <strong>der</strong> Mitglie<strong>der</strong> des ersten Auf-<br />
sichtsrats beschließt.<br />
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitglie<strong>der</strong>n die baren Auslagen. Die<br />
Umsatzsteuer wird den Aufsichtsratsmitglie<strong>der</strong>n von <strong>der</strong> Gesellschaft erstattet,<br />
soweit die Mitglie<strong>der</strong> des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer <strong>der</strong> Ge-<br />
sellschaft gegenüber geson<strong>der</strong>t in Rechung zu stellen und dieses Recht aus-<br />
üben.<br />
Für die Gesellschaft bestehen keine Verpflichtungen hinsichtlich Pensions-, Ren-<br />
ten- o<strong>der</strong> ähnlichen Zusagen gegenüber Mitglie<strong>der</strong>n des Aufsichtsrats.<br />
Geldwerte Vorteile, Vergütungen o<strong>der</strong> Sachleistungen sind den Aufsichtsratsmit-<br />
glie<strong>der</strong>n bisher nicht gewährt worden. Zwischen den Mitglie<strong>der</strong>n des Aufsichts-<br />
rats und <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> bzw. den Gesellschaften <strong>der</strong> Neosi-<br />
no-Gruppe bestehen keine Dienstleistungsverträge und keine Werkverträge hö-<br />
herer Art. Ebenso wenig sind Kredite an die Aufsichtsratsmitglie<strong>der</strong> Buchta, Ei-<br />
gen und von Korff o<strong>der</strong> an<strong>der</strong>e nahe Angehörigen o<strong>der</strong> für Rechnung <strong>der</strong> ge-<br />
nannten Personen gewährt worden.<br />
Die Mitglie<strong>der</strong> des Aufsichtsrats sind an <strong>der</strong> Gesellschaft und Gesellschaften, mit<br />
denen die Gesellschaft Geschäftsbeziehungen pflegt, wie folgt beteiligt:
Wolfgang Buchta (48):<br />
- keine<br />
Christian Eigen (39):<br />
102<br />
- <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> (über Tiburon GmbH) 4,70%<br />
Marian von Korff (39):<br />
- <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> (über FI venture GmbH) 0,48%<br />
Gegen die Mitglie<strong>der</strong> des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keiner-<br />
lei Sanktionen wegen <strong>der</strong> Verletzung in- und ausländischer Bestimmungen des<br />
Straf- o<strong>der</strong> Kapitalmarktrechts verhängt. Die Mitglie<strong>der</strong> des Aufsichtsrats waren,<br />
bis auf Herrn von Korff im Hinblick auf die Fair Invest-Vermittlung von Vermö-<br />
gensanlagen GmbH, in den letzten fünf Jahren in ihrer Funktion als Vorstands-<br />
mitglied, Aufsichtsratsmitglied, Mitglied eines sonstigen Verwaltungs-, Manage-<br />
ment- o<strong>der</strong> Aufsichtsratsorgans o<strong>der</strong> als Mitglied des oberen Managements nicht<br />
in ein Insolvenz-, Liquidations- o<strong>der</strong> ähnliches Verfahren involviert. Die Mitglie<strong>der</strong><br />
des Aufsichtsrats sind <strong>der</strong>zeit auch nicht Gegenstand von behördlichen Untersu-<br />
chungs- o<strong>der</strong> Ermittlungsverfahren o<strong>der</strong> sind sonstigen behördlichen Sanktionen<br />
ausgesetzt. Die Mitglie<strong>der</strong> des Aufsichtsrats stehen in keiner verwandtschaftli-<br />
chen Beziehung zueinan<strong>der</strong>.<br />
4. INTERESSENKONFLIKTE ZWISCHEN DEN VERWALTUNGS-, GESCHÄFTS-<br />
FÜHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANEN SOWIE DEM OBEREN MAN<strong>AG</strong>E-<br />
MENT<br />
Dem Vorstandsmitglied Bruno Wüthrich wurde ein Darlehen in Höhe von TEUR<br />
100 durch die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> gewährt, das bisher in Höhe von<br />
TEUR 50 in Anspruch genommen wurde. Hieraus könnten sich potentielle Inte-<br />
ressenkonflikte zwischen den Verpflichtungen von Herrn Wüthrich gegenüber <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> und seinen privaten Interessen o<strong>der</strong> sonstigen<br />
Verpflichtungen ergeben.
103<br />
Sonstige potentielle Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitglie-<br />
<strong>der</strong>n zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong> und ihren privaten Interessen o<strong>der</strong> sonstigen Verpflichtungen sind nicht ge-<br />
geben.<br />
5. BETEILIGUNG VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS UND DES AUF-<br />
SICHTSRATS AN DER GESELLSCHAFT BZW. AN GESCHÄFTEN DER GE-<br />
SELLSCHAFT<br />
a) Vorstand<br />
Das Vorstandsmitglied Edmund Krix hält über die Amola GmbH, <strong>der</strong>en ein-<br />
ziger Gesellschafter er ist, insgesamt 1.000.000 Aktien (74,07%) an <strong>der</strong><br />
Gesellschaft.<br />
Die Amola GmbH hat <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> am 17. Dezember<br />
2004 ein Darlehen in Höhe von EUR 1.478.080,27, am 01. März ein Darle-<br />
hen in Höhe von EUR 150.000,00, am 20. April 2005 ein Darlehen in Höhe<br />
von EUR 300.000,00 und am 30. September 2005 ein Darlehen in Höhe<br />
von EUR 516.000,00 gewährt. Die Laufzeit <strong>der</strong> Darlehen vom 17. Dezem-<br />
ber 2004, 01. März 2005 und 20. April 2005 betrug zunächst zwölf Monate,<br />
ist aber durch Prolongationsvereinbarung vom 16. November 2005 auf den<br />
30. Juni 2010 verlängert worden. Das Darlehen vom 30. September 2005<br />
hatte von vornherein eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2010. Die Darlehen<br />
sind jeweils mit 4% p.a. (Zinsfestschreibung zwei Jahre ab Prolongation<br />
bzw. ab 30. September 2005) zu verzinsen. Die Tilgung innerhalb <strong>der</strong> Lauf-<br />
zeit liegt jeweils im Ermessen des Darlehensnehmers. Die Darlehensbeträ-<br />
ge sind jeweils <strong>der</strong> Gesellschaft gut gebracht worden. Die Amola GmbH hat<br />
gegenüber <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> am 30. Juni 2005 einen<br />
Rangrücktritt mit ihren gegenwärtigen und zukünftigen For<strong>der</strong>ungen gegen<br />
die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> hinter die For<strong>der</strong>ungen aller an<strong>der</strong>en<br />
Gläubiger erklärt, soweit die Verbindlichkeiten <strong>der</strong> Gesellschaft bei ihr zu<br />
einer Überschuldung führen.<br />
Die Amola GmbH hat <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> das Betriebsge-<br />
bäude vermietet (siehe S. 82).
104<br />
Aktienoptionen o<strong>der</strong> ähnliche Rechte werden durch die Mitglie<strong>der</strong> des Vor-<br />
stands nicht gehalten.<br />
Die Amola GmbH hat sich hinsichtlich Stück 800.000 (= rund 80 %) <strong>der</strong> von<br />
ihr gehaltenen Aktien an <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> gegenüber<br />
<strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong> freiwillig verpflichtet, diese innerhalb eines Zeit-<br />
raums von zwölf Monaten ab dem Datum <strong>der</strong> Handelsaufnahme <strong>der</strong> Aktien<br />
<strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> im Freiverkehr (Open Market) und Teil-<br />
bereich des Freiverkehrs (Entry Standard) <strong>der</strong> Frankfurter Wertpapierbörse<br />
we<strong>der</strong> börslich noch außerbörslich, we<strong>der</strong> direkt noch indirekt anzubieten,<br />
zu veräußern, dies anzukündigen o<strong>der</strong> sonstige Maßnahmen zu ergreifen,<br />
die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Zur Sicherstellung <strong>der</strong><br />
Einhaltung dieses zeitlich befristeten Veräußerungsverbots werden die ent-<br />
sprechenden Aktien im Depot <strong>der</strong> Amola GmbH mit einer geson<strong>der</strong>ten<br />
Wertpapierkennnummer mit einer für den genannten Zeitraum geltenden<br />
Veräußerungssperre – die durch Kennzeichnung <strong>der</strong> Aktien mit einem<br />
Sperrvermerk durch die depotführende Bank im Auftrag <strong>der</strong> VEM Aktien-<br />
bank <strong>AG</strong> gesichert wird – versehen. Zudem hat sich die Amola GmbH im<br />
Rahmen <strong>der</strong> Haltevereinbarung gegenüber <strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong> dazu<br />
verpflichtet, im Falle einer Zuwi<strong>der</strong>handlung gegen das Veräußerungsver-<br />
bot eine Vertragsstrafe zugunsten <strong>der</strong> VEM Aktienbank <strong>AG</strong> in Höhe von<br />
EUR 55,00 je veräußerter / verkaufter Aktie zu zahlen sowie auf den An-<br />
spruch gegenüber <strong>der</strong> Depotbank auf Ausführung des Geschäfts und Belie-<br />
ferung zu verzichten. Die Haltevereinbarung kann mit Zustimmung <strong>der</strong><br />
VEM Aktienbank <strong>AG</strong> je<strong>der</strong>zeit aufgehoben o<strong>der</strong> geän<strong>der</strong>t werden.<br />
Darüber hinaus unterliegen die vom <strong>der</strong>zeitigen Vorstandsmitglied Herrn<br />
Edmund Krix gehaltenen Aktien hinsichtlich ihrer Handelbarkeit keinerlei<br />
an<strong>der</strong>en als den gesetzlichen Beschränkungen.<br />
Herr Krix hält bis auf die 100%-Beteiligung an <strong>der</strong> Amola GmbH keine Be-<br />
teiligungen an Gesellschaften, mit denen die <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong> in Geschäftsbeziehung steht.
105<br />
Herr Wüthrich hält mittelbar über einen Treuhän<strong>der</strong> 63.500 Aktien (4,70%)<br />
an <strong>der</strong> Gesellschaft.<br />
Die Gesellschaft hat für Vorstandsmitglie<strong>der</strong> we<strong>der</strong> Bürgschaften, Garan-<br />
tien o<strong>der</strong> sonstige Gewährleistungen übernommen.<br />
Die Vorstandsmitglie<strong>der</strong> sind nicht an Geschäften außerhalb <strong>der</strong> Ge-<br />
schäftstätigkeit <strong>der</strong> Gesellschaft o<strong>der</strong> an weiteren an<strong>der</strong>en <strong>der</strong> Form o<strong>der</strong><br />
<strong>der</strong> Sache nach ungewöhnlichen Geschäften <strong>der</strong> Gesellschaft während des<br />
laufenden o<strong>der</strong> des vorhergehenden Geschäftsjahres o<strong>der</strong> an <strong>der</strong>artigen<br />
ungewöhnlichen Geschäften in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren,<br />
die noch nicht endgültig abgeschlossen sind, beteiligt.<br />
b) Aufsichtsrat<br />
Das Aufsichtsratsmitglied Marian von Korff ist über die FI Venture GmbH,<br />
<strong>der</strong>en alleiniger Gesellschafter er ist, mit insgesamt 6.500 Aktien an <strong>der</strong><br />
Gesellschaft beteiligt.<br />
Das Aufsichtsratsmitglied Christian Eigen ist über die Tiburon GmbH, <strong>der</strong>en<br />
alleiniger Gesellschafter er ist, mit insgesamt 63.500 Aktien an <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft beteiligt.<br />
Aktienoptionen o<strong>der</strong> ähnliche Rechte werden durch Mitglie<strong>der</strong> des Auf-<br />
sichtsrats nicht gehalten. Die von den Aufsichtsmitglie<strong>der</strong>n unmittelbar und<br />
mittelbar gehaltenen Aktien unterliegen hinsichtlich ihrer Handelbarkeit kei-<br />
nerlei an<strong>der</strong>en als den gesetzlichen Beschränkungen.<br />
Die Aufsichtsratsmitglie<strong>der</strong> waren und sind nicht an Geschäften außerhalb<br />
<strong>der</strong> Geschäftstätigkeit <strong>der</strong> Gesellschaft o<strong>der</strong> an an<strong>der</strong>en <strong>der</strong> Form o<strong>der</strong> <strong>der</strong><br />
Sache nach ungewöhnlichen Geschäften während des laufenden o<strong>der</strong> des<br />
vorhergehenden Geschäftsjahres o<strong>der</strong> an <strong>der</strong>artigen Geschäften, die noch
106<br />
nicht endgültig abgeschlossen sind, in weiter zurückliegenden Geschäfts-<br />
jahren beteiligt.<br />
6. HAUPTVERSAMMLUNG<br />
Nach <strong>der</strong> Satzung <strong>der</strong> Gesellschaft wird die Hauptversammlung vom Vorstand<br />
o<strong>der</strong> in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberu-<br />
fen. Die Hauptversammlung findet am Sitz <strong>der</strong> Gesellschaft o<strong>der</strong> am Sitz einer<br />
deutschen Wertpapierbörse statt. Die Einberufung <strong>der</strong> Hauptversammlung kann<br />
durch den Vorstand, den Aufsichtsrat o<strong>der</strong> durch Aktionäre, <strong>der</strong>en Anteile zu-<br />
sammen 5 % des Grundkapitals erreichen, veranlasst werden. Sofern das Wohl<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft es erfor<strong>der</strong>t, hat <strong>der</strong> Aufsichtsrat eine Hauptversammlung ein-<br />
zuberufen. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb <strong>der</strong> ers-<br />
ten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt und wird vom Vorstand nach<br />
Erhalt des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats<br />
einberufen. Gegenstände <strong>der</strong> Tagesordnung <strong>der</strong> ordentlichen Hauptversamm-<br />
lung sind neben den gesetzlich vorgesehenen Fällen insbeson<strong>der</strong>e:<br />
- Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und ggf. des Lageberichts<br />
des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats;<br />
- Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vor-<br />
stands sowie des Berichts des Aufsichtsrats;<br />
- Verwendung des Bilanzgewinns;<br />
- Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats;<br />
- Wahl des Abschlussprüfers.<br />
Jede auf den Inhaber lautende Stückaktie gewährt in <strong>der</strong> Hauptversammlung ei-<br />
ne Stimme. Die Beschlüsse <strong>der</strong> Hauptversammlung werden mit <strong>der</strong> jeweils im<br />
Gesetz vorgesehenen Mehrheit gefasst.<br />
We<strong>der</strong> das Aktienrecht noch die Satzung <strong>der</strong> Gesellschaft sehen eine Mindestbe-<br />
teiligung für die Beschlussfähigkeit <strong>der</strong> Hauptversammlung vor. Nach dem Akti-<br />
engesetz bzw. an<strong>der</strong>en einschlägigen Gesetzen erfor<strong>der</strong>n Beschlüsse von
107<br />
grundlegen<strong>der</strong> Bedeutung neben <strong>der</strong> Mehrheit <strong>der</strong> abgegebenen Stimmen auch<br />
eine Mehrheit von mindestens ¾ des bei <strong>der</strong> Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals. Zu diesen Beschlüssen mit grundlegen<strong>der</strong> Bedeutung gehören<br />
insbeson<strong>der</strong>e:<br />
- Satzungsän<strong>der</strong>ungen<br />
- Kapitalerhöhungen mit Ausschluss des Bezugsrechts<br />
- Kapitalherabsetzungen<br />
- die Schaffung von genehmigtem o<strong>der</strong> bedingtem Kapital<br />
- Umwandlungen nach § 1 des Umwandlungsgesetzes (Verschmelzungen,<br />
Spaltungen, Vermögensübertragungen und Formwechsel) sowie die Über-<br />
tragung des gesamten Vermögens <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
- <strong>der</strong> Abschluss von Unternehmensverträgen (insbeson<strong>der</strong>e Beherrschungs-<br />
und Ergebnisabführungsverträge)<br />
- die Auflösung <strong>der</strong> Gesellschaft.<br />
Die Einberufung <strong>der</strong> Hauptversammlung erfolgt mindestens dreißig Tage vor dem<br />
Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Hauptversammlung anzumelden<br />
haben, durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Zur Teilnah-<br />
me an <strong>der</strong> Hauptversammlung und <strong>der</strong> Ausübung <strong>der</strong> Stimmrechte in <strong>der</strong> Haupt-<br />
versammlung ist je<strong>der</strong> Aktionär berechtigt, <strong>der</strong> sich nach Maßgabe <strong>der</strong> folgenden<br />
Bestimmungen vor <strong>der</strong> Hauptversammlung bei <strong>der</strong> Gesellschaft angemeldet und<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft seine Berechtigung zur Teilnahme an <strong>der</strong> Hauptversammlung<br />
und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Anmeldung hat in<br />
Textform zu erfolgen. Für den Nachweis <strong>der</strong> Berechtigung zur Teilnahme an <strong>der</strong><br />
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform er-<br />
stellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausrei-<br />
chend und erfor<strong>der</strong>lich. Der Nachweis hat sich auf den 21. Tag vor <strong>der</strong> Versamm-<br />
lung zu beziehen („record date“) und muss unter <strong>der</strong> in <strong>der</strong> Einberufung hierfür<br />
mitgeteilten Adresse spätestens am siebten Tag vor <strong>der</strong> Hauptversammlung <strong>der</strong><br />
Gesellschaft zugehen. Der Nachweis muss in deutscher o<strong>der</strong> englischer Sprache<br />
erfolgen. Fällt die Frist für die Anmeldung zur Hauptversammlung o<strong>der</strong> <strong>der</strong> „re-<br />
cord date“ auf einen Sonntag, einen am Sitz <strong>der</strong> Gesellschaft anerkannten Feier-
108<br />
tag o<strong>der</strong> einen Samstag, so tritt an die Stelle dieses Tages <strong>der</strong> zeitlich vorherge-<br />
hende Werktag.<br />
7. CORPORATE GOVERNANCE<br />
Der Vorstand und <strong>der</strong> Aufsichtsrat <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> beabsichti-<br />
gen, zukünftig eine freiwillige Entsprechenserklärung zum Corporate Governance<br />
Kodex gemäß § 161 AktG abzugeben. Bislang wurde keine solche Erklärung ab-<br />
gegeben. Die Gesellschaft beabsichtigt, sich an alle gesetzlichen Vorgaben zu<br />
halten und so eine gute und verantwortungsbewusste Unternehmensführung zu<br />
üben.<br />
XIX. BESTEUERUNG<br />
1. BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND<br />
Dieser Abschnitt „Besteuerung in Deutschland“ enthält eine kurze Zusammenfas-<br />
sung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammen-<br />
hang mit dem Erwerb, dem Halten o<strong>der</strong> <strong>der</strong> Übertragung von Aktien bedeutsam<br />
sind o<strong>der</strong> werden können. Es handelt sich dabei jedoch nicht um eine umfassen-<br />
de und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre<br />
relevant sein können. Grundlage dieser Zusammenfassung ist das zur Zeit <strong>der</strong><br />
Billigung dieses Prospekts geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie Be-<br />
stimmungen <strong>der</strong> Doppelbesteuerungsabkommen, die <strong>der</strong>zeit zwischen <strong>der</strong> Bun-<br />
desrepublik Deutschland und an<strong>der</strong>en Staaten abgeschlossen sind. In beiden<br />
Bereichen können sich Bestimmungen - unter Umständen auch rückwirkend -<br />
än<strong>der</strong>n. Potentiellen Käufern von Aktien wird daher empfohlen, wegen <strong>der</strong> Steu-<br />
erfolgen des Erwerbs, des Haltens sowie <strong>der</strong> Übertragung von Aktien und wegen<br />
des bei einer gegebenenfalls möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer (Ka-<br />
pitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsul-<br />
tieren. Diese sind in <strong>der</strong> Lage, auch die beson<strong>der</strong>en steuerlichen Verhältnisse<br />
des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
109<br />
2. BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT<br />
Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen mit ihrem Gewinn grundsätzlich <strong>der</strong><br />
Körperschaftsteuer mit einem einheitlichen Satz von 25 % für ausgeschüttete und<br />
einbehaltene Gewinne zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 %<br />
auf die Körperschaftsteuerschuld (insgesamt gerundet 26,4 %). Im Hinblick auf<br />
die Gewinnermittlung bei Kapitalgesellschaften gilt Folgendes: Dividenden, gleich<br />
ob Bar- o<strong>der</strong> Sachdividenden, o<strong>der</strong> an<strong>der</strong>e Gewinnanteile, die die Gesellschaft<br />
von inländischen o<strong>der</strong> ausländischen Kapitalgesellschaften bezieht, sind im Er-<br />
gebnis zu 95 % von <strong>der</strong> Körperschaftsteuer befreit; 5 % <strong>der</strong> jeweiligen Einnah-<br />
men gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen<br />
demgemäß <strong>der</strong> Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Gleiches gilt<br />
für Gewinne <strong>der</strong> Gesellschaft aus <strong>der</strong> Veräußerung von Anteilen an einer ande-<br />
ren inländischen o<strong>der</strong> ausländischen Kapitalgesellschaft. Eine Ausnahme mit <strong>der</strong><br />
Folge <strong>der</strong> vollen Besteuerung gilt nur dann, wenn sog. „Einbringungsgeborene<br />
Anteile“ an Kapitalgesellschaften veräußert werden. Einbringungsgeborene An-<br />
teile können vorliegen, wenn die Anteile im Rahmen von Umwandlungs- o<strong>der</strong><br />
Einbringungsfällen begünstigt erworben wurden. Auch wenn die Gesellschaft<br />
Sachdividenden auskehrt, können sich auf Ebene <strong>der</strong> Gesellschaft steuerliche<br />
Folgen ergeben. Soweit <strong>der</strong> Verkehrswert <strong>der</strong> ausgeschütteten Güter dabei de-<br />
ren Buchwert übersteigt, wird handelsrechtlich ein Gewinn realisiert. Wegen des<br />
Grundsatzes <strong>der</strong> Maßgeblichkeit (§ 5 Abs. 1 EStG) stellt die Sachdividende auch<br />
steuerlich einen Gewinnrealisierungstatbestand dar. Bei <strong>der</strong> ausschüttenden Ge-<br />
sellschaft kommt es daher zu einem Erfolg, <strong>der</strong> im Rahmen <strong>der</strong> steuerlichen Ein-<br />
kommensermittlung zu berücksichtigen ist und somit <strong>der</strong> Körperschaftsteuer un-<br />
terliegt, sofern nicht ein Befreiungstatbestand greift. Dieser Erfolg entsteht nicht<br />
in dem Wirtschaftsjahr, für das die Ausschüttung vorgenommen wird, son<strong>der</strong> –<br />
wie im Handelsrecht – im Wirtschaftsjahr <strong>der</strong> Ausschüttung.<br />
Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen<br />
Betriebsstätten erzielten Gewerbeertrag <strong>der</strong> Gewerbesteuer. Die Höhe <strong>der</strong> Ge-<br />
werbesteuer ist abhängig davon, in welcher Gemeinde die Gesellschaft Betriebs-<br />
stätten unterhält. Die effektive Gewerbesteuerbelastung beträgt ca. 15 % bis 20<br />
% des steuerpflichtigen Gewerbeertrags, je nach Hebesatz <strong>der</strong> Gemeinde. Bei<br />
<strong>der</strong> Ermittlung des körperschaftsteuerlichen Einkommens sowie des steuerpflich-<br />
tigen Gewerbeertrags <strong>der</strong> Kapitalgesellschaft ist die Gewerbesteuer jedoch als
110<br />
Betriebsausgabe abzugsfähig. Für Zwecke <strong>der</strong> Gewerbesteuer werden von in-<br />
ländischen Kapitalgesellschaften bezogene Gewinnanteile sowie Gewinne aus<br />
<strong>der</strong> Veräußerung von Anteilen an einer an<strong>der</strong>en Kapitalgesellschaft grundsätzlich<br />
in gleicher Weise behandelt wie für Zwecke <strong>der</strong> Körperschaftsteuer. Allerdings<br />
sind Gewinnanteile grundsätzlich nur dann zu 95 % steuerbefreit, wenn die Ge-<br />
sellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums mindestens zu 10 %<br />
am Grund- o<strong>der</strong> Stammkapital <strong>der</strong> ausschüttenden Gesellschaft beteiligt war.<br />
Für Gewinnanteile, die von ausländischen Kapitalgesellschaften stammen, gelten<br />
zusätzliche Einschränkungen. Seit dem 01.01.2004 können für Körperschaft- und<br />
Gewerbesteuerzwecke steuerliche Verlustvorträge nicht mehr uneingeschränkt<br />
von den steuerpflichtigen Einkünften abgezogen werden. Bis zu einem Gesamt-<br />
betrag <strong>der</strong> Einkünfte bzw. Gewerbeertrag von EUR 1 Mio. dürfen Verluste unein-<br />
geschränkt abgezogen werden. Übersteigen die Verluste und <strong>der</strong> Gesamtbetrag<br />
<strong>der</strong> Einkünfte bzw. <strong>der</strong> Gewerbeertrag diese Grenze, so dürfen Verluste nur zu<br />
60 % des übersteigenden Gesamtbetrags <strong>der</strong> Einkünfte bzw. des Gewerbeer-<br />
trags abgezogen werden. Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können un-<br />
befristet vorgetragen werden und grundsätzlich unter Beachtung <strong>der</strong> dargestell-<br />
ten Beschränkung zukünftige steuerpflichtige Einkünfte min<strong>der</strong>n.<br />
3. BESTEUERUNG DER AKTIONÄRE<br />
Bei <strong>der</strong> Besteuerung <strong>der</strong> Aktionäre ist zu unterscheiden zwischen <strong>der</strong> Besteue-<br />
rung im Zusammenhang mit dem Halten <strong>der</strong> Aktien (Besteuerung von Dividen-<br />
den, nachfolgende Ziffer 4.), <strong>der</strong> Veräußerung von Aktien (Besteuerung des Ver-<br />
äußerungsgewinns, nachfolgende Ziffer 5.) und <strong>der</strong> unentgeltlichen Übertragung<br />
von Aktien (Erbschaft- und Schenkungsteuer, nachfolgende Ziffer 6.).<br />
4. BESTEUERUNG VON DIVIDENDEN<br />
a) Kapitalertragsteuer<br />
Die Gesellschaft hat grundsätzlich (Ausnahme: Freistellungsbescheinigung<br />
und Leistungen aus dem steuerlichen Einlagekonto) für Rechnung <strong>der</strong> Ak-<br />
tionäre von den von ihr ausgeschütteten Dividenden eine Quellensteuer
111<br />
(Kapitalertragsteuer) in Höhe von 20 % und einen auf die Kapitaler-<br />
tragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (insgesamt<br />
ca. 21,1 %) einzubehalten und abzuführen. Bemessungsgrundlage für die<br />
Kapitalertragsteuer ist die von <strong>der</strong> Hauptversammlung beschlossene Divi-<br />
dende. Gleiches gilt auch für Sachdividenden, wobei nach allgemeiner Re-<br />
gelung die Kapitalertragsteuer von <strong>der</strong> Gesellschaft vom Ausschüttungsbe-<br />
trag für Rechnung <strong>der</strong> Aktionäre einzubehalten und in bar an das Finanz-<br />
amt abzuführen ist. Da <strong>der</strong> Einbehalt mangels Barausschüttung bei reinen<br />
Sachausschüttungen nicht möglich ist, hat die Gesellschaft ihre Aktionäre<br />
aufzufor<strong>der</strong>n, den abzuführenden Betrag in bar zur Verfügung zu stellen.<br />
Leisten die Aktionäre dieser Auffor<strong>der</strong>ung nicht Folge, hat die Gesellschaft<br />
dem zuständigen Finanzamt diesen Sachverhalt anzuzeigen, um nicht<br />
selbst für die Kapitalertragsteuer zu haften. Das jeweils zuständige Finanz-<br />
amt wird dann die zu wenig entrichtete Kapitalertragsteuer von den Aktio-<br />
nären nachfor<strong>der</strong>n. Die Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich unabhängig<br />
davon einbehalten, ob und in welchem Umfang die Dividende auf Ebene<br />
des Aktionärs von <strong>der</strong> Steuer befreit ist und ob es sich um einen im Inland<br />
o<strong>der</strong> im Ausland ansässigen Aktionär handelt. Bei Dividenden, die an eine<br />
in einem Mitgliedstaat <strong>der</strong> Europäischen Union ansässige Gesellschaft im<br />
Sinne des Art. 2 <strong>der</strong> sog. Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr.<br />
90/435/EWG des Rates vom 23.07.1990) ausgeschüttet werden, kann bei<br />
Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag von einer Einbehaltung <strong>der</strong><br />
Kapitalertragsteuer ganz abgesehen werden. Für Ausschüttungen an im<br />
Ausland ansässige Aktionäre wird <strong>der</strong> Kapitalertragsteuersatz, wenn<br />
Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteue-<br />
rungsabkommen abgeschlossen hat und wenn die Aktionäre ihre Aktien<br />
we<strong>der</strong> im Vermögen einer Betriebsstätte o<strong>der</strong> festen Einrichtung in<br />
Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertre-<br />
ter in Deutschland bestellt ist, halten, nach Maßgabe des Doppelbesteue-<br />
rungsabkommens ermäßigt. Die Kapitalertragsteuerermäßigung wird<br />
grundsätzlich in <strong>der</strong> Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem ein-<br />
behaltenen Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlags und <strong>der</strong><br />
unter <strong>der</strong> Anwendung des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens<br />
tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer (in <strong>der</strong> Regel 15 %) auf Antrag<br />
durch die deutsche Finanzverwaltung (Bundesamt für Finanzen, Friedhof-<br />
straße 1, 53225 Bonn) erstattet wird. Formulare für das Erstattungsverfah-
112<br />
ren sind beim Bundesamt für Finanzen (www.bff-online.de) sowie den<br />
deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich.<br />
b) Im Inland ansässige Aktionäre<br />
Bei Aktionären (natürlichen Personen und Körperschaften), die in Deutsch-<br />
land unbeschränkt steuerpflichtig sind (d. h. Personen, <strong>der</strong>en Wohnsitz,<br />
gewöhnlicher Aufenthalt, Sitz o<strong>der</strong> Ort <strong>der</strong> Geschäftsleitung sich in<br />
Deutschland befindet), wird die einbehaltene und abgeführte Kapitaler-<br />
tragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) auf die Einkommen- o<strong>der</strong><br />
Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Über-<br />
hanges erstattet. Bei in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürli-<br />
chen Personen, die Aktien im Privatvermögen halten, gehört die Hälfte <strong>der</strong><br />
Dividende zu den steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen (sog.<br />
Halbeinkünfteverfahren). Bei Sachdividenden ist <strong>der</strong> gemeine Wert im Zeit-<br />
punkt des Zuflusses <strong>der</strong> Sachdividende für die Bemessungsgrundlage<br />
maßgeblich, wobei auch insoweit das Halbeinkünfteverfahren gilt. Diese<br />
Hälfte <strong>der</strong> Dividenden, gleich ob Bar- o<strong>der</strong> Sachdividenden, unterliegt <strong>der</strong><br />
progressiven Einkommensteuer (bis zu einem Höchstsatz von 42 %) zu-<br />
züglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf (bei dem Höchstsatz von 42 %<br />
würde sich hierbei ein kombinierter Spitzensteuersatz von ca. 44,3 % erge-<br />
ben); eine etwaige Kirchensteuerbelastung entsteht nach den individuellen<br />
Verhältnissen des Anteilseigners. Mit solchen Dividenden in wirtschaftli-<br />
chem Zusammenhang stehende Aufwendungen sind nur zur Hälfte steuer-<br />
lich abzugsfähig. Bestimmte Ausschüttungen <strong>der</strong> Gesellschaft, die steuer-<br />
lich als Kapitalrückzahlung anzusehen sind, unterliegen beim Aktionär hin-<br />
gegen nicht <strong>der</strong> Dividendenbesteuerung, gegebenenfalls aber einer Be-<br />
steuerung als Veräußerungsgewinn. Das kann z. B. für künftige Ausschüt-<br />
tungen <strong>der</strong> Gesellschaft aus <strong>der</strong> Kapitalrücklage gelten. Natürlichen Perso-<br />
nen, die die Aktien im Privatvermögen halten, steht für ihre Einkünfte aus<br />
Kapitalvermögen insgesamt ein „Sparerfreibetrag“ in Höhe von<br />
EUR 1.370,00 (bzw. EUR 2.740,00 für zusammen veranlagte Ehegatten)<br />
pro Kalen<strong>der</strong>jahr zu. Daneben wird eine Werbungskostenpauschale von<br />
EUR 51,00 (bzw. EUR 102,00 für zusammen veranlagte Ehegatten) pro<br />
Kalen<strong>der</strong>jahr gewährt, sofern keine höheren Werbungskosten nachgewie-<br />
sen werden. Nur soweit die Hälfte <strong>der</strong> Dividenden und an<strong>der</strong>en Einnahmen<br />
aus Kapitalvermögen nach (bei Dividenden hälftigem) Abzug <strong>der</strong> tatsächli-
113<br />
chen Werbungskosten bzw. des Werbungskosten-Pauschbetrags diesen<br />
Sparerfreibetrag übersteigen, sind sie steuerpflichtig. Werden die Aktien in<br />
einem Betriebsvermögen gehalten, so hängt die Besteuerung von Bar- o-<br />
<strong>der</strong> Sachdividenden davon ab, ob <strong>der</strong> Aktionär eine Körperschaft, ein Ein-<br />
zelunternehmer o<strong>der</strong> eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:<br />
aa) Dividenden, die im Inland ansässige Körperschaften beziehen, sind -<br />
vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und<br />
Versicherungssektors - im Ergebnis zu 95 % von <strong>der</strong> Körperschaftsteuer<br />
und dem Solidaritätszuschlag befreit; 5 % <strong>der</strong> Dividenden gelten pauschal<br />
als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen daher <strong>der</strong> Kör-<br />
perschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und <strong>der</strong> Gewerbesteuer.<br />
Im Übrigen dürfen tatsächlich anfallende Betriebsausgaben, die mit den Di-<br />
videnden in unmittelbarem Zusammenhang stehen, abgezogen werden.<br />
Eine Mindestbeteiligungsgrenze o<strong>der</strong> eine Mindesthaltezeit ist nicht zu be-<br />
achten. Für die Gewerbesteuer gelten die Ausführungen unter dem Kapitel<br />
„Besteuerung <strong>der</strong> Gesellschaft“ hier in gleicher Weise. bb) Werden die Ak-<br />
tien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, geht die Di-<br />
vidende für Zwecke <strong>der</strong> Einkommensbesteuerung zur Hälfte in die Ermitt-<br />
lung <strong>der</strong> Einkünfte ein. Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in wirt-<br />
schaftlichem Zusammenhang stehen, sind lediglich zur Hälfte abzugsfähig.<br />
Die Dividenden unterliegen bei Zurechnung <strong>der</strong> Aktien zu einer inländi-<br />
schen, d. h. in Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte eines Gewerbebe-<br />
triebs, zusätzlich in voller Höhe <strong>der</strong> Gewerbesteuer, es sei denn, <strong>der</strong> Steu-<br />
erpflichtige war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu min-<br />
destens 10 % am Grundkapital <strong>der</strong> Gesellschaft beteiligt. Die Gewerbe-<br />
steuer ist grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfah-<br />
rens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar. cc)<br />
Ist <strong>der</strong> Aktionär eine Personengesellschaft so wird Einkommen- bzw. Kör-<br />
perschaftsteuer nur auf Ebene <strong>der</strong> jeweiligen Gesellschafter erhoben. Die<br />
Besteuerung eines jeden Gesellschafters hängt davon ab, ob <strong>der</strong> Gesell-<br />
schafter eine Körperschaft o<strong>der</strong> natürliche Person ist. Ist <strong>der</strong> Gesellschafter<br />
eine Körperschaft, ist die Dividende grundsätzlich zu 95 % steuerfrei [siehe<br />
oben aa)]. Ist <strong>der</strong> Gesellschafter eine natürliche Person, unterliegt die Hälf-<br />
te <strong>der</strong> Dividendenbezüge <strong>der</strong> Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszu-<br />
schlag [siehe oben bb)]. Auf <strong>der</strong> Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen<br />
Personengesellschaft unterliegen Dividendenzahlungen nicht <strong>der</strong> Gewer-<br />
besteuer, wenn die Personengesellschaft am Beginn des Erhebungszeit-
114<br />
raums zu mindestens 10 % beteiligt ist. Liegt die Beteiligung <strong>der</strong> Personen-<br />
gesellschaft unter 10 % am Grundkapital <strong>der</strong> Gesellschaft, sind die Divi-<br />
denden gewerbesteuerpflichtig.<br />
c) Im Ausland ansässige Aktionäre<br />
Für die Besteuerung in <strong>der</strong> Bundesrepublik Deutschland von im Ausland<br />
ansässigen Anteilseignern gelten die nachfolgenden Ausführungen, soweit<br />
nach den geltenden Doppelbesteuerungsabkommen o<strong>der</strong> völkerstaatlichen<br />
Regelungen <strong>der</strong> Bundesrepublik Deutschland ein Besteuerungsrecht einge-<br />
räumt wird. Bei in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionären (na-<br />
türliche Personen und Körperschaften), die ihre Aktien im Betriebsvermö-<br />
gen einer deutschen Betriebsstätte o<strong>der</strong> festen Einrichtung in Deutschland<br />
o<strong>der</strong> in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in<br />
Deutschland bestellt ist, halten, wird die einbehaltene und abgeführte Kapi-<br />
talertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) auf die Einkommen-<br />
o<strong>der</strong> Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen<br />
Überhangs erstattet. In allen sonstigen Fällen ist eine etwaige deutsche<br />
Steuerschuld mit Einbehaltung <strong>der</strong> Kapitalertragsteuer abgegolten. Eine<br />
(teilweise) Erstattung ist außer in den Fällen eines anwendbaren Doppel-<br />
besteuerungsabkommens, wie z. B. des Doppelbesteuerungsabkommens<br />
zwischen <strong>der</strong> Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten<br />
von Amerika, und bei Dividendenausschüttungen an eine in einem Mit-<br />
gliedstaat <strong>der</strong> Europäischen Union ansässige Gesellschaft im Sinne des<br />
Art. 2 <strong>der</strong> so genannten Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr.<br />
90/435/EWG des Rates vom 23.07.1990) grundsätzlich nicht vorgesehen.<br />
Ist <strong>der</strong> Aktionär eine natürliche Person und gehören die Aktien zu einem<br />
Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte o<strong>der</strong> festen Einrichtung<br />
in Deutschland o<strong>der</strong> zu einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Ver-<br />
treter in Deutschland bestellt ist, unterliegen die Dividenden zur Hälfte <strong>der</strong><br />
deutschen Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag. Gehören die<br />
Aktien zum Vermögen einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebe-<br />
triebs, so unterliegen die Dividenden nach Abzug <strong>der</strong> mit ihnen in wirt-<br />
schaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben grundsätzlich<br />
auch in voller Höhe <strong>der</strong> Gewerbesteuer, es sei denn, <strong>der</strong> Steuerpflichtige<br />
war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums mit mindestens<br />
10 % am Grundkapital <strong>der</strong> Gesellschaft beteiligt. Die Gewerbesteuer ist
115<br />
grundsätzlich auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs pau-<br />
schal anrechenbar. Dividenden an im Ausland ansässige, in Deutschland<br />
beschränkt steuerpflichtige Körperschaften sind - vorbehaltlich bestimmter<br />
Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors -<br />
grundsätzlich zu 95 % von <strong>der</strong> Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszu-<br />
schlag befreit, 5 % <strong>der</strong> jeweiligen Dividenden gelten pauschal als nicht ab-<br />
ziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb <strong>der</strong> Körperschaftsteu-<br />
er (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Sofern die Aktien zum Betriebsvermö-<br />
gen einer inländischen Betriebsstätte gehören, unterliegen die Dividenden<br />
nach Abzug <strong>der</strong> mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden<br />
Betriebsausgaben zusätzlich <strong>der</strong> Gewerbesteuer, es sei denn, die Körper-<br />
schaft war zu Beginn des Erhebungszeitraums mindestens zu 10 % am<br />
Grundkapital <strong>der</strong> Gesellschaft beteiligt.<br />
5. BESTEUERUNG VON VERÄUSSERUNGSGEWINNEN<br />
a) Im Inland ansässige Aktionäre<br />
Ein Gewinn aus <strong>der</strong> Veräußerung von Aktien durch eine in Deutschland<br />
unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, die die Aktien in ihrem Pri-<br />
vatvermögen hält, unterliegt in Deutschland grundsätzlich <strong>der</strong> Einkom-<br />
mensteuer mit dem persönlichen Einkommensteuersatz zuzüglich 5,5 %<br />
Solidaritätszuschlag hierauf, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres<br />
nach Anschaffung <strong>der</strong> veräußerten Aktien (sog. „Spekulationsfrist“) stattfin-<br />
det. Bei Aktien, die einem Verwahrer zur Sammelverwahrung nach § 5 De-<br />
potgesetz anvertraut worden sind, wird dabei unterstellt, dass die zuerst<br />
angeschafften Aktien zuerst veräußert werden. Bemessungsgrundlage ist<br />
grundsätzlich die Hälfte des Veräußerungsgewinns. Der Gewinn wird nicht<br />
besteuert, wenn er zusammen mit an<strong>der</strong>en Gewinnen aus privaten Veräu-<br />
ßerungsgeschäften im Kalen<strong>der</strong>jahr weniger als EUR 512,00 beträgt. Ein<br />
Veräußerungsverlust kann nur durch im gleichen Kalen<strong>der</strong>jahr aus privaten<br />
Veräußerungsgeschäften erzielte Gewinne ausgeglichen o<strong>der</strong>, wenn dies<br />
mangels entsprechen<strong>der</strong> Gewinne nicht möglich ist, unter bestimmten Vor-<br />
aussetzungen von positiven Einkünften aus privaten Veräußerungsge-<br />
schäften des Vorjahres o<strong>der</strong> <strong>der</strong> Folgejahre abgezogen werden. Ein Ge-<br />
winn aus <strong>der</strong> Veräußerung von Aktien, die im Privatvermögen einer in<br />
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person gehalten
116<br />
werden, unterliegt auch nach Ablauf <strong>der</strong> vorgenannten Jahresfrist grund-<br />
sätzlich zur Hälfte <strong>der</strong> Besteuerung nach dem individuellen Einkommens-<br />
teuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Ein-<br />
kommensteuerschuld, wenn die natürliche Person o<strong>der</strong> im Falle eines un-<br />
entgeltlichen Erwerbes ihr Rechtsvorgänger bzw. wenn die Aktien mehr-<br />
mals nacheinan<strong>der</strong> unentgeltlich übertragen worden sind, einer ihrer<br />
Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während <strong>der</strong> <strong>der</strong> Veräußerung<br />
vorangegangenen fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar o<strong>der</strong> mittelbar<br />
am Kapital <strong>der</strong> Gesellschaft beteiligt war. Veräußerungsverluste und Auf-<br />
wendungen im wirtschaftlichen Zusammenhang mit <strong>der</strong> Veräußerung kön-<br />
nen grundsätzlich nur zur Hälfte abgezogen werden. Werden die Aktien in<br />
einem Betriebsvermögen gehalten, so hängt die Besteuerung davon ab, ob<br />
Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer o<strong>der</strong> eine Personenge-<br />
sellschaft (Mitunternehmerschaft) ist. Beson<strong>der</strong>e Regelungen für Kreditin-<br />
stitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebens-<br />
versicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds<br />
sind unten beschrieben.<br />
aa) Für Steuerpflichtige, die <strong>der</strong> Körperschaftsteuer unterliegen, sind<br />
Gewinne aus <strong>der</strong> Veräußerung von Aktien im Ergebnis unabhängig<br />
von <strong>der</strong> Beteiligungshöhe und <strong>der</strong> Haltedauer <strong>der</strong> veräußerten Aktien<br />
zu 95 % von <strong>der</strong> Gewerbe- und Körperschaftsteuer einschließlich So-<br />
lidaritätszuschlag befreit; 5 % <strong>der</strong> Gewinne gelten pauschal als nicht<br />
abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb <strong>der</strong> Körper-<br />
schaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) sowie <strong>der</strong> Gewerbe-<br />
steuer. Im Gegenzug ist die Abzugsfähigkeit tatsächlich entstandener<br />
Betriebsausgaben, die im Zusammenhang mit den Anteilen stehen,<br />
nicht deswegen eingeschränkt, weil sie mit steuerfreien Einnahmen<br />
im Zusammenhang stehen. Veräußerungsverluste können steuerlich<br />
nicht berücksichtigt werden.<br />
bb) Ein Gewinn aus <strong>der</strong> Veräußerung von Aktien, die von einem in<br />
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Einzelunternehmen im<br />
Betriebsvermögen gehalten werden, ist in Deutschland unabhängig<br />
davon, ob die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach <strong>der</strong> Anschaf-
117<br />
fung erfolgt o<strong>der</strong> ob <strong>der</strong> Veräußerer bzw. im Falle des unentgeltlichen<br />
Erwerbs einer seiner Rechtsvorgänger zu mindestens 1 % an <strong>der</strong><br />
Gesellschaft beteiligt war, einkommensteuer- und solidaritätszu-<br />
schlagspflichtig sowie bei Zurechnung <strong>der</strong> Aktien zu einer inländi-<br />
schen Betriebsstätte eines Gewerbetriebs auch gewerbesteuerpflich-<br />
tig. Bemessungsgrundlage ist bei <strong>der</strong> Veräußerung von Aktien die<br />
Hälfte des Gewinns. Veräußerungsverluste und Aufwendungen in<br />
wirtschaftlichem Zusammenhang mit <strong>der</strong> Veräußerung von Aktien<br />
sind, soweit sie steuerlich geltend gemacht werden können, nur zur<br />
Hälfte zu berücksichtigen. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im<br />
Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönli-<br />
che Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.<br />
cc) Ist eine Personengesellschaft Aktionär, so wird Einkommen- bzw.<br />
Körperschaftsteuer nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters er-<br />
hoben. Die Besteuerung hängt dabei davon ab, ob <strong>der</strong> Gesellschafter<br />
eine Körperschaft o<strong>der</strong> natürliche Person ist: Ist <strong>der</strong> Gesellschafter<br />
eine Körperschaft, ist <strong>der</strong> Veräußerungsgewinn im Ergebnis zu 95 %<br />
steuerbefreit (siehe oben aa). Ist <strong>der</strong> Gesellschafter eine natürliche<br />
Person, unterliegt die Hälfte des Veräußerungsgewinns <strong>der</strong> Einkom-<br />
mensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag (siehe oben bb). Zusätzlich<br />
unterliegt <strong>der</strong> Veräußerungsgewinn bei Zurechnung <strong>der</strong> Aktien zu ei-<br />
ner inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs <strong>der</strong> Perso-<br />
nengesellschaft bei dieser <strong>der</strong> Gewerbesteuer, und zwar zur Hälfte,<br />
soweit natürliche Personen beteiligt sind, und zu 5 %, soweit Kapital-<br />
gesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen an <strong>der</strong> Per-<br />
sonengesellschaft beteiligt sind, wird die auf <strong>der</strong> Ebene <strong>der</strong> Perso-<br />
nengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege<br />
eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf ihre persönliche<br />
Einkommensteuer angerechnet. Die Vereinnahmung einer Sachdivi-<br />
dende stellt für einen Aktionär, <strong>der</strong> seine Aktien im steuerlichen Pri-<br />
vatvermögen hält, einen Anschaffungsvorgang dar, wodurch mit Zu-<br />
fluss <strong>der</strong> Sachdividende eine sog. „Spekulationsfrist“ für private Ver-<br />
äußerungsgeschäfte nach § 23 EStG beginnt. Unter Berücksichtigung<br />
dessen können sich bei einer Veräußerung binnen Jahresfrist steuer-<br />
pflichtige Gewinne aus privaten Veräußerungsgeschäften ergeben.
118<br />
b) Im Ausland ansässige Aktionäre<br />
Werden die Aktien von einer im Ausland ansässigen, in Deutschland be-<br />
schränkt steuerpflichtigen natürlichen Person veräußert, die aa) die Aktien<br />
im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte o<strong>der</strong> festen Einrich-<br />
tung o<strong>der</strong> in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in<br />
Deutschland bestellt ist, hält o<strong>der</strong> bb) die selbst o<strong>der</strong> einer <strong>der</strong>en Rechts-<br />
vorgänger im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs <strong>der</strong> Aktien zu irgendei-<br />
nem Zeitpunkt innerhalb <strong>der</strong> letzten fünf Jahre vor <strong>der</strong> Veräußerung <strong>der</strong> Ak-<br />
tien unmittelbar o<strong>der</strong> mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft beteiligt war, so unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in<br />
Deutschland zur Hälfte <strong>der</strong> Einkommensteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritäts-<br />
zuschlag auf die Einkommensteuerschuld und bei Zurechnung <strong>der</strong> Aktien<br />
zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs auch <strong>der</strong> Ge-<br />
werbesteuer. Die meisten Doppelbesteuerungsabkommen sehen jedoch -<br />
außer im vorgenannten Fall a) - eine uneingeschränkte Befreiung von <strong>der</strong><br />
deutschen Besteuerung vor. Veräußerungsgewinne, die eine im Ausland<br />
ansässige, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige Körperschaft erzielt,<br />
sind - vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz-<br />
und Versicherungssektors - im Ergebnis zu 95 % von <strong>der</strong> Gewerbe- und<br />
Körperschaftsteuer befreit; 5 % <strong>der</strong> Gewinne gelten pauschal als nicht ab-<br />
ziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb <strong>der</strong> Körperschaftsteu-<br />
er (zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf). Veräußerungsverluste und an-<br />
<strong>der</strong>e Gewinnmin<strong>der</strong>ungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Ak-<br />
tien stehen, dürfen steuerlich grundsätzlich nicht als Betriebsausgaben ab-<br />
gezogen werden.<br />
6. SONDERREGELN FÜR UNTERNEHMEN DES FINANZ- UND VERSICHE-<br />
RUNGSSEKTORS<br />
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien, die nach § 1<br />
Abs. 12 des Gesetzes über das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen<br />
sind, halten bzw. veräußern, gelten we<strong>der</strong> für Dividenden noch für Veräuße-<br />
rungsgewinne das Halbeinkünfteverfahren bzw. die 95 %ige Befreiung von <strong>der</strong><br />
Körperschaftsteuer und gegebenenfalls von <strong>der</strong> Gewerbesteuer. Gleiches gilt für<br />
Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das Kreditwe-
119<br />
sen mit dem Ziel <strong>der</strong> kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erwor-<br />
ben werden. Für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunter-<br />
nehmen mit Sitz in einem an<strong>der</strong>en Mitgliedstaat <strong>der</strong> Europäischen Gemeinschaft<br />
o<strong>der</strong> in einem an<strong>der</strong>en Vertragsstaat des EWR-Abkommens gilt <strong>der</strong> vorstehende<br />
Satz entsprechend. Die 95 %ige Befreiung von <strong>der</strong> Körperschaftsteuer und ge-<br />
gebenenfalls von <strong>der</strong> Gewerbesteuer gilt auch nicht für Dividenden aus Aktien,<br />
die bei Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen den Kapitalanlagen zu-<br />
zurechnen sind, sowie für Gewinne aus <strong>der</strong> Veräußerung solcher Aktien. Ent-<br />
sprechendes gilt für Pensionsfonds.<br />
7. ERBSCHAFT- BZW. SCHENKUNGSTEUER<br />
Der Übergang von Aktien auf eine an<strong>der</strong>e Person durch Schenkung o<strong>der</strong> von<br />
Todes wegen unterliegt <strong>der</strong> deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer grund-<br />
sätzlich nur, wenn a) <strong>der</strong> Erblasser, <strong>der</strong> Schenker, <strong>der</strong> Erbe, <strong>der</strong> Beschenkte o<strong>der</strong><br />
<strong>der</strong> sonstige Erwerber zur Zeit des Vermögensüberganges seinen Wohnsitz o<strong>der</strong><br />
seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland hatte o<strong>der</strong> sich als deutscher<br />
Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre dauernd im Ausland aufgehalten<br />
hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, o<strong>der</strong> b) die Aktien beim im Ausland<br />
ansässigen Erblasser o<strong>der</strong> Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, das<br />
in <strong>der</strong> Bundesrepublik Deutschland belegen o<strong>der</strong> für das in <strong>der</strong> Bundesrepublik<br />
Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde o<strong>der</strong> ein ständiger Vertreter<br />
bestellt war, o<strong>der</strong> c) <strong>der</strong> ausländische Erblasser o<strong>der</strong> Schenker zum Zeitpunkt<br />
des Erbfalls o<strong>der</strong> <strong>der</strong> Schenkung entwe<strong>der</strong> allein o<strong>der</strong> zusammen mit an<strong>der</strong>en<br />
ihm nahe stehenden Personen zu mehr als 10 % am Grundkapital <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft unmittelbar o<strong>der</strong> mittelbar beteiligt war. Bei Erblassern o<strong>der</strong> Schenkern,<br />
die eine Beteiligung von mehr als 25 % am Grundkapital <strong>der</strong> Aktiengesellschaft<br />
im Privatvermögen hielten o<strong>der</strong> <strong>der</strong>en Anteile inländischem Betriebsvermögen<br />
zuzuordnen waren, werden Begünstigungen im Rahmen <strong>der</strong> Bewertung und ein<br />
Freibetrag in Höhe von EUR 225.000,00 bei <strong>der</strong> Erbschaftsteuerberechnung be-<br />
rücksichtigt. Zu beachten ist jedoch, dass diese Begünstigungen an die Einhal-<br />
tung bestimmter Fristen gebunden sind und bei schädlichem Verhalten des Be-<br />
schenkten / Erben innerhalb bestimmter Fristen wegfallen können. Die wenigen<br />
gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer- Doppelbesteue-<br />
rungsabkommen sehen in <strong>der</strong> Regel vor, dass deutsche Erbschaft- bzw. Schen-<br />
kungsteuer nur im Fall a), mit Einschränkungen im Fall b), erhoben werden kann.
120<br />
Son<strong>der</strong>regelungen finden Anwendung auf bestimmte außerhalb Deutschlands<br />
lebende deutsche Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige.<br />
8. SONSTIGE STEUERN<br />
Bei Kauf, Verkauf o<strong>der</strong> sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche<br />
Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer o<strong>der</strong> ähnliche Steuer an. Un-<br />
ter bestimmten Voraussetzungen ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zu ei-<br />
ner Umsatzsteuerpflicht <strong>der</strong> ansonsten steuerfreien Umsätze optieren. Vermö-<br />
gensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.<br />
XX. FINANZINFORMATIONEN<br />
Erklärung zu den historischen Finanzinformationen<br />
Die historischen Finanzinformationen in diesem <strong>Wertpapierprospekt</strong> ergeben sich<br />
aus folgenden geprüften Abschlüssen:<br />
• Konzernzwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe zum 30. Juni 2005<br />
• Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30. Juni 2005<br />
(Einzelabschluss)<br />
• Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-<br />
GmbH (bis zum 09. August 2005 als Ella Vertriebs- und Marketing GmbH fir-<br />
mierend) zum 30. Juni 2005<br />
• Jahresabschluss <strong>der</strong> Ella Vertriebs- und Marketing GmbH (ab dem<br />
09. August 2005 als <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertrieb GmbH<br />
firmierend) zum 31. Dezember 2004<br />
• Zwischenabschluss <strong>der</strong> Sanalife Ltd., Malta, zum 30. Juni 2005 (geprüft von<br />
Stefan Bonello Ghio MIA, FCCA, Certified Public Accountant and Auditor)<br />
Finanzdaten im <strong>Wertpapierprospekt</strong> wurden des Weiteren folgenden ungeprüf-<br />
ten Abschlüssen entnommen:<br />
• Konzernzwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>–Gruppe zum 30. September 2005<br />
• Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30. September<br />
2005
121<br />
• Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH ,<br />
Schweiz, zum 30. Juni 2005<br />
• Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> GmbH, Österreich, zum<br />
30. Juni 2005<br />
Von dem Abschlussprüfer wurde des Weiteren geprüft und bestätigt:<br />
• Kapitalflussrechnung als Ergänzung zum Konzernzwischenabschluss <strong>der</strong><br />
<strong>Neosino</strong>-Gruppe für das Geschäftshalbjahr vom 01. Januar 2005 bis 30. Juni<br />
2005<br />
• Kapitalflussrechnung als Ergänzung zum Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong><br />
<strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> für das Geschäftshalbjahr vom 01. Januar 2005 bis 30.<br />
Juni 2005 (Einzelabschluss)<br />
• Kapitalflussrechnung als Ergänzung zum Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong><br />
<strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs GmbH für das Geschäftshalbjahr<br />
vom 01. Januar 2005 bis 30. Juni 2005 (Einzelabschluss)<br />
Seit dem 30. Juni 2005 sind keine wesentliche Verän<strong>der</strong>ungen in <strong>der</strong> Finanzlage<br />
o<strong>der</strong> <strong>der</strong> Handelsposition <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> bzw. <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-<br />
Gruppe eingetreten.
1. KONZERN<br />
a) Ungeprüfte Konzernzwischenbilanz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe zum 30. September 2005<br />
122
123<br />
b) Ungeprüfte Konzerngewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-<br />
Gruppe für die Zeit vom 01. Januar bis zum 30. September 2005
A K T I V A<br />
A. Anlagevermögen<br />
c) Konzernzwischenbilanz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe zum 30.<br />
Juni 2005<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
30.06.2005 01.01.2005<br />
€ €<br />
1. Geschäfts- o<strong>der</strong> Firmenwert 175.159,73 186.837,86<br />
II. Sachanlagen<br />
1. an<strong>der</strong>e Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
4.567,01 0,00<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. sonstige Ausleihungen 75.000,00 0,00<br />
B. Umlaufvermögen<br />
254.726,74 186.837,86<br />
I. Vorräte 1.299.465,90 1.205.941,15<br />
II. For<strong>der</strong>ungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. For<strong>der</strong>ungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
262.416,36 134.221,78<br />
2. For<strong>der</strong>ungen gegen Gesellschafter 4.328,18 0,00<br />
3. sonstige Vermögensgegenstände 319.147,22 177.330,53<br />
585.891,76 311.552,31<br />
148.886,51 182.002,20<br />
124<br />
III. Schecks, Kassenbestand, Bundesbank- und<br />
Postbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten<br />
2.034.244,17 1.699.495,66<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 578,27 1.097,24<br />
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 148.729,76 0,00<br />
2.438.278,94 1.887.430,76
P A S S I V A<br />
A. Eigenkapital<br />
30.06.2005 01.01.2005<br />
€ €<br />
I. Gezeichnetes Kapital 50.000,00 50.000,00<br />
II. Gewinnvortrag/Verlustvortrag -5.433,40 -5.433,40<br />
III. Jahresfehlbetrag -193.296,36 0,00<br />
IV. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 148.729,76 0,00<br />
0,00 44.566,60<br />
B. Rückstellungen<br />
1. sonstige Rückstellungen 150.370,00 237.190,00<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: €1.878.080<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 373.586<br />
3. sonstige Verbindlichkeiten<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 35.598<br />
- davon aus Steuern: (VJ: € 0) € 3.684<br />
- davon im Rahmen <strong>der</strong><br />
sozialen Sicherheit: (VJ: € 0) € 190<br />
150.370,00 237.190,00<br />
1.878.080,27<br />
373.585,83<br />
35.597,64<br />
1.478.080,27<br />
99.593,89<br />
28.000,00<br />
2.287.263,74 1.605.674,16<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 645,20 0,00<br />
2.438.278,94 1.887.430,76<br />
125
126<br />
d) Konzerngewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe für<br />
den Zeitraum vom 01. Januar 2005 bis 30. Juni 2005<br />
01.01.-30.06.2005<br />
€<br />
1. Umsatzerlöse 346.944,91<br />
2. Erhöhung o<strong>der</strong> Vermin<strong>der</strong>ung des Bestands an fertigen und unfertigen<br />
Erzeugnissen 4.209,95<br />
3. sonstige betriebliche Erträge 198.773,55<br />
4. Gesamtleistung 549.928,41<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene<br />
Waren -147.387,85<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen -40.666,25<br />
5. Personalaufwand<br />
-188.054,10<br />
a) Löhne und Gehälter -32.660,51<br />
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung -4.983,21<br />
6. Abschreibungen<br />
-37.643,72<br />
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens<br />
und Sachanlagen -12.732,86<br />
7. sonstige betriebliche Aufwendungen -472.000,91<br />
8. Betriebsergebnis -160.503,18<br />
9. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 206,82<br />
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -33.000,00<br />
11. Finanzergebnis -32.793,18<br />
12. Ergebnis <strong>der</strong> gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -193.296,36<br />
13. Jahresfehlbetrag -193.296,36
127<br />
e) Entwicklung des Konzernanlagevermögens für den Konzernzwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe zum 30. Juni 2005<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens für den Zeitraum vom 01.01. bis 30.06.2005 ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt:<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Anschaffungs-<br />
werte<br />
Zugang<br />
bis<br />
30.06.2005<br />
Umbuchung<br />
bis<br />
30.06.2005<br />
Abgang<br />
30.06.2005<br />
Anschaffungs-<br />
werte<br />
kumulierte<br />
Abschreibung<br />
Zugang<br />
bis<br />
30.06.2005<br />
Abgang<br />
bis<br />
30.06.2005<br />
kumulierte<br />
Abschreibung<br />
Buchwert<br />
zum<br />
Buchwert<br />
zum<br />
01.01.2005 30.06.2005 01.01.2005 30.06.2005 30.06.2005 01.01.2005<br />
€ € € € € € € € € € €<br />
1. Geschäfts- o<strong>der</strong> Firmenwert 186.837,86 1.311,51 -505,58 0,00 187.643,79 0,00 12.484,06 0,00 12.484,06 175.159,73 186.837,86<br />
II. Sachanlagen<br />
186.837,86 1.311,51 -505,58 0,00 187.643,79 0,00 12.484,06 0,00 12.484,06 175.159,73 186.837,86<br />
1. an<strong>der</strong>e Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
0,00 4.815,81 0,00 124,80 4.691,01 0,00 248,80 124,80 124,00 4.567,01 0,00<br />
III. Finanzanlagen<br />
0,00 4.815,81 0,00 124,80 4.691,01 0,00 248,80 124,80 124,00 4.567,01 0,00<br />
1. sonstige Ausleihungen 0,00 75.000,00 0,00 0,00 75.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 75.000,00 0,00<br />
0,00 75.000,00 0,00 0,00 75.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 75.000,00 0,00<br />
186.837,86 81.127,32 -505,58 124,80 267.334,80 0,00 12.732,86 124,80 12.608,06 254.726,74 186.837,86
128<br />
f) Zusammengefasster Konzernanhang <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe zum<br />
30. Juni 2005 und Konzerneigenkapitalspiegel zum 30. Juni 2005<br />
1. Allgemeine Angaben zum Zwischenabschluss und Konzernzwischenabschluss<br />
Es handelt sich um einen freiwilligen Zwischenabschluss und einen freiwilligen Konzernzwischenabschluss<br />
zum 30. Juni 2005.<br />
Das Grundkapital <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> beläuft sich zum Stichtag auf<br />
€ 50.000,-.<br />
2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
Zwischenabschluss und Konzernzwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong>, Griesheim, wurden auf Grundlage <strong>der</strong> Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
des Handelsgesetzbuches entsprechend den Vorschriften für Kapitalgesellschaften<br />
aufgestellt. Ergänzend waren die Vorschriften des Aktiengesetzes und <strong>der</strong> Satzung zu<br />
beachten.<br />
Ergänzend waren die Vorschriften des Aktiengesetzes zu beachten.<br />
Anlagevermögen<br />
Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden mit den Anschaffungs-<br />
bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet.<br />
Die Abschreibung erfolgt nach <strong>der</strong> geometrisch-degressiven bzw. linearen Methode<br />
unter Zugrundelegung <strong>der</strong> steuerlichen Höchstsätze.<br />
Geringwertige Vermögensgegenstände mit Einzelanschaffungskosten bis zu € 410,00<br />
werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und gleichzeitig als Abgang behandelt.<br />
Beim Finanzanlagevermögen werden Genossenschaftsanteile sowie sonstige Ausleihungen<br />
ausgewiesen.<br />
Sonstige Ausleihungen wurden mit den Anschaffungskosten abzüglich evtl. außerplanmäßiger<br />
Abschreibungen ausgewiesen.<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens und des Konzernanlagevermögens ergibt sich<br />
aus den <strong>der</strong> Zwischenbilanz sowie <strong>der</strong> Konzernzwischenbilanz beigefügten Anlagenspiegeln.<br />
For<strong>der</strong>ungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
Die For<strong>der</strong>ungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zu Nennwerten<br />
unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken angesetzt.<br />
Rückstellungen<br />
Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, <strong>der</strong> nach vernünftiger<br />
kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.<br />
Allen erkennbaren Risiken wurde ausreichend Rechnung getragen.<br />
Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag bewertet.<br />
Grundlagen <strong>der</strong> Währungsumrechnung<br />
Die Geschäftsvorfälle <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz GmbH wurden auf Basis<br />
des amtlichen Euro-Referenz-Kurses zum 30. Juni 2005 (1 EUR = 1,5499 CHF)<br />
bewertet.<br />
3. Beteiligungsliste nach § 313 Abs. 2 Nr. 1 HGB
129<br />
Tochtergesellschaft Höhe<br />
Beteiligung<br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Schweiz<br />
GmbH, Schweiz<br />
100 %<br />
Grund-kapital /<br />
Stamm-kapital<br />
Ergebnis zum<br />
30.06.2005<br />
€ €<br />
CHF 20.000,-<br />
./. 5.264,02<br />
Zeitpunkt<br />
Erwerb<br />
25.04.2005<br />
Zeitpunkt Erstkonsolidierung<br />
25.04.2005<br />
Sanalife Ltd., Malta 99,96 % 2.999,- 195.146,00 11.02.2005 01.01.2005<br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland<br />
GmbH,<br />
Griesheim<br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> GmbH,<br />
Österreich<br />
4. Erläuterungen zur Konsolidierung<br />
(1) Kapitalkonsolidierung<br />
100 %<br />
51 %<br />
25.000,-<br />
35.000,-<br />
./. 30.449,17<br />
./. 4.514,00<br />
01.01.2005<br />
29.04.2005<br />
Die Kapitalkonsolidierung erfolgte gemäß § 301 HGB nach <strong>der</strong> Buchwertmethode (§ 301 Abs. 1<br />
Satz 2 Nr. 1 HGB).<br />
01.01.2005<br />
29.04.2005<br />
Die Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes mit dem anteiligen Eigenkapital <strong>der</strong> Tochtergesellschaften<br />
erfolgte dabei zu jedem Stichtag mit dem Betrag des anteiligen Eigenkapitals, das sich<br />
im Zeitpunkt <strong>der</strong> erstmaligen Einbeziehung ergibt (Erstkonsolidierung).<br />
Der Zeitpunkt <strong>der</strong> erstmaligen Aufstellung eines Konzernzwischenabschlusses ist <strong>der</strong> 01. Januar<br />
2005.<br />
Mögliche zukünftige Gewinnthesaurierungen <strong>der</strong> Tochterunternehmen haben keinen Einfluss auf<br />
einen Unterschiedsbetrag aus <strong>der</strong> Kapitalkonsolidierung, da alle Rücklagenbewegungen in <strong>der</strong><br />
Bilanz <strong>der</strong> Tochterunternehmen anteilig bei den Gewinnrücklagen des Konzerns und dem Ausgleichsposten<br />
für Anteile an<strong>der</strong>er Gesellschafter berücksichtigt werden.<br />
(2) Schuldenkonsolidierung<br />
Nach § 303 Abs. 1 HGB sind For<strong>der</strong>ungen und Verbindlichkeiten zwischen den im Konzernzwischenabschluss<br />
einbezogenen Unternehmen zu eliminieren.<br />
Da sämtliche Konzernunternehmen vollständig in den Konzernzwischenabschluss einbezogen<br />
wurden, eliminieren sich die betragsgleich bewerteten For<strong>der</strong>ungen und Verbindlichkeiten gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen.<br />
(3) Zwischengewinneliminierung<br />
Es lagen keine wesentlichen zu eliminierenden Zwischengewinne vor.<br />
(4) Aufwands- und Ertragskonsolidierung<br />
Die Berechnungen von Lieferungen und Leistungen innerhalb <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> - Gruppe bestehen in<br />
erster Linie aus <strong>der</strong> Weiterberechnung von Dienstleistungen und Warenlieferungen.<br />
Diese ergebnisrelevanten Vorgänge wurden in <strong>der</strong> Konzerngewinn- und Verlustrechnung eliminiert.
130<br />
5. Erläuterungen zu einzelnen Posten <strong>der</strong> Zwischenbilanz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong><br />
Rückstellungen<br />
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten in erster Linie abzugrenzende Personalaufwendungen.<br />
Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten gesamt Gesichert Art <strong>der</strong> Sicherheit Restlaufzeit mehr als<br />
fünf Jahre<br />
T€ T€ T€<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen<br />
Verbindlichkeiten gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen<br />
134<br />
1.903<br />
134<br />
0<br />
Eigentumsvorbehalt<br />
*<br />
sonstige Verbindlichkeiten 31 0 0<br />
3.946 134 0<br />
* mit Ausnahme <strong>der</strong> nicht geson<strong>der</strong>t ermittelten Verbindlichkeiten aus <strong>der</strong> Inanspruchnahme von<br />
Dienstleistungen<br />
6. Erläuterungen zu einzelnen Posten <strong>der</strong> Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren geglie<strong>der</strong>t.<br />
7. Erläuterungen zu einzelnen Posten <strong>der</strong> Konzernzwischenbilanz<br />
Konzerneigenkapitalspiegel<br />
Stand<br />
01.01.2005<br />
Gezeichnetes<br />
Kapital<br />
T€<br />
50,0<br />
Kapital-<br />
rücklage<br />
T€<br />
-<br />
Erwirtschaftetes<br />
Konzerneigen-<br />
kapital<br />
T€<br />
-0,4<br />
Eigenkapital<br />
Zwischensumme<br />
T€<br />
49,6<br />
Min<strong>der</strong>heiten-<br />
kapital<br />
T€<br />
-<br />
0<br />
0<br />
Konzern-<br />
eigen-<br />
kapital<br />
T€<br />
gezahlte<br />
Dividenden -<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
Jahresergebnis<br />
übrige Verän-<br />
- - -193,3 -193,3 - -193,3<br />
<strong>der</strong>ungen -<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
Stand<br />
-<br />
-<br />
30.06.2005 50,0<br />
-193,7 -143,7<br />
-143,7<br />
49,6
Konzernverbindlichkeitenspiegel<br />
131<br />
Verbindlichkeiten gesamt gesichert Art <strong>der</strong> Sicherheit Restlaufzeit mehr als<br />
fünf Jahre<br />
T€ T€ T€<br />
Verbindlichkeiten gegenüberGesellschaftern<br />
1.878<br />
0<br />
0<br />
Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und Leistungen<br />
sonstige Verbindlichkeiten<br />
374<br />
35<br />
374<br />
0<br />
Eigentumsvorbehalt*<br />
2.287 374 0<br />
* mit Ausnahme <strong>der</strong> nicht geson<strong>der</strong>t ermittelten Verbindlichkeiten aus <strong>der</strong> Inanspruchnahme von<br />
Dienstleistungen<br />
8. Erläuterungen zu einzelnen Posten <strong>der</strong> Konzerngewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Konzerngewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren geglie<strong>der</strong>t.<br />
9. Sonstige Angaben<br />
Sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen bestehen nicht.<br />
Mitarbeiter<br />
Während des Geschäftshalbjahres 2005 waren durchschnittlich 2 Mitarbeiter in <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong> und 3 Mitarbeiter in <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe beschäftigt (ohne Geschäftsleitung<br />
und Auszubildende).<br />
Geschäftsführung<br />
Die Geschäftsführung <strong>der</strong> Muttergesellschaft wurde 2005 durch die Vorstände<br />
Edmund Krix, Darmstadt, und Bruno Wüthrich, Schweiz, ausgeübt.<br />
Aufsichtsräte im Geschäftshalbjahr bis zum 30. Juni 2005<br />
Gesamtbezüge <strong>der</strong> Organmitglie<strong>der</strong><br />
Der Aufsichtsrat erhielt im Prüfungszeitraum keine Bezüge.<br />
Die Angabe <strong>der</strong> Bezüge des Vorstands unterbleibt gemäß § 286 Abs. 4 HGB.<br />
Griesheim, den 08. September 2005<br />
0<br />
0<br />
- Wolfgang Buchta<br />
- Uta Krix<br />
- Anton Krix<br />
gez. Edmund Krix gez. Bruno Wüthrich
A K T I V A<br />
A. Anlagevermögen<br />
g) Konzerneröffnungsbilanz zum 01. Januar 2005<br />
01.01.2005<br />
€<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
1. Geschäfts- o<strong>der</strong> Firmenwert 186.837,86<br />
B. Umlaufvermögen<br />
186.837,86<br />
I. Vorräte<br />
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 90.540,00<br />
2. unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 0,00<br />
3. fertige Erzeugnisse und Waren 1.115.401,15<br />
1.205.941,15<br />
II. For<strong>der</strong>ungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. For<strong>der</strong>ungen aus Lieferungen und Leistungen 134.221,78<br />
2. sonstige Vermögensgegenstände 177.330,53<br />
311.552,31<br />
III. Schecks, Kassenbestand, Bundesbank- und Postbankguthaben,<br />
Guthaben bei Kreditinstituten 164.466,20<br />
1.681.959,66<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 1.097,24<br />
1.869.894,76<br />
132<br />
A. Eigenkapital<br />
P A S S I V A<br />
01.01.2005<br />
€<br />
I. Gezeichnetes Kapital 50.000,00<br />
II. Gewinnvortrag/Verlustvortrag -5.433,40<br />
III. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 0,00<br />
44.566,60<br />
B. Rückstellungen<br />
1. sonstige Rückstellungen 237.190,00<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 0<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 85.058<br />
3. sonstige Verbindlichkeiten<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 25.000<br />
237.190,00<br />
1.478.080,27<br />
85.057,89<br />
25.000,00<br />
1.658.538,16<br />
1.869.894,76
133<br />
h) Konzern-Kapitalflussrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe zum 30. Juni<br />
2005<br />
01.01. -<br />
30.06.2005<br />
T€<br />
Jahresergebnis vor Ertragsteuern und Finanzergebnis -193<br />
+ / - Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens<br />
13<br />
+ / - Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Rückstellungen -87<br />
- / + Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Vorräte -93<br />
- / + Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> For<strong>der</strong>ungen aus Lieferungen und Leistungen -128<br />
- / + Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> For<strong>der</strong>ungen gegen Gesellschafter -4<br />
- / + Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> sonstigen Vermögensgegenstände -142<br />
+ / - Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter 400<br />
+ / - Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
274<br />
+ / - Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> sonstigen Verbindlichkeiten 8<br />
= Cash Flow aus <strong>der</strong> laufenden Geschäftstätigkeit<br />
49<br />
- Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen/immaterielle<br />
Anlagevermögen -7<br />
- Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -75<br />
= Cash Flow aus <strong>der</strong> Investitionstätigkeit<br />
-82<br />
= Cash Flow aus <strong>der</strong> Finanzierungstätigkeit<br />
Zahlungswirksame Verän<strong>der</strong>ung des Finanzmittelbestandes -33<br />
+ Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahrs 182<br />
= Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahrs 149<br />
0
134<br />
i) Bestätigung über die Prüfung <strong>der</strong> Konzern-Kapitalflussrechnung<br />
<strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe zum 30. Juni 2005
135
136<br />
j) Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr<br />
vom 01. Januar bis zum 30. Juni 2005<br />
"Wir haben den Konzernzwischenabschluss unter Einbeziehung <strong>der</strong><br />
Buchführung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>, Griesheim, für das<br />
Geschäftshalbjahr vom 01. Januar bis 30. Juni 2005 geprüft. Die<br />
Buchführung und die Aufstellung des Konzernzwischenabschlusses<br />
nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergän-<br />
zenden Regelungen in <strong>der</strong> Satzung liegen in <strong>der</strong> Verantwortung <strong>der</strong><br />
gesetzlichen Vertreter <strong>der</strong> Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf<br />
<strong>der</strong> Grundlage <strong>der</strong> von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung<br />
über den Konzernzwischenabschluss unter Einbeziehung <strong>der</strong> Buch-<br />
führung abzugeben.<br />
Wir haben unsere Konzernzwischenabschlussprüfung nach § 317<br />
HGB unter Beachtung <strong>der</strong> vom Institut <strong>der</strong> Wirtschaftsprüfer (IDW)<br />
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschluss-<br />
prüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und<br />
durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die<br />
Darstellung des durch den Konzernzwischenabschluss unter Beach-<br />
tung <strong>der</strong> Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bil-<br />
des <strong>der</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken,<br />
mit hinreichen<strong>der</strong> Sicherheit erkannt werden. Bei <strong>der</strong> Festlegung <strong>der</strong><br />
Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätig-<br />
keit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld <strong>der</strong> Gesell-<br />
schaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im<br />
Rahmen <strong>der</strong> Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungsle-<br />
gungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die<br />
Angaben in Buchführung und Konzernzwischenabschluss überwie-<br />
gend auf <strong>der</strong> Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die<br />
Beurteilung <strong>der</strong> angewandten Bilanzierungsgrundsätze und <strong>der</strong> we-<br />
sentlichen Einschätzungen <strong>der</strong> gesetzlichen Vertreter sowie die Wür-<br />
digung <strong>der</strong> Gesamtdarstellung des Konzernzwischenabschlusses.<br />
Wir sind <strong>der</strong> Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend si-<br />
chere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Überzeugung vermittelt <strong>der</strong> Konzernzwischenabschluss<br />
<strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>, Griesheim, unter Beachtung <strong>der</strong>
137<br />
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen<br />
Verhältnissen entsprechendes Bild <strong>der</strong> Vermögens-, Finanz- und Er-<br />
tragslage <strong>der</strong> Gesellschaft.<br />
Sinzheim, den 12. Oktober 2005<br />
Dr. Rohner Weber Mumm Partner-<br />
schaft/Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
gez. Mumm gez. Weber<br />
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
A K T I V A<br />
2. <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong><br />
A. Anlagevermögen<br />
a) Ungeprüfte Zwischenbilanz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30. September 2005<br />
I. Finanzanlagen<br />
30.09.2005<br />
T€<br />
1. Beteiligungen 50<br />
2. sonstige Ausleihungen 130<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. For<strong>der</strong>ungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
180<br />
1. For<strong>der</strong>ungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
48<br />
2. For<strong>der</strong>ungen gegen verbundene Unternehmen<br />
1.778<br />
3. sonstige Vermögensgegenstände 396<br />
2.222<br />
II. Schecks, Kassenbestand, Bundesbank- und<br />
Postbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten<br />
969<br />
3.191<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 100<br />
3.471<br />
138<br />
A. Eigenkapital<br />
P A S S I V A<br />
30.09.2005<br />
T€<br />
I. Gezeichnetes Kapital 1.300<br />
II. Gewinnvortrag/Verlustvortrag -6<br />
III. Jahresfehlbetrag -731<br />
B. Rückstellungen<br />
563<br />
1. sonstige Rückstellungen 150<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern<br />
150<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
über fünf Jahre: € 1.878 2.394<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
324<br />
3. sonstige Verbindlichkeiten 40<br />
2.758<br />
3.471
139<br />
b) Ungeprüfte Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. September 2005<br />
01.01. – 30.09.2005<br />
T€<br />
1. Umsatzerlöse 107<br />
2. sonstige betriebliche Erträge 38<br />
3. Gesamtleistung 145<br />
4. Materialaufwand -145<br />
5. Personalaufwand -58<br />
6. Abschreibungen -4<br />
7. sonstige betriebliche Aufwendungen -616<br />
8. Betriebsergebnis -678<br />
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -53<br />
10. Finanzergebnis -53<br />
11. Ergebnis <strong>der</strong> gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -731<br />
12. Jahresfehlbetrag -731
A K T I V A<br />
A. Anlagevermögen<br />
140<br />
c) Zwischenbilanz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30. Juni 2005<br />
30.6.2005 01.01.2005<br />
€ €<br />
I. Finanzanlagen<br />
1. Beteiligungen 49.951,00 28.000,00<br />
2. sonstige Ausleihungen 75.000,00 0,00<br />
124.951,00 28.000,00<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. For<strong>der</strong>ungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
124.951,00 28.000,00<br />
1. For<strong>der</strong>ungen gegen verbundene Unternehmen<br />
1.628.080,27 1.478.080,27<br />
2. sonstige Vermögensgegenstände 33.917,08 69,12<br />
1.661.997,35 1.478.149,39<br />
II. Schecks, Kassenbestand, Bundesbank- und<br />
Postbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten<br />
108.870,34 49.998,60<br />
1.770.867,69 1.528.147,99<br />
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 286.192,71 0,00<br />
2.182.011,40 1.556.147,99<br />
A. Eigenkapital<br />
P A S S I V A<br />
30.6.2005 01.01.2005<br />
€ €<br />
I. Gezeichnetes Kapital 50.000,00 50.000,00<br />
II. Gewinnvortrag/Verlustvortrag -433,40 0,00<br />
III. Jahresüberschuss -335.759,31 -433,40<br />
IV. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 286.192,71 0,00<br />
B. Rückstellungen<br />
0,00 49.566,60<br />
1. sonstige Rückstellungen 113.270,00 0,00<br />
113.270,00 0,00<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 134.289<br />
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: €1.903.080<br />
3. sonstige Verbindlichkeiten<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 31.372<br />
- davon aus Steuern: (VJ: € 0) € 3.372<br />
134.289,11<br />
1.903.080,27<br />
31.372,02<br />
501,12<br />
1.478.080,27<br />
28.000,00<br />
2.068.741,40 1.506.581,39<br />
2.182.011,40 1.556.147,99
141<br />
d) Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong> für den Zeitraum vom 01. Januar 2005 bis 30. Juni 2005<br />
01.01. - 30.06.2005<br />
€<br />
01.01. - 31.12.2004<br />
nicht geprüft<br />
€<br />
1. Umsatzerlöse 59.000,00 0,00<br />
2. Gesamtleistung 59.000,00 0,00<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe<br />
und für bezogene Waren -32.657,14 0,00<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen -40.666,25 0,00<br />
3. Personalaufwand<br />
-73.323,39 0,00<br />
a) Löhne und Gehälter -31.332,51 0,00<br />
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung<br />
-4.811,48 0,00<br />
-36.143,99 0,00<br />
4. sonstige betriebliche Aufwendungen -252.291,93 -433,40<br />
5. Betriebsergebnis -302.759,31 -433,40<br />
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -33.000,00 0,00<br />
7. Finanzergebnis -33.000,00 0,00<br />
8. Ergebnis <strong>der</strong> gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -335.759,31 -433,40<br />
9. Jahresüberschuss -335.759,31 -433,40
e) Entwicklung des Anlagevermögens für den Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30. Juni 2005<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens für den Zeitraum vom 01.01. bis 30.06.2005 ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt:<br />
I. Finanzanlagen<br />
142<br />
Anschaffungswerte Zugang Umbuchung Abgang Anschaffungswerte kumulierte Ab- Zugang Abgang kumulierte Ab- Buchwert Buchwert<br />
bis 30.06.2005 bis 30.06.2005 bis 30.06.2005<br />
schreibung bis 30.06.2005 bis 30.06.2005 schreibung zum<br />
zum<br />
01.01.2005 30.06.2005 01.01.2005 30.06.2005 30.06.2005 01.01.2005<br />
€ € € € € € € € € € €<br />
1. Anteile an verbundenenUnternehmen<br />
28.000,00 21.951,06 0,00 0,00 49.951,06 0,00 0,00 0,00 0,00 49.951,06 28.000,00<br />
2. sonstige Ausleihungen<br />
0,00 75.000,00 0,00 0,00 75.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 75.000,00 0,00<br />
28.000,00 96.951,06 0,00 0,00 124.951,06 0,00 0,00 0,00 0,00 124.951,06 28.000,00
A K T I V A<br />
A. Umlaufvermögen<br />
f) Eröffnungsbilanz <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 10. Dezember 2004<br />
10.12.2004<br />
€<br />
I. Schecks, Kassenbestand, Bundesbank- und Postbankguthaben,<br />
Guthaben bei Kreditinstituten 50.000,00<br />
50.000,00<br />
50.000,00<br />
143<br />
A. Eigenkapital<br />
P A S S I V A<br />
10.12.2004<br />
€<br />
I. Gezeichnetes Kapital 50.000,00<br />
50.000,00<br />
50.000,00
144<br />
g) Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr<br />
vom 01. Januar bis zum 30. Juni 2005<br />
Wir haben den Zwischenabschluss unter Einbeziehung <strong>der</strong> Buchführung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
<strong>AG</strong>, Griesheim, für das Geschäftshalbjahr vom 01. Januar bis 30. Juni 2005 geprüft. Die Buchführung<br />
und die Aufstellung des Zwischenabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften<br />
und den ergänzenden Regelungen in <strong>der</strong> Satzung liegen in <strong>der</strong> Verantwortung <strong>der</strong> gesetzlichen<br />
Vertreter <strong>der</strong> Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf <strong>der</strong> Grundlage <strong>der</strong> von uns durchgeführten<br />
Prüfung eine Beurteilung über den Zwischenabschluss abzugeben.<br />
Wir haben unsere Zwischenabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung <strong>der</strong> vom Institut <strong>der</strong><br />
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und<br />
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Zwischenabschluss unter Beachtung <strong>der</strong> Grundsätze<br />
ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes <strong>der</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
wesentlich auswirken, mit hinreichen<strong>der</strong> Sicherheit erkannt werden. Bei <strong>der</strong> Festlegung <strong>der</strong> Prüfungshandlungen<br />
werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche<br />
Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen<br />
<strong>der</strong> Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie<br />
Nachweise für die Angaben im Zwischenabschluss überwiegend auf <strong>der</strong> Basis von Stichproben<br />
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung des Zwischenabschlusses, <strong>der</strong> angewandten Bilanzierungsgrundsätze<br />
und <strong>der</strong> wesentlichen Einschätzungen <strong>der</strong> gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung<br />
<strong>der</strong> Gesamtdarstellung des Zwischenabschlusses. Wir sind <strong>der</strong> Auffassung, dass unsere Prüfung<br />
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Überzeugung vermittelt <strong>der</strong> Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong>,<br />
Griesheim, unter Beachtung <strong>der</strong> Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen<br />
Verhältnissen entsprechendes Bild <strong>der</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage."<br />
Sinzheim, den 12. Oktober 2005<br />
Dr. Rohner · Weber · Mumm<br />
Partnerschaft/Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
gez. Mumm<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
gez. Weber<br />
Wirtschaftsprüfer
145<br />
h) Kapitalflussrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30.<br />
Juni 2005<br />
2005<br />
Jahresergebnis vor Ertragsteuern und Finanzergebnis -303<br />
+ / - Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Rückstellungen 113<br />
- / + Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> For<strong>der</strong>ungen gegen verbundene Unternehmen -150<br />
- / + Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> sonstigen Vermögensgegenstände -34<br />
+ / - Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 134<br />
+ / -<br />
Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen<br />
425<br />
+ / - Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> sonstigen Verbindlichkeiten 3<br />
+ Finanzergebnis -33<br />
=<br />
Cash Flow aus <strong>der</strong> laufenden Geschäftstätigkeit<br />
- Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -96<br />
=<br />
=<br />
Cash Flow aus <strong>der</strong> Investitionstätigkeit<br />
Cash Flow aus <strong>der</strong> Finanzierungstätigkeit<br />
Zahlungswirksame Verän<strong>der</strong>ung des Finanzmittelbestandes 59<br />
+ Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahrs 50<br />
= Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahrs 109<br />
T€<br />
155<br />
-96<br />
0
146<br />
i) Bestätigung über die Prüfung <strong>der</strong> Kapitalflussrechnung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong><br />
<strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong> zum 30. Juni 2005
147
A K T I V A<br />
148<br />
3. NEOSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND VERTRIEBS-GMBH<br />
A. Anlagevermögen<br />
a) Zwischenbilanz <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND VERTRIEBS-GMBH zum 30. Juni 2005<br />
30.06.2005 31.12.2004<br />
€ €<br />
I. Sachanlagen<br />
1. an<strong>der</strong>e Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
897,00 0,00<br />
897,00 0,00<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 67.327,33 90.540,00<br />
2. fertige Erzeugnisse und Waren 1.150.199,01 1.115.401,15<br />
1.217.526,34 1.205.941,15<br />
II. For<strong>der</strong>ungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. For<strong>der</strong>ungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
261.645,28 134.221,78<br />
2. For<strong>der</strong>ungen gegen verbundene Unternehmen<br />
39.916,47 0,00<br />
3. sonstige Vermögensgegenstände 286.867,75 177.261,41<br />
588.429,50 311.483,19<br />
III. Schecks, Kassenbestand, Bundesbank- und<br />
Postbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten<br />
5.511,85 114.467,60<br />
1.811.467,69 1.631.891,94<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 578,27 1.097,24<br />
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 197.287,03 166.837,86<br />
2.010.229,99 1.799.827,04<br />
A. Eigenkapital<br />
P A S S I V A<br />
30.06.2005 31.12.2004<br />
€ €<br />
I. Gezeichnetes Kapital 25.000,00 25.000,00<br />
II. Gewinnvortrag/Verlustvortrag -191.837,86 -5.000,00<br />
III. Jahresfehlbetrag -30.449,17 -186.837,86<br />
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 197.287,03 166.837,86<br />
0,00 0,00<br />
B. Rückstellungen<br />
1. sonstige Rückstellungen 37.100,00 237.190,00<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 143.731,78<br />
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 1.825.986,19<br />
3. sonstige Verbindlichkeiten<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 3.412,02<br />
37.100,00 237.190,00<br />
143.731,78<br />
1.825.986,19<br />
3.412,02<br />
84.556,77<br />
1.478.080,27<br />
0,00<br />
1.973.129,99 356.407,84<br />
2.010.229,99 1.799.827,04
149<br />
b) Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLO-<br />
GIES DEUTSCHLAND VERTRIEBS-GMBH für den Zeitraum vom<br />
01. Januar 2005 bis 30. Juni 2005<br />
01.01. - 30.06.2005<br />
€<br />
01.01. - 31.12.2004<br />
nicht geprüft<br />
€<br />
1. Umsatzerlöse 280.665,09 220.268,93<br />
2. sonstige betriebliche Erträge 96,55 0,07<br />
3. Gesamtleistung 280.761,64 220.269,00<br />
4. Materialaufwand<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe<br />
und für bezogene Waren -109.050,27 -190.719,44<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 0,00 -43.924,90<br />
5. Abschreibungen<br />
-109.050,27 -234.644,34<br />
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
des Anlagevermögens und Sachanlagen -248,80 0,00<br />
6. sonstige betriebliche Aufwendungen -202.012,43 -172.520,67<br />
7. Betriebsergebnis -30.549,86 -186.896,01<br />
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 100,69 58,15<br />
9. Finanzergebnis 100,69 58,15<br />
10. Ergebnis <strong>der</strong> gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -30.449,17 -186.837,86<br />
11. Jahresfehlbetrag -30.449,17 -186.837,86
150<br />
c) Entwicklung des Anlagevermögens <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND VERTRIEBS-GMBH zum 30. Juni 2005<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens für den Zeitraum vom 01.01. bis 30.06.2005 ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt:<br />
I. Sachanlagen<br />
Anschaffungs- Zugang Umbuchung Abgang Anschaffungs- kumulierte Zugang Abgang kumulierte Buchwert Buchwert<br />
werte 2005 2005 2005 werte Abschreibung 2005 2005 Abschreibung zum zum<br />
01.01.2005 30.06.2005 01.01.2005 30.06.2005 30.06.2005 31.12.2004<br />
€ € € € € € € € € € €<br />
1. an<strong>der</strong>e Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
0,00 1.145,80 0,00 124,80 1.021,00 0,00 248,80 124,80 124,00 897,00 0,00<br />
0,00 1.145,80 0,00 124,80 1.021,00 0,00 248,80 124,80 124,00 897,00 0,00
151<br />
d) Anhang <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND<br />
VERTRIEBS-GMBH zum 30. Juni 2005<br />
1. Allgemeine Angaben zum Zwischenabschluss<br />
Das Stammkapital beläuft sich zum Bilanzstichtag auf € 25.000,-.<br />
2. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
Der Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> Deutschland Vertriebs-GmbH, Griesheim,<br />
wurde auf Grundlage <strong>der</strong> Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Handelsgesetzbuches<br />
entsprechend den Vorschriften für Kapitalgesellschaften aufgestellt. Ergänzend waren die Vorschriften<br />
<strong>der</strong> Satzung zu beachten.<br />
Anlagevermögen<br />
Die Sachanlagen werden mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger<br />
Abschreibungen bewertet.<br />
Die Abschreibung erfolgt nach <strong>der</strong> geometrisch-degressiven bzw. linearen Methode unter<br />
Zugrundelegung <strong>der</strong> steuerlichen Höchstsätze.<br />
Geringwertige Vermögensgegenstände mit Einzelanschaffungskosten bis zu € 410,00 werden im<br />
Zugangsjahr voll abgeschrieben und gleichzeitig als Abgang behandelt.<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem <strong>der</strong> Zwischenbilanz beigefügten Anlagenspiegel.<br />
Vorräte<br />
Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Nie<strong>der</strong>stwertprinzips bewertet.<br />
For<strong>der</strong>ungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
Die For<strong>der</strong>ungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zu Nennwerten unter<br />
Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken angesetzt.<br />
Rückstellungen<br />
Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, <strong>der</strong> nach vernünftiger<br />
kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.<br />
Allen erkennbaren Risiken wurde ausreichend Rechnung getragen.<br />
Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag bewertet.<br />
3. Erläuterungen zu einzelnen Posten <strong>der</strong> Zwischenbilanz<br />
Rückstellungen<br />
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten in erster Linie ausstehende Lieferantenrechnungen.
Verbindlichkeiten<br />
152<br />
Verbindlichkeiten Gesamt gesichert Art <strong>der</strong> Sicherheit Restlaufzeit mehr als<br />
fünf Jahre<br />
T€ T€ T€<br />
Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und Leistungen<br />
Verbindlichkeiten gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen<br />
sonstige Verbindlichkeiten<br />
144<br />
1.826<br />
144<br />
0<br />
Eigentumsvorbehalt<br />
*<br />
3<br />
0<br />
0<br />
1.973 144 0<br />
* mit Ausnahme <strong>der</strong> nicht geson<strong>der</strong>t ermittelten Verbindlichkeiten aus <strong>der</strong> Inanspruchnahme von<br />
Dienstleistungen<br />
4. Erläuterungen zu einzelnen Posten <strong>der</strong> Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren geglie<strong>der</strong>t.<br />
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen in voller Höhe auf das Ergebnis <strong>der</strong> gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit.<br />
5. Sonstige Angaben<br />
Geschäftsführung<br />
Die Geschäftsführung <strong>der</strong> Gesellschaft wurde in 2005 bis zur Berichtsauslieferung durch Frau Ellen<br />
Lautenschläger, Griesheim, ausgeübt.<br />
Griesheim, den 09. September 2005<br />
gez. Ellen Lautenschläger<br />
0<br />
0
153<br />
e) Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr<br />
vom 01. Januar bis zum 30. Juni 2005<br />
"Wir haben den Zwischenabschluss unter Einbeziehung <strong>der</strong> Buchführung <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
Deutschland Vertriebs-GmbH, Griesheim, für das Geschäftshalbjahr vom 01. Januar 2005 bis 30.<br />
Juni 2005 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Zwischenabschlusses nach den deutschen<br />
handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag liegen<br />
in <strong>der</strong> Verantwortung <strong>der</strong> gesetzlichen Vertreter <strong>der</strong> Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf <strong>der</strong><br />
Grundlage <strong>der</strong> von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Zwischenabschluss unter<br />
Einbeziehung <strong>der</strong> Buchführung abzugeben.<br />
Wir haben unsere Abschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung <strong>der</strong> vom Institut <strong>der</strong> Wirtschaftsprüfer<br />
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.<br />
Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße,<br />
die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung <strong>der</strong> Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung vermittelten Bildes <strong>der</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich<br />
auswirken, mit hinreichen<strong>der</strong> Sicherheit erkannt werden. Bei <strong>der</strong> Festlegung <strong>der</strong> Prüfungshandlungen<br />
werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen <strong>der</strong> Prüfung<br />
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise<br />
für die Angaben in Buchführung und Zwischenabschluss überwiegend auf <strong>der</strong> Basis von Stichproben<br />
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung <strong>der</strong> angewandten Bilanzierungsgrundsätze und <strong>der</strong> wesentlichen<br />
Einschätzungen <strong>der</strong> gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung <strong>der</strong> Gesamtdarstellung<br />
des Zwischenabschlusses. Wir sind <strong>der</strong> Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere<br />
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Überzeugung vermittelt <strong>der</strong> Zwischenabschluss <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong><br />
Deutschland Vertriebs-GmbH, Griesheim, unter Beachtung <strong>der</strong> Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung<br />
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild <strong>der</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft.<br />
Sinzheim, den 12. September 2005<br />
Dr. Rohner · Weber · Mumm<br />
Partnerschaft/Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
gez. Mumm<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
gez. Weber<br />
Wirtschaftsprüfer
154<br />
f) Kapitalflussrechnung <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES<br />
DEUTSCHLAND VERTRIEBS-GMBH zum 30. Juni 2005<br />
2005<br />
Jahresergebnis vor Ertragsteuern und Finanzergebnis -30<br />
+ / - Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Rückstellungen -200<br />
- / + Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Vorräte -12<br />
- / +<br />
Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> For<strong>der</strong>ungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
-127<br />
- / + Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> sonstigen Vermögensgegenstände -110<br />
- / + Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> sonstigen Aktiva 1<br />
+ / -<br />
Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
59<br />
+ / - Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> sonstigen Verbindlichkeiten 3<br />
=<br />
=<br />
+/-<br />
+ / -<br />
=<br />
Cash Flow aus <strong>der</strong> laufenden Geschäftstätigkeit<br />
Cash Flow aus <strong>der</strong> Investitionstätigkeit<br />
T€<br />
-416<br />
Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> For<strong>der</strong>ungen gegen verbundene Unternehmen<br />
-40<br />
Zunahme/Abnahme <strong>der</strong> Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen<br />
Unternehmen 348<br />
Cash Flow aus <strong>der</strong> Finanzierungstätigkeit<br />
Zahlungswirksame Verän<strong>der</strong>ung des Finanzmittelbestandes -108<br />
+ Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahrs 114<br />
= Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahrs 6<br />
0<br />
308
155<br />
g) Bestätigung über die Prüfung <strong>der</strong> Kapitalflussrechnung <strong>der</strong> NE-<br />
OSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND VERTRIEBS-<br />
GMBH zum 30. Juni 2005
156
A K T I V A<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Sachanlagen<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
h) Bilanz <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND VERTRIEBS-GMBH zum 31. Dezember 2004<br />
31.12.2004 31.12.2003<br />
€ €<br />
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 90.540,00 0,00<br />
2. fertige Erzeugnisse und Waren 1.115.401,15 0,00<br />
II. For<strong>der</strong>ungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. For<strong>der</strong>ungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
134.221,78 0,00<br />
2. sonstige Vermögensgegenstände 177.261,41 0,00<br />
311.483,19 0,00<br />
III. Schecks, Kassenbestand, Bundesbank- und<br />
Postbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten<br />
114.467,60 25.000,00<br />
1.631.891,94 25.000,00<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 1.097,24 0,00<br />
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 166.837,86 0,00<br />
1.799.827,04 25.000,00<br />
157<br />
A. Eigenkapital<br />
P A S S I V A<br />
31.12.2004 31.12.2003<br />
€ €<br />
I. Gezeichnetes Kapital 25.000,00 25.000,00<br />
II. Gewinnvortrag/Verlustvortrag -5.000,00 0,00<br />
III. Bilanzgewinn -186.837,86 -5.000,00<br />
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 166.837,86 0,00<br />
0,00 20.000,00<br />
1. sonstige Rückstellungen 237.190,00 5.000,00<br />
237.190,00 5.000,00<br />
B. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
84.556,77 0,00<br />
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen<br />
1.478.080,27 0,00<br />
1.562.637,04 0,00<br />
1.799.827,04 25.000,00
158<br />
i) Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLO-<br />
GIES DEUTSCHLAND VERTRIEBS-GMBH für das Geschäftsjahr<br />
2004<br />
1. Umsatzerlöse 220.268,93 0,00<br />
2. Gesamtleistung 220.268,93 0,00<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe<br />
und für bezogene Waren -190.719,44 0,00<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen -43.924,90 0,00<br />
3. Personalaufwand<br />
4. Abschreibungen<br />
2004<br />
€<br />
2003<br />
€<br />
-234.644,34 0,00<br />
5. sonstige betriebliche Aufwendungen -172.520,60 -5.000,00<br />
6. Betriebsergebnis -186.896,01 -5.000,00<br />
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 58,15 0,00<br />
8. Finanzergebnis 58,15 0,00<br />
9. Ergebnis <strong>der</strong> gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -186.837,86 -5.000,00<br />
10. Jahresfehlbetrag -186.837,86 -5.000,00<br />
11. Bilanzverlust -186.837,86 -5.000,00
159<br />
j) Anhang <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES DEUTSCHLAND-<br />
VERTRIEBS-GMBH zum 31. Dezember 2004<br />
1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss<br />
Das Stammkapital beläuft sich zum Bilanzstichtag auf € 25.000,-.<br />
2. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
Der Jahresabschluss <strong>der</strong> Ella Vertriebs- und Marketing GmbH, Griesheim, wurde auf Grundlage<br />
<strong>der</strong> Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Handelsgesetzbuches entsprechend den Vorschriften<br />
für Kapitalgesellschaften aufgestellt. Ergänzend waren die Vorschriften <strong>der</strong> Satzung zu<br />
beachten.<br />
Vorräte<br />
Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Nie<strong>der</strong>stwertprinzips bewertet.<br />
For<strong>der</strong>ungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
Die For<strong>der</strong>ungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zu Nennwerten unter<br />
Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken angesetzt.<br />
Rückstellungen<br />
Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, <strong>der</strong> nach vernünftiger<br />
kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.<br />
Allen erkennbaren Risiken wurde ausreichend Rechnung getragen.<br />
Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag bewertet.<br />
3. Erläuterungen zu einzelnen Posten <strong>der</strong> Bilanz<br />
Rückstellungen<br />
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten in erster Linie ausstehende Lieferantenrechnungen.<br />
Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten Gesamt gesichert Art <strong>der</strong> Sicherheit Restlaufzeit mehr<br />
als fünf Jahre<br />
T€ T€ T€<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen<br />
Verbindlichkeiten gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen<br />
85<br />
1.478<br />
85<br />
Eigentumsvorbehalt<br />
*<br />
sonstige Verbindlichkeiten 0 0 0<br />
1.563 85 0<br />
* mit Ausnahme <strong>der</strong> nicht geson<strong>der</strong>t ermittelten Verbindlichkeiten aus <strong>der</strong> Inanspruchnahme von<br />
Dienstleistungen<br />
0<br />
0<br />
0
160<br />
4. Erläuterungen zu einzelnen Posten <strong>der</strong> Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren geglie<strong>der</strong>t.<br />
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen in voller Höhe auf das Ergebnis <strong>der</strong> gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit.<br />
5. Sonstige Angaben<br />
Geschäftsführung<br />
Die Geschäftsführung <strong>der</strong> Gesellschaft wurde in 2004 bis zur Berichtsauslieferung durch Frau Ellen<br />
Lautenschläger, Griesheim, ausgeübt.<br />
Griesheim, den 09. September 2005<br />
gez. Ellen Lautenschläger<br />
k) Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr<br />
2004<br />
„Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung <strong>der</strong> Buchführung <strong>der</strong> Ella Vertriebs- und Marketing<br />
GmbH, Griesheim, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2004 geprüft. Die<br />
Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen<br />
Vorschriften und den ergänzenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag liegen in <strong>der</strong> Verantwortung<br />
<strong>der</strong> gesetzlichen Vertreter <strong>der</strong> Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf <strong>der</strong> Grundlage <strong>der</strong> von uns<br />
durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung <strong>der</strong> Buchführung<br />
abzugeben.<br />
Wir haben unsere Abschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung <strong>der</strong> vom Institut <strong>der</strong> Wirtschaftsprüfer<br />
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.<br />
Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße,<br />
die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung <strong>der</strong> Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung vermittelten Bildes <strong>der</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich<br />
auswirken, mit hinreichen<strong>der</strong> Sicherheit erkannt werden. Bei <strong>der</strong> Festlegung <strong>der</strong> Prüfungshandlungen<br />
werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen <strong>der</strong> Prüfung<br />
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise<br />
für die Angaben in Buchführung und Zwischenabschluss überwiegend auf <strong>der</strong> Basis von Stichproben<br />
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung <strong>der</strong> angewandten Bilanzierungsgrundsätze und <strong>der</strong> wesentlichen<br />
Einschätzungen <strong>der</strong> gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung <strong>der</strong> Gesamtdarstellung<br />
des Jahresabschlusses. Wir sind <strong>der</strong> Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere<br />
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Überzeugung vermittelt <strong>der</strong> Jahresabschluss <strong>der</strong> Ella Vertriebs- und Marketing GmbH,<br />
Griesheim, unter Beachtung <strong>der</strong> Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen<br />
Verhältnissen entsprechendes Bild <strong>der</strong> Vermögens-, Finanz- und Ertragslage <strong>der</strong> Gesellschaft.“
Sinzheim, den 12. September 2005<br />
Dr. Rohner · Weber · Mumm<br />
Partnerschaft/Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
161<br />
gez. Mumm gez. Weber<br />
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
A K T I V A<br />
4. SANALIFE LTD., MALTA<br />
A. Umlaufvermögen<br />
a) Zwischenbilanz <strong>der</strong> SANALIFE LTD. zum 30. Juni 2005<br />
I. For<strong>der</strong>ungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
30.6.2005 01.01.2005<br />
€ €<br />
1. For<strong>der</strong>ungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
771,08 0,00<br />
2. For<strong>der</strong>ungen gegen verbundene Unternehmen<br />
197.905,92 0,00<br />
198.677,00 0,00<br />
II. Schecks, Kassenbestand, Bundesbank- und<br />
Postbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten<br />
14.005,00 17.536,00<br />
212.682,00 17.536,00<br />
212.682,00 17.536,00<br />
162<br />
A. Eigenkapital<br />
P A S S I V A<br />
30.6.2005 01.01.2005<br />
€ €<br />
I. Gezeichnetes Kapital 3.000,00 3.000,00<br />
II. Jahresüberschuss/-fehlbetrag 195.146,00 0,00<br />
B. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 14.536,00<br />
198.146,00 3.000,00<br />
14.536,00<br />
14.536,00<br />
212.682,00 17.536,00
163<br />
b) Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> SANALIFE LTD. für den Zeitraum<br />
vom 01. Januar 2005 bis 30. Juni 2005<br />
01.01. – 30.06.2005<br />
€<br />
01.01. – 31.12.2004<br />
€<br />
1. Umsatzerlöse 198.677,00 1.293.788,00<br />
2. Gesamtleistung 198.677,00 1.293.788,00<br />
3. Materialaufwand<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe<br />
und für bezogene Waren 0,00 -1.276.180,00<br />
4. sonstige betriebliche Aufwendungen -3.636,00 -17.880,00<br />
5. Betriebsergebnis 195.041,00 -272,00<br />
6. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 105,00 272,00<br />
7. Finanzergebnis 105,00 272,00<br />
8. Ergebnis <strong>der</strong> gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 195.146,00 0,00<br />
9. Jahresüberschuss 195.146,00 0,00<br />
c) Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom<br />
01. Januar bis zum 30. Juni 2005
164
A K T I V A<br />
5. NEOSINO NANOTECHNOLOGIES GMBH, ÖSTERREICH<br />
a) Ungeprüfte Zwischenbilanz <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECH-<br />
NOLOGIES GMBH, Österreich, zum 30. Juni 2005<br />
30.6.2005 29.04.2005<br />
€ €<br />
0. Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital<br />
26.075,00 26.075,00<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Sachanlagen<br />
1. an<strong>der</strong>e Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
3.670,01 0,00<br />
3.670,01 0,00<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 77.729,61 0,00<br />
II. For<strong>der</strong>ungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. For<strong>der</strong>ungen gegen Gesellschafter 4.328,18 0,00<br />
82.057,79 0,00<br />
III. Schecks, Kassenbestand, Bundesbank- und<br />
Postbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten<br />
14.275,05 8.925,00<br />
96.332,84 8.925,00<br />
126.077,85 35.000,00<br />
165<br />
A. Eigenkapital<br />
P A S S I V A<br />
30.6.2005 29.04.2005<br />
€ €<br />
I. Gezeichnetes Kapital 35.000,00 35.000,00<br />
II. Jahresüberschuss/-fehlbetrag -4.514,00 0,00<br />
B. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 93.091,02<br />
2. sonstige Verbindlichkeiten<br />
- davon mit einer Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr: € 2.500,83<br />
- davon aus Steuern: € 1.687,23<br />
- davon im Rahmen <strong>der</strong><br />
sozialen Sicherheit: € 190,06<br />
30.486,00 35.000,00<br />
93.091,02<br />
2.500,83<br />
0,00<br />
0,00<br />
95.591,85 0,00<br />
126.077,85 35.000,00
166<br />
b) Ungeprüfte Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> NEOSINO NANO-<br />
TECHNOLOGIES GMBH, Österreich, für den Zeitraum vom 01.<br />
Januar 2005 bis 30. Juni 2005<br />
01.01. – 30.06.2005<br />
€<br />
1. Umsatzerlöse 22.196,29<br />
2. Gesamtleistung 22.196,29<br />
3. Materialaufwand<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene<br />
Waren -16.282,47<br />
4. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter -1.328,00<br />
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung<br />
-171,73<br />
-1.499,73<br />
5. sonstige betriebliche Aufwendungen -8.928,09<br />
6. Betriebsergebnis -4.514,00<br />
7. Ergebnis <strong>der</strong> gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -4.514,00<br />
8. Jahresfehlbetrag -4.514,00
A K T I V A<br />
6. NEOSINO NANOTECHNOLOGIES SCHWEIZ GMBH, SCHWEIZ<br />
A. Anlagevermögen<br />
a) Ungeprüfte Zwischenbilanz <strong>der</strong> NEOSINO NANOTECHNOLOGIES SCHWEIZ GMBH zum 30. Juni 2005<br />
30.06.2005 31.12.2004<br />
€ €<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1.161,37 0,00<br />
1.161,37 0,00<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 4.209,95 0,00<br />
II. For<strong>der</strong>ungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. sonstige Vermögensgegenstände 49,62 0,00<br />
III. Schecks, Kassenbestand, Bundesbank- und<br />
Postbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten<br />
6.224,27 12.904,06<br />
10.483,84 12.904,06<br />
11.645,21 12.904,06<br />
167<br />
A. Eigenkapital<br />
P A S S I V A<br />
30.6.2005 31.12.2004<br />
€ €<br />
I. Gezeichnetes Kapital 12.904,06 12.904,06<br />
II. Kapitalrücklage 505,58 0,00<br />
III. Jahresüberschuss/-fehlbetrag -5.264,02 0,00<br />
B. Verbindlichkeiten<br />
8.145,62 12.904,06<br />
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
2.854,39 0,00<br />
2.854,39 0,00<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 645,20 0,00<br />
11.645,21 12.904,06
168<br />
b) Ungeprüfte Gewinn- und Verlustrechnung <strong>der</strong> NEOSINO NANO-<br />
TECHNOLOGIES SCHWEIZ GMBH für den Zeitraum vom<br />
01. Januar 2005 bis 30. Juni 2005<br />
01.01. – 30.06.2005<br />
€<br />
1. Erhöhung o<strong>der</strong> Vermin<strong>der</strong>ung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen<br />
4.209,95<br />
2. Gesamtleistung 4.209,95<br />
3. Materialaufwand<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren<br />
-4.314,44<br />
4. Personalaufwand<br />
5. Abschreibungen -28,20<br />
6. sonstige betriebliche Aufwendungen -5.132,46<br />
7. Betriebsergebnis -5.265,15<br />
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 1,13<br />
9. Finanzergebnis 1,13<br />
10. Ergebnis <strong>der</strong> gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -5.264,02<br />
11. Jahresfehlbetrag -5.264,02<br />
XXI. GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN<br />
Der jüngste Geschäftsgang ist geprägt von einem überproportionalen Anstieg <strong>der</strong><br />
Nachfrage nach unterschiedlichsten <strong>Neosino</strong>-Produkten. Gleichzeitig ergeben sich<br />
laufend neue Einsatzmöglichkeiten <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong> Nanotechnologie. Die Gesellschaft<br />
erschließt sich gegenwärtig und künftig weitere Distributionskanäle wie z.B. Droge-<br />
riemärkte o<strong>der</strong> Homeshopping. Dies erfolgt im Rahmen einer zunehmenden Interna-<br />
tionalisierung. So finden <strong>der</strong>zeit Gespräche mit Handelspartnern in Spanien, Grie-<br />
chenland und Russland statt.<br />
Neben dem Aufbau eigener Distributionskanäle zeichnet sich <strong>der</strong> künftige Tätigkeits-<br />
schwerpunkt <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-Gruppe in <strong>der</strong> Lizenzgewährung an unterschiedliche An-<br />
wen<strong>der</strong> für Nanotechnologie ab.<br />
Die gegenwärtig andauernde Zulassung als medizinisches Produkt für ein <strong>Neosino</strong>-<br />
Spray zur Behandlung offener Wunden erschließt tendenziell neue Absatzmärkte
169<br />
und trägt erkennbar auch allgemein zur Akzeptanz und Anerkennung von Nanotech-<br />
nologie-Produkten bei.<br />
Die von <strong>Neosino</strong> initiierten sonstigen Studien zu medizinischen und industriellen An-<br />
wendungen lassen weitere vielversprechende Erfolgspotentiale <strong>der</strong> <strong>Neosino</strong>-<br />
Produkte erkennen. Vor Abschluß dieser Studien voraussichtlich im Laufe des Jah-<br />
res 2006 werden keine Vorabpublikationen <strong>der</strong> Ergebnisse aus Gründen <strong>der</strong> wissen-<br />
schaftlichen Beweiskraft vorgenommen.<br />
Die geschäftliche Partnerschaft mit dem FC Bayern München soll auch künftig fort-<br />
gesetzt bzw. ausgebaut werden. Die Werbewirkung dieser Partnerschaft hat sich<br />
nicht nur im Marktsegment Leistungssport nachhaltig bewährt.
Griesheim, den 29. Dezember 2005<br />
<strong>Neosino</strong> <strong>Nanotechnologies</strong> <strong>AG</strong><br />
gez. Edmund Krix<br />
Vorstand<br />
170