WP/StB Dr. Claus-Michael Allmendinger am 10. Dezember 2003 Zur ...
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<strong>Zur</strong> Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der<br />
Geschäftsführung und der wirtschaftlichen<br />
Verhältnisse nach § 53 HGrG (IDW PS 720)<br />
<strong>WP</strong>/<strong>StB</strong> <strong>Dr</strong>. <strong>Claus</strong>-<strong>Michael</strong> <strong>Allmendinger</strong><br />
<strong>am</strong><br />
<strong>10.</strong> <strong>Dezember</strong> <strong>2003</strong>
Baker Tilly International<br />
Eine Einführung
Kennzahlen<br />
Baker Tilly International<br />
Umsatz Euro 1.7 Mrd<br />
10 größtes Netzwerk weltweit<br />
67 Nationen<br />
116 Partnerunternehmen<br />
480 Büros davon 11 in Deutschland<br />
17.000 Mitarbeiter davon 250 in Deutschland
Struktur von Baker<br />
Tilly International<br />
UK Ltd Gesellschaft<br />
Board of directors – 16 Mitglieder<br />
• 9 Nord Amerika (davon 8 aus USA)<br />
• 5 Europa (davon 1 aus Deutschland)<br />
• 1 Süd<strong>am</strong>erika<br />
• 1 Asien/Pazifik<br />
Zus<strong>am</strong>menschluss mittelständischer<br />
Prüfungsgesellschaften<br />
Qualitätskontrolle mittels Peer Review<br />
Austausch von Mitarbeitern
A. Abgrenzung der Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der<br />
Geschäftsführung zur Abschlussprüfung<br />
B. Intention der Prüfung nach § 53 HGrG<br />
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
D. Form der Berichterstattung<br />
E. Zus<strong>am</strong>menfassung<br />
Gliederung
A. Abgrenzung<br />
Prüfung nach §§ 316,317 HGB<br />
� Buchhaltung<br />
� Jahresabschluss (Finanz-, Vermögensund<br />
Ertragslage)<br />
� Lagebericht<br />
� Konzernabschluss, Konzernlagebericht<br />
� Risikofrüherkennungssystem<br />
(nur bei börsennotierten Aktiengesellschaften)<br />
� (Prüfung der wirtschaftlichen<br />
Verhältnisse)
A. Abgrenzung<br />
• Gesondert beauftragte Prüfungen (beispielhafte<br />
Aufzählung) in Zus<strong>am</strong>menhang mit der Prüfung des<br />
Jahres-/Konzernabschlusses<br />
� Abhängigkeitsbericht § 313 AktG<br />
� Prüfung nach § 34 c GewO<br />
� Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der<br />
Geschäftsführung § 53 HGrG
B. Intention der Prüfung nach § 53 HGrG<br />
Gebietskörperschaft<br />
= Stadt Ausgegliederte Einheiten<br />
o Gemeindeordnung<br />
o Kommunalprüfungsgesetz<br />
o Gesetz zur überörtlichen Prüfung<br />
kommunaler Körperschaften<br />
o Haushaltsordnung<br />
o Gemeindebeiratsbeschlüsse<br />
o etc.<br />
� AktG<br />
� GmbHG<br />
� HGB<br />
� EigBG<br />
Ausstrahlungswirkung<br />
Ausstrahlungswirkung<br />
� EigBVO<br />
� HGrG<br />
� KonTraG<br />
� etc.
B. Intention der Prüfung nach § 53 HGrG<br />
Sondervermögen<br />
� Eigenbetrieb<br />
� Zweckverband<br />
Betroffene Unternehmen (I)<br />
� Körperschaft des öffentlichen Rechts/Kommunalunternehmen
B. Intention der Prüfung nach § 53 HGrG<br />
Betroffene Unternehmen (II)<br />
Privatrechtliche Gesellschaft<br />
�die einen öffentlich-rechtlichen Anteilseigner hat,<br />
der unmittelbar oder mittelbar mehr als 50% der<br />
Kapitalanteile besitzt,<br />
�die mehrere öffentlich-rechtliche Anteilseigner<br />
hat, von denen ein öffentlich-rechtlicher Anteilseigner<br />
mindestens 25% der Anteile besitzt, und die<br />
öffentlich-rechtlichen Anteilseigner zus<strong>am</strong>men über die<br />
Mehrheit der Kapitalanteile an dem privatwirtschaftlichen<br />
Unternehmen verfügen.
B. Intention der Prüfung nach § 53 HGrG<br />
Zweck der Prüfung ist die Unterstützung der Trägerkörperschaft<br />
bei Überwachungsaufgaben<br />
• Überwachung der Bedingungen wirtschaftlicher Betätigung<br />
� nachhaltige Erfüllung des öffentlichen Zwecks<br />
� Einhaltung rechtlicher Bestimmungen<br />
� Sicherstellung externer und interner Finanzkontrolle<br />
• Informationsgrundlage für die überörtliche Prüfung und die<br />
Betätigungsprüfung
B. Intention der Prüfung nach § 53 HGrG<br />
rüfungsmaßstäbe<br />
Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften<br />
Geschäftsleiters (§§ 93 Abs.1 AktG,<br />
43 Abs.1 GmbHG)<br />
Rechtmäßigkeit der Geschäftsführung<br />
⌦ Gesetzliche Normen<br />
⌦ Interne Normen<br />
Betriebswirtschaftliche Erkenntnisse<br />
Allgemeine Handhabung in der Praxis
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Situation bis 2000<br />
• KFA 1/1989<br />
• BMF 1987 (Anlage zu § 86 BHO)<br />
• Regelungen nach LHO
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Rechtliche und betriebswirtschaftliche Entwicklung<br />
• Berücksichtigung des KonTraG<br />
• Entwicklung in der Steuerung, Kontrolle und<br />
Finanzierung von Unternehmen<br />
• Stärkere Einbeziehung von Konzerngesichtspunkten
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Ziel<br />
• Einheitlicher Fragebogen für alle Prüfungen nach<br />
§ 53 HGrG<br />
• Umfang der Beantwortung unter Berücksichtigung von<br />
� Größe<br />
� Rechtsform<br />
� Branche<br />
• Gliederung nach Themenkomplexen<br />
• Anzahl der Fragen
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
II.<br />
Ordnungsmäßigkeit<br />
des GF-<br />
Instrumentariums<br />
IV.<br />
Vermögens- und<br />
Finanzlage<br />
I.<br />
Ordnungsmäßigkeit<br />
der GF-Organsisation<br />
Themenkomplexe<br />
für die Prüfung<br />
nach § 53 HGrG<br />
V.<br />
Ertragslage<br />
l. Anlage E: Birkental, R. und Sitt, A. (1999): „Unternehmen mit öffentlich-rechtlichen<br />
Anteilseignern unter Zugzwang“<br />
III.<br />
Ordnungsmäßigkeit<br />
der GF-<br />
Tätigkeit
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
I<br />
II<br />
III<br />
Themenkomplexe<br />
Ordnungsmäßigkeit der<br />
Geschäftsführungs-<br />
organisation<br />
Ordnungsmäßigkeit des<br />
Geschäftsführungsinstrumentariums<br />
Ordnungsmäßigkeit der<br />
Geschäftsführungstätigkeit<br />
Fragenkreise<br />
1-2<br />
wesentliche Fragestellungen<br />
Detailliertere Fragen zum<br />
Überwachungsorgan (1,2)<br />
3-8 Risikomanagementsystem (8)<br />
9-13<br />
Zustimmungsbedürftige<br />
Rechtsgeschäfte (9);<br />
Berichterstattung an das<br />
Überwachungsorgan (11);<br />
Überwachung von<br />
Investitionen (12c,d)
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Themenkomplexe<br />
Fragenkreise<br />
IV Vermögens- und Finanzlage 14-16<br />
V<br />
Ertragslage<br />
wesentliche Fragestellungen<br />
Ungewöhnliche<br />
Abschlussposten (14)<br />
17-20 Jahresfehlbetrag (19)
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Wesentliche neue Fragen<br />
Themenkomplex 1:<br />
Geschäftsführungsorganisation (I)<br />
Frage 1c : Teilnahme des Abschlussprüfers an der<br />
Bilanzsitzung<br />
Frage 1d: Tätigkeit der Geschäftsführung in weiteren<br />
Aufsichtsräten
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Wesentliche neue Fragen<br />
Themenkomplex 1:<br />
Geschäftsführungsorganisation (II)<br />
Frage 2b: Beurteilung der Regelungen zur Konzernleitung<br />
Frage 2c: Umgehung von Zustimmungserfordernissen<br />
durch Verlagerung von Vorgängen in<br />
Tochterunternehmen.
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Wesentliche neue Fragen<br />
Themenkomplex 2:<br />
Geschäftsführungsinstrumentarium (I)<br />
Fragen 3a+b : Verfahrensübergreifende IT Organisation<br />
Frage 3h: Einrichtung und Funktionsfähigkeit des<br />
Controlling<br />
Fragen 4e+f: Investitionsplanung<br />
Fragen 5h+j: Beurteilung von Controlling und Infoformationssystem<br />
im Konzern
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Wesentliche neue Fragen<br />
Themenkomplex 2:<br />
Geschäftsführungsinstrumentarium (II)<br />
Fragen 6a-d : Risikofrüherkennung<br />
Fragen 7a-f: Finanzinstrumente/Derivate
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Fragen 6a-d : Risikofrüherkennung (I)<br />
• Bei börsennotierten AG ist das Risikoüberwachungssystem<br />
gemäß § 317 Abs.4 HGB bereits<br />
Gegenstand der Jahresabschlussprüfung<br />
• Bei nicht börsennotierten AG muss die Prüfung nach<br />
§ 53HGrG die Frage einschließen, ob der<br />
Vorstand die gesetzliche Verpflichtung zur<br />
Einrichtung einer eines Risikoüberwachungssystems<br />
nach § 91 Abs.2 AktG beachtet hat
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Fragen 6a-d : Risikofrüherkennung (II)<br />
Geschäftsführer von Unternehmen im Anteilsbesitz von<br />
Gebietskörperschaften und Leiter von Sondervermögen<br />
sind in besonderem Maße zum sorgs<strong>am</strong>en Umgang mit<br />
den anvertrauten Mitteln und zur Aufrechterhaltung des<br />
Unternehmens in öffentlicher Verantwortung verpflichtet.
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Fragen 6a-d : Risikofrüherkennung (III)<br />
Fazit<br />
ie Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung<br />
ach § 53 HGrG muss Feststellungen beinhalten ob<br />
die Geschäftsführung/ Werkleitung Maßnahmen zur<br />
Risikofrüherkennung ergriffen hat und<br />
diese geeignet sind, ihre Aufgaben zu erfüllen
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Fragen 6a-d : Risikofrüherkennung (IV)<br />
Prüfungsdurchführung<br />
IDW PS 340 „ Die Prüfung des Risikofrüherkennungs-<br />
Systems nach § 317 Abs.4 HGB“ ist zu beachten im<br />
Hinblick auf<br />
⇒ Prüfungsgegenstand<br />
⇒ Prüfungsumfang (Systemprüfung)<br />
⇒ Prüfungsplanung<br />
⇒ Prüfungsdurchführung
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Wo ist das Risikomanagement dokumentiert ?<br />
Wo sind die Informationen zentralisiert?<br />
Wer muss sich darum kümmern?<br />
Kernverwaltung<br />
Oberbürgermeister<br />
EBM FBM ...<br />
Stadtkämmerei<br />
Beteiligungsunternehmen<br />
Stadtwerke GmbH<br />
Müllentsorgung GmbH<br />
Eigenbetrieb Gärtnerei<br />
etc.
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Kernverwaltung<br />
Oberbürgermeister<br />
EBM FBM ...<br />
Stadtkämmerei<br />
Beteiligungsmanagement<br />
Beteiligungsverwaltung Mandatsbetreuung Beteiligungscontrolling<br />
Externer<br />
Experten-Pool<br />
Beteiligungsunternehmen<br />
Stadtwerke GmbH<br />
Müllentsorgung GmbH<br />
Eigenbetrieb Gärtnerei<br />
etc.
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Fragen 6a-d : Risikofrüherkennung (V)<br />
Die Berichterstattung erstreckt sich auf:<br />
� Maßnahmen zur rechtzeitigen Erkennung bestandsgefährdender<br />
Risiken<br />
� Definition von Frühwarnsignalen<br />
� Dokumentation der Maßnahmen<br />
� Sicherstellung der Beachtung der Maßnahmen<br />
� Kontinuierliche und systematische Abstimmung der<br />
Frühwarnsignale und Maßnahmen mit den aktuellen<br />
Geschäftsprozessen
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Fragen 6a-d : Risikofrüherkennung (VI)<br />
Ergebnis<br />
Die Prüfung des Risikofrüherkennungssytems einer<br />
Börsennotierten Stadtwerke –AG nach § 317 Abs.4 HGB<br />
und die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems im<br />
Rahmen der Prüfung nach § 53 HGrG eines Stadtwerke<br />
Eigenbetriebs unterscheiden sich grundsätzlich nicht.<br />
Besonderheiten ergeben sich allein aufgrund der Größe<br />
und Struktur der Unternehmen im Hinblick auf die zu<br />
stellenden Anforderungen und den Umfang der Berichterstattung.
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Wesentliche neue Fragen<br />
Themenkomplex 3: Geschäftsführungstätigkeit<br />
Fragen 13c-e : Überwachung von Investitionen und deren<br />
Abweichung<br />
Frage 14a: Vergaberegelungen (VOB,<br />
EU Regelungen)<br />
Frage 13d: Entgeltregelungen im Einklang mit der<br />
Rechtslage
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Wesentliche neue Fragen<br />
Themenkomplex 4: Vermögens- und Finanzlage<br />
Frage 15e: Stille Reserven<br />
Frage 16f: Vergleichsangebote bei Kapitalaufnahme<br />
oder –anlage<br />
Frage 16i: Konditionen von Krediten im Konzern<br />
Frage 16j: Zentrales Cash-Managment<br />
Fragen 17a+c: Eigenkapitalausstattung
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Wesentliche neue Fragen<br />
Themenkomplex 5: Ertragslage<br />
Frage 18a: Betriebsergebnis nach Segmenten bzw.<br />
Konzernunternehmen<br />
Frage 19c: Risiken aus schwebenden Geschäften
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Neuere Entwicklung<br />
Einfluss des TransPuG (I)<br />
�Verschärfung der Risikoberichterstattung<br />
�Rechtzeitige und umfassende schriftliche<br />
Berichterstattung über die Entwicklung des<br />
Unternehmens<br />
�Follow Up der Unternehmensplanung<br />
�Risikotransparenz durch laufende<br />
Risikoberichterstattung an den Aufsichtsrat
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Neuere Entwicklung<br />
Einfluss des TransPuG (II)<br />
�Annäherung des Legal (Lagebericht) an das<br />
Managment Reporting<br />
�Unzureichendes Risikoreporting kann zu straf- und<br />
zivilrechtlichen Konsequenzen führen<br />
� Grundsätzlich Schriftformerfordernis<br />
�Veränderung der Berichterstattung durch den<br />
Abschlussprüfer (§ 321 HGB; IDW PS 450 n.F.)
C. IDW PS 720 Anlass und neuere Entwicklungen<br />
Neuere Entwicklung<br />
Beschleunigungsrichtlinien Strom und Gas<br />
� Buchhalterisches Unbundling
D. Form der Berichterstattung<br />
Beantwortung der Fragen<br />
� Wiederholung der Fragen vor der Beantwortung<br />
im Rahmen der Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses<br />
� Beantwortung aller einschlägigen Fragen<br />
� Begründung wenn Fragen nicht einschlägig sind
D. Form der Berichterstattung<br />
Bildung von Prüfungsschwerpunkten IDW PS 720,Tz 7<br />
� Jährlich wechselnde, besonders intensive Prüfung<br />
einzelner Teilbereiche verbunden mit einer weniger<br />
intensiven Prüfung anderer Teilbereiche<br />
� Angabe der jeweiligen Prüfungsschwerpunkte im<br />
Hauptteil des Prüfungsberichts
D. Form der Berichterstattung<br />
Verweise auf andere Ausführungen im Prüfungsbericht<br />
� Konkrete Angabe der Bezugsstelle (IDW PS 720)<br />
� Verweis soll lediglich dem Zweck der Vermeidung<br />
von Wiederholungen dienen<br />
� Auch bei einem Verweis soll der wesentliche<br />
Inhalt der Antwort wiedergegeben werden
D. Form der Berichterstattung<br />
Beurteilungsprobleme<br />
Abschließende Beurteilung eines Sachverhalts ist nicht<br />
möglich<br />
� Angabe unter kurzer Darstellung des Sachverhalts<br />
� z.B. komplexe rechtliche Fragen<br />
� ggf. Hinweis auf die Notwendigkeit einer vertieften<br />
Behandlung
D. Form der Berichterstattung<br />
Ergebnis der Prüfung (IDW PH 9.450.1,Tz 4-6)<br />
Beantworteter Fragenkatalog<br />
• als Anlage zum Prüfungsbericht<br />
der<br />
• gesonderter Teilbericht mit Verweis hierauf im<br />
Prüfungsbericht<br />
Berichterstattung über das Ergebnis der Prüfung in<br />
einem gesonderten Abschnitt des Prüfungsberichts<br />
„Feststellungen aus Erweiterungen des Prüfungsauftrags“
D. Form der Berichterstattung<br />
Aussagen im Bestätigungsvermerk<br />
• grundsätzlich keine Aussage im Bestätigungsvermerk<br />
Ausnahme:<br />
Die Aussage über die wirtschaftlichen Verhältnisse,<br />
Wenn landesrechtliche Vorschriften dies verlangen<br />
oder bei expliziter Beauftragung im Rahmen der Jahresabschlussprüfung
E. Zus<strong>am</strong>menfassung<br />
Bei der Prüfung nach § 53 HGrG handelt es sich um eine<br />
Erweiterung des Prüfungsauftrages im Rahmen der<br />
Jahresabschlussprüfung<br />
Der Prüfungsumfang hat sich durch PS 720 insbesondere<br />
durch<br />
- die zunehmende Komplexität der Lebenssachverhalte<br />
und<br />
- die gesetzlichen Neuerungen (KonTraG)<br />
erhöht
E. Zus<strong>am</strong>menfassung<br />
• Die Qualität der Prüfung erhöht sich insbesondere<br />
durch die<br />
- Einbeziehung von Risiko- und Konzernaspekten<br />
- Explizite Stellungnahme zu den Teilbereichen<br />
- Zus<strong>am</strong>menfassung der wesentlichen Prüfungsfeststellungen<br />
im Prüfungsbericht
E. Zus<strong>am</strong>menfassung<br />
Nach drei Jahren Erfahrung mit PS 720 kann festgestellt<br />
werden (I):<br />
• Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung haben<br />
deutlich zugenommen<br />
• Die Prüfung bedarf mehrjährige Berufs- und<br />
Branchenerfahrung<br />
• Die Überwachungsorgane befassen sich mit den<br />
Prüfungsfeststellungen intensiver
E. Zus<strong>am</strong>menfassung<br />
Nach drei Jahren Erfahrung mit PS 720 kann festgestellt<br />
werden (II):<br />
• Erwartungshaltung der staatlichen Aufsichtsbehörden<br />
hat sich erhöht<br />
• Die Fragen werden von den Mitarbeitern nicht klar<br />
und problemorientiert genug beantwortet<br />
• Eine Anpassung des IDW PS 720 an die geänderten<br />
Anforderungen des § 321 HGB ist notwendig
E. Zus<strong>am</strong>menfassung<br />
Eine Umformung oder Weiterentwicklung der<br />
Abschlussprüfung zu einer Prüfung der<br />
Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung nach § 53<br />
HGrG ist nach eingehender Diskussion in der „Cromme<br />
Kommission“ nicht zu erwarten.<br />
Die Prüfung der wirtschaftlichen Verhältnisse wird<br />
nunmehr weitgehend durch § 321 HGB gedeckt
Vielen Dank<br />
für Ihre Aufmerks<strong>am</strong>keit