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Die FJA AG entwickelt auch individuelle Softwarelösungen bei sehr speziellen und individuellen Anforderungen eines Versicherungsunternehmens oder -konzerns. Die FJA AG erzielte im Konzern in 2008 Umsätze in Höhe von EUR 63,6 Mio. (Vorjahr: EUR 61,3 Mio.). Die Erlöse aus Lizenzen und Wartung stiegen im Konzern um 4,6% auf EUR 11,4 Mio. (Vorjahr EUR 10,9 Mio.), während sich die Erlöse aus Dienstleistungen im Konzern um 3,5% auf EUR 52,2 Mio. (Vorjahr EUR 50,4 Mio.) erhöhten. Der Auslandsanteil am Konzernumsatz erhöhte sich um ca. 6%-Punkte auf 30% (Vorjahr: 24%). 6.4 Organe Der Vorstand der FJA AG besteht gegenwärtig aus folgenden Personen: Michael Junker (Sprecher), Thomas Junold. Der Aufsichtsrat der FJA AG besteht gegenwärtig aus folgenden Personen: Thomas Nievergelt (Aufsichtsratsvorsitzender), Prof. Dr. Elmar Helten (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Thies Eggers, Manfred Herrmann, Prof. Dr. Christian Hipp, Dr. Jochen Schwarz. 6.5 Aktionärsstruktur Das Grundkapital der FJA AG beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach Angaben der Gesellschaft EUR 21.289.353,00 und ist eingeteilt in 21.289.353 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die msg systems AG hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage direkt bzw. indirekt über die COR AG 6.486.535 Inhaber-Stückaktien der FJA AG (30,47 %). Ferner hält die Zielgesellschaft 638.680 eigene Aktien. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der FJA AG hielten gemäß dem Geschäftsbericht 2008 am 31. Dezember 2008 insgesamt 1.125.497 FJA-Aktien. Dieser Gesamtbesitz unterteilt sich wie folgt: Aktionär der FJA AG Anzahl gehaltener FJA-Aktien Stimmrechtsanteil in Prozent (gerundet) Michael Junker: 929.947 4,37 Thomas Junold: 70.000 0,33 Thomas Nievergelt: 152 0,00 Prof. Dr. Elmar Helten: 90.000 0,42 Thies Eggers: 35.398 0,17 Summe 1.125.497 5,29 Ausweislich des Geschäftsberichts 2007 hielt Herr Prof. Dr. Manfred Feilmeier, der mittlerweile aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, per 31. Dezember 2007 765.947 FJA- Aktien. - 26 -
Die FJA AG hat am 19. November 2008 veröffentlicht, dass ihr am 19. November 2008 die The Ratio European Fund, George Town, Grand Cayman/Cayman Islands gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt hat, dass sie am 14. November 2008 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und nunmehr 1,83 % (entspricht 389.651) der Stimmrechte an der FJA AG hält. Die übrigen 11.883.043 FJA-Aktien (55,82%) sind nach den der Bieterin vorliegenden Informationen breit gestreut. 6.6 Tochterunternehmen der Zielgesellschaft Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sind die in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der FJA AG und gelten damit als mit der FJA AG und untereinander als gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. 7. Hintergrund des Pflichtangebots Hintergrund des Pflichtangebotes ist die beabsichtigte Verschmelzung der COR AG mit der FJA AG. Die COR AG und die FJA AG veröffentlichten am 11. März 2009, dass die Vorstände der beiden Gesellschaften mit Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte eine Absichtserklärung (Letter of Intent) über ein Zusammengehen der beiden Unternehmen unterzeichnet haben. Gemäß dieser Absichtserklärung sind die COR AG und die FJA AG übereingekommen, eine Fusion der beiden Gesellschaften im Wege einer Verschmelzung (Merger of Equals) anzustreben, wobei die COR AG vermutlich der übertragende Rechtsträger und die FJA AG der aufnehmende Rechtsträger sein wird. Die Bieterin unterstützt dieses Zusammenschlussvorhaben. Der Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft soll das Verschmelzungsvorhaben unterstützen. 8. Absichten der Bieterin Die Erarbeitung von konkreten Plänen zur Nutzung möglicher Geschäftschancen und Synergiepotenziale bei der FJA AG befinden sich derzeit in einem Anfangsstadium. In Anbetracht des frühen Stadiums dieser Überlegungen sind die Absichten der Bieterin im Hinblick auf die FJA AG zwangsläufig noch nicht endgültig festgelegt. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin aufgrund dieser Prüfungen oder zukünftiger Entwicklungen ihre in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen hinsichtlich der Zielgesellschaft ändert. Die Bieterin unterstützt, wie bereits beschrieben, die Fusionsabsicht der COR AG und der FJA AG. 8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin Das Pflichtangebot hat auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin keine unmittelbaren Auswirkungen. Die Bieterin hat nicht die Absicht, die Zielgesellschaft mit ihrem Unternehmen zusammenzuführen. Die Zielgesellschaft soll jedoch mit der COR AG, einer Tochtergesellschaft der Bieterin, verschmolzen werden. Die verschmolzene Einheit soll als selbständige Gesellschaft fortbestehen und selbständig geführt werden. Das Pflichtangebot hat keine Auswirkungen auf den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmens- - 27 -
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Seite 7 und 8: 2. Zusammenfassung des Pflichtangeb
Seite 9 und 10: Eine weitere gesetzliche Untergrenz
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