msg systems AG, Ismaning - BaFin

Pflichtveröffentlichung
gemäß §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
(WpÜG)
Aktionäre der FJA AG, insbesondere mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage „Allgemeine
Hinweise“ beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Pflichtangebot
der
msg systems AG
Robert-Bürkle-Straße 1
85737 Ismaning
an die Aktionäre der
FJA AG
Elsenheimerstraße 65
80687 München
zum Erwerb ihrer Aktien der FJA AG
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 2,56 je Aktie
Annahmefrist:
9. April 2009 bis 7. Mai 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.M.)
-------------------------------------
FJA-Aktien:
ISIN: DE0005130108 (WKN 513010)
,,Zum Verkauf eingereichte FJA-Aktien“: ISIN DE000A0XFRA3
(WKN A0X FRA)

Inhaltsverzeichnis
1. Allgemeine Hinweise ........................................................................................................................... - 4 -
1.1 Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes ............................................................................................................................... - 4 -
1.2 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage .......................................................................................... - 4 -
1.3 Verbreitung dieser Angebotsunterlage .................................................................................................. - 4 -
1.4 Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ......................................... - 5 -
1.5 Veröffentlichung der Kontrollerlangung ............................................................................................... - 5 -
1.6 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ................ - 6 -
1.7 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben ............................................................... - 6 -
1.8 Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage ....................................................................................... - 6 -
2. Zusammenfassung des Pflichtangebots ................................................................................................. - 7 -
3. Pflichtangebot ...................................................................................................................................... - 8 -
3.1 Gegenstand und Angebotspreis ............................................................................................................. - 8 -
3.2 Erläuterungen zum Angebotspreis ........................................................................................................ - 8 -
3.2.1 Gesetzliche Regelungen zum Mindestangebotspreis ............................................................................ - 8 -
3.2.2 Vorerwerbe der Bieterin ........................................................................................................................ - 9 -
3.2.3 Vorerwerbe der COR AG .................................................................................................................... - 10 -
3.2.4 Zusammenfassung ............................................................................................................................... - 11 -
3.2.5 Vergleich mit historischen Börsenkursen ............................................................................................ - 11 -
3.3 Annahmefrist ....................................................................................................................................... - 12 -
3.3.1 Beginn und Ende der Annahmefrist .................................................................................................... - 12 -
3.3.2 Verlängerung der Annahmefrist .......................................................................................................... - 12 -
3.4 Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots.................................................................................. - 13 -
3.4.1 Annahmeerklärung und Umbuchung .................................................................................................. - 13 -
3.4.2 Weitere Erklärungen bei Annahme des Pflichtangebots ..................................................................... - 13 -
3.4.3 Abwicklung des Pflichtangebots und Zahlung des Angebotspreises .................................................. - 14 -
3.4.4 Handel mit ,,Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien“ ...................................................................... - 15 -
3.4.5 Kosten und Auslagen .......................................................................................................................... - 15 -
3.4.6 Zentrale Abwicklungsstelle ................................................................................................................. - 15 -
4. Rücktritt von der Annahme des Pflichtangebots ........................................................................... - 15 -
4.1 Rücktrittsrechte ................................................................................................................................... - 15 -
4.2 Ausübung des Rücktrittsrechts ............................................................................................................ - 15 -
5. Die msg systems AG .......................................................................................................................... - 16 -
5.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse ....................................................................................... - 16 -
5.2 Geschäftstätigkeit ................................................................................................................................ - 16 -
5.3 Organe ................................................................................................................................................. - 18 -
5.4 Aktionärsstruktur ................................................................................................................................ - 18 -
5.5 Beteiligungsstruktur an der Bieterin ................................................................................................... - 18 -
5.5.1 Übersicht über die Beteiligungsstruktur der Bieterin .......................................................................... - 18 -
5.5.2 Tochterunternehmen der Bieterin ........................................................................................................ - 20 -
5.6 Strategische Beteiligungen der Bieterin .............................................................................................. - 21 -
5.7 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ............................................................................... - 21 -
5.8 Kontrollerwerb und gegenwärtig von der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen und ihrer Tochterunternehmen gehaltene Aktien der Zielgesellschaft, Zurechnung von
Stimmrechten ...................................................................................................................................... - 22 -
5.9 Mögliche Parallelerwerbe ................................................................................................................... - 22 -
6. Die FJA AG........................................................................................................................................ - 22 -
6.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse ....................................................................................... - 22 -
6.2 Keine Satzungsregelung zur Europäischen Durchbrechungsregel ...................................................... - 25 -
6.3 Geschäftstätigkeit ................................................................................................................................ - 25 -
6.4 Organe ................................................................................................................................................. - 26 -
6.5 Aktionärsstruktur ................................................................................................................................ - 26 -
6.6 Tochterunternehmen der Zielgesellschaft ........................................................................................... - 27 -
7. Hintergrund des Pflichtangebots ..................................................................................................... - 27 -
8. Absichten der Bieterin ...................................................................................................................... - 27 -
8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin ............................................................................................. - 27 -
8.2 Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft ................................................................................. - 28 -
8.2.1 Vermögen und Verpflichtungen .......................................................................................................... - 28 -
8.2.2 Strategischer Hintergrund der Verschmelzung ................................................................................... - 28 -
8.2.3 Weitere Schritte für die Verschmelzung ............................................................................................. - 28 -
- 2 -

8.2.4 Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der FJA AG ..................................................................... - 29 -
8.2.5 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen ..................................... - 29 -
8.2.6 Sitz; Standort wesentlicher Unternehmensteile ................................................................................... - 30 -
8.2.7 Mögliche weitere Maßnahmen ............................................................................................................ - 30 -
9. Finanzierung des Pflichtangebots .................................................................................................... - 30 -
9.1 Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung ............................................................................ - 30 -
9.2 Finanzierung des Angebots ................................................................................................................. - 31 -
9.3 Finanzierungsbestätigung .................................................................................................................... - 31 -
10. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Bieterin ............................................................................................................ - 31 -
10.1 Annahmen ........................................................................................................................................... - 31 -
10.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte ............................................................................................ - 32 -
10.3 Auswirkungen dieses Pflichtangebots auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin
(Einzelabschluss) ................................................................................................................................ - 32 -
10.4 Auswirkungen dieses Pflichtangebots auf die Ertragslage der Bieterin (Einzelabschluss) ................. - 34 -
11. Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren ..................................................................... - 34 -
11.1 Kartellrechtliche Verfahren ................................................................................................................. - 34 -
11.2 Sonstige behördliche Verfahren .......................................................................................................... - 34 -
12. Angaben zu geldwerten Vorteilen für Vorstand oder Aufsichtsrat der Zielgesellschaft ............ - 35 -
13. Informationen für Aktionäre der Zielgesellschaft, die das Pflichtangebot nicht annehmen ...... - 35 -
14. Steuern ............................................................................................................................................... - 37 -
15. Übermittlung der Angebotsunterlage an den Vorstand der Zielgesellschaft ............................... - 37 -
16. Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen ..................................................................... - 37 -
17. Anwendbares Recht; Gerichtsstand ................................................................................................ - 38 -
18. Erklärung der Übernahme der Verantwortung ............................................................................. - 38 -
19. Anlagen .............................................................................................................................................. - 39 -
Anlage 1 Tochterunternehmen der Bieterin 40
Anlage 2 Die Bieterin kontrollierende Gesellschaft und Personen 41
Anlage 3 Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Gesellschaft
und Person 42
Anlage 4 Tochterunternehmen der Zielgesellschaft 44
Anlage 5 Finanzierungsbestätigung 45
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1. Allgemeine Hinweise
1.1 Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Dieses Pflichtangebot (das ,,Pflichtangebot“ oder ,,Angebot“) der msg systems AG mit
Sitz in Robert-Bürkle-Straße 1, 85737 Ismaning bei München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 140149 (auch die ,,Bieterin“) ist ein Pflichtangebot
im Sinne des § 35 Abs. 2 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(,,WpÜG“). Nach § 35 Abs. 2 WpÜG ist die Bieterin verpflichtet, allen außenstehenden
Aktionären (die ,,FJA AG-Aktionäre“ und jeweils einzeln ein ,,FJA AG-
Aktionär“) der FJA AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 126580, Elsenheimerstraße 65, 80687 München (die
,,Zielgesellschaft“ oder auch ,,FJA AG“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften
die ,,FJA AG-Gruppe“) das Angebot zu unterbreiten, ihre auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Zielgesellschaft mit der ISIN: DE 0005130108 (WKN 513010) mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie einschließlich Gewinnberechtigung
für das Geschäftsjahr 2008 (die ,,FJA-Aktien“) nach Maßgabe der Bestimmungen
dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Das Angebot wird von der Bieterin ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere
gemäß dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung
bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (,,WpÜG-
AngebotsVO“), durchgeführt. Die Bieterin beabsichtigt nicht, dieses Pflichtangebot nach
den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung durchzuführen.
Demgemäß sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen
dieses Pflichtangebots und/oder dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland gewährt, veranlasst oder beantragt worden. Somit sollten FJA AG-
Aktionäre nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach
einer anderen Rechtsordnung berufen zu können.
1.2 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den zwingenden
Vorschriften der §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet
am 9. April 2009 unter http://www.msg-systems.com sowie im Rahmen der Schalterpublizität
durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank
Aktiengesellschaft, ZCM-ECM, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main
(„Commerzbank“) veröffentlichen (Bestellung per Telefax unter +49 69 136 44598). Die
Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen
Ausgabe gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird am 9. April 2009 im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Veröffentlichung erfolgt ausschließlich in deutscher
Sprache.
1.3 Verbreitung dieser Angebotsunterlage
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage
und anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Dokumente kann
neben denjenigen der Bundesrepublik Deutschland auch Rechtsvorschriften anderer
Rechtsordnungen unterliegen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage
sowie anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Do-
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kumente nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik
Deutschland durch Dritte ist und wird von der Bieterin nicht gestattet. Sollte es
dennoch zu einer solchen Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage
nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik
Deutschland kommen, so übernimmt die Bieterin keine Gewähr dafür, dass diese
den Regelungen anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland
entspricht.
1.4 Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Pflichtangebot kann von allen in- und ausländischen FJA AG-Aktionären nach Maßgabe
dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen
werden. Die Bieterin weist darauf hin, dass die Annahme des Pflichtangebots
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland unter Umständen rechtlichen Beschränkungen
unterliegt. FJA AG-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschlands
annehmen wollen, sowie Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz der
Angebotsunterlage gelangen, werden gebeten, die nachfolgenden Ausführungen zu beachten.
Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, insbesondere im Internet, dient ausschließlich
der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezweckt weder die Abgabe
eines Angebots noch die Veröffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage
oder eine öffentliche Werbung für das Angebot nach Maßgabe von Gesetzen oder sonstigen
Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als derjenigen Deutschlands. Eine Veröffentlichung
des Angebots oder der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands nach einer
anderen Rechtsordnung als der Deutschlands ist von der Bieterin nicht beabsichtigt. Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage außerhalb
Deutschlands sind von der Bieterin nicht beantragt, veranlasst oder beabsichtigt. Die Bieterin
beabsichtigt und gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage durch Dritte unmittelbar
oder mittelbar außerhalb Deutschlands veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben wird,
wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von
der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren
rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
FJA AG-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser
Angebotsunterlage gelangen und/oder das Pflichtangebot annehmen möchten und dem
Anwendungsbereich anderer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften als denjenigen der
Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sollten sich über die einschlägigen Rechtsvorschriften
informieren und diese einhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür,
dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach
den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Jede Haftung der Bieterin für
die Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
1.5 Veröffentlichung der Kontrollerlangung
Die Bieterin hat am 11. März 2009 die Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über
die FJA AG erlangt und die Erlangung der Kontrolle am 11. März 2009 gemäß § 35 Abs.
1 WpÜG in Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung
ist im Internet unter http://www.msg-systems.com abrufbar.
Die GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft mbH, Hürth/Deutschland (demnächst
msg group GmbH, Ismaning/Deutschland), die sämtliche Aktien der msg systems AG
hält, sowie die Gesellschafter der GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft mbH,
namentlich Herr Johann Zehetmaier, Wartenberg/Deutschland, Frau Helga Zehetmaier,
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Wartenberg/Deutschland, Herr Pius Pflügler, Wolnzach/Deutschland und Herr Herbert
Enzbrenner, Reichertshausen/Deutschland (zusammenfassend „Weitere Kontrollierende
Personen“) haben infolge Stimmrechtszurechnung nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG
am 11. März 2009 mittelbar die Kontrolle über die FJA AG erlangt. Die Veröffentlichung
der Kontrollerlangung erfolgte daher auch zugleich im Namen der vorgenannten Weiteren
Kontrollierenden Personen.
1.6 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat diese Angebotsunterlage
nach deutschem Recht geprüft und deren Veröffentlichung gestattet. Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Pflichtangebots
nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind
bislang nicht erfolgt und auch nicht beabsichtigt.
1.7 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben
Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Absichtsbekundungen,
in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstigen Informationen in dieser
Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand und den Planungen der Bieterin zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage.
Die Angaben zur Zielgesellschaft und zur FJA AG-Gruppe beruhen auf allgemein zugänglichen
Informationsquellen. Dazu gehört insbesondere der Jahresabschluss der FJA
AG zum 31. Dezember 2008, der auf der Internetseite der FJA AG (http://www.fja.com)
veröffentlicht ist. Eine gesonderte Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen und finanziellen
Verhältnisse (so genannte Due Diligence) hat nicht stattgefunden.
Diese Angebotsunterlage enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die durch die Worte
„erwarten“, „beabsichtigen“, „soll“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet sind. Sie
geben die gegenwärtige Auffassung der Bieterin im Hinblick auf zukünftige mögliche
Ereignisse wieder. Diese Absichten, Einschätzungen oder Erwartungen der Bieterin wurden
von ihr nach bestem Wissen und Gewissen vorgenommen, sind allerdings noch ungewiss
und damit Risiken ausgesetzt. Soweit in Zukunft gerichtete Aussagen künftige
Entwicklungen betreffen, besteht keine Gewähr dafür, dass diese Entwicklungen tatsächlich
eintreten werden. Die tatsächlich eintretenden Ereignisse können sich noch wesentlich
von der prognostizierten Lage unterscheiden. Weiterhin liegen den in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen Informationen bestimmte Annahmen und Planungen der Bieterin
zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage zugrunde. Diese Annahmen
und Planungen sowie die der Bieterin verfügbaren Informationen können sich in
Zukunft ändern und unterliegen damit Risiken und Ungewissheiten.
Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu diesem Pflichtangebot oder zu dieser
Angebotsunterlage zu machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese
der Bieterin nicht zurechenbar.
1.8 Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage
Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit
sie dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte.
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2. Zusammenfassung des Pflichtangebots
Die nachfolgende Zusammenfassung gibt einen Überblick über ausgewählte Angaben in
dieser Angebotsunterlage und ist im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser
Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen zu lesen. FJA AG-
Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
Bieterin: msg systems AG, Ismaning
Zielgesellschaft: FJA AG, München
Gegenstand des
Pflichtangebots: Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stammaktien der FJA
AG mit einem auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 und jeweils
einschließlich Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr
2008 (die ,,FJA-Aktien“).
ISIN/WKN: FJA-Aktien
FJA-Aktien: ISIN DE 0005130108/WKN 513010
Zum Verkauf eingereichte FJA-Aktien
„Zum Verkauf eingereichte FJA-Aktien“: ISIN DE000A0XFRA3 /
WKN A0X FRA“
Gegenleistung: EUR 2,56 je FJA-Aktie
Annahmefrist: 9. April 2009 bis 7. Mai 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.M.)
Bedingungen: Dieses Pflichtangebot unterliegt keinen Bedingungen.
Annahme: Die Annahme des Angebots ist innerhalb der Annahmefrist schriftlich
gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen
mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland des das Angebot
annehmenden Aktionärs („Depotbank“) zu erklären. Die Annahme
wird nur mit fristgemäßer Umbuchung der Aktien der FJA
AG für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN
DE000A0XFRA3 wirksam.
Kosten der
Annahme: Etwaige Gebühren ihrer Depotbanken und andere Gebühren und
Auslagen sind von den Aktionären der FJA AG, die das Pflichtangebot
annehmen, selbst zu tragen. Die Bieterin zahlt den Depotbanken
für ihre Tätigkeit keine Gebühr.
Börsenhandel: Die ,,Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien“ können nicht über
die Börse gehandelt werden. Eine Zulassung zum Börsenhandel
der „Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien“ wird nicht beantragt.
Der Börsenhandel mit FJA-Aktien, die nicht zum Verkauf eingereicht
wurden, bleibt unberührt.
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Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage sowie alle Mitteilungen der Bieterin werden
im Internet unter http://www.msg-systems.com veröffentlicht.
Die Bekanntgabe über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage
zur kostenlosen Ausgabe in Deutschland wird im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Alle Veröffentlichungen
der Bieterin im Hinblick auf das Pflichtangebot, die nach dem
WpÜG erforderlich sind, werden im Internet unter
http://www.msg-systems.com erfolgen. Zusätzlich werden Veröffentlichungen
und Hinweisbekanntmachungen nach dem WpÜG
auch im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.
3. Pflichtangebot
3.1 Gegenstand und Angebotspreis
Die Bieterin bietet hiermit allen Aktionären der FJA AG an, ihre auf den Inhaber lautenden
und unter der ISIN: DE 0005130108 (WKN 513010) gehandelten Stückaktien der
FJA AG ohne Nennbetrag mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie und jeweils einschließlich Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr
2008 (zusammen die ,,FJA-Aktien“ und jede einzelne eine ,,FJA-Aktie“), zum Kaufpreis
(der ,,Angebotspreis“) von
EUR 2,56 je FJA-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Die Bieterin erfüllt mit diesem Pflichtangebot auch die Verpflichtung der GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft
mbH, Hürth, Deutschland (demnächst firmierend unter
msg group GmbH, Ismaning/Deutschland), von Herrn Johann Zehetmaier, Deutschland,
von Frau Helga Zehetmaier, Deutschland, von Herrn Pius Pflügler, Deutschland und von
Herrn Herbert Enzbrenner, Deutschland, den Aktionären der Zielgesellschaft ein Pflichtangebot
zu unterbreiten. Die GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft mbH, Hürth,
Deutschland, Herr Johann Zehetmaier, Deutschland, Frau Helga Zehetmaier, Deutschland,
Herr Pius Pflügler, Deutschland, und Herr Herbert Enzbrenner, Deutschland, werden
somit kein gesondertes Pflichtangebot unterbreiten.
3.2 Erläuterungen zum Angebotspreis
3.2.1 Gesetzliche Regelungen zum Mindestangebotspreis
Der Angebotspreis für die FJA-Aktien muss im Falle eines Pflichtangebotes im Sinne des
WpÜG gemäß §§ 39, 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.V.m. §§ 3 ff. WpÜG-AngebotsVO
angemessen sein. Der Angebotspreis darf einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden
Mindestwert nicht unterschreiten.
Nach § 5 WpÜG-AngebotsVO muss der Angebotspreis mindestens dem gewichteten
durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der FJA-Aktien während der letzten drei Monate
vor der am 11. März 2009 erfolgten Veröffentlichung, dass die Bieterin die Kontrolle
über die Zielgesellschaft erworben hat, entsprechen (,,Drei-Monats-Durchschnittskurs“).
Der Drei-Monats-Durchschnittskurs für die FJA-Aktien (ISIN DE 0005130108/WKN
513010), den die BaFin ermittelte und der Bieterin auf Anfrage mitteilte, betrug zum
Stichtag 10. März 2009 EUR 2,56.
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Eine weitere gesetzliche Untergrenze für die anzubietende Gegenleistung bildet nach § 4
WpÜG-AngebotsVO die höchste durch die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde
Person oder deren Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den
Erwerb von FJA-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG („Sechs-Monats-Höchstpreis“).
3.2.2 Vorerwerbe der Bieterin
Die msg systems AG und die Landesbank Baden-Württemberg („LBBW“) schlossen am
4. November 2008 eine Vereinbarung, nach der sich die Bieterin verpflichtete, bis zum
28. November 2008 eine bestimmte Anzahl von der LBBW angebotene Kaufoptionen betreffend
FJA-Aktien zu erwerben. Die LBBW verpflichtete sich, der Bieterin mindestens
Stück 638.680 Kaufoptionen und maximal Stück 1.030.460 Kaufoptionen betreffend
FJA-Aktien zu einem Preis von maximal EUR 2,00 je Option anzubieten. Mit dem Erwerb
dieser Kaufoption erhielt die Bieterin das Recht, innerhalb von sechs Monaten von
der LBBW die Differenz in Euro zwischen dem Schlusskurs der FJA-Aktie am Tag der
Ausübung der Option und dem Basispreis zu verlangen (Barausgleich). Die LBBW war
gemäß der Vereinbarung vom 4. November 2008 berechtigt, anstelle dieses Barausgleichs
Aktien der FJA AG zu leisten.
Am 14. November 2008 bot die LBBW der Bieterin auf Grundlage der Vereinbarung
vom 4. November 2008 Stück 1.000.000 Kaufoptionen zu einer Prämie pro Option von
EUR 1,41 an. Die Höhe der gesamten Optionsprämie betrug demnach EUR 1.410.000,00.
Am 17. November 2008 bestätigte die LBBW der Bieterin den Abschluss einer OTC-
Aktien-Option zu den vorgenannten Konditionen.
Mit Schreiben vom 6. März 2009 übte die Bieterin die Kaufoption aus und bat die LBBW
um einen entsprechenden Barausgleich.
Die LBBW informierte die Bieterin mit Schreiben vom 6. März 2009 darüber, dass sie ihr
Recht gemäß dem Optionsgeschäft vom 14. November 2008 dahingehend ausübe, dass
sie Stück 1.000.000 Aktien der FJA AG statt des Barausgleichs an die Bieterin liefern
werde.
Die Bieterin und die Antares Beteiligungs GmbH schlossen am 14. November 2008 eine
Vereinbarung, nach der sich die Bieterin verpflichtete, bis zum 16. März 2009 eine bestimmte
Anzahl von der Antares Beteiligungs GmbH angebotene Kaufoptionen betreffend
FJA-Aktien zu erwerben. Die Antares Beteiligungs GmbH verpflichtete sich, der
Bieterin mindestens Stück 2.000.000 Kaufoptionen und maximal Stück 4.000.000 Kaufoptionen
betreffend FJA-Aktien zu einem Preis von maximal EUR 2,50 je Option anzubieten.
Mit dem Erwerb dieser Kaufoption erhielt die Bieterin das Recht, innerhalb von
sechs Monaten von der Antares Beteiligungs GmbH die Differenz in Euro zwischen dem
Schlusskurs der FJA-Aktie am Tag der Ausübung der Option und dem Basispreis zu verlangen
(Barausgleich). Die Antares Beteiligungs GmbH war gemäß der Vereinbarung
vom 14. November 2008 berechtigt, anstelle dieses Barausgleichs Aktien der FJA AG zu
leisten.
Am 23. Februar 2009 bot die Antares Beteiligungs GmbH der Bieterin auf Grundlage der
Vereinbarung vom 14. November 2008 Stück 3.670.000 Kaufoptionen zu einer Prämie
pro Option von EUR 2,47 an. Die Höhe der gesamten Optionsprämie betrug demnach
EUR 9.064.900,00. Am 24. Februar 2009 bestätigte die Antares Beteiligungs GmbH der
Bieterin den Abschluss einer OTC-Aktien-Option zu den vorgenannten Konditionen.
Mit Schreiben vom 10. März 2009 übte die Bieterin die Kaufoption aus und bat die Antares
Beteiligungs GmbH um einen entsprechenden Barausgleich.
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Die Antares Beteiligungs GmbH informierte die Bieterin mit Schreiben vom 10. März
2009 darüber, dass sie ihr Recht gemäß dem Optionsgeschäft vom 23. Februar 2009 dahingehend
ausübe, dass sie Stück 3.670.000 Aktien der FJA AG statt des Barausgleichs
an die Bieterin liefern würde.
3.2.3 Vorerwerbe der COR AG
Die COR AG Financial Technologies („COR AG“), eine Tochtergesellschaft der msg
systems AG (siehe hierzu auch Ziffer 5.5.2), und die Antares Beteiligungs GmbH schlossen
am 12. November 2008 eine Vereinbarung, nach der sich die COR AG verpflichtete,
bis zum 16. März 2009 eine bestimmte Anzahl von der Antares Beteiligungs GmbH angebotene
Kaufoptionen betreffend FJA-Aktien zu erwerben. Die Antares Beteiligungs
GmbH verpflichtete sich, der COR AG mindestens Stück 800.000 Kaufoptionen und maximal
Stück 1.200.000 Kaufoptionen betreffend FJA-Aktien zu einem Preis von maximal
EUR 2,50 je Option anzubieten. Mit dem Erwerb dieser Kaufoptionen erhielt die COR
AG das Recht, innerhalb von sechs Monaten von der Antares Beteiligungs GmbH die
Differenz in Euro zwischen dem Schlusskurs der FJA-Aktie am Tag der Ausübung der
Option und dem Basispreis zu verlangen (Barausgleich). Die Antares Beteiligungs GmbH
war gemäß der Vereinbarung vom 12. November 2008 berechtigt, anstelle dieses Barausgleichs
Aktien der FJA AG zu leisten.
Am 6. März 2009 bot die Antares Beteiligungs GmbH der COR AG auf Grundlage der
Vereinbarung vom 12. November 2008 Stück 1.191.635 Kaufoptionen zu einer Prämie
pro Option von EUR 1,83 an. Die Höhe der gesamten Optionsprämie betrug demnach
EUR 2.180.692,05. Am 9. März 2009 bestätigte die Antares Beteiligungs GmbH der
COR AG den Abschluss einer OTC-Aktien-Option zu den vorgenannten Konditionen.
Zum 10. März 2009 übte die COR AG die Kaufoption aus und bat die Antares Beteiligungs
GmbH um einen entsprechenden Barausgleich.
Die Antares Beteiligungs GmbH informierte die COR AG mit Schreiben vom 10. März
2009 darüber, dass sie ihr Recht gemäß dem Optionsgeschäft vom 6. März 2009 dahingehend
ausübe, dass sie Stück 1.191.635 Aktien der FJA AG statt des Barausgleichs an die
COR AG liefern würde.
Die COR AG erwarb in 2007 eine FJA-Aktie und in der Zeit vom 1. August 2008 bis
zum 24. November 2008 insgesamt weitere 624.899 FJA-Aktien über die Börse. Die
höchste dabei gezahlte Gegenleistung betrug EUR 2,40 je FJA-Aktie. Die COR AG erwarb
im Einzelnen die FJA-Aktien wie folgt:
Datum des Erwerbs
der FJA-Aktien
Stückzahl der
erworbenen
FJA-Aktien
Gezahlter Höchstpreis
am jeweiligen
Tag des Erwerbs
in Euro
1. August 2008 13.000 2,20
4. August 2008 10.000 2,18
5. August 2008 10.000 2,22
11. August 2008 3.000 2,20
12. August 2008 19.400 2,25
14. August 2008 800 2,25
18. August 2008 1.752 2,25
19. August 2008 20.948 2,25
20. August 2008 25.500 2,25
21. August 2008 25.000
- 10 -
2,25

Datum des Erwerbs
der FJA-Aktien
Stückzahl der
erworbenen
FJA-Aktien
- 11 -
Höchstpreis
am jeweiligen
Tag des Erwerbs
in Euro
25. August 2008 27.180 2,40
16. September 2008 25.000 2,25
18. September 2008 47.588 2,20
19. September 2008 5.412 2,20
25. September 2008 1.000 2,20
26. September 2008 9.419 2,20
29. September 2008 60.000 2,20
30. September 2008 69.000 2,15
1. Oktober 2008 4.000 2,19
2. Oktober 2008 5.500 2,15
3. Oktober 2008 12.500 2,15
6. Oktober 2008 133.900 2,22
7. Oktober 2008 47.219 2,00
8. Oktober 2008 25.781 1,80
24. November 2008 22.000 1,40
Gesamt 624.899
Im dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
und der Veröffentlichung der Kontrollerlangung erfolgten durch die Bieterin oder eine
mit ihr gemeinsam handelnde Person und deren Tochterunternehmen im Sinne von § 2
Abs. 5 WpÜG keine weiteren Vorerwerbe im Sinne von § 4 WpÜG-AngebotsVO
und/oder § 2 Nr. 7 WpÜG-AngebotsVO.
3.2.4 Zusammenfassung
Der von der BaFin ermittelte, gewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs für die FJA-
Aktien (ISIN DE 0005130108/WKN 513010), beträgt zum Stichtag 10. März 2009 EUR
2,56.
Der Sechs-Monats-Höchstpreis beträgt EUR 2,47.
Der Angebotspreis entspricht somit dem Drei-Monats-Durchschnittskurs und übersteigt
den Sechs-Monats-Höchstpreis.
Der von der Bieterin angebotene Angebotspreis in Höhe von EUR 2,56 je FJA-Aktie (jeweils
einschließlich Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2008) entspricht somit
dem Mindestwert, der nach §§ 39, 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5
der WpÜG-AngebotsVO anzubieten ist, und gilt daher als ,,angemessen“ im Sinne der
gesetzlichen Anforderungen des § 31 Abs. 1 WpÜG.
3.2.5 Vergleich mit historischen Börsenkursen
Auch vor dem Hintergrund der historischen Börsenkurse der FJA AG ist die Bieterin der
Auffassung, dass der Angebotspreis angemessen ist.
Bei der Ermittlung der Vorerwerbspreise wurden neben den in Ziffer 3.2.2 bis 3.2.4 dieser
Angebotsunterlage genannten Faktoren insbesondere auch die historischen Börsenkurse
der FJA-Aktien berücksichtigt.

Am 10. März 2009, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Erlangung
der Kontrolle über die Zielgesellschaft, betrug der Schlusskurs der FJA-Aktien im
elektronischen Handelssystem XETRA EUR 2,53. Der Angebotspreis liegt um EUR 0,03
bzw. ca. 1,19 % über diesem Börsenkurs.
Am 2. Februar 2009, dem ersten Börsenhandelstag im Februar 2009, betrug der Schlusskurs
der FJA-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 2,30. Der Angebotspreis
liegt um EUR 0,26 bzw. ca. 11,3% über diesem Börsenkurs.
Am 2. Januar 2009, dem ersten Börsenhandelstag im Januar 2009, betrug der Schlusskurs
der FJA-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 1,90. Der Angebotspreis
enthält somit einen Aufschlag von EUR 0,66 bzw. ca. 34,74% auf diesen Börsenkurs.
Am 1. Dezember 2008, dem ersten Börsenhandelstag im Dezember 2008, betrug der
Schlusskurs der FJA-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 1,55. Der
Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 1,01 bzw. ca. 65,16% auf diesen
Börsenkurs.
Am 3. November 2008, dem ersten Börsenhandelstag im November 2008, betrug der
Schlusskurs der FJA-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 1,62. Der
Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 0,94 bzw. ca. 58,02% auf diesen
Börsenkurs.
Als Quelle für die vorgenannten Börsenkurse wurden die Angaben der Deutsche Börse
AG genutzt.
3.3 Annahmefrist
3.3.1 Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist, in der die FJA AG-Aktionäre dieses Angebot annehmen können, einschließlich
aller in Ziffer 3.3.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Verlängerungen derselben
(,,Annahmefrist“), beginnt am 9. April 2009. Die Annahmefrist endet, sofern sie nicht in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Ziffer 3.3.2 dieser Angebotsunterlage verlängert
wird, am
7. Mai 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.M.).
3.3.2 Verlängerung der Annahmefrist
Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der nach Ziffer 3.3.1 dieser Angebotsunterlage
vorgesehenen Annahmefrist, also bis zum 6. Mai 2009, dieses Pflichtangebot
gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Wird das Pflichtangebot innerhalb der letzten zwei
Wochen vor Ablauf der ursprünglich festgelegten Annahmefrist geändert, verlängert sich
nach §§ 39, 21 Abs. 5 WpÜG die Annahmefrist um zwei Wochen. Die Annahmefrist
wird dann am
22. Mai 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.M.)
enden.
Wird während der Annahmefrist dieses Pflichtangebots von einem Dritten ein konkurrierendes
öffentliches Angebot zum Erwerb der FJA-Aktien abgegeben und läuft die Annahmefrist
für dieses Pflichtangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende
Angebot ab, so bestimmt sich gemäß §§ 39, 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist
für dieses Pflichtangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende
- 12 -

Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird
oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
eine Hauptversammlung der FJA AG einberufen, so wird die Annahmefrist
verlängert, so dass sie zehn Wochen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und
damit am 18. Juni 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.M.) endet (§ 16 Abs. 3 WpÜG).
Die ordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft, die voraussichtlich im Juli 2009
stattfinden wird, führt nicht zu einer Verlängerung der Annahmefrist.
Jede Verlängerung der Annahmefrist wird von der Bieterin im Internet unter
http://www.msg-systems.com und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
3.4 Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots
Die Durchführung dieses Pflichtangebots erfolgt nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen
mit Hilfe eines Formulars, welches den FJA AG-Aktionären durch ihre jeweilige
Depotbank zur Verfügung gestellt wird.
3.4.1 Annahmeerklärung und Umbuchung
FJA AG-Aktionäre können das Pflichtangebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb
der Annahmefrist:
• schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrer Depotbank erklären
und
• die Depotbank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen
FJA-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen, in die ISIN
DE000A0XFRA3 hinsichtlich dieser Aktien bei der Clearstream Banking
AG, Frankfurt a.M. (,,Clearstream“) vorzunehmen.
Durch die Annahme des Angebots wird ein Kaufvertrag zwischen dem jeweiligen das
Angebot annehmenden FJA AG-Aktionär und der Bieterin gemäß den Bestimmungen
dieser Angebotsunterlage abgeschlossen. Zugleich vereinbaren der FJA AG-Aktionär und
die Bieterin auch die Übertragung des Eigentums an den vom FJA AG-Aktionär ,,Zum
Verkauf eingereichten FJA-Aktien“ (siehe unten Ziffer 3.4.2 dieser Angebotsunterlage).
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, sofern die ,,Zum Verkauf eingereichten FJA-
Aktien“ fristgerecht gemäß Anweisung des jeweiligen FJA AG-Aktionärs in die ISIN
DE000A0XFRA3 umgebucht werden. Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach
Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Aktien gilt als fristgerecht
erfolgt, wenn die Umbuchung bis spätestens 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.M.) am
zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt a.M. nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird.
Die in der Annahmeerklärung angegebenen FJA-Aktien, die in die ISIN
DE000A0XFRA3 umgebucht worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage als ,,Zum
Verkauf eingereichte FJA-Aktien“ bezeichnet.
3.4.2 Weitere Erklärungen bei Annahme des Pflichtangebots
Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen FJA AG-Aktionäre das Pflichtangebot
für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von FJA-Aktien nach Maßgabe der
Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an und:
- 13 -

• weisen ihre Depotbank an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten
FJA-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, jedoch die
Umbuchung der FJA-Aktien bei Clearstream in die ISIN DE000A0XFRA3
vorzunehmen;
• weisen ihre Depotbank an, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen,
die ,,Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien“ (ISIN
DE000A0XFRA3) unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist (d.h.
unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsabläufe voraussichtlich am vierten,
spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach
dem Ablauf der Annahmefrist) auszubuchen und der Commerzbank als
zentrale Abwicklungsstelle auf deren Konto bei Clearstream zur Übereignung
an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;
• beauftragen und bevollmächtigen ihre Depotbank und die Commerzbank
als zentrale Abwicklungsstelle, unter Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens
gemäß § 181 BGB, alle zur Abwicklung dieses Angebots erforderlichen
oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen
abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang
an den ,,Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien“ auf die Bieterin
herbeizuführen;
• weisen ihre Depotbank an, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen,
unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe
über den Erwerb der FJA-Aktien (siehe Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage)
erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der in das Konto
der Depotbank bei Clearstream in die ISIN DE000A0XFRA3 umgebuchten
,,Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien“, börsentäglich an die
Bieterin über die Commerzbank als zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln;
• übertragen die ,,Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien“ vorbehaltlich des
Ablaufs der Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises
auf die Bieterin; und
• erklären, dass die ,,Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien“ zum Zeitpunkt
der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von
Rechten und Ansprüchen Dritter sind.
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten
werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich
erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch
Annahme dieses Angebots zustande gekommenen Vertrag (siehe hierzu Ziffer 4 dieser
Angebotsunterlage).
3.4.3 Abwicklung des Pflichtangebots und Zahlung des Angebotspreises
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die Depotbank des jeweiligen das Angebot
annehmenden FJA AG-Aktionärs Zug um Zug gegen Umbuchung der ,,Zum Verkauf
eingereichten FJA-Aktien“ (ISIN DE000A0XFRA3) auf das Konto der Commerzbank
bei der Clearstream mit dem Zweck, den Eigentumsübergang an diesen FJA-Aktien auf
die Bieterin herbeizuführen. Im Hinblick auf diejenigen FJA-Aktien, für die das Angebot
während der Annahmefrist gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage angenommen
wurde, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises an die Depotbank voraussichtlich
am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach
Ablauf der Annahmefrist.
- 14 -

Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei der jeweiligen Depotbank hat die Bieterin die
Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt der jeweiligen Depotbank,
den von der Bieterin geleisteten Angebotspreis dem jeweiligen FJA AG-Aktionär,
der das Pflichtangebot angenommen hat, gutzuschreiben.
3.4.4 Handel mit ,,Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien“
Ein Handel mit den „Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien“ über die Börse ist nicht
vorgesehen. Eine Zulassung zum Börsenhandel der „Zum Verkauf eingereichten FJA-
Aktien“ wird nicht beantragt. Die Handelbarkeit der FJA-Aktien, für die das Angebot
nicht angenommen wurde, bleibt hiervon unberührt.
3.4.5 Kosten und Auslagen
Etwaige Gebühren und Spesen ihrer Depotbanken und andere Gebühren und Auslagen
sind von den FJA AG-Aktionären, die das Pflichtangebot annehmen, selbst zu tragen. Die
Bieterin zahlt den Depotbanken für ihre Tätigkeit keine Gebühr.
3.4.6 Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, zur zentralen Abwicklungsstelle
für dieses Angebot bestellt, die die wertpapiertechnische Abwicklung dieses
Pflichtangebots koordiniert.
4. Rücktritt von der Annahme des Pflichtangebots
4.1 Rücktrittsrechte
FJA AG-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, haben die folgenden gesetzlichen
Rücktrittsrechte:
• Den FJA AG-Aktionären steht bei einer Änderung des Pflichtangebots
gemäß §§ 39, 21 Abs. 4 WpÜG das Recht zu, von dem aufgrund der Annahme
des Pflichtangebots zustande gekommenen Vertrag bis zum Ablauf
der Annahmefrist zurückzutreten, sofern sie das Pflichtangebot vor Veröffentlichung
der Änderung angenommen haben.
• Wird während der Annahmefrist des Pflichtangebots ein konkurrierendes
öffentliches Angebot für die Aktien der FJA AG abgegeben, können die
FJA AG-Aktionäre, die das Pflichtangebot bereits angenommen haben,
gemäß §§ 39, 22 Abs. 3 WpÜG von dem aufgrund der Annahme des
Pflichtangebots zustande gekommenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist
zurücktreten, wenn und soweit sie das Pflichtangebot vor Veröffentlichung
der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen
haben.
4.2 Ausübung des Rücktrittsrechts
Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung des zurücktretenden FJA AG-Aktionärs
gegenüber der jeweiligen Depotbank und Rückbuchung der ,,Zum Verkauf eingereichten
FJA-Aktien“, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch die Depotbank in die ISIN
DE0005130108 bei Clearstream. Wenn die Rücktrittserklärung der Depotbank bis zum
Ablauf der Annahmefrist zugeht, gilt die Rückbuchung der Aktien in die ISIN
- 15 -

DE0005130108 als fristgerecht erfolgt, sofern sie spätestens bis zum zweiten Bankarbeitstag
in Frankfurt a.M. 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.M.) nach dem Ablauf der Annahmefrist
vollzogen ist.
5. Die msg systems AG
5.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse
Die Bieterin, die msg systems AG, mit Sitz in Ismaning ist eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft
nach deutschem Recht. Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens
ist die Systemanalyse, Entwicklung, Erstellung und Vertrieb von EDV-Anlagen sowie die
Erstellung und Lieferung kompletter Datenverarbeitungssysteme.
Die msg systems AG mit Sitz in Ismaning wurde 1980 in der Rechtsform einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (GmbH) unter der Firma msg software GmbH gegründet.
Die Gesellschaft war zunächst im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 62113 eingetragen. Seit dem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft im Jahre 2001
ist die msg systems AG im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB
140149 eingetragen.
Das Grundkapital der msg systems AG beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage EUR 2.000.000,00 und ist eingeteilt in 2.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien.
Die Anschrift der Hauptverwaltung der msg systems AG ist Robert-Bürkle-Straße 1,
85737 Ismaning. Die Gesellschaft ist im Internet unter http://www.msg-systems.com zu
erreichen.
5.2 Geschäftstätigkeit
Die msg systems AG entwickelt, gestaltet und implementiert zusammen mit verbundenen
Unternehmen komplexe individuelle Software-Anwendungssysteme sowie Standardsoftware
für die Bereiche Automobilindustrie („Automotive“), Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen,
Versicherungen und weitere Branchen. Das Unternehmen belegt im
Ranking der „TOP 25 IT-Beratungs- und Systemintegrationsunternehmen in Deutschland“
(Lünendonk-Liste 2008) zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Platz 8 und wurde 2003 und 2005 mit dem Preis des Bayerischen Wirtschaftsministeriums
„BAYERNS BEST 50“ für unternehmerische Spitzenleistungen ausgezeichnet.
Der Vorstandsvorsitzende Johann Zehetmaier erreichte beim Wettbewerb „Entrepreneur
des Jahres“ im Jahr 2008 die Finalrunde.
Die msg systems AG entwickelt seit mehr als 28 Jahren kundenspezifische Individuallösungen
sowie Standardsoftware für Erst-, Rück-, und Sozialversicherungen. Diese ermöglicht
die Abbildung sämtlicher Kerngeschäftsprozesse einer Versicherung vom Point of
Sale bzw. of Service bis hin zur Abwicklung im Back-Office. Die msg systems AG bietet
für alle Versicherungssparten von der Beratung über Konzeption und Entwicklung bis hin
zu Implementierung und laufender Betreuung alle Leistungen aus einer Hand an. Die
Kunden erhalten auf diese Weise Lösungen, die möglichst optimal auf ihre spezifischen
Bedürfnisse abgestimmt sind. Beratungsleistungen für Versicherungen auf internationaler
Ebene werden seit 2008 von der msg global solutions AG, einer Schwestergesellschaft
der msg systems AG, mit Hauptsitz in der Schweiz erbracht. Zu den Kunden der msg systems
AG gehören unter anderem die Allianz, die Münchener Rück, die Versicherungskammer
Bayern und die Generali Group.
- 16 -

Als langjähriger Entwicklungs- und Implementierungspartner der SAP AG im Versicherungsumfeld
verfügt die msg systems AG über umfassende SAP-Kompetenz. Die von der
msg systems AG entwickelte Rückversicherungslösung „SAP Reinsurance Management“
komplettiert das Produktportfolio der SAP AG für Versicherungen. Diese Lösung hat sich
inzwischen zu einer der weltweit führenden Standardsoftwarelösungen für das Rückversicherungsmanagement
von Rück- und Erstversicherern entwickelt.
Für die Branche Gesundheitswesen entwickelt die innovas GmbH, eine Tochtergesellschaft
der msg systems AG, Softwarelösungen für private und gesetzliche Kranken- und
Unfallversicherungen. Die Gesellschaft bietet neben Fach- und Organisationsberatung insbesondere
auch Kosten- und Leistungsmanagementsysteme an, z.B. computergestützte
Rechnungsprüfung, mit denen Bearbeitungsprozesse optimiert und gleichzeitig Kosten
eingespart werden können.
Für die Branche Finanzdienstleistungen bietet die Tochtergesellschaft msgGillardon AG
strategische Beratung und IT-Lösungen. Den Schwerpunkt bilden dabei die Themen Unternehmenssteuerung,
Kundenmanagement und Vertrieb, Produktmanagement und -
kalkulation, Corebanking sowie Financial Business Intelligence.
Im Geschäftsbereich Automotive unterstützt die Bieterin Automobilhersteller in nahezu
allen Phasen der zentralen Produktionsprozesse – vom Produktdaten- und Qualitätsmanagement
über das Management von Software für die Fahrzeuge bis hin zu den Order-, Ersatzteil-
und Serviceprozessen. Das Angebot der msg systems AG umfasst die Beratung,
Entwicklung und Implementierung von Systemlösungen auf Basis von Individual- und
Standardsoftware sowie die Wartung und den Betrieb der laufenden Systeme.
Der Geschäftsbereich Energie ist ein Beratungspartner der Energieversorgerbranche und
Anbieter von praxisorientierten End-to-End Lösungen. Von der Strategie- und Prozessberatung
bis hin zur Umsetzung und Implementierung von IT-Lösungen erhalten Energieversorger
alle Leistungen aus einer Hand.
Der Geschäftsbereich Government unterstützt die Bereiche Öffentliche Verwaltung, Soziale
Sicherheit, Innere Sicherheit und Verteidigung mit Prozessberatung und -
optimierung. Darüber hinaus bietet er die Entwicklung und Implementierung von Softwarelösungen
sowie den Betrieb dieser Anwendungen an.
Neben der vorgenannten Branchenexpertise bündelt die msg systems AG in dem Querschnittsbereich
„Technology und Services“ die Themen Test- und Qualitäts-Management
sowie ein breites Spektrum an Leistungen im System Services-Umfeld. Des Weiteren bietet
die msg systems Academy individuelle SAP-Schulungen an.
Seit Anfang 2006 sind die msg systems AG und die COR AG durch eine strategische
Kooperation verbunden. Die msg systems AG erwarb im Jahr 2006 2.336.302 Aktien an
der COR AG. Im Jahr 2007 stockte sie diese Beteiligung durch einen Paketkauf und den
Erwerb weiterer Aktien über die Börse sowie auf Grund eines Pflichtangebotes weiter auf
und hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gerundet 57,74%
der Stimmrechte an der COR AG (6.956.653 Aktien der COR AG).
Die msg systems AG hat einschließlich in- und ausländischer Tochtergesellschaften mehr
als 2.500 Mitarbeiter und erzielte in 2008 ausweislich des ungeprüften Konzernjahresabschlusses
einen Jahresumsatz in Höhe von ca. EUR 280 Mio. (Vorjahr: ca. EUR 238
Mio.).
- 17 -

5.3 Organe
Der Vorstand der msg systems AG besteht gegenwärtig aus folgenden Personen:
Johann Zehetmaier (Vorsitzender),
Karl-Martin Klein,
Volker Reichenbach und
Dr. Dirk Taubner.
Der Aufsichtsrat der msg systems AG besteht gegenwärtig aus folgenden Personen:
Dr. Erwin Conradi (Vorsitzender),
Volker Brendemühl,
Herbert Enzbrenner,
Benno Hartmann,
Pius Pflügler und
Friedemann Sievi.
5.4 Aktionärsstruktur
Einziger Aktionär der msg systems AG ist die GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft
mbH, Hürth („GEDO“, demnächst firmierend als msg group GmbH, Ismaning/Deutschland).
Geschäftsführer der GEDO ist Herr Johann Zehetmaier, der zugleich
Vorstand der msg systems AG ist.
An der GEDO sind Herr Johann Zehetmaier mit 25%, seine Ehefrau Helga Zehetmaier
mit 25 %, Herr Pius Pflügler mit ca. 26,5% und Herr Herbert Enzbrenner mit ca. 23,5%
beteiligt. Herr Pius Pflügler und Herr Herbert Enzbrenner sind langjährige Mitarbeiter der
Bieterin und Aufsichtsratsmitglieder bei der Bieterin.
Nach Kenntnis der Bieterin haben die Gesellschafter der GEDO zwar keine schriftliche
Gesellschafter- oder Konsortialvereinbarung im Hinblick auf die Ausübung ihrer Stimmrechte
in der GEDO geschlossen. Gleichwohl werden Beschlüsse in der GEDO nur einheitlich
gefasst und es besteht nach Kenntnis der Bieterin eine Vereinbarung der Gesellschafter
der GEDO dahingehend, dass Beschlüsse im Gesellschafterkreis der GEDO nur
einheitlich gefasst werden sollen. Zu diesem Zweck stimmen sich die Gesellschafter der
GEDO vor Entscheidungen, die die GEDO und damit indirekt auch die Bieterin betreffen
ab und fassen die Beschlüsse anschließend stets einheitlich. Die Gesellschafter der GE-
DO haben auch ein gleichgerichtetes Interesse, das auf die erfolgreiche Führung der msg
systems AG durch die GEDO und die Umsetzung einer einheitlichen Unternehmenspolitik
im Hinblick auf die GEDO und letztlich die von ihr kontrollierte msg systems AG gerichtet
ist. Dieses Verhalten im Hinblick auf die GEDO begründet eine so genannte
„Mehrmütterherrschaft“ und macht die GEDO zur gemeinsamen Tochter ihrer Gesellschafter.
Dies macht auch die Bieterin zum gemeinsamen Tochterunternehmen der Gesellschafter
der GEDO.
5.5 Beteiligungsstruktur an der Bieterin
5.5.1 Übersicht über die Beteiligungsstruktur der Bieterin
Die Bieterin weist die folgende Beteiligungsstruktur auf:
- 18 -

Pius Pflügler
CONPLAN GmbH,
Büro-Organisation
EDV-Organisation
Unternehmensberatung
PZP Software und
DV-Consulting
GmbH
msgGillardon AG
Consulo GmbH
msg Netzwerkservice
GmbH
msg systemservice
GmbH
msg at.NET Gesellschaft
für elektronischeHandelssysteme
mbH
insuremis GmbH
innovas GmbH
51%
innovas Technologie
GmbH
100%
100%
94,07%
74%
50%
87,5%
100%
50%
90%
10%
Herbert Enzbrenner
26,5%
msg systems AG
COR AG Financial
Technologies
COR Deutschland
GmbH
COR Infexpert AG,
Schweiz
COR Slovakia s.r.o.,
Slowakei
GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft
mbH
(msg group GmbH)
57,74%
COR Insurance and
Risk Management
GmbH
COR Pension Management
GmbH
COR bAV Services
GmbH
COR application
service providing
GmbH
COR Alldata Systems
GmbH
100%
COR International
Insurance Technologies
B.V.,
Niederlande
- 19 -
23,5%
100%
100%
100%
100%
100%
67%
100%
75%
100%
Helga Zehetmaier
25%
25%
49%
msg systems AG,
Schweiz
msg systems GmbH,
Österreich
msg systems Inc.,
USA
msg systems Romania
S.R.L, Rumänien
Prevo-System AG,
Schweiz
Johann Zehetmaier
msg global solutions AG,
Schweiz
99,2%
100%
100%
51%
52%
msg global
solutions
GmbH
Deutschland
msg global
solutions
Benelux
B.V.,
Niederlande
msg global
solutions
Iberia S.L.U,
Spanien
msg global
solutions
Asia pte
Ltd.,
Singapur
msg IBEXI
solutions pte
Ltd.,
Indien
38%
100%
100%
100%
100%
51%

5.5.2 Tochterunternehmen der Bieterin
Die Tochterunternehmen der Bieterin sind in Anlage 1 aufgeführt.
Eine wesentliche Tochtergesellschaft der Bieterin ist die COR AG mit Sitz in Leinfelden-
Echterdingen, an welcher die msg systems AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage 6.956.653 Aktien (57,74%) hält. Die COR AG wird im Folgenden
ausführlicher dargestellt, da sie, wie in einer Ad-hoc Mitteilung vom 11. März 2009 veröffentlicht,
eine Verschmelzung auf die FJA AG beabsichtigt und zu diesem Zweck mit
der FJA AG bereits einen Letter of Intent abgeschlossen hat. Das Verschmelzungsvorhaben
der COR AG und der FJA AG wird von der Bieterin unterstützt.
Die COR AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Satzungsgemäßer Gegenstand
des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen
an gewerblichen Unternehmen aus den Bereichen DV-Systemlösungen und artverwandter
Bereiche insbesondere für die Versicherungswirtschaft und Banken. Die Gesellschaft
ist in den vorgenannten Bereichen auch selbst tätig.
Die COR AG wurde 1990 unter der Firma Peter Gessner & Partner GmbH gegründet.
1998 erfolgte der Formwechsel in eine Aktiengesellschaft und die Umfirmierung in COR
AG Insurance Technologies. Aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom
15. August 2008 wurde die Firma der Gesellschaft mit Wirkung zum 10. September 2008
in COR AG Financial Technologies geändert. Die COR AG ist im Handelsregister des
Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 224564 eingetragen.
Die COR AG entwickelt seit 1990 IT-Systemlösungen und berät Kunden bei der Umsetzung
ihrer IT-Strategie. Die COR AG fungiert dabei als Holdinggesellschaft. Die Geschäftsabwicklung
erfolgt über neun Tochtergesellschaften in Deutschland, den Niederlanden,
der Schweiz und der Slowakei.
Das Leistungsspektrum der COR AG gliedert sich in die Geschäftsbereiche Packaged
Software, Professional Services Consulting und Application Service Providing.
Der Geschäftsbereich Packaged Software umfasst im Wesentlichen die Entwicklung und
Implementierung von Softwarelösungen im Bereich Lebensversicherungen, betriebliche
Altersvorsorge und Krankenversicherung. Im Bereich der Lebensversicherungen werden
die Produkte der COR AG unter der Marke „COR-Life“ vertrieben und im Bereich Krankenversicherungen
unter der Marke „COR-Health“. COR-Life ist ein plattformunabhängiges
System, das die Bestandsverwaltung eines Lebensversicherers und Dienstleisters
der betrieblichen Altersvorsorge komplett abdeckt. Die Software COR-Health wird insbesondere
von schweizerischen Krankenversicherungen verwendet. Daneben wird im Geschäftsbereich
Packaged Software eine Software zur Geschäftsvorfallsteuerung auf Basis
von Dokumentenmanagement unter der Bezeichnung „COR-Office“ und eine Software
zur Prüfung von medizinischen Risiken bei individuellen Personenversicherungsanträgen
unter der Bezeichnung „COR-Merica“ vertrieben. Die auf J2EE basierende Plattform
COR-P&C wurde für Kranken- und Unfallversicherungen und für den Einsatz bei Sachversicherungen
entwickelt. Seit Anfang 2008 bietet die COR AG mit COR-PARIS eine
Standardsoftware im Bereich Pfandbriefbanken an. In das Geschäftsfeld Packaged Software
fällt auch die Übernahme von 74,9 % der Anteile an der ehemaligen ALLDATA
Systems GmbH zum 1. Juli 2008 und die anschließende Umbenennung in COR Alldata
Systems GmbH. Mit dem COR Alldata Systems-Kernbankensystem „MBS open“ verfügt
die COR AG nun auch über eine Standardsoftware für Privat-, Retail- und Autobanken.
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Das Geschäftsfeld Professional Services Consulting umfasst die Beratung bei individuellen
Softwareprojekten im Bereich von Versicherungen und Banken sowie dem Altersvorsorgemarkt.
Hierbei unterstützt die COR AG ihre Kunden produktunabhängig und individuell
im Rahmen des Prozessmanagements, des Business Consulting, in der aktuariellen
Beratung sowie bei der Integration neuer Softwaresysteme, beginnend bei der Entscheidungsfindung
über die Umsetzung der Informationstechnologie bis hin zur Aufnahme des
Regelbetriebs im Unternehmen.
Im Geschäftsfeld Application Service Providing übernimmt die COR AG den Rechenzentrumsbetrieb
der Rückversicherungs-IT-Systeme von Erst- und Rückversicherungen
sowie die Administration von Lösungen für die betriebliche Altersversorgung und die
Zeitwertenkontenkonzepte. Die Software COR-Pension ermöglicht die Administration
von Modellen der betrieblichen Altersversorgung und von Arbeitszeitkonten.
In das Geschäftsfeld Application Service Providing fällt auch die in 2006 begründete Zusammenarbeit
mit der Bieterin. Seit Anfang 2006 sind die msg systems AG und die COR
AG durch eine strategische Kooperation verbunden.
Die COR AG hat der Bieterin im Hinblick auf das Geschäftsjahr 2008 folgende vorläufige,
ungeprüfte Angaben zum Jahresabschluss übermittelt:
Die COR AG erzielte in 2008 Konzernumsätze in Höhe von EUR 58,8 Mio. (Vorjahr:
EUR 41,3 Mio.). Der Geschäftsbereich Packaged Software hatte mit 78,0% den weitaus
größten Anteil am Umsatz und konnte in 2008 auf EUR 45,9 Mio. (Vorjahr: EUR 28,9
Mio.) gesteigert werden.
Im Geschäftsbereich Professional Services Consulting wurden in 2008 von der COR AG
und ihren Tochtergesellschaften Umsätze in Höhe von EUR 9,6 Mio. (Vorjahr: EUR 8,8
Mio.) erzielt.
Der Geschäftsbereich Application Service Providing der COR AG und ihren Tochtergesellschaften
erzielte in 2008 einen Umsatz in Höhe von EUR 3,3 Mio. (Vorjahr: EUR 3,6
Mio.).
5.6 Strategische Beteiligungen der Bieterin
Eine der Zielsetzungen der Bieterin ist es, über strategische Beteiligungen die Wettbewerbsfähigkeit
zu erhöhen, Marktanteile zu gewinnen und die Produktpalette sinnvoll zu
ergänzen.
So wurde beispielsweise in 2006 eine Beteiligung in Höhe von 20% an dem schweizerischen
Bankensoftwarehaus Finnova AG Bankware, Lenzburg/Zürich erworben. Diese
Beteiligung wurde mittlerweile auf 46% aufgestockt. Auf diese Weise konnte die Bieterin
ihre Kompetenz im Geschäftsbereich Finanzdienstleistungen um Software im Bereich
Kernbankensysteme erweitern und darüber hinaus den Zugang zum schweizerischen
Markt verbessern.
5.7 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Die Tochterunternehmen der Bieterin in Anlage 1 gelten gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG als
mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen.
Nach den der Bieterin vorliegenden Informationen beherrschen die in Anlage 2 aufgeführte
Gesellschaft und die darin aufgeführten Personen die Bieterin.
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In Anlage 3 sind die Tochterunternehmen der in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaft bzw.
Personen aufgeführt.
Sämtliche in Anlagen 1 bis Anlage 3 aufgeführten Personen und Gesellschaften gelten
ebenfalls gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam
handelnde Personen.
5.8 Kontrollerwerb und gegenwärtig von der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen und ihrer Tochterunternehmen gehaltene Aktien der
Zielgesellschaft, Zurechnung von Stimmrechten
Die Bieterin hat am 11. März 2009 4.670.000 Inhaber-Stückaktien der FJA AG erworben.
Eine Tochtergesellschaft der Bieterin, die COR AG, hielt per 11. März 2009 weitere
1.816.535 Inhaber-Stückaktien der FJA AG. Die FJA AG hat nach eigenen Angaben ein
Grundkapital in Höhe von EUR 21.289.353,00, eingeteilt in 21.289.353 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Die msg systems AG hält 4.670.000 Inhaber-Stückaktien der FJA
AG (21,94%) mit ebenso vielen Stimmrechten. Zudem werden der Bieterin 1.816.535
FJA-Aktien mit ebenso vielen Stimmrechten zugerechnet, die die COR AG hält (§ 30
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG). Der Bieterin sind insgesamt 6.486.535 Stimmen mit einen
Stimmrechtsanteil von 30,47% an der Zielgesellschaft zuzurechnen und sie kontrolliert
damit gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG die Zielgesellschaft.
Mit der Bieterin haben zugleich die GEDO, die sämtliche Aktien der msg systems AG
hält, sowie die Gesellschafter der GEDO, namentlich Herr Johann Zehetmaier, Wartenberg/Deutschland,
Frau Helga Zehetmaier, Wartenberg/Deutschland, Herr Pius Pflügler,
Wolnzach/Deutschland und Herr Herbert Enzbrenner, Reichertshausen/Deutschland (zusammenfassend
„Weitere Kontrollierende Personen“) infolge Stimmrechtszurechnung
nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG am 11. März 2009 mittelbar die Kontrolle über die
FJA AG erlangt. Die Kontrollerlangung der Bieterin und der Weiteren Kontrollierenden
Personen wurde am 11. März 2009 veröffentlicht. Die Veröffentlichung über die Kontrollerlangung
kann im Internet unter http://www.msg-systems.com eingesehen werden.
Die der Bieterin insgesamt zugerechneten 6.486.535 Stimmrechte werden der GEDO und
den Weiteren Kontrollierenden Personen gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.
Darüber hinaus halten die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
und deren Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG keine Aktien an der
FJA AG. Ihnen werden darüber hinaus auch keine Stimmrechte aus FJA-Aktien nach §
30 WpÜG zugerechnet.
5.9 Mögliche Parallelerwerbe
Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere FJA-Aktien außerhalb
des Pflichtangebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben.
Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter der Angabe der Anzahl und des
Preises der so erworbenen FJA-Aktien im Internet unter http://www.msg-systems.com
sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht
werden.
6. Die FJA AG
6.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse
Die Zielgesellschaft, die FJA AG, mit Sitz in München ist eine Aktiengesellschaft nach
deutschem Recht. Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens ist im Wesentlichen
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die Leitung einer Gruppe von Unternehmen (FJA-Gruppe), die insbesondere in der Konzeption,
Erstellung und im Vertrieb von Software für die Finanzierungsdienstleistungsbranche
tätig ist, sowie die Konzeption, Erstellung und der Vertrieb von Software für die
Finanzierungsdienstleistungsbranche.
Herr Prof. Dr. Manfred Feilmeier und Herr Michael Junker gründeten im Jahr 1980 die
Firma Prof. Dr. Feilmeier, Junker & Co., Institut für Wirtschafts- und Versicherungsmathematik
GmbH (später umfimiert in FJA Feilmeier & Junker GmbH). Im Jahr 1994
wurde die FJA AG unter der Firma FJA Feilmeier & Junker Holding GmbH in der
Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet. Die im Jahr 1980 gegründete
FJA Feilmeier & Junker GmbH wurde Tochtergesellschaft dieser Gesellschaft.
Der Formwechsel der FJA Feilmeier & Junker Holding GmbH in eine Aktiengesellschaft
und die Umfirmierung in FJA AG erfolgte im Jahr 1999. Im Jahr 2003 wurde im Zuge
des Erwerbs der HEUBECK AG die FJA AG in die FJH AG umfirmiert. Als Folge des
Ausscheidens der HEUBECK AG aus der FJH AG wurde diese Umfirmierung im Jahr
2008 wieder rückgängig gemacht. Die FJA AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 126580 eingetragen.
Das Grundkapital der FJA AG beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
nach Angaben der Gesellschaft EUR 21.289.353,00, eingeteilt in
21.289.353 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Die FJA AG verfügt ausweislich § 5 Abs. 4 ihrer Satzung derzeit über folgendes genehmigtes
Kapital über insgesamt EUR 10.398.708,00:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2011
das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt nominal
€ 10.398.708,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006).
Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
von Forderungen gegen die Gesellschaft auszugeben. Der Vorstand ist weiter ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um das
Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt nominal
€ 2.079.741,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
zu erhöhen, der den Börsenpreis der Aktien der gesamten Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“
Die Satzung der FJA AG enthält darüber hinaus folgende Bestimmungen zu bedingtem
Kapital:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 180.000,00 nominal bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 180.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres
der Ausgabe insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten des Aktienoptionsplans
2000 der FJA AG, die nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlungen
vom 17. Januar 2000 und 5. Juli 2001 ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht
Gebrauch machen. Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2000 wurden insgesamt 130.500
Aktienoptionen ausgegeben. Von diesen 130.500 ausgegebenen Aktienoptionen sind
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129.750 Aktienoptionen verfallen. Die derzeit noch ausgegebenen 750 Aktienoptionen
verfallen am 20. Juni 2009. Der Aktienoptionsplan sieht im Hinblick auf den bei Ausübung
des Bezugsrechts zu zahlenden Preis für die FJA-Aktien vor, dass dieser dem Platzierungskurs
im Rahmen des Börsenganges für Privatanleger ohne weitere Abschläge
oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der FJA-Aktie im Xetra-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der Bezugsrechte,
sofern letzterer zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte unterhalb des
Platzierungspreises für Privatanleger liegt, entspricht.
Gemäß den Geschäftsberichten der Zielgesellschaft für die Jahre 2000 bis 2003 wurden
die erwähnten Optionen wie folgt ausgegeben:
Jahr der Ausgabe Ausgegebene Ausübungs-
Stückzahl preis in Euro
2000 100.750 48,00
2001/2002 11.000 48,00
2001/2002 6.750 37,42
2003 12.000 27,11
In Anbetracht des gegenwärtigen Börsenkurses der FJA-Aktien ist eine Ausübung der
noch verbleibenden Aktienoptionen nicht wahrscheinlich.
Das Grundkapital ist ferner um bis zu nominal EUR 99.647,00 durch Ausgabe von bis zu
99.647 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital
II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der
Vorstand von der Hauptversammlung durch Beschluss vom 24. Juni 2004 ermächtigt
wurde, von ihren Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen bzw. ihre Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
erfüllen.
Das Grundkapital ist ferner um bis zu nominal EUR 10.119.061,00 durch Ausgabe von
bis zu 10.119.061 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren
Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung durch Beschluss vom 23. Juni 2006
ermächtigt wurde, von ihren Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
erfüllen.
Nach den der Bieterin vorliegenden Informationen wurde von den beiden letzt genannten
Ermächtigungen kein Gebrauch gemacht, so dass während der Annahmefrist dieses Angebots,
die vorbehaltlich einer Verlängerung am 7. Mai 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt
a.M.) enden wird, voraussichtlich keine Aktien aus bedingtem Kapital geschaffen
werden.
Die FJA AG beschloss am 21. August 2008 auf Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 20. Juni 2008 bis zu 638.680 eigene Aktien der Gesellschaft, das sind
knapp 3% des Grundkapitals, ab dem 25. August 2008 an der Börse zu erwerben. Der
Erwerb eigener Aktien wurde von der FJA AG in Höhe von 638.680 FJA-Aktien durchgeführt.
Die Aktien der FJA AG sind im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime
Standard) notiert. Darüber hinaus werden die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr
an den Börsen Hamburg-Hannover, Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart sowie im
elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt.
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6.2 Keine Satzungsregelung zur Europäischen Durchbrechungsregel
Die Satzung der FJA AG sieht keine Anwendung von § 33 b Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin
ist nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33 b Abs. 5 WpÜG zu leisten.
6.3 Geschäftstätigkeit
Die FJA AG ist ein Software- und Beratungshaus für den Versicherungs- und Altersvorsorgemarkt.
Die FJA-Gruppe bietet eine breite Palette an Standardsoftwarelösungen, die
Versicherungsunternehmen und Altersvorsorgeanbieter in allen zentralen Geschäftsbereichen
und Fragestellungen unterstützen.
Das Leistungsspektrum der FJA AG gliedert sich in die Geschäftsbereiche Softwarelösungen
zur Bestandsführung, Zusatzsysteme, Migration, Consulting und Individualentwicklung.
Der Geschäftsbereich Softwarelösungen zur Bestandsführung umfasst im Wesentlichen
die Entwicklung und Implementierung von Softwarelösungen wie FJA Life Factory,
Group Life Factory, FJA SymAss und die FJA Produktmaschine im Versicherungsbereich
und im Bereich der betrieblichen Altersvorsorge. Das Kernprodukt FJA Life Factory
ist eine international einsatzfähige Standardsoftware, die Geschäftsprozesse von der
Antrags- bis zur Leistungsbearbeitung und Rechnungslegung automatisiert. Jährliche
Software-Releases zur FJA Life Factory stellen die kontinuierliche Weiterentwicklung
dieser Bestandsverwaltungssoftware sicher. Die Group Life Factory ist eine Standardsoftware
für den Vertrieb der kollektiven Personenversicherung, die betriebliche Altersversorgung
und die Verwaltung. Die Funktionen der Group Life Factory umfassen z.B.
die Definition und Verwaltung von Versorgungsmodellen sowie die automatische Ausführung
aller notwendigen bAV-Berechnungen sowie die durchgängige Abwicklung der
relevanten Verwaltungsfunktionalitäten. Damit werden die speziellen Anforderungen der
betrieblichen Altersversorgung durch die Group Life Factory abgedeckt. Mit dem Bestandsverwaltungssystem
FJA SymAss können Versicherungsprodukte und -verträge
spartenübergreifend verwaltet werden. Die FJA Produktmaschine ist eine Standardsoftware,
mit der sich Versicherungsprodukte für alle Sparten entwickeln und verwalten lassen.
Die FJA AG bietet zudem mehrere Zusatzsysteme an. Hierzu gehören z.B. der Provisionsmanager,
ein In-/Exkassosystem für Versicherungsunternehmen, die FJA Zulagenverwaltung,
Rentenabrechnung und -nachweise, steuerliche Bestandsführung, Testsysteme
(FJA Test Factory), PfiF (Verwaltung fondsgebundener Versicherungen), Profil (Unterstützung
des Zulageverfahrens für Riester-Produkte) und PReMium (Verwaltung und
Nachweis steuerpflichtiger Rentenleistungen). Die Produkte FJA Zulagenverwaltung,
FJA RAN (Renten Abrechnungs- und Nachweissystem), FJA MigSys, FJA-US Product
Machine, FJA ALAMOS sowie die PYLON-Produkte und weitere decken die wesentlichen
Spezial- und Querschnittsaufgaben im Kerngeschäft ab.
Die FJA Migration Factory besteht aus den Komponenten MigExpert (Methodenwissen),
FJA MigSys (Planung, Steuerung, Dokumentation von Migrationen) und FJA MigArchiv
(Migrationsarchiv).
Die Softwareprodukte der FJA AG werden durch Beratungs- und andere Dienstleistungen
ergänzt. Diese Dienstleistungen reichen von der Software-Implementierung über die Bestandsmigration
bis hin zur versicherungsmathematischen Beratung.
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Die FJA AG entwickelt auch individuelle Softwarelösungen bei sehr speziellen und individuellen
Anforderungen eines Versicherungsunternehmens oder -konzerns.
Die FJA AG erzielte im Konzern in 2008 Umsätze in Höhe von EUR 63,6 Mio. (Vorjahr:
EUR 61,3 Mio.). Die Erlöse aus Lizenzen und Wartung stiegen im Konzern um 4,6% auf
EUR 11,4 Mio. (Vorjahr EUR 10,9 Mio.), während sich die Erlöse aus Dienstleistungen
im Konzern um 3,5% auf EUR 52,2 Mio. (Vorjahr EUR 50,4 Mio.) erhöhten. Der Auslandsanteil
am Konzernumsatz erhöhte sich um ca. 6%-Punkte auf 30% (Vorjahr: 24%).
6.4 Organe
Der Vorstand der FJA AG besteht gegenwärtig aus folgenden Personen:
Michael Junker (Sprecher),
Thomas Junold.
Der Aufsichtsrat der FJA AG besteht gegenwärtig aus folgenden Personen:
Thomas Nievergelt (Aufsichtsratsvorsitzender),
Prof. Dr. Elmar Helten (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender),
Thies Eggers,
Manfred Herrmann,
Prof. Dr. Christian Hipp,
Dr. Jochen Schwarz.
6.5 Aktionärsstruktur
Das Grundkapital der FJA AG beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
nach Angaben der Gesellschaft EUR 21.289.353,00 und ist eingeteilt in
21.289.353 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Die msg systems AG hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
direkt bzw. indirekt über die COR AG 6.486.535 Inhaber-Stückaktien der FJA AG (30,47
%).
Ferner hält die Zielgesellschaft 638.680 eigene Aktien.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der FJA AG hielten gemäß dem Geschäftsbericht
2008 am 31. Dezember 2008 insgesamt 1.125.497 FJA-Aktien. Dieser Gesamtbesitz
unterteilt sich wie folgt:
Aktionär der FJA AG Anzahl gehaltener
FJA-Aktien
Stimmrechtsanteil
in Prozent (gerundet)
Michael Junker: 929.947 4,37
Thomas Junold: 70.000 0,33
Thomas Nievergelt: 152 0,00
Prof. Dr. Elmar Helten: 90.000 0,42
Thies Eggers: 35.398 0,17
Summe 1.125.497 5,29
Ausweislich des Geschäftsberichts 2007 hielt Herr Prof. Dr. Manfred Feilmeier, der mittlerweile
aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, per 31. Dezember 2007 765.947 FJA-
Aktien.
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Die FJA AG hat am 19. November 2008 veröffentlicht, dass ihr am 19. November 2008
die The Ratio European Fund, George Town, Grand Cayman/Cayman Islands gemäß §
21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt hat, dass sie am 14. November 2008 die Schwellen von 5 %
und 3 % unterschritten hat und nunmehr 1,83 % (entspricht 389.651) der Stimmrechte an
der FJA AG hält.
Die übrigen 11.883.043 FJA-Aktien (55,82%) sind nach den der Bieterin vorliegenden
Informationen breit gestreut.
6.6 Tochterunternehmen der Zielgesellschaft
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden
Informationen sind die in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen
der FJA AG und gelten damit als mit der FJA AG und untereinander als gemeinsam
handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG.
7. Hintergrund des Pflichtangebots
Hintergrund des Pflichtangebotes ist die beabsichtigte Verschmelzung der COR AG mit
der FJA AG.
Die COR AG und die FJA AG veröffentlichten am 11. März 2009, dass die Vorstände der
beiden Gesellschaften mit Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte eine Absichtserklärung
(Letter of Intent) über ein Zusammengehen der beiden Unternehmen unterzeichnet
haben. Gemäß dieser Absichtserklärung sind die COR AG und die FJA AG übereingekommen,
eine Fusion der beiden Gesellschaften im Wege einer Verschmelzung (Merger
of Equals) anzustreben, wobei die COR AG vermutlich der übertragende Rechtsträger
und die FJA AG der aufnehmende Rechtsträger sein wird.
Die Bieterin unterstützt dieses Zusammenschlussvorhaben. Der Erwerb von Aktien der
Zielgesellschaft soll das Verschmelzungsvorhaben unterstützen.
8. Absichten der Bieterin
Die Erarbeitung von konkreten Plänen zur Nutzung möglicher Geschäftschancen und
Synergiepotenziale bei der FJA AG befinden sich derzeit in einem Anfangsstadium. In
Anbetracht des frühen Stadiums dieser Überlegungen sind die Absichten der Bieterin im
Hinblick auf die FJA AG zwangsläufig noch nicht endgültig festgelegt. Es kann daher
nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin aufgrund dieser Prüfungen oder zukünftiger
Entwicklungen ihre in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und
Einschätzungen hinsichtlich der Zielgesellschaft ändert.
Die Bieterin unterstützt, wie bereits beschrieben, die Fusionsabsicht der COR AG und der
FJA AG.
8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin
Das Pflichtangebot hat auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin keine unmittelbaren Auswirkungen.
Die Bieterin hat nicht die Absicht, die Zielgesellschaft mit ihrem Unternehmen
zusammenzuführen. Die Zielgesellschaft soll jedoch mit der COR AG, einer Tochtergesellschaft
der Bieterin, verschmolzen werden. Die verschmolzene Einheit soll als
selbständige Gesellschaft fortbestehen und selbständig geführt werden. Das Pflichtangebot
hat keine Auswirkungen auf den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmens-
- 27 -

teile, die Verwendung des Vermögens, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die
Beschäftigungsbedingungen und die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Bieterin.
Im Hinblick auf die finanziellen Verpflichtungen der Bieterin hat das Pflichtangebot
möglicherweise eine Erhöhung der Verbindlichkeiten der Bieterin zur Folge, weil das
Pflichtangebot unter anderem über Bankkredite finanziert wird (siehe Ziffer 9.2 und Ziffer
10.3 dieser Angebotsunterlage).
8.2 Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft
8.2.1 Vermögen und Verpflichtungen
Aufgrund des erfolgten Erwerbs einer direkten und indirekten Beteiligung in Höhe von
zusammen 30,47% an der Zielgesellschaft, die sich im Rahmen dieses Angebots noch erhöhen
kann, ist die Zielgesellschaft eine nach den Vorschriften des WpÜG von der Bieterin
kontrolliertes Unternehmen geworden.
Die Bieterin hat im Hinblick auf das Vermögen und die Verpflichtungen der Zielgesellschaft
keinerlei Beeinflussungsabsicht. Im Falle einer Verschmelzung der COR AG als
übertragendem Rechtsträger auf die Zielgesellschaft als übernehmenden Rechtsträger ergeben
sich Auswirkungen auf das Vermögen und die Verpflichtungen der Zielgesellschaft,
da mit einer Verschmelzung der COR AG auf die FJA AG auf Grund zwingender
gesetzlicher Regelungen das Vermögen der COR AG einschließlich der Verbindlichkeiten
auf die Zielgesellschaft übergeht (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG).
8.2.2 Strategischer Hintergrund der Verschmelzung
Gemäß der am 11. März 2009 vereinbarten Absichtserklärung streben die COR AG und
die FJA AG eine Fusion der beiden Gesellschaften im Wege einer Verschmelzung (Merger
of Equals) an.
Das fusionierte Unternehmen, welches voraussichtlich unter dem Namen COR&FJA AG
firmieren wird, soll eine hervorragende Marktposition bei Standardsoftware für Versicherungen
und Banken in Deutschland haben. Die Unternehmen beabsichtigen, durch die Fusion
ihre Rentabilität durch Nutzung von Synergien, insbesondere in der IT-Entwicklung,
zu steigern.
Im Bereich Lebensversicherung soll auf Grund der Fusion ein hervorragendes Marktangebot
im Sinne eines gemeinsamen Branchenstandards für Lebensversicherungen erreicht
werden, welches für die beiden Unternehmen als unabhängige Gesellschaften so nicht
möglich wäre.
Die gestärkte Position des fusionierten Unternehmens soll dazu genutzt werden, um mit
den gemeinsam zu entwickelnden internationalisierten State-of-the-Art-Lösungen in den
ausländischen Märkten weiter zu expandieren. Geplant ist ein signifikantes, ertragsorientiertes
und nachhaltiges Wachstum der fusionierten Gesellschaft.
Die Bieterin unterstützt den Zusammenschluss der COR AG und der FJA AG. Zur Absicherung
der Fusionspläne haben sich die COR AG und ihre Mehrheitsgesellschafterin,
die msg systems AG, daher 30,47% an der FJA AG gesichert.
8.2.3 Weitere Schritte für die Verschmelzung
Weitere Schritte für die Umsetzung der angestrebten Verschmelzung ist der Abschluss
eines Verschmelzungsvertrages zwischen der COR AG und der FJA AG. Weitere Einzel-
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heiten des Verfahrens sind gesetzlich vorgeschrieben. Dies schließt die Prüfung des Verschmelzungsvertrags,
insbesondere der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses,
durch einen unabhängigen Prüfer ein. Die Verschmelzung setzt voraus, dass die Hauptversammlungen
der FJA AG und der COR AG dieser mit 75% Mehrheit zustimmen. Die
Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden Aktien der aufnehmenden Gesellschaft
erhalten. Die aufnehmende Gesellschaft wird hierzu ihr Grundkapital entsprechend erhöhen.
Sobald die erforderlichen Zustimmungen der Hauptversammlungen vorliegen, kann
die Verschmelzung der COR AG und der FJA AG im Handelsregister eingetragen werden,
sofern keine Anfechtungsklagen gegen die Zustimmungsbeschlüsse erhoben wurden
oder durch das zuständige Gericht festgestellt wurde, dass die Erhebung der Anfechtungsklagen
der Eintragung nicht entgegensteht.
8.2.4 Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der FJA AG
Personelle Maßnahmen im Hinblick auf den Vorstand der Zielgesellschaft sind von der
Bieterin nicht geplant. Sofern es zu einer Verschmelzung der COR AG auf die FJA AG
kommt, kann es zu Änderungen im Vorstand der Zielgesellschaft kommen. Die FJA AG
hat im Zusammenhang mit der Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2008 insofern
folgenden Sachverhalt bekanntgegeben: Für den Fall, dass die Hauptversammlung der
FJA AG die Verschmelzung der Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft beschließt,
hat die FJA AG den Herren Junker und Junold am 10. März 2009 durch den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats unwiderruflich angeboten, die Vorstandsverträge in der gültigen Fassung
einvernehmlich mit Wirkung der Eintragung des entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses
im Handelsregister, spätestens jedoch drei Monate nach dem Hauptversammlungstermin
aufzuheben. Den beiden Vorständen steht damit frei, nach Eintritt der
oben genannten Bedingungen jederzeit bis zum 31. Dezember 2009 dieses Angebot anzunehmen.
Für diesen Fall wird der Aufsichtsrat der Niederlegung der Vorstandsmandate
sowie von allen weiteren Ämtern der Herren Junker beziehungsweise Junold in der FJA-
Gruppe zustimmen. Für den Fall der Annahme enthalten diese Angebote keine materiellen
Zusagen, welche über die bestehenden Regelungen im Fall einer einvernehmlichen
Aufhebung, welche in voller Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance
Kodex stehen, hinaus gehen.
Die Beteiligung der Bieterin an der FJA AG hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf
die Größe des Aufsichtsrats. Nach der Satzung der FJA AG setzt sich der Aufsichtsrat der
Zielgesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Sofern die COR AG auf die FJA AG verschmolzen wird, erlischt die Mitgliedschaft
der Aufsichtsräte der COR AG. Die Bieterin beabsichtigt, nach bzw. im Zuge der Verschmelzung
der COR AG auf die Zielgesellschaft an einer Umstrukturierung des Aufsichtsrats
der Zielgesellschaft mitzuwirken. Dabei kann es sein, dass derzeitige Aufsichtsräte
der COR AG zu Aufsichtsräten bei der FJA AG gewählt werden. Hierüber wird die
Hauptversammlung der FJA AG beschließen.
8.2.5 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Im Konzernverbund der FJA AG sind ausweislich des Jahresabschlusses in 2008 im Verlauf
des Jahres 2008 durchschnittlich 479 Mitarbeiter beschäftigt gewesen. Der Vollzug
des Pflichtangebots berührt die Arbeitsverträge und Beschäftigungsbedingungen der FJA
AG und ihrer Tochtergesellschaften sowie die bestehenden Arbeitnehmervertretungen
nicht. Die Arbeitsverhältnisse bestehen mit demselben Arbeitgeber fort, und der Inhalt
der Arbeitsverträge bleibt vom Vollzug des Pflichtangebots unberührt. Absichten der Bieterin
im Hinblick auf die Arbeitnehmer, die Arbeitnehmervertretungen oder die Beschäftigungsverhältnisse
der Arbeitnehmer bei der Zielgesellschaft bestehen nicht. Personalmaßnahmen
zur Hebung von Synergien zwischen der FJA AG und der msg systems AG
und der mit ihr verbundenen Unternehmen sind von der Bieterin nicht geplant.
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Sofern es zu einer Verschmelzung der COR AG auf die FJA AG kommt, gehen die Arbeitsverhältnisse
der Arbeitnehmer der COR AG auf die FJA AG automatisch mit über (§
613a BGB). Personalmaßnahmen zur Hebung von Synergien sind von der Bieterin im
Zuge der Verschmelzung der COR AG auf die FJA AG nicht geplant.
8.2.6 Sitz; Standort wesentlicher Unternehmensteile
Die Bieterin beabsichtigt nicht, den Sitz der Zielgesellschaft zu verlegen. Es gibt auch
keine Pläne zur Verlegung anderer wesentlicher Unternehmensteile der FJA AG an andere
Standorte.
8.2.7 Mögliche weitere Maßnahmen
Die Durchführung gesellschafts- oder kapitalmarktrechtlicher Reorganisations- oder
Strukturmaßnahmen, insbesondere der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags,
ein Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327 a ff. AktG,
ein übernahmerechtlicher Squeeze-Out nach § 39a WpÜG, ein Delisting der Aktien der
Zielgesellschaft, ein Formwechsel oder eine Liquidation der Zielgesellschaft, ist von der
Bieterin nicht beabsichtigt.
9. Finanzierung des Pflichtangebots
Die Bieterin hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass zum
Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf Gegenleistung die zur vollständigen Erfüllung
des Angebots notwendigen Mittel zur Verfügung stehen. Sie wird die Finanzierung des
Pflichtangebots aus vorhandenen liquiden Mitteln sowie aus von verschiedenen Banken
zugesagten Kreditlinien bestreiten.
9.1 Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung
Die FJA AG hat zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach eigenen
Angaben 21.289.353 FJA-Aktien ausgegeben. 4.670.000 FJA-Aktien (entsprechend
ca. 21,94% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der ausgegebenen FJA-Aktien
hält die Bieterin bereits. Weitere 638.680 FJA-Aktien hält die Zielgesellschaft. Diese Aktien
sind gemäß § 35 Abs. 2 Satz 2 WpÜG nicht vom Pflichtangebot erfasst. Die Gesamtanzahl
der FJA-Aktien, die in diesem Pflichtangebot zum Verkauf maximal angemeldet
werden können, wird daher vor dem Ende der Annahmefrist 15.980.673 FJA-Aktien
nicht übersteigen. Die maximale Zahlungsverpflichtung für die Bieterin beträgt somit
EUR 40.910.522,88 (zuzüglich Transaktionsnebenkosten von etwa EUR 250.000,00).
1.816.535 FJA-Aktien (entsprechend ca. 8,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte)
hält die COR AG, eine Tochtergesellschaft der Bieterin. Die COR AG hat sich gegenüber
der Bieterin mit Erklärung vom 6. April 2009 verpflichtet, die von ihr gehaltenen FJA-
Aktien nicht im Rahmen des Pflichtangebots zum Verkauf anzumelden. Die Gesamtanzahl
der FJA-Aktien, die in diesem Pflichtangebot zum Verkauf voraussichtlich angemeldet
werden können, wird daher vor dem Ende der Annahmefrist 14.164.138 FJA-Aktien
nicht übersteigen.
Unter der Annahme, dass die Bieterin alle gegenwärtig nicht von ihr gehaltenen FJA-
Aktien mit Ausnahme der von der FJA AG selbst gehaltenen Aktien und der von der
COR AG gehaltenen FJA-Aktien, also insgesamt 14.164.138 FJA-Aktien erwirbt, ergibt
sich für die Bieterin eine Zahlungsverpflichtung in Höhe von ca. EUR 36.260.193,28.
- 30 -

Die Nebenkosten für die Unterbreitung des Angebots belaufen sich voraussichtlich auf
etwa EUR 250.000,00. Insgesamt beträgt die voraussichtliche maximale Zahlungsverpflichtung
der Bieterin somit EUR 36.510.193,28.
9.2 Finanzierung des Angebots
Die zur Aufbringung der maximalen Zahlungsverpflichtung der Bieterin erforderlichen
Mittel werden bis zu einer Höhe von TEUR 5.000 aus einem Kredit der COR Alldata
Systems GmbH aufgrund einer Vereinbarung vom 27. März 2009 und bis zu einer Höhe
von TEUR 4.310 aus eigenen Mitteln bereitgestellt. TEUR 15.200 stehen über nicht genutzte
Kreditlinien der Deutsche Bank AG vom 23. Juli 2007, der Commerzbank AG
vom 9. Juni 2007 und der Volks- und Raiffeisenbank Erding eG vom 9. Juli 2002 zur
Verfügung. Für den noch verbleibenden Betrag in Höhe von TEUR 12.000 hat die Commerzbank
AG am 27. März 2009 eine Darlehenszusage gegeben. Diese Kreditlinien sind
Kontokorrent-Betriebsmittelkreditlinien, die nicht zweckgebunden sind. Die Bieterin geht
nicht davon aus, dass diese Mittel in voller Höhe in Anspruch genommen werden müssen.
Dies wäre nur dann der Fall, wenn sämtliche Aktionäre mit Ausnahme der FJA AG
im Hinblick auf die eigenen Aktien und die COR AG im Hinblick auf die von ihr gehaltenen
FJA-Aktien das Pflichtangebot annehmen. Die COR AG hat sich gegenüber der
Bieterin verpflichtet, das Angebot nicht anzunehmen und wurde durch die Bieterin auch
entsprechend angewiesen.
9.3 Finanzierungsbestätigung
Die Commerzbank AG, mit Sitz in Frankfurt am Main, Filiale München, ein von der Bieterin
unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat mit Schreiben vom 27.
März 2009 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen
Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung
des Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf
die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Dieses Schreiben ist dieser Angebotsunterlage
als Anlage 5 beigefügt.
10. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Bieterin
10.1 Annahmen
Die in dieser Ziffer 10 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben beruhen insbesondere
auf folgenden Annahmen:
• Die Bieterin erwirbt mit Ausnahme der FJA-Aktien die sie zum Zeitpunkt der
Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage bereits direkt oder indirekt hält
(6.486.535 FJA-Aktien) sowie mit Ausnahme der von der FJA AG gehaltenen eigenen
Aktien (638.680 FJA-Aktien) sämtliche sonstigen 14.164.138 FJA-Aktien
zum Angebotspreis von EUR 2,56 je Aktie gegen Zahlung in Höhe von ca. EUR
36.510.193,28 (einschließlich der Nebenkosten in Höhe von EUR 250.000,00).
• Es wird unterstellt, dass die voraussichtlichen Erwerbsnebenkosten in Höhe von
ca. EUR 250.000,00 als Erwerbsnebenkosten aktiviert werden können.
• Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der FJA-Aktien werden in der folgenden
Darstellung keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Bieterin berücksichtigt, die sich in Zukunft bei dieser ergeben können.
- 31 -

10.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Pflichtangebots auf die Vermögens-
Finanz- und Ertragslage der Bieterin hat sie eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung
der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei der Bieterin auf der Ebene
des Einzelabschlusses im Fall der vollständigen Übernahme der FJA AG zum 31. Dezember
2008 ergeben hätte. Im Folgenden wird die auf Basis der in Ziffer 10.1 dieser
Angebotsunterlage spezifizierten Annahmen angepasste Pro-forma-Bilanz der Bieterin
dem ungeprüften Jahresabschluss der Bieterin zum 31. Dezember 2008 gegenübergestellt.
Die nachstehenden Finanzeckdaten sind dem ungeprüften Einzelabschluss der msg systems
AG zum 31. Dezember 2008 entnommen. Hieraus werden die Pro-Forma-
Finanzdaten gesondert für die bereits am 11. März 2009 getätigten Vorerwerbe sowie für
die sich aus dem Vollzug dieses Pflichtangebots ergebenden Erwerbe entwickelt und gegenüber
gestellt.
Den im Geschäftsjahr 2009 bereits getätigten Aktienerwerben von 4.670.000 Stück wurde
der tatsächliche Kaufpreis je Aktie von EUR 2,47 für 3.670.000 FJA-Aktien und EUR
1,41 für 1.000.000 FJA-Aktien zugrunde gelegt.
Der Pro-Forma-Darstellung liegt für den Fall, dass alle FJA AG-Aktionäre (mit Ausnahme
der FJA AG im Hinblick auf eigene Aktien und der COR AG im Hinblick auf die von
ihr gehaltenen FJA-Aktien) dieses Pflichtangebot des Bieters annehmen, ein Gesamtkaufpreis
von TEUR 36.510, einschließlich der anfallenden Erwerbs- und Erwerbsnebenkosten
von ca. TEUR 250 zugrunde. Die Finanzierung dieses Pflichtangebotes erfolgt bis
zu einer Höhe von TEUR 5.000 aus einem Kredit der COR Alldata Systems GmbH und
bis zur einer Höhe von TEUR 4.310 aus eigenen Mitteln sowie aus verschiedenen der
Bieterin von Banken zur Verfügung gestellten Kreditlinien in Höhe von TEUR 27.200.
Die Auswirkungen des Pflichtangebots auf die zukünftigen Bilanzen und Gewinn- und
Verlustrechnungen der Bieterin können nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Hierfür
gibt es u.a. die folgenden Gründe:
• Die Anzahl der ,,Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien“ wird erst nach
Ablauf der Annahmefrist feststehen. Die endgültige Höhe der Erwerbs-
und Erwerbsnebenkosten und der durch die Bieterin in Anspruch genommenen
Fremdfinanzierung lassen sich daher derzeit nicht abschließend beziffern.
• Die aus der Beteiligungshöhe entstehenden Synergieeffekte und Geschäftschancen
können erst nach der Durchführung des Pflichtangebots
näher analysiert und quantifiziert werden.
10.3 Auswirkungen dieses Pflichtangebots auf die Vermögens- und Finanzlage
der Bieterin (Einzelabschluss)
Die erwarteten Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin
ergeben sich aus der nachstehenden auf den Bilanzierungsvorschriften des deutschen
Handelsgesetzbuches basierenden bilanziellen Gegenüberstellung per 31. Dezember
2008:
- 32 -

msg systems AG
IST-Status 1
31.12.2008
Pro-Forma-
Status
(Anteil FJA AG
nach Vollzug der
Vorerwerbe) 2
31.12.2008
Pro-Forma-
Statusnach
Nach Abschluss
des Angebots
31.12.2008
Veränderungen
auf Grund des
Pflichtangebots
EUR EUR EUR EUR
A k t i v a
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände 992.922 992.922 992.922 0
Sachanlagen 3.453.029 3.453.029 3.453.029 0
Finanzanlagen 43.051.186 53.511.986 90.022.179 36.510.193
Umlaufvermögen
47.497.137 57.957.937 94.468.130 36.510.193
Vorräte
Forderungen und Sonstige
117.020 117.020 117.020 0
Vermögensgegenstände
46.539.076
46.539.076
46.539.076
Wertpapiere 0 0 0 0
Liquide Mittel 21.298.889 10.838.089 6.527.896 -4.310.193
67.954.985 57.494.185 53.183.992 -4.310.193
Rechnungsabgrenzungsposten 2.420.762 2.420.762 2.420.762 0
Gesamtvermögen 117.872.885 117.872.885 150.072.885 32.200.000
P a s s i v a
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital 2.000.000 2.000.000 2.000.000 0
Kapitalrücklage 96.297 96.297 96.297 0
Gewinnrücklage 103.703 103.703 103.703 0
Bilanzgewinn 54.890.574 54.890.574 54.890.574 0
Fremdkapital
Lang- und mittelfristig
Verbindlichkeiten gegenüber
57.090.574 57.090.574 57.090.574 0
Kreditinstituten
Verbindlichkeiten gegenüber
0
0 12.000.000 12.000.000
verbundenen Unternehmen
13.629.275
13.629.275
13.629.275
Rückstellungen 2.443.311 2.443.311 2.443.311 0
Kurzfristig
16.072.586 16.072.586 28.072.586 12.000.000
Rückstellungen
Verbindlichkeiten gegenüber
24.970.352 24.970.352 24.970.352 0
Kreditinstituten
24.994
24.994
15.224.994
1
Sämtliche Zahlenangaben wurde auf volle Euro auf- bzw. abgerundet. Auf Grund der Einzelrundungen
kann es vorkommen, dass die Summe der gerundeten Einzelangaben nicht mit der gerundeten Zahl der
jeweiligen Gesamtsumme übereinstimmt.
2
Bei der Darstellung hat die Bieterin bereits die Vorerwerbe berücksichtigt.
- 33 -
0
0
15.200.000
erhaltene Anzahlungen 5.010.390 5.010.390 5.010.390 0
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber
7.907.316 7.907.316 7.907.316 0
verbundenen Unternehmen
1.849.895
1.849.895
6.849.895
5.000.000
Sonstige Verbindlichkeiten 4.942.126 4.942.126 4.942.126 0
44.705.073 44.705.073 64.905.073 20.200.000
Fremdkapital insgesamt 60.777.659 60.777.659 92.977.659 32.200.000
Rechnungsabgrenzungsposten 4.652 4.652 4.652 0
Gesamtkapital 117.872.885 117.872.885 150.072.885 32.200.000

Ausgehend von der Situation nach dem Vollzug der Vorerwerbe, sind aufgrund der Annahme
der Durchführung dieses Angebots voraussichtlich folgende bilanzielle Entwicklungen
im Vergleich zum Pro-Forma-Status per 31. Dezember 2008 zu erwarten:
- Die Veränderung spiegelt sich auf der Aktivseite der Bilanz in der Erhöhung der Position
„Finanzanlagen“ in Höhe von TEUR 36.510 und einer Minderung der Position
„Liquide Mittel“ in Höhe von TEUR 4.310 wider.
- Die finanziellen Verbindlichkeiten würden sich aufgrund der überwiegenden Fremdfinanzierung
dieses Pflichtangebots um TEUR 32.200 erhöhen.
- Insgesamt würde sich die Bilanzsumme von TEUR 117.873 um TEUR 32.200 auf
TEUR 150.073 erhöhen.
10.4 Auswirkungen dieses Pflichtangebots auf die Ertragslage der Bieterin (Einzelabschluss)
Die Bieterin erwartet bei erfolgreicher Durchführung des Angebots folgende, für das Jahresergebnis
2009 der msg systems AG insgesamt relativ unbedeutende Auswirkungen auf
die Ertragslage:
- Erträge aus der Beteiligung an der Zielgesellschaft werden für 2009 nicht erwartet.
- Auf die Umsatzerlöse der Bieterin hat die Durchführung des Angebots keine Auswirkungen.
- Durch die Verringerung der liquiden Mittel werden künftig geringere Zinserträge
entstehen. Die Gesellschaft erwartet für 2009 aufgrund des Pflichtangebots einen
Zinsertrag von ca. TEUR 100 anstatt ca. TEUR 250.
- Aufgrund der von den Banken und von verbundenen Unternehmen gewährten Kredite
zur Finanzierung des Erwerb der außenstehenden Aktien entstehen der Bieterin
unter der Annahme, dass alle Aktien der außenstehender Aktionäre im Zuge des
Pflichtangebots erworben würden, Aufwendungen in 2009 in Höhe von ca. TEUR
1.090.
11. Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren
11.1 Kartellrechtliche Verfahren
Eine Zuständigkeit des Bundeskartellamts für das Zusammenschlussvorhaben besteht
nicht, da die maßgeblichen Umsatzschwellen nicht erreicht werden. Auch eine Zuständigkeit
der Europäischen Kommission, US-amerikanischer Kartellbehörden oder anderer
ausländischer Kartellbehörden ist nicht gegeben.
11.2 Sonstige behördliche Verfahren
Die BaFin hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 8. April 2009 gestattet.
Weitere behördliche Genehmigungen, Zustimmungen, Ermächtigungen oder Freigaben
sind zum Vollzug des Pflichtangebots nicht erforderlich.
- 34 -

12. Angaben zu geldwerten Vorteilen für Vorstand oder Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
Es wurden keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der FJA AG von der
Bieterin oder einer mit der Bieterin gemeinsamen handelnden Person Geldleistungen oder
andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt oder in Aussicht
gestellt.
Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrats der FJA AG, die Inhaber von FJA-
Aktien sind, steht es frei, dieses Angebot anzunehmen. Sie erhalten in diesem Fall wie alle
anderen FJA AG-Aktionäre den Angebotspreis für die Einreichung ihrer FJA-Aktien.
13. Informationen für Aktionäre der Zielgesellschaft, die das Pflichtangebot nicht
annehmen
FJA AG-Aktionäre, die beabsichtigen, das Pflichtangebot nicht anzunehmen, werden gebeten,
Folgendes zu berücksichtigen:
• FJA-Aktien, für die das Pflichtangebot nicht angenommen wurde, werden
weiter unter der ISIN DE: 0005130108 (WKN 513010) gehandelt werden.
Der gegenwärtige Kurs der FJA-Aktie spiegelt jedoch nach Auffassung der
Bieterin den Umstand wider, dass die Bieterin am 11. März 2009 den Erwerb
der Kontrolle im Sinne WpÜG veröffentlicht hat und nach dessen
Vollzug dieses Pflichtangebot öffentlich angekündigt hat. Es ist daher nach
Auffassung der Bieterin ungewiss, ob sich der Kurs der FJA-Aktie nach
Ablauf der Annahmefrist für das Pflichtangebot auch weiterhin auf dem
derzeitigen Niveau halten wird.
• Abhängig von der Annahmequote wird sich der Streubesitz (so genannter
Free Float) der FJA-Aktien in Höhe von derzeit 55,82% weiter verringern.
Die Anzahl der FJA-Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern,
dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in FJA-Aktien nicht mehr gewährleistet
ist oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet.
Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig
ausgeführt werden können. Ferner könnte ein geringeres Handelsvolumen
der nicht zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien zu größeren Kursschwankungen
der FJA-Aktie als in der Vergangenheit führen.
• Auf Grund der Höhe ihrer Beteiligung an der FJA AG könnte die Bieterin
Reorganisations- und Strukturmaßnahmen, insbesondere die beabsichtigte
Verschmelzung der COR AG auf die FJA AG, auch ohne Zustimmung der
Minderheitsaktionäre durchsetzen. Die Umsetzung solcher Strukturmaßnahmen
könnte sich auf den Kurs der FJA-Aktie auswirken. Bestimmte
Strukturmaßnahmen (z.B. Rechtsformwechsel, Verschmelzung, Liquidation)
könnten darüber hinaus zu einer Beendigung der Börsennotierung der
FJA AG führen.
• Sofern die Bieterin nach der Durchführung des Angebots oder zu einem
späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der FJA AG hält,
besteht die Möglichkeit, dass die Hauptversammlung der FJA AG auf Verlangen
der Bieterin nach §§ 327a ff. AktG über eine Übertragung der FJA-
Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Bieterin gegen Gewährung einer
- 35 -

angemessenen Barabfindung (sogenannter Squeeze-Out) beschließt. Sofern
die Hauptversammlung einen entsprechenden Squeeze-Out-Beschluss
fasst, würde dies zur Übertragung der im Streubesitz befindlichen FJA-
Aktien an die Bieterin und zu einer Beendigung der Börsennotierung der
FJA-Aktien führen. Die Höhe der von der Bieterin an die Minderheitsaktionäre
der FJA AG zu zahlenden Barabfindung hängt von den Verhältnissen
der FJA AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
ab. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem
gerichtlichen Spruchstellenverfahren überprüft werden. Die angemessene
Barabfindung könnte dem im Rahmen des Pflichtangebots festgelegten
Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.
• Falls der Bieterin nach Vollzug dieses Pflichtangebots mindestens 95% des
stimmberechtigten Grundkapitals gehören, können ihr auf ihren Antrag die
übrigen stimmberechtigten Aktien der FJA AG auch durch Beschluss des
Landgerichts Frankfurt a.M. gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung
übertragen werden (§ 39 a Abs. 1 WpÜG, so genannter übernahmerechtliches
Squeeze-Out).
Anders als im Falle des aktienrechtlichen Squeeze-Out ist im übernahmerechtlichen
Ausschlussverfahren kein Hauptversammlungsbeschluss vorgesehen.
Der Ausschluss erfolgt nach § 39a Abs. 4 und Abs. 5 WpÜG vielmehr
auf Antrag des Bieters durch Beschluss des hierfür ausschließlich zuständigen
Landgerichts Frankfurt a.M., wobei der Antrag innerhalb von
drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist zu stellen ist.
Im Falle eines übernahmerechtlichen Ausschlussverfahrens ist die Abfindung
hinsichtlich ihrer Höhe unwiderleglich als angemessen anzusehen,
wenn sie der Höhe der Gegenleistung im Rahmen dieses Pflichtangebots
entspricht und die Bieterin auf Grund des Angebots mindestens 90 % des
von diesem Pflichtangebot betroffenen Grundkapitals erworben hat.
• Für den Fall, dass der Bieterin nach Vollzug des Pflichtangebots mindestens
95 % des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, haben die Aktionäre,
die das Übernahme- oder Pflichtangebot nicht angenommen haben,
das Recht, dem Bieter innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist
ihre Aktien zu dem Preis des Übernahme- oder Pflichtangebots
anzudienen (§ 39 c Abs. 1 WpÜG).
• Sollte die Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt nach Abschluss des
Pflichtangebots beschließen, Strukturmaßnahmen betreffend die FJA AG
durchzuführen, so müsste je nach Art der Maßnahme den Minderheitsaktionären
der FJA AG kraft Gesetzes bzw. auf der Basis höchstrichterlicher
Rechtsprechung ein Abfindungs- oder Umtauschangebot unterbreitet werden.
Die Konditionen eines solchen Abfindungs- oder Umtauschangebotes
würden auf Basis eines Bewertungsgutachtens festgelegt werden, das den
Unternehmenswert der FJA AG im Zeitpunkt der entsprechenden Maßnahme
ermittelt. Diese Konditionen können für die FJA AG-Aktionäre
günstiger, aber auch ungünstiger sein als diejenigen des Pflichtangebots.
Insbesondere kann das Abfindungs- oder Umtauschangebot dem im Rahmen
des Pflichtangebots festgelegten Angebotspreis entsprechen, aber
auch höher oder niedriger sein.
- 36 -

14. Steuern
Die Bieterin empfiehlt den FJA AG-Aktionären, vor Annahme dieses Pflichtangebots eine
ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerrechtliche Beratung
einzuholen.
15. Übermittlung der Angebotsunterlage an den Vorstand der Zielgesellschaft
Die Bieterin wird dem Vorstand der FJA AG diese Angebotsunterlage unverzüglich nach
deren Veröffentlichung übermitteln. Nach Erhalt dieser Angebotsunterlage sind der Vorstand
und der Aufsichtsrat der FJA AG gemäß §§ 39, 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich
eine gemeinsame oder jeweils separate begründete Stellungnahme zum Pflichtangebot
abzugeben und diese Stellungnahme(n) gemäß §§ 39, 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 WpÜG zu
veröffentlichen. Sofern der zuständige Betriebsrat der Zielgesellschaft eine Stellungnahme
zu dem Pflichtangebot gegenüber dem Vorstand abgibt, muss der Vorstand diese Stellungnahme
seiner eigenen Stellungnahme beifügen.
16. Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen
Gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG wird diese Angebotsunterlage im
Internet unter http://www.msg-systems.com ab dem 9. April 2009 und im Rahmen der
Schalterpublizität veröffentlicht (siehe Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage). Eine Hinweisbekanntmachung
über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen
Ausgabe gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht.
In Einklang mit §§ 39, 23 Abs. 1 WpÜG wird die Bieterin die Anzahl der zum Verkauf
eingereichten und ihr insgesamt zustehenden FJA-Aktien auf Basis der erhaltenen Annahmeerklärungen,
einschließlich des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte, wie
folgt veröffentlichen:
• wöchentlich nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage (§ 23 Abs. 1
Nr. 1 WpÜG),
• täglich während der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist (§ 23
Abs. 1 Nr. 1 WpÜG),
• unverzüglich nach Ende der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG) und
• unverzüglich nach eventuellem Erreichen der für einen übernahmerechtlichen
Squeeze-Out erforderlichen Beteiligungshöhe (§ 23 Abs. 1 Nr. 4
WpÜG i.V.m. § 39a Abs. 1 und 2 WpÜG).
Die Veröffentlichungen der Bieterin nach § 23 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG und alle sonstigen
Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem
Angebot, die nach dem WpÜG erforderlich sind, werden im Internet unter
http://www.msg-systems.com veröffentlicht. Zusätzlich werden Veröffentlichungen oder
Mitteilungen im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und der BaFin mitgeteilt.
- 37 -

19. Anlagen
Anlage 1 Tochterunternehmen der Bieterin
Anlage 2 Die Bieterin kontrollierende Gesellschaft und Personen
Anlage 3 Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Gesellschaft und Personen
Anlage 4 Tochterunternehmen der Zielgesellschaft
Anlage 5 Finanzierungsbestätigung
- 39 -

msg systems AG, Regensdorf/Zürich (Schweiz)
Anlage 1
Tochterunternehmen der Bieterin
msg systems GmbH, Brunn am Gebirge/Wien (Österreich)
msg systems Inc., Princeton/New York (USA)
msg systems Romania S.R.L., Cluj-Napoca (Rumänien)
msg Netzwerkservice GmbH, Ismaning (Deutschland)
msg systemservice GmbH, Leinfelden-Echterdingen (Deutschland)
msg at.NET Gesellschaft für elektronische Handelssysteme mbH, Ismaning (Deutschland)
msgGillardon AG, Bretten (Deutschland)
PZP Software und DV-Consulting GmbH, Ismaning (Deutschland)
CONPLAN GmbH, Büro-Organisation EDV-Organisation Unternehmensberatung, Ismaning
(Deutschland)
innovas GmbH, Hamburg (Deutschland)
innovas Technologie GmbH, Hamburg (Deutschland)
insuremis GmbH, Ismaning (Deutschland)
Consulo GmbH, Hamburg (Deutschland)
Prevo-System AG, Basel (Schweiz)
COR AG Financial Technologies, Leinfelden-Echterdingen
COR Deutschland GmbH, Leinfelden-Echterdingen (Deutschland)
COR Insurance and Risk Management GmbH, Leinfelden-Echterdingen (Deutschland)
COR Infexpert AG, Frenkendorf/Zürich (Schweiz)
COR Slovakia s.r.o., Bratislava (Slowakei)
COR International Insurance Technologies BV, Amsterdam-Schipol (Niederlande)
COR Pension Management GmbH, Leinfelden-Echterdingen (Deutschland)
COR bAV Services GmbH, Leinfelden-Echterdingen (Deutschland)
COR application service providing GmbH, Köln (Deutschland)
COR Alldata Systems GmbH, Leinfelden-Echterdingen (Deutschland)
- 40 -

Anlage 2
Die Bieterin kontrollierende Gesellschaft und Personen
GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft mbH, Max-Planck-Str. 40, 50354 Hürth (Deutsch-
land) (demnächst msg group GmbH, Ismaning/Deutschland),
Johann Zehetmaier, Untere Bergstr. 10, 85456 Wartenberg (Deutschland)
Helga Zehetmaier, Untere Bergstr. 10, 85456 Wartenberg (Deutschland)
Pius Pflügler, Eschenweg 14, 85283 Wolnzach (Deutschland)
Herbert Enzbrenner, Mozartring 2, 85293 Reichertshausen (Deutschland)
- 41 -

Anlage 3
Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Gesellschaft und Personen
GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft mbH, Hürth (Deutschland), demnächst msg group
GmbH, Ismaning (Deutschland)
msg systems AG, Ismaning (Deutschland)
msg systems AG, Regensdorf/Zürich (Schweiz)
msg systems GmbH, Brunn am Gebirge/Wien (Österreich)
msg systems Inc., Princeton/New York (USA)
msg systems Romania S.R.L., Cluj-Napoca (Rumänien)
msg Netzwerkservice GmbH, Ismaning (Deutschland)
msg systemservice GmbH, Leinfelden-Echterdingen (Deutschland)
msg at.NET Gesellschaft für elektronische Handelssysteme mbH, Ismaning (Deutschland)
msgGillardon AG, Bretten (Deutschland)
PZP Software und DV-Consulting GmbH, Ismaning (Deutschland)
CONPLAN GmbH, Büro-Organisation EDV-Organisation Unternehmensberatung, Ismaning
(Deutschland)
innovas GmbH, Hamburg (Deutschland)
innovas Technologie GmbH, Hamburg (Deutschland)
insuremis GmbH, Ismaning (Deutschland)
Consulo GmbH, Hamburg (Deutschland)
Prevo-System AG, Basel (Schweiz)
msg global solutions AG, Regensdorf (Schweiz)
msg global solutions GmbH, Ismaning (Deutschland)
msg global solutions Iberia S.L.U., Madrid (Spanien)
msg global solutions Asia pte. Ltd., Singapore (Singapore)
msg global solutions Benelux B.V., Hertogenbosch (Niederlande)
msg IBEXI solutions pte. Ltd. Bangalore (Indien)
COR AG Financial Technologies, Leinfelden-Echterdingen
COR Deutschland GmbH, Leinfelden-Echterdingen (Deutschland)
COR Insurance and Risk Management GmbH, Leinfelden-Echterdingen (Deutschland)
COR Infexpert AG, Frenkendorf/Zürich (Schweiz)
COR Slovakia s.r.o., Bratislava (Slowakei)
COR International Insurance Technologies B.V., Amsterdam-Schipol (Niederlande)
COR Pension Management GmbH, Leinfelden-Echterdingen (Deutschland)
COR bAV Services GmbH, Leinfelden-Echterdingen (Deutschland)
COR application service providing GmbH, Köln (Deutschland)
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COR Alldata Systems GmbH, Leinfelden-Echterdingen (Deutschland)
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Anlage 4
Tochterunternehmen der Zielgesellschaft
FJA Feilmeier & Junker GmbH, München (Deutschland)
PYLON GmbH, Hamburg (Deutschland)
FJAbAV Service GmbH, München (Deutschland)
FJA Feilmeier & Junker AG, Zürich (Schweiz)
FJA Oda Team d.o.o., Maribor (Slowenien)
FJA Feilmeier & Junker Ges.m.b.H., Wien (Österreich)
FJA-US, Inc., New York (USA)
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