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angemessenen Barabfindung (sogenannter Squeeze-Out) beschließt. Sofern
die Hauptversammlung einen entsprechenden Squeeze-Out-Beschluss
fasst, würde dies zur Übertragung der im Streubesitz befindlichen FJA-
Aktien an die Bieterin und zu einer Beendigung der Börsennotierung der
FJA-Aktien führen. Die Höhe der von der Bieterin an die Minderheitsaktionäre
der FJA AG zu zahlenden Barabfindung hängt von den Verhältnissen
der FJA AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
ab. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem
gerichtlichen Spruchstellenverfahren überprüft werden. Die angemessene
Barabfindung könnte dem im Rahmen des Pflichtangebots festgelegten
Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.
• Falls der Bieterin nach Vollzug dieses Pflichtangebots mindestens 95% des
stimmberechtigten Grundkapitals gehören, können ihr auf ihren Antrag die
übrigen stimmberechtigten Aktien der FJA AG auch durch Beschluss des
Landgerichts Frankfurt a.M. gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung
übertragen werden (§ 39 a Abs. 1 WpÜG, so genannter übernahmerechtliches
Squeeze-Out).
Anders als im Falle des aktienrechtlichen Squeeze-Out ist im übernahmerechtlichen
Ausschlussverfahren kein Hauptversammlungsbeschluss vorgesehen.
Der Ausschluss erfolgt nach § 39a Abs. 4 und Abs. 5 WpÜG vielmehr
auf Antrag des Bieters durch Beschluss des hierfür ausschließlich zuständigen
Landgerichts Frankfurt a.M., wobei der Antrag innerhalb von
drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist zu stellen ist.
Im Falle eines übernahmerechtlichen Ausschlussverfahrens ist die Abfindung
hinsichtlich ihrer Höhe unwiderleglich als angemessen anzusehen,
wenn sie der Höhe der Gegenleistung im Rahmen dieses Pflichtangebots
entspricht und die Bieterin auf Grund des Angebots mindestens 90 % des
von diesem Pflichtangebot betroffenen Grundkapitals erworben hat.
• Für den Fall, dass der Bieterin nach Vollzug des Pflichtangebots mindestens
95 % des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, haben die Aktionäre,
die das Übernahme- oder Pflichtangebot nicht angenommen haben,
das Recht, dem Bieter innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist
ihre Aktien zu dem Preis des Übernahme- oder Pflichtangebots
anzudienen (§ 39 c Abs. 1 WpÜG).
• Sollte die Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt nach Abschluss des
Pflichtangebots beschließen, Strukturmaßnahmen betreffend die FJA AG
durchzuführen, so müsste je nach Art der Maßnahme den Minderheitsaktionären
der FJA AG kraft Gesetzes bzw. auf der Basis höchstrichterlicher
Rechtsprechung ein Abfindungs- oder Umtauschangebot unterbreitet werden.
Die Konditionen eines solchen Abfindungs- oder Umtauschangebotes
würden auf Basis eines Bewertungsgutachtens festgelegt werden, das den
Unternehmenswert der FJA AG im Zeitpunkt der entsprechenden Maßnahme
ermittelt. Diese Konditionen können für die FJA AG-Aktionäre
günstiger, aber auch ungünstiger sein als diejenigen des Pflichtangebots.
Insbesondere kann das Abfindungs- oder Umtauschangebot dem im Rahmen
des Pflichtangebots festgelegten Angebotspreis entsprechen, aber
auch höher oder niedriger sein.
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