Reporte anual 2009 - Reforma

aplicables. Todos los títulos y certificados mencionados se expedirán de conformidad con los requisitosestablecidos en los Artículos 125 (ciento veinticinco), 127 (ciento veintisiete) y demás relativos de la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles, salvo por la expresión del valor nominal de las acciones y el importedel capital de la Sociedad de acuerdo con la fracción IV de dicho Artículo 125 (ciento veinticinco), ycontendrán invariablemente el texto del Artículo Quinto de estos estatutos.ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Cada acción es indivisible, por lo tanto, si dos o más personas fuerenpropietarios de una misma acción, se deberá nombrar a un representante común conforme a lo dispuestopor el Artículo 122 (ciento veintidós) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En caso de omitirse elnombramiento del representante común, la Sociedad tendrá como tal a la persona cuyo nombre aparezcaen primer lugar en el Registro de Acciones que llevará la Sociedad en términos del Artículo 128 (cientoveintiocho) de la citada Ley. Todas las transmisiones de acciones se consideran como incondicionales ysin reserva alguna en contra de la Sociedad, por lo que la persona que adquiera una o varias accionesasumirá todos los derechos y obligaciones del anterior tenedor para con la Sociedad.En los términos y para los efectos del Artículo 130 (ciento treinta) de la Ley General de SociedadesMercantiles se establece que la transmisión o adquisición por cualquier título de las acciones emitidas porla sociedad, solamente podrá hacerse previa autorización del Consejo de Administración en el caso deque el número de acciones que se pretenda transmitir o adquirir, por sí sólo o sumado a operacionesanteriores del mismo accionista, o de un grupo de accionistas vinculados entre sí y que actúen enconcertación, signifique el 10% (diez por ciento) o más de las acciones emitidas por la Sociedad. Mientrasla Sociedad mantenga las acciones que haya emitido, inscritas en el Registro Nacional de Valores, laexigencia anterior, para el caso de las operaciones que se realicen a través de la Bolsa, estaráadicionalmente sujeta a las reglas que en su caso establezca la Ley del Mercado de Valores y/o a las queconforme a la misma, emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Si el Consejo de Administración,en los términos del presente artículo, (i) no resuelve sobre dicha autorización dentro de un plazo de 60(sesenta) días calendario contados a partir de la fecha en que la Sociedad reciba la solicitud respectiva,se entenderá que la autorización solicitada ha sido otorgada o (ii) niega la autorización, una vez evaluaday analizada la solicitud de transmisión o adquisición considerando las condiciones económicas de laoferta, las condiciones prevalecientes en el mercado y en general cualquier otro factor que a su juicioestime relevantes, designará uno o más compradores de las acciones, quienes deberán pagar a la parteinteresada el precio registrado en la Bolsa. Para el caso de que las acciones no estén inscritas en elRegistro Nacional de Valores, el precio que se pague se determinará conforme al propio Artículo 130(ciento treinta) ya citado.ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La Sociedad podrá amortizar acciones con cargo a utilidadesrepartibles en los términos del Artículo 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de SociedadesMercantiles y conforme al procedimiento que al efecto determine la Asamblea General Extraordinaria deAccionistas que resuelva la amortización.ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- No se podrán autorizar aumentos al capital social sino hasta que lasacciones que representen el aumento inmediato anterior hayan sido íntegramente suscritas y pagadas. Aladoptar las correspondientes resoluciones de aumento de capital social, la Asamblea de Accionistas quedecrete el aumento determinará los términos y condiciones para llevarlo a cabo, y fijará el importe delvalor de aportación al capital social que deberán pagar los suscriptores por cada acción y, en su caso, elimporte de la prima que los adquirentes deberán pagar en exceso al valor de la aportación al capitalsocial de cada acción.Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir lasque se emitan en caso de aumento del capital social, según lo establecido en el Artículo 132 (cientotreinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y conforme a lo estipulado en el presenteArtículo. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días naturales siguientes al de lapublicación, en el Diario Oficial de la Federación, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento delcapital. Si transcurrido el plazo para que los accionistas ejerciten su derecho de preferencia, aúnquedaren algunas acciones por suscribir, éstas se deberán ofrecer para su suscripción y pago en lascondiciones y plazos que sean fijados por la Asamblea de Accionistas que hubiere decretado el aumentode capital o, en su defecto, por el Consejo de Administración, pero nunca en condiciones más favorablesque las concedidas a los accionistas. Este derecho de suscripción preferente no será aplicable tratándosede aumentos de capital derivados de la absorción por fusión de otra u otras sociedades; de la conversión67