M-real vuosi 2005: Tilinpäätösraportti

M-real Oyj:n hallintoperiaatteiden kattavuus
Yhtiökokous
Yleistä
M-real Oyj:n (M-real tai yhtiö) eri toimielinten
tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain ja
Suomen arvopaperimarkkinalain sekä muiden Suomen
lakien mukaisesti. M-real noudattaa Helsingin
Pörssin sääntöjä ja suosituksia soveltuvilta osiltaan.
Yhtiön hallitus vastaa hallintoperiaatteiden noudattamisesta.
M-real on siirtynyt noudattamaan kansainvälisiä
tilinpäätösperiaatteita, International Financial
Reporting Standards, (IFRS) vuoden 2005 alusta.
Tilinpäätösasiakirjat julkaistaan suomeksi ja
englanniksi.
Yhtiön pääkonttori sijaitsee Espoossa, Suomessa.
Yhtiön johtamisesta vastaavat päätöksentekoelimet
ovat yhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan
sijainen. Yhtiön toimintojen koordinoinnista
huolehtii johtokunta (CEB).
M-realin organisaatiossa, joka tuli voimaan 1.
syyskuuta 2004, toimialat on määritelty siten, että
toimialat ovat vastuussa sekä tuotannosta että
myynnistä ja niiden tulosvastuu on aiempaa selkeämpi.
M-realin toimialat ovat Consumer Packaging,
Commercial Printing, Publishing ja Office Papers.
Toimialojen tukiyksiköt ovat Corporate Strategy
& Sales Services sekä Industrial Development &
Resources. Muut konsernitason toiminnot ovat
Human Resources & Communications, Finance,
Control & Legal Affairs sekä Corporate Public
Affairs.
Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain
viimeistään kesäkuussa. Yhtiökokous on yhtiön ylin
päättävä elin. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous
päättää mm. seuraavista asioista:
– yhtiöjärjestyksen muuttaminen
– tilinpäätöksen hyväksyminen
– voitonjako
– omien osakkeiden hankinta ja luovutus
Hallitus Tarkastustoiminta
Hallituksen valiokunnat
Tarkastus-
valiokunta
Corporate Governance
Hallintoperiaatteet
Toimitusjohtaja
Toimitusjohtajan
sijainen
Sisäpiirisäännöt
Palkitsemisvaliokunta
Johtokunta
(CEB)
Nimitysvaliokunta
Sisäinen
tarkastus
Ulkoinen
tarkastus
– hallituksen jäsenten valinta ja heidän palkkionsa
– tilintarkastajan valinta ja tilintarkastuspalkkio.
Osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa
asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti
sitä vaatii hallitukselta niin hyvissä ajoin, että
asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla,
joka on kymmenen päivää ennen
yhtiökokousta merkittynä osakkeenomistajaksi
osakasluetteloon.
M-realilla on kaksi varsinaista tilintarkastajaa ja
kaksi varatilintarkastajaa M-realin yhtiöjärjestyksen
ja osakkeenomistajien varsinaisessa yhtiökokouksessa
tekemän valinnan mukaisesti.
Hallitus
Yhtiötä hallinnoidaan Helsingin Pörssin antaman
Corporate Governance -suosituksen mukaisesti.
Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksessa on
5–8 varsinaista jäsentä, jotka osakkeenomistajat
nimittävät varsinaisessa yhtiökokouksessa yhden
vuoden toimikaudeksi kerrallaan. Tällä hetkellä
hallituksessa on kahdeksan varsinaista jäsentä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat
päättävät vuosittain hallituksen jäsenten
palkkioista ja hallituksen valiokuntien jäsenten
palkkioista.
Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön
toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus
valvoo M-realin toimintaa ja johtamista sekä
päättää yhtiön strategiasta, merkittävistä investoinneista,
yhtiön organisaatiorakenteesta ja merkittävistä
rahoitusta koskevista asioista. Hallitus valvoo
yhtiön toimintojen asianmukaista järjestämistä.
Lisäksi hallitus varmistaa, että kirjanpidon ja
varainhoidon valvonta yhtiössä on asianmukaisesti
järjestetty.
M-realin hallituksella on toimintaansa varten
kirjallinen työjärjestys. Hallitukselle kuuluvat
yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon
ottaen asiat, jotka ovat laajakantoisia ja epätavallisia.
Hallitus mm.
– valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja hyväksyy
johtokunnan jäsenten valinnan sekä valvoo, että
toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa
hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti;
– valitsee tarkastusvaliokunnan jäsenet ja
hyväksyy tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen;
– valitsee nimitysvaliokunnan jäsenet ja hyväksyy
nimitysvaliokunnan työjärjestyksen;
– valitsee palkitsemisvaliokunnan jäsenet ja
hyväksyy palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen;
M-real tilinpäätös 2005
83