PROSPECTUS SIMPLIFIÉ
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<strong>PROSPECTUS</strong> <strong>SIMPLIFIÉ</strong><br />
MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC, A L OCCASION DE L EMISSION ET DE<br />
L INSCRIPTION A LA COTE DU MARCHE LIBRE D EURONEXT PARIS SA<br />
DE 2 919 428 BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS<br />
COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE<br />
ATTRIBUES GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES<br />
La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 novembre 2004<br />
Visa de l Autorité des Marchés Financiers<br />
Par application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l Autorité des Marchés Financiers a apposé sur<br />
le présent prospectus simplifié le visa n° 04 879 en date du 10 novembre 2004 conformément aux dispositions du règlement<br />
COB n° 98-08. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni<br />
approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué<br />
après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux<br />
investisseurs.<br />
Avertissement<br />
« L Autorité des Marchés Financiers attire l attention du public sur les éléments suivants :<br />
- les titres faisant l'objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne<br />
bénéficieront donc pas des garanties correspondantes ;<br />
- les commissaires aux comptes ont formulé une réserve sur les comptes semestriels consolidés relatifs à la période du 1er<br />
janvier au 30 juin 2004 portant sur l'absence de comparaison de ces comptes avec des comptes semestriels d'exercices<br />
précédents ;<br />
- le caractère dilutif de l'opération en cas d'exercice de la totalité des bons tel qu'il est décrit au paragraphe 2.5 du<br />
prospectus ;<br />
- les nantissements d'actifs tels qu'ils sont décrits au paragraphe 3.2.7.2 du prospectus ;<br />
- la société n'a pas distribué de dividende au cours des trois derniers exercices ».<br />
Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège de Compagnie Financière de Deauville,<br />
29 avenue Hoche 75008 Paris. Il peut être consulté sur le site de l Autorité des Marchés Financiers<br />
(http://www.amf-france.org) et sur ceux de Compagnie Financière de Deauville (http://www.cfdmidcaps.com et<br />
http://www.cfd-group.com ).<br />
1
CHAPITRE 1- RESPONSABLE DU <strong>PROSPECTUS</strong> SIMPLIFIE ET RESPONSABLES DU<br />
CONTROLE DES COMPTES 4<br />
1.1 RESPONSABLE DU <strong>PROSPECTUS</strong> SIMPLIFIE......................................................................... 4<br />
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU <strong>PROSPECTUS</strong> SIMPLIFIE .............................................. 4<br />
1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ................................................................... 5<br />
1.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.............................................................. 6<br />
1.5 RESPONSABLE DE L INFORMATION .................................................................................... 7<br />
CHAPITRE 2 - EMISSION, ATTRIBUTION ET INSCRIPTION A LA COTE DU MARCHE LIBRE<br />
D EURONEXT PARIS SA DE BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS (BSA) 8<br />
2.1 CADRE DE L OPERATION ................................................................................................... 8<br />
2.2 CARACTERISTIQUES DES BSA .......................................................................................... 11<br />
2.3 INTENTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES........................................................................ 13<br />
2.4 REGIME FISCAL................................................................................................................. 13<br />
2.5 INCIDENCE DE L EXERCICE DES BSA SUR LA SITUATION DE L ACTIONNAIRE......................... 13<br />
2.6 RENSEIGNEMENTS SUR LES ACTIONS ISSUES DE L EXERCICE DE BSA................................. 14<br />
2.7 MAINTIEN DES DROITS DU TITULAIRE DE BSA EMIS EN JUIN 2004........................................ 20<br />
2.8 PLACE DE COTATION......................................................................................................... 20<br />
2.9 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE....................................................................... 20<br />
CHAPITRE 3 - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR ET<br />
SON CAPITAL 21<br />
3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR............................ 21<br />
3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL .............................. 25<br />
CHAPITRE 4 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR 32<br />
4.1 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE................................................................... 32<br />
4.2 L EQUIPE DIRIGEANTE L'ORGANISATION.......................................................................... 54<br />
4.3 ASPECTS JURIDIQUES ....................................................................................................... 55<br />
CHAPITRE 5 - PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS DU GROUPE 59<br />
5.1 COMPTES CONSOLIDES DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003 ................................. 59<br />
5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES .................... 80<br />
5.2.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES<br />
AU 31 DECEMBRE 2003 ................................................................................................ 80<br />
5.2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES<br />
AU 31 DECEMBRE 2003 CORRIGES .............................................................................. 81<br />
5.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE<br />
L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003.......................................................................... 82<br />
5.4 COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003 ....................................... 94<br />
5.5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE L EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DECEMBRE 2003 ..................................................................................................... 110<br />
5.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX<br />
PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE ...................................................................................... 112<br />
5.7 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2004 ...................................................... 113<br />
5.8 RAPPORT D ACTIVITE SEMESTRIEL DU CONSEIL D ADMINISTRATION AU 30 JUIN 2004 ........... 129<br />
5.9 RAPPORT D EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES<br />
SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2004 ..................................................................... 135<br />
CHAPITRE 6 - LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 136<br />
6.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET<br />
DE SURVEILLANCE ............................................................................................................ 136<br />
6.2 DECLARATION DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE .............. 155<br />
6.3 REGIMES D INTERESSEMENT DU PERSONNEL...................................................................... 158<br />
CHAPITRE 7 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE ET 159<br />
LES PERSPECTIVES D'AVENIR 159<br />
7.1 EVOLUTION RECENTE ....................................................................................................... 159<br />
7.2 PERSPECTIVES D'AVENIR .................................................................................................. 159<br />
2
Nombre de BSA émis<br />
CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS (BSA)<br />
COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE EMIS ET ATTRIBUES<br />
GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES<br />
Quotité d attribution des BSA<br />
Parité d exercice des BSA<br />
Période d exercice<br />
: Le nombre total de BSA émis et attribués gratuitement aux<br />
actionnaires s élève à 2 919 428.<br />
L exercice de la totalité de BSA donnerait lieu à la création<br />
de 1 459 714 actions nouvelles.<br />
: Il est attribué gratuitement un (1) BSA par action<br />
Compagnie Financière de Deauville détenue à la date du<br />
12 novembre 2004.<br />
: Deux (2) BSA donneraient le droit de souscrire une (1)<br />
action nouvelle Compagnie Financière de Deauville, d une<br />
valeur nominale de 5,55 , au prix de 12,50 .<br />
: A tout moment, du 15 novembre 2004 au 30 décembre<br />
2005 inclus. Les BSA qui ne seraient pas exercés au plus<br />
tard le 30 décembre 2005 deviendront caducs et perdront<br />
toute valeur.<br />
Date de jouissance des actions<br />
Issues de l exercice des BSA : Les actions nouvelles émises à l issue de l exercice des<br />
BSA porteront jouissance du premier jour de l exercice<br />
social au cours duquel les BSA auront été exercés.<br />
Cotation des BSA<br />
: Les BSA feront l objet d une demande d inscription à la cote<br />
du Marché Libre d Euronext Paris SA prévue le 15<br />
novembre 2004.<br />
Cours de bourse de l action<br />
Compagnie Financière de Deauville : Cours de clôture le 5 novembre 2004 : 16 .<br />
Fiscalité particulière de l opération<br />
: Les actions nouvelles émises seront éligibles à la réduction<br />
d impôt sur le revenu pour souscription au capital d une<br />
PME visée à l article 199 terdecies-0A du CGI.<br />
En contrepartie d un engagement de conservation des<br />
titres souscrits jusqu au 1 er<br />
janvier 2010 pour une<br />
souscription en 2004 et jusqu au 1 er janvier 2011 pour une<br />
souscription en 2005, le souscripteur pourra bénéficier<br />
selon sa situation de famille et le montant de son<br />
investissement d une réduction d impôt sur le revenu<br />
pouvant aller jusqu à 10.000 euros par an pendant 4 ans.<br />
Ce régime particulier est plus précisément décrit à la<br />
section 2.6.5, § 1 (a) du présent prospectus simplifié.<br />
3
CHAPITRE 1- RESPONSABLE DU <strong>PROSPECTUS</strong> SIMPLIFIE ET<br />
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES<br />
1.1 RESPONSABLE DU <strong>PROSPECTUS</strong> SIMPLIFIE<br />
Monsieur Thierry LEYNE, Président Directeur Général.<br />
COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE<br />
29, avenue Hoche<br />
75008 Paris<br />
Téléphone : 01 44 82 65 65<br />
Télécopie : 01 44 82 01 44<br />
E-mail : tleyne@cfdeauville.com<br />
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU <strong>PROSPECTUS</strong> SIMPLIFIE<br />
"A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié sont conformes à la réalité ; elles<br />
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le<br />
patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société ainsi que sur<br />
les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée."<br />
4<br />
Paris, le 8 novembre 2004<br />
Le Président Directeur Général<br />
Monsieur Thierry LEYNE
1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES<br />
Commissaires aux comptes titulaires<br />
ARCADE AUDIT<br />
Représentée par Monsieur Sydney CHARBIT,<br />
Adresse : 26, rue la Quintinie 75015 Paris<br />
Date de première nomination : Assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999<br />
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31<br />
décembre 2004<br />
Monsieur Bernard-Raphaël LEFEVRE<br />
Adresse : 23, rue la Boëtie 75008 Paris<br />
Date de première nomination : Assemblée générale mixte du 26 juin 2002<br />
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31<br />
décembre 2007<br />
Commissaires aux comptes suppléants<br />
Monsieur Gérard BERR<br />
Adresse : 10, rue José Maria de Heredia 75007 Paris<br />
Date de première nomination : Assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999<br />
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31<br />
décembre 2004<br />
Madame Isabelle TOULOUM<br />
Adresse : 37, rue Malakoff 92320 Malakoff<br />
Date de première nomination : Assemblée générale mixte du 26 juin 2002<br />
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31<br />
décembre 2007<br />
5
1.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES<br />
« En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Compagnie Financière de Deauville<br />
et en application du règlement COB 98-08, nous avons procédé, conformément aux normes<br />
professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation<br />
financière et les comptes historiques données dans le présent prospectus simplifié établi à<br />
l'occasion de l émission et l attribution gratuite de bons de souscription d actions au profit des<br />
actionnaires qui y est décrite.<br />
Ce prospectus simplifié a été établi sous la responsabilité du Président Directeur Général de<br />
Compagnie Financière de Deauville. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des<br />
informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes.<br />
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à<br />
apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier<br />
leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à<br />
lire les autres informations contenues dans le prospectus simplifié afin d'identifier le cas échéant<br />
les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les<br />
comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la<br />
base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Le<br />
présent prospectus simplifié ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un<br />
processus d élaboration structuré.<br />
Les comptes annuels pour l exercice clos le 31 décembre 2001 et arrêtés par le conseil<br />
d'administration ont fait l'objet d'un audit par le cabinet Arcade Audit, selon les normes<br />
professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.<br />
Les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2001 et arrêtés par le conseil<br />
d'administration ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles<br />
applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.<br />
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2002 et<br />
2003 arrêtés par le Conseil d'Administration ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les<br />
normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.<br />
Les comptes semestriels consolidés pour la période du 1er janvier au 30 juin 2004 arrêtés par le<br />
conseil d administration ont fait l objet d un examen limité par nos soins selon les normes<br />
professionnelles applicables en France et ont été attestés avec une réserve portant sur l absence<br />
de comparaison de ces comptes avec des comptes semestriels d exercices précédents.<br />
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des<br />
informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce prospectus<br />
simplifié établi à l'occasion de l'opération envisagée. »<br />
Paris, le 8 novembre 2004<br />
Les Commissaires aux Comptes<br />
Bernard-Raphaël LEFÈVRE ARCADE AUDIT<br />
Sydney CHARBIT<br />
Nous vous rappelons que le prospectus simplifié inclut :<br />
- page 80 : le rapport général (chapitre 5 section 5.2.1) sur les comptes consolidés au 31 décembre<br />
2003 dans lequel nous justifions nos appréciations ;<br />
- page 81 : le rapport général (chapitre 5 section 5.2.2) sur les comptes consolidés au 31 décembre<br />
2003 corrigés dans lequel nous justifions nos appréciations ;<br />
- page 110 : le rapport général (chapitre 5 section 5.5.1) sur les comptes sociaux dans lequel nous<br />
justifions nos appréciations ;<br />
- page 135 : le rapport d examen limité sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin<br />
2004 (chapitre 5 section 5.9);<br />
- page 154 : le rapport établi au titre de l article L.225-235 du code de commerce (chapitre 6 section<br />
6.3) sur le rapport du Président du conseil d administration portant sur le contrôle interne.<br />
6
1.5 RESPONSABLE DE L INFORMATION<br />
Monsieur Thierry LEYNE, Président Directeur Général.<br />
COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE<br />
29, avenue Hoche<br />
75008 Paris<br />
Téléphone : 01 44 82 65 65<br />
Télécopie : 01 44 82 01 44<br />
E-mail : tleyne@cfdeauville.com<br />
7
CHAPITRE 2 - EMISSION, ATTRIBUTION ET INSCRIPTION A LA COTE DU<br />
MARCHE LIBRE D EURONEXT PARIS SA DE BONS DE<br />
SOUSCRIPTION D ACTIONS (BSA)<br />
2.1 CADRE DE L OPERATION<br />
2.1.1 Motifs et buts de l émission<br />
Cette opération d attribution gratuite de bons de souscription d actions (« BSA ») poursuit divers<br />
objectifs :<br />
fidéliser les actionnaires existants ;<br />
attirer de nouveaux investisseurs pouvant acquérir des BSA sur le marché en vue de leur<br />
exercice ;<br />
augmenter à terme le flottant et l animation du titre ;<br />
permettre à la Société de lever des fonds propres à terme dans de bonnes conditions lors de<br />
l exercice des BSA pour accélérer le développement des activités du groupe tant par croissance<br />
interne qu externe.<br />
2.1.2 Autorisation d émission<br />
L Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 18 juin 2003, statuant aux conditions<br />
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris<br />
connaissance du rapport du Conseil d Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux<br />
comptes, et faisant usage de la faculté prévue à l article L.225-129 III alinéa 3 du Code de Commerce,<br />
notamment dans sa quatorzième résolution :<br />
- a délégué au conseil d'administration, en application des dispositions de l article L 225-<br />
129 § III du Code de Commerce, tous pouvoirs, à l effet de procéder, tant en France qu à l étranger,<br />
et/ou sur le marché international, en euros, devises étrangères, ou unité de compte fixée par<br />
référence à plusieurs monnaies, à l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des<br />
actionnaires, d'actions ou valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière<br />
autonome à titre gratuit ou onéreux ou des bons d acquisition<br />
8<br />
donnant accès immédiatement ou à<br />
terme à une quotité du capital de Compagnie Financière de Deauville, dont la libération pourra être<br />
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.<br />
- a décidé que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d être<br />
réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra excéder en vertu de la présente délégation un<br />
montant nominal maximal de 10 000 000 euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie<br />
autorisée, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du<br />
capital des ajustements susceptibles d être opérés, conformément à la loi en suite de l émission des<br />
valeurs mobilières y compris des bons de souscription donnant accès à terme au capital ;<br />
- a décidé que sont expressément exclues de la présente délégation :<br />
l'émission d'actions de priorité avec droit de vote,<br />
l'émission d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote,<br />
l'émission de certificats d'investissement, assortis ou non d'un privilège,<br />
et l'émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes,<br />
donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de priorité avec droit de vote,<br />
ou à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats<br />
d'investissement.<br />
- a décidé que le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de<br />
souscription à titre réductible aux titres ou valeurs mobilières qui s exercera proportionnellement à<br />
leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas<br />
échéant, à titre réductible n ont pas absorbé la totalité de l émission, le conseil d'administration pourra<br />
dans l ordre qu il déterminera, soit limiter, conformément à la loi, le montant de l opération au montant<br />
des souscriptions reçues, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au<br />
public en tout ou partie.
- a constaté et décidé, selon le cas, que cette délégation :<br />
emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières renonciation par les actionnaires<br />
à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs<br />
mobilières pourront donner droit ;<br />
et comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de<br />
souscription aux titres de capital auxquels donneront droit :<br />
(i) celles des valeurs mobilières qui prendront la forme d obligations convertibles ;<br />
(ii) les bons de souscription émis de manière autonome.<br />
- a décidé que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à<br />
son président, pour mettre en uvre la présente délégation à l effet notamment d arrêter les dates, les<br />
conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou<br />
valeurs mobilières à créer. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d émission et de<br />
souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance<br />
éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix<br />
d exercice des bons ou les modalités d échange, de conversion, de remboursement, ou d attribution<br />
de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital, étant précisé que la<br />
conversion, le remboursement de chaque obligation convertible ou généralement la transformation de<br />
chaque obligation convertible, remboursable ou transformable se fera, compte tenu de la valeur<br />
nominale de l obligation en un nombre d actions tel que, la somme perçue par la société soit au moins<br />
égale à la valeur nominale des actions souscrites ou tout autre seuil fixé par la loi.<br />
Le prix d exercice du droit de souscription des bons résultant de l émission d obligations avec<br />
bons de souscription d actions sera au moins égal à la valeur nominale des actions souscrites ou tout<br />
autre seuil fixé par la loi.<br />
Les actions ou valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des obligations ou être<br />
associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires.<br />
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être<br />
émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en autres unités monétaires établies par<br />
référence à plusieurs devises. La durée des emprunts ne pourra excéder 10 ans. Le montant nominal<br />
maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 20 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date<br />
de la décision d émission, étant entendu que ce montant est commun à l ensemble des titres de<br />
créances dont l émission est déléguée au conseil d'administration conformément à la sixième<br />
résolution.<br />
Ils pourront être assortis d un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et<br />
faire l objet d un remboursement avec ou sans prime ou d un amortissement, les titres pouvant en<br />
outre faire l objet de rachat en bourse ou d offre d échange par la société.<br />
En cas d émission de titres d emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec<br />
faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non,<br />
fixer leur taux d intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des<br />
modalités d amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions<br />
de la société.<br />
- a décidé que le conseil d'administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs<br />
avec faculté de subdélégation à son président pour mettre en uvre la présente délégation et<br />
procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, en France, et,<br />
le cas échéant, à l étranger et/ou sur le marché international, aux émissions de valeurs mobilières<br />
susvisées conduisant à l augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin<br />
des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des<br />
statuts.<br />
9
- a décidé que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à<br />
son président à l effet notamment de :<br />
- déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ajustement des conditions<br />
d accès à terme au capital des valeurs mobilières, y compris des bons ,<br />
- suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières<br />
pendant un délai maximum de 3 mois,<br />
- fixer les conditions d attribution gratuite de bons de souscription autonomes et<br />
déterminer les modalités d achat en bourse ou d échange des titres, valeurs mobilières<br />
et/ou bons de souscription ou d attribution comme de remboursement de ces valeurs<br />
mobilières,<br />
- déterminer les modalités d achat en bourse ou d échange, à tout moment ou à des<br />
périodes déterminées, des titres émis ou à émettre,<br />
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés<br />
par la réalisation des émissions,<br />
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission<br />
aux négociations sur un marché réglementé ou non des valeurs mobilières ainsi<br />
émises.<br />
- a décidé que la présente délégation, qui prive d effet à hauteur, le cas échéant, de la partie<br />
non encore utilisée, celle consentie par l assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2001 aux<br />
termes de sa sixième résolution, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente<br />
assemblée.<br />
2.1.3 Décision d émission<br />
En vertu de l autorisation qui lui a été conférée par l assemblée générale extraordinaire des<br />
actionnaires du 18 juin 2003 aux termes de sa quatorzième résolution, le Conseil d'administration de<br />
la Société a décidé, dans sa séance du 4 novembre 2004, d émettre et attribuer gratuitement aux<br />
actionnaires de Compagnie Financière de Deauville 2 919 428 bons de souscription d actions<br />
(« BSA ») à raison de un (1) BSA par action Compagnie Financière de Deauville et d en fixer les<br />
caractéristiques telles qu elles figurent dans le présent prospectus simplifié.<br />
2.1.4 Augmentation de capital potentielle après exercice des BSA<br />
En cas d exercice de la totalité des BSA émis à l occasion de la présente opération, deux (2) BSA<br />
donnant le droit de souscrire une (1) action nouvelle de Compagnie Financière de Deauville, le capital<br />
social serait augmenté d un montant nominal de 8 101 412,70 par création de 1 459 714 actions<br />
nouvelles de 5,55 de nominal.<br />
Le montant brut des capitaux levés pourrait ainsi s élever au maximum à 18 246 425 euros et le<br />
montant net à 17 110 225 euros après imputation des frais liés à l opération dont le montant est<br />
estimé à environ 1 136 200 euros TTC.<br />
2.1.5 Calendrier de l opération<br />
4 novembre 2004 : Décision du Conseil d'administration<br />
10 novembre 2004 : Délivrance du visa de l Autorité des Marchés Financiers sur le<br />
prospectus simplifié<br />
10 novembre 2004 : Publication par Euronext Paris SA d un avis relatif à l émission et<br />
l attribution gratuite de BSA aux actionnaires de Compagnie<br />
Financière de Deauville<br />
12 novembre 2004 : Publication de la notice au BALO<br />
15 novembre 2004 : Attribution gratuite des BSA<br />
Cotation des BSA<br />
Ouverture de la période d exercice des BSA<br />
30 décembre 2005 : Clôture de la période d exercice des BSA<br />
10
2.1.6 Appréciation de la valeur des BSA<br />
Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle<br />
de Black & Scholes :<br />
- Cours de référence : 16 le 5 novembre 2004 à la clôture<br />
- Prix d exercice des BSA : 12,50<br />
- Dividendes : Néant<br />
- Taux d intérêt 2 ans sans risque : 2,45%<br />
L utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité retenue, aux valeurs<br />
théoriques indicatives suivantes :<br />
Volatilité retenue 20% 30% 40% 50% 60%<br />
Valorisation du<br />
BSA en euros<br />
1,97 2,13 2,35 2,58 2,83<br />
A titre indicatif, la volatilité historique de l action CFD s élève à 67,16% sur une période d un mois, à<br />
54,51% sur une période de 3 mois et enfin à 45,56% sur une période de 6 mois (source Bloomberg le<br />
5/11/04 à la clôture).<br />
2.2 CARACTERISTIQUES DES BSA<br />
2.2.1 Modalités et quotité de l attribution des BSA<br />
Un (1) BSA sera attribué gratuitement pour chaque action existante de Compagnie Financière de<br />
Deauville et seuls les actionnaires, dont les actions sont inscrites en compte au 12 novembre 2004<br />
après clôture de la séance de bourse, auront droit à cette attribution.<br />
L attribution gratuite des bons sera effectuée le 15 novembre 2004.<br />
2.2.2 Nature, forme et inscription en compte des BSA<br />
Les BSA seront délivrés uniquement sous la forme nominative.<br />
La propriété des BSA sera établie par une inscription en compte auprès du CCF chargé du service<br />
titres pour le compte de la Société pour les titres en nominatif pur, ou d un intermédiaire habilité pour<br />
les comptes en nominatif administré.<br />
Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement<br />
livraison d Euroclear France sous le code FR0010128264.<br />
Les BSA seront inscrits en comptes et négociables le 15 novembre 2004.<br />
2.2.3 Nombre de BSA à émettre<br />
Le nombre de BSA à émettre s élève à 2 919 428.<br />
2.2.4 Cotation des BSA<br />
Les BSA font l objet d une demande d inscription à la cote du Marché Libre d Euronext Paris SA.<br />
Leur cotation est prévue pour le 15 novembre 2004 sous le numéro de code FR 0010128264.<br />
2.2.5 Droits attachés aux BSA Proportion et prix de souscription<br />
Les seuls droits attachés aux BSA sont de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles<br />
Compagnie Financière de Deauville.<br />
Deux (2) BSA donneront le droit de souscrire une (1) action Compagnie Financière de Deauville au<br />
prix de 12,50 par action.<br />
Le prix de souscription des actions sera intégralement libéré en numéraire à la souscription.<br />
11
2.2.6 Période d exercice des BSA<br />
Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles Compagnie Financière de<br />
Deauville à tout moment à partir du 15 novembre 2004 et jusqu au 30 décembre 2005 inclus.<br />
Les BSA qui n auraient pas été exercés au 30 décembre 2005 deviendront caducs et perdront toute<br />
valeur.<br />
2.2.7 Jouissance et droits attachés aux actions nouvelles souscrites par exercice des BSA<br />
Dès leur création, les actions nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires.<br />
Sauf en ce qui concerne leur date de jouissance, elles seront assimilées aux actions anciennes.<br />
Elles auront jouissance au premier jour de l exercice en cours à la date de leur souscription.<br />
Du premier jour de l exercice de leur souscription jusqu au jour de mise en paiement du dividende<br />
décidé par l assemblée générale annuelle, ou jusqu à la date de cette assemblée en l absence de<br />
distribution de dividende, elles constituent une catégorie spéciale d actions dans la mesure où elle<br />
n ont pas droit au dividende de l exercice antérieur.<br />
A compter de l une ou l autre de ces dates, elles seront totalement assimilées aux actions anciennes.<br />
2.2.8 Modalités d exercice des BSA<br />
Pour exercer leurs BSA, les porteurs devront en faire la demande auprès de l intermédiaire auprès<br />
duquel les BSA sont inscrits en compte, soit le CCF pour les BSA inscrits au nominatif pur soit<br />
l intermédiaire habilité de leur choix pour les BSA inscrits en nominatif administré.<br />
Le CCF assurera la centralisation de ces opérations.<br />
CCF Service OST Emetteurs<br />
Adresse : avenue Robert Schuman, BP 2704 - 51051 REIMS Cedex<br />
Téléphone : 03.26.09.86.25 Fax 03.26.09.89.83<br />
2.2.9 Maintien des droits des titulaires de BSA<br />
L ordonnance N° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises<br />
par les sociétés commerciales a modifié les dispositions relatives à la préservation des droits des<br />
titulaires de BSA, désormais régies par les articles L.228-98 et suivants du Code de Commerce qui<br />
imposent à l émetteur de prendre certaines mesures propres à préserver les droits des titulaires de<br />
valeurs mobilières dont les porteurs de BSA en cas de réalisation d opérations financières<br />
déterminées.<br />
Toutefois, les conditions d application de ces textes, et en particulier de l article L.228-99 du Code de<br />
Commerce, doivent être fixées par décret en Conseil d Etat, non encore adopté ou paru à la date du<br />
présent prospectus simplifié.<br />
En conséquence, la Société a décidé de renoncer à procéder à toutes opérations financières qui<br />
devraient donner lieu à préservation des droits des titulaires de BSA.<br />
La Société s interdit donc, à dater de l émission des BSA et tant qu'il existera des BSA en cours de<br />
validité :<br />
- de modifier sa forme ou son objet,<br />
- d'amortir son capital,<br />
- de modifier les règles de répartition de ses bénéfices,<br />
- de créer des actions de préférence,<br />
- de procéder à une réduction de capital, qu elle soit ou non motivée par des pertes,<br />
- de procéder à toute émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de<br />
capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires,<br />
- de distribuer, sous quelque forme que ce soit, des réserves, en espèces ou en nature,<br />
et des primes d émission ou<br />
- de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d actions de préférence.<br />
12
En application des dispositions du second alinéa de l article L.228-101 du Code de Commerce, si la<br />
Société est absorbée ou participe à une opération de fusion ou de scission à dater de l émission des<br />
BSA, et tant qu'il existera des BSA en cours de validité, le nombre de titres de la ou des sociétés<br />
absorbantes ou nouvelles auquel les titulaires de BSA pourront prétendre sera déterminé en<br />
corrigeant le nombre d actions que la Société a prévu d émettre en cas d exercice desdits BSA en<br />
fonction du nombre de titres à créer par la ou les sociétés absorbantes ou nouvelles.<br />
Nonobstant les dispositions de l article L.228-101 du Code de Commerce, la Société renonce à<br />
participer à toute opération de fusion, absorption, scission ou apport partiel d actif à dater de<br />
l émission des BSA, et tant qu'il existera des BSA en cours de validité.<br />
2.3 INTENTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES<br />
Monsieur Thierry LEYNE qui contrôle la Société, directement ou indirectement via la société de droit<br />
luxembourgeois CFD Capital Partners SA, se verra attribuer directement 993 285 BSA et<br />
indirectement 625 429 BSA via la société CFD Capital Partners SA.<br />
Monsieur Thierry LEYNE a fait part de son intention de procéder personnellement à l exercice de<br />
29 000 BSA lui revenant et d exercer, via la société CFD Capital Partners SA, 60 000 BSA.<br />
En ce qui concerne le solde des BSA qui lui seront attribués directement ou indirectement via la<br />
société CFD Capital Partners SA, Monsieur Thierry LEYNE se réserve le droit d exercer, directement<br />
ou indirectement, un nombre supérieur de BSA que celui indiqué ci-dessus ou d en céder tout ou<br />
partie.<br />
Monsieur Simon Azoulay, qui détient 9,86% du capital social, a indiqué à la Société qu il n envisageait<br />
pas d exercer les BSA qui lui seront attribués.<br />
2.4 REGIME FISCAL<br />
Les gains réalisés lors de la cession des BSA ou des actions issues de l exercice des BSA seront<br />
imposés selon le régime de droit commun des plus-values mobilières décrit à la section 2.6.5 du<br />
présent prospectus simplifié.<br />
2.5 INCIDENCE DE L EXERCICE DES BSA SUR LA SITUATION DE L ACTIONNAIRE<br />
Les informations données ci-après, ainsi que les modalités de la présente opération, seront partie<br />
intégrante du rapport complémentaire au Conseil d'administration établi conformément aux<br />
dispositions des articles 155-2 et 155-3 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.<br />
Ce rapport, ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sont tenus à la disposition des<br />
actionnaires au siège social de la Société et seront portés à leur connaissance lors de la prochaine<br />
assemblée générale, dans les conditions prévues par la loi.<br />
Un actionnaire de la Société détenant actuellement 1% du capital de la Société sur la base du nombre<br />
d actions composant le capital social au 30 septembre 2004 (2 919 428 actions) soit 29 194 actions de<br />
5,55 de valeur nominale, et n exerçant pas les BSA reçus dans le cadre de la présente émission,<br />
verrait sa participation dans le capital évoluer comme suit :<br />
13<br />
% du capital Nombre total d actions<br />
Avant opération 1,00 % 2 919 428<br />
Si prise en compte de l exercice de la totalité des 290 574 BSA attribués à<br />
la société COGEF par décision de l assemblée générale extraordinaire de<br />
Compagnie Financière de Deauville du 15 juin 2004, actuellement en cours<br />
de validité<br />
Après opération<br />
0,91 % 3 210 002<br />
souscription de l intégralité des BSA 0,67 % 4 379 142<br />
Si prise en compte de l exercice de la totalité des 290 574 BSA attribués à<br />
la société COGEF par décision de l assemblée générale extraordinaire de<br />
Compagnie Financière de Deauville du 15 juin 2004, actuellement en cours<br />
de validité<br />
0,63 % 4 669 716
Sa quote-part par action sur la base de la situation nette sociale au 31 décembre 2003 évoluerait de la<br />
façon suivante :<br />
Quote-part des capitaux propres sociaux par action<br />
au 31 décembre 2003 :<br />
Avant opération 3,86<br />
Si prise en compte de l exercice de la totalité des 290 574 BSA attribués à la<br />
société COGEF par décision de l assemblée générale extraordinaire de<br />
Compagnie Financière de Deauville du 15 juin 2004, actuellement en cours<br />
de validité<br />
Après opération<br />
14<br />
Quote part Nombre total d actions<br />
4,64<br />
souscription de l intégralité des BSA 6,74<br />
Si prise en compte de l exercice de la totalité des 290 574 BSA attribués à la<br />
société COGEF par décision de l assemblée générale extraordinaire de<br />
Compagnie Financière de Deauville du 15 juin 2004, actuellement en cours<br />
de validité<br />
7,10<br />
2 919 428<br />
3 210 002<br />
4 379 142<br />
4 669 716<br />
Sa quote-part par action sur la base de la situation nette consolidée évoluerait de la façon suivante :<br />
Quote-part des capitaux propres consolidés (Part du Groupe) par action<br />
au 31 décembre 2003 :<br />
Avant opération 17<br />
Si prise en compte de l exercice de la totalité des 290 574 BSA attribués à la société<br />
COGEF par décision de l assemblée générale extraordinaire de Compagnie<br />
Financière de Deauville du 15 juin 2004, actuellement en cours de validité<br />
Après opération<br />
Quote part Nombre total d actions<br />
4,02<br />
souscription de l intégralité des BSA 6,60<br />
Si prise en compte de l exercice de la totalité des 290 574 BSA attribués à la société<br />
COGEF par décision de l assemblée générale extraordinaire de Compagnie<br />
Financière de Deauville du 15 juin 2004, actuellement en cours de validité<br />
Quote-part des capitaux propres consolidés (Part du Groupe) par action<br />
au 30 Juin 2004 :<br />
Avant opération 3,17<br />
Si prise en compte de l exercice de la totalité des 290 574 BSA attribués à la société<br />
COGEF par décision de l assemblée générale extraordinaire de Compagnie<br />
Financière de Deauville du 15 juin 2004, actuellement en cours de validité<br />
Après opération<br />
6,97<br />
2 919 428<br />
3 210 002<br />
4 379 142<br />
4 669 716<br />
Quote part Nombre total d actions<br />
4,02<br />
souscription de l intégralité des BSA 6,28<br />
Si prise en compte de l exercice de la totalité des 290 574 BSA attribués à la société<br />
COGEF par décision de l assemblée générale extraordinaire de Compagnie<br />
Financière de Deauville du 15 juin 2004, actuellement en cours de validité<br />
2.6 RENSEIGNEMENTS SUR LES ACTIONS ISSUES DE L EXERCICE DE BSA<br />
2.6.1 Nature, forme et mode d'inscription en compte des actions<br />
Les actions seront obligatoirement nominatives.<br />
Les actions seront inscrites en comptes, conformément à la loi.<br />
6,67<br />
2 919 428<br />
3 210 002<br />
4 379 142<br />
4 669 716<br />
Les droits des titulaires seront ainsi représentés par une inscription en compte dans les livres du CCF<br />
pour les actions en nominatif pur et auprès d un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions<br />
inscrites en nominatif administré.
2.6.2 Droits et obligations attachés aux actions<br />
Les actions nouvelles émises à l issue de l exercice des BSA porteront jouissance du premier jour de<br />
l exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés.<br />
Elles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires.<br />
Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux actions anciennes après paiement, le cas<br />
échéant, du dividende afférent à l exercice précédent ou, s il n en était pas distribué, après la tenue de<br />
l assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.<br />
Elles auront droit au titre dudit exercice social au cours duquel elles sont créées et exercices<br />
ultérieurs, au même dividende que celui qui pourra être réparti entre les autres actions portant même<br />
jouissance.<br />
Les dividendes sont prescrits dans des délais légaux, soit cinq ans, au profit de l Etat.<br />
2.6.3 Négociabilité des actions<br />
Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi.<br />
Aucune clause des statuts ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la<br />
Société.<br />
Toute cession d'actions s'effectue conformément à la loi.<br />
2.6.4 Cotation des actions issues de l exercice des BSA<br />
Les actions nouvelles issues de l exercice de BSA feront l objet de demandes périodiques d inscription<br />
à la cote du Marché Libre d Euronext Paris SA sur la même ligne que les actions anciennes<br />
auxquelles elles seront entièrement assimilables dès leur cotation après la date de détachement du<br />
coupon ou de la date de l assemblée générale en cas d absence de dividende.<br />
2.6.5 Régime fiscal des actions issues de l exercice des BSA<br />
En l état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument le régime fiscal<br />
susceptible de s appliquer aux investisseurs. L attention du public est cependant appelée sur le fait<br />
que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable à la date actuelle et que<br />
leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseil fiscal habituel. Les non-résidents fiscaux<br />
français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence.<br />
1. Personnes physiques ou morales fiscalement domiciliées en France<br />
(a) Actionnaires personnes physiques détenant des actions de leur patrimoine privé<br />
Dividendes<br />
Les dividendes d actions de sociétés françaises, augmentés le cas échéant de l avoir fiscal de 50%<br />
(sous réserve des précisions ci-dessous pour les distributions réalisées à compter du 1er janvier<br />
2005) sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie<br />
des revenus de capitaux mobiliers ; ils bénéficient d un abattement annuel de 2 440 euros pour les<br />
couples mariés soumis à une imposition commune ou les partenaires faisant l objet d une imposition<br />
commune à compter de l imposition des revenus de l année du troisième anniversaire de<br />
l enregistrement d un pacte de solidarité défini à l article 515-1 du Code Civil ; et de 1 220 euros<br />
pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée.<br />
Les dividendes, ainsi que les avoirs fiscaux correspondants, sont inclus dans la base du revenu<br />
global soumis au barème progressif de l impôt sur le revenu auquel s ajoutent sans abattement :<br />
15
- la Contribution Sociale Généralisée (ci-après "CSG") (articles 1600-O C et 1600-O E<br />
du Code Général des Impôts (ci-après "CGI")) au taux de 8,2 % (déductible du<br />
revenu imposable de l'année suivante à hauteur de 5,1%) ;<br />
- le prélèvement social au taux de 2,3 % (article 1600-OF bis du CGI) ;<br />
- la Contribution affectée au Remboursement de la Dette Sociale (ci-après "CRDS")<br />
(articles 1600-O G à 1600-O M du CGI) au taux de 0,5 %.<br />
L avoir fiscal attaché aux dividendes versés est imputable sur le montant global de l impôt sur le<br />
revenu à payer et est remboursable en cas d excédent.<br />
En application de la Loi de Finances pour 2004, l avoir fiscal sera supprimé pour les dividendes<br />
perçus à compter du 1 er janvier 2005. Les personnes physiques bénéficieront toutefois d un<br />
abattement de 50% pour l imposition des dividendes perçus. Cet abattement s appliquera avant<br />
l abattement forfaitaire de 1 220 euros ou 2 440 euros précité, lequel sera maintenu.<br />
Par ailleurs, les dividendes ouvriront droit à un crédit d impôt égal à 50% du montant des dividendes<br />
perçus (avant abattement). Ce crédit sera maintenu dans les limites annuelles de 230 euros pour les<br />
couples mariés soumis à une imposition commune ou les partenaires faisant l objet d une imposition<br />
commune des les conditions précitées, et, de 115 euros pour les personnes célibataires, veuves,<br />
divorcées ou mariées avec une imposition séparée.<br />
Réduction d impôt au titre de la souscription au capital de CFD (article 199 terdecies-0A du<br />
CGI)<br />
La souscription au capital de CFD sera éligible à la réduction d impôt visée à l article 199 terdecies-<br />
0A du CGI. Cette éligibilité a été expressément confirmée par le Bureau C1 de la Direction de la<br />
Législation Fiscale.<br />
Le souscripteur pourra bénéficier d une réduction d impôt égale à 25 % du montant du versement<br />
effectué dans la limite de 20.000 euros pour un célibataire et 40.000 euros pour un couple marié (ou<br />
soumis à imposition commune dans le cadre d un PACS). La fraction qui excède les plafonds de<br />
20.000 et 40.000 euros étant reportée sur les trois années suivantes, la réduction d impôt maximale à<br />
laquelle pourra bénéficier un souscripteur s élèvera, selon le statut de son foyer fiscal, à 20.000 euros<br />
ou 40.000 euros répartis sur 4 ans pour une souscription de respectivement 80.000 euros ou 160.000<br />
euros.<br />
Le bénéfice de la réduction d impôt est subordonné à la fourniture en annexe de la déclaration de<br />
revenus du souscripteur d un état individuel qui lui sera transmis sur demande par la société.<br />
Cependant, l octroi de la réduction d impôt est remis en cause en cas de cession de tout ou partie des<br />
actions avant le 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription. La réduction<br />
d impôt sera ainsi reprise en cas de cession avant le 1 er janvier 2010 des titres souscrits en 2004. De<br />
même, la réduction d impôt sera reprise en cas de cession avant le 1 er janvier 2011 des titres souscrits<br />
en 2005. Dans ce cas, il est procédé au titre de l année de cession à une reprise des réductions<br />
d impôt obtenues dans la limite du prix de cession.<br />
Important : Le bénéfice de cette réduction d impôt est exclusif de l inscription des titres souscrits sur<br />
un PEA.<br />
Plus-values (article 150-OA du C.G.I.)<br />
Les plus-values retirées de la cession à titre onéreux d'actions de sociétés cotées ou non cotées<br />
sont imposables dans leur totalité dès le premier euro (quelle que soit la participation du cédant<br />
dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés) si le montant des cessions de<br />
valeurs mobilières réalisées par les membres du foyer fiscal excède le seuil annuel de 15 000 euros,<br />
au taux global de 27 % soit :<br />
- 16% au titre de l'impôt sur le revenu,<br />
- 8,2% au titre de la CSG,<br />
- 2,3% au titre du prélèvement social,<br />
- 0,5% au titre de la CRDS.<br />
16
En application des dispositions de l article 150- 0 D 11° du CGI, les moins-values subies au cours<br />
d une année sont imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de<br />
l année de la cession ou des dix années suivantes, à condition que le seuil de 15 000 euros visé cidessus<br />
soit dépassé l année de réalisation desdites moins-values. Pour l application de ces<br />
dispositions, les gains de même nature s entendent notamment, outre ceux réalisés à raison de la<br />
cession de valeurs mobilières et droits sociaux soumise au régime de l article 150-0 A du CGI, des<br />
gains nets imposables en cas de clôture anticipée d un Plan d Epargne en Actions (PEA), avant<br />
l'expiration de la cinquième année. (sous réserve de règles particulières en cas de clôture du PEA<br />
avant l expiration de la deuxième année).<br />
Régime spécial des PEA<br />
Les actions de la Société peuvent être souscrites ou acquises dans le cadre d un PEA institué par la<br />
loi n° 92-666 du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines conditions, à une exonération d impôt<br />
sur le revenu pour les produits et les plus-values des titres y figurant. Cette exonération ne<br />
s'applique toutefois ni à la CSG, ni à la CRDS, ni au Prélèvement Social.<br />
Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables au 1er janvier 2002 en fonction de la<br />
date de clôture du PEA.<br />
Durée de vie du PEA<br />
Prélèvement<br />
social<br />
17<br />
C.S.G. C.R.D.S. I.R. Total<br />
Inférieure à 2 ans 2,3% 8,2% 0,5% 22,5% 33,5% (1)<br />
Comprise entre 2 et 5 ans 2,3% 8,2% 0,5% 16,0% 27% (1)<br />
Supérieure à 5 ans 2,3% 8,2% 0,5% 0,0% 11%<br />
(1) sur la totalité des produits en cas de dépassement du seuil de cession<br />
Par dérogation aux principes exposés ci-dessus, les retraits anticipés de fonds investis dans un<br />
PEA, pour être affectés à la création ou à la reprise d une entreprise dans les trois mois, ne<br />
remettent pas en cause l exonération prévue pour les sommes placées en n entraînent pas la<br />
clôture anticipée du PEA (art. 31 de la Lois n° 2003-721 du 1er Août 2003).<br />
En application de la loi de Finances pour 2004, les revenus perçus dans le cadre d un PEA ouvriront<br />
également droit au crédit d impôt égal à 50% du dividende et plafonné à 115 ou 230 selon la<br />
situation de famille du bénéficiaire.<br />
Impôt de Solidarité sur la Fortune<br />
Les actions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront<br />
comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l'Impôt de Solidarité sur la Fortune.<br />
Droits de succession et droits de donation<br />
Les actions reçues par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront<br />
soumises aux droits de succession ou de donation<br />
Opérations réalisées à titre habituel en France par des personnes physiques<br />
En application des dispositions de l article 92-2 du CGI, les profits retirés d opérations de bourse<br />
réalisées à titre habituel sont imposables selon le régime de droit commun des bénéfices non<br />
commerciaux : ils sont soumis à l impôt sur le revenu selon le barème progressif et aux contributions<br />
sociales additionnelles. L imposition selon le régime de l article 92-2 du CGI est toutefois limitée aux<br />
contribuables dont les plus-values sont réalisées dans des conditions analogues à celles qui<br />
caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type<br />
d'opérations.<br />
Régime fiscal applicable aux porteurs personnes physiques ayant inscrit les actions à leur<br />
actif commercial<br />
Les dividendes doivent être retranchés des résultats imposables dans la catégorie des bénéfices<br />
industriels ou commerciaux.
Le montant ainsi déduit doit être déclaré dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et<br />
soumis à l impôt sur le revenu dans les conditions indiquées au paragraphe « actionnaires<br />
personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé ».<br />
Conformément aux dispositions de l article 39 quindecies du CGI, les cessions de titres de<br />
portefeuille relèvent du régime des plus ou moins values à court terme (imposition au barème<br />
progressif et aux contributions sociales additionnelles) ou à long terme (imposition au taux global de<br />
26% incluant les contributions sociales additionnelles) selon que ces titres sont détenus depuis au<br />
moins deux ans.<br />
(b) Actionnaires personnes morales passibles de l impôt sur les sociétés<br />
Dividendes<br />
Les dividendes perçus, majorés le cas échéant de l'avoir fiscal (sous réserve des précisions cidessous<br />
compte tenu de la Loi de Finances pour 2004), sont compris dans le résultat imposable<br />
dans les conditions de droit commun, c'est-à-dire à l'impôt sur les sociétés au taux actuel de<br />
33,33%. S y ajoutent une contribution égale à 3% de l impôt sur les sociétés et une contribution<br />
sociale égale à 3,3% du montant de l impôt sur les sociétés excédant 763 000 euros par période de<br />
douze mois (article 235 ter ZC du CGI).<br />
Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d affaires est inférieur à 7 630 000 euros et dont le<br />
capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de la période<br />
d imposition ou de l exercice considéré pour au moins 75 % par des personnes physiques ou par<br />
une société satisfaisant elle-même à l'ensemble de ces conditions, le taux de l impôt sur les sociétés<br />
est fixé à 15% dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois.<br />
Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.<br />
L avoir fiscal peut être imputé sur l impôt sur les sociétés mais sans possibilité de report en ou de<br />
restitution en cas d excédent. Son taux est actuellement de 10%.<br />
Toutefois, sous certaines conditions, les dividendes (majorés des avoirs fiscaux et crédits d impôt y<br />
attachés) encaissés par des personnes morales détenant au moins 5% du capital de la société<br />
distributrice sont susceptibles, sur option, d être exonérés (sous réserve de la prise en compte dans<br />
le résultat de la société bénéficiaire d une quote-part de frais et charges égales à 5% du montant<br />
des dividendes, majorés des avoirs fiscaux et crédits d impôt y attachés, limitée au montant total des<br />
frais et charges de toute nature exposés par la société au cours de la période d imposition) en<br />
application des dispositions du régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du<br />
CGI. Dans ce cas, l avoir fiscal, égal à 50% des sommes encaissées, ne pourra être imputé sur<br />
l impôt sur les sociétés dû au titre de l exercice de distribution. Il pourra être imputé, dans un délai<br />
de cinq ans, sur le précompte dû à raison de la distribution de ces mêmes dividendes.<br />
En application de la Loi de Finances pour 2004, les actionnaires personnes morales ne pourront<br />
plus utiliser leurs avoirs fiscaux à compter du 1 er janvier 2005.<br />
Si la société distributrice acquitte le précompte au titre de la distribution de dividendes, les<br />
actionnaires personnes morales qui reçoivent l avoir fiscal au taux de 10% ont, en outre, droit à un<br />
crédit d impôt supplémentaire égal à 80% du précompte effectivement versé. Ce dispositif ne<br />
s applique pas au précompte qui serait acquitté par imputation des avoirs fiscaux et crédits d impôt.<br />
Il convient de noter par ailleurs que le précompte qui résulterait d un prélèvement sur la réserve<br />
spéciale des plus-values à long terme est exclu de ce dispositif.<br />
En application de la Loi de Finances pour 2004, le précompte sera supprimé à compter du 1 er<br />
janvier 2005.<br />
Plus-values<br />
Les plus-values et moins values réalisées lors de la cession de titres de portefeuille sont prises en<br />
compte pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun, c'est-àdire<br />
soumises à l'impôt sur les sociétés au taux actuel de 33,33 % (ou le cas échéant au taux de<br />
15% dans la limite de 38 120 euros par période de douze mois pour les entreprises qui remplissent<br />
les conditions décrites ci-dessus), auquel s'ajoutent la contribution additionnelle de 3% (soit un taux<br />
effectif d'imposition de 34,33%) et, le cas échéant, la contribution sociale de 3,3 % sur l impôt sur les<br />
18
sociétés visée au paragraphe « Dividendes » ci-dessus, selon l exercice au cours duquel les plusvalues<br />
seraient réalisées.<br />
Toutefois, en application des dispositions de l'article 219-1a ter du CGI, lorsque les titres cédés ont<br />
été comptabilisés dans un compte de titres de participation depuis plus de deux ans au moment de<br />
la cession, les plus-values nettes résultant de la cession sont éligibles au taux réduit d'imposition<br />
des plus-values à long terme. Ce taux est actuellement égal à 19 % (ou le cas échéant au taux de<br />
15% dans la limite de 38 120 euros par période de douze mois pour les entreprises qui remplissent<br />
les conditions décrites ci-dessus), auquel s'ajoute la contribution additionnelle de 3% et, le cas<br />
échéant, la contribution sociale de 3,3 % de l impôt sur les sociétés visée ci-dessus, sous réserve de<br />
satisfaire à l obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme.<br />
Les moins-values à long terme de cession subies au titre d'un exercice peuvent être imputées sur<br />
les plus-values à long terme de même nature de l exercice ou des dix exercices suivants.<br />
Sont présumées constituer des titres de participation, les actions revêtant ce caractère au plan<br />
comptable, ainsi que, sous certaines conditions, (i) les actions acquises en exécution d'une offre<br />
publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice, (ii) les titres ouvrant droit au<br />
régime fiscal des sociétés-mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI et (iii) les titres dont<br />
le prix de revient est au moins égal à 22 800 000 euros qui remplissent les conditions ouvrant droit<br />
au régime fiscal des sociétés-mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI autres que la<br />
détention de 5% au moins du capital de la société émettrice.<br />
2. Personnes physiques ou morales fiscalement non-domiciliées en France<br />
Dividendes<br />
Aux termes des dispositions de l'article 119 bis du CGI, les dividendes distribués par les sociétés<br />
dont le siège social est situé en France à un bénéficiaire effectif dont le domicile fiscal ou le siège<br />
est situé hors de France, font en principe l objet d une retenue à la source au taux de 25% et, en<br />
l état actuel de la législation française, n'ouvrent pas droit à l'avoir fiscal.<br />
Les actionnaires qui peuvent se prévaloir du bénéfice des dispositions d une convention fiscale<br />
internationale conclue par la France, ou de directives communautaires, et qui respectent les<br />
procédures d octroi des avantages prévus par ces conventions ou ces directives, peuvent, sous<br />
certaines conditions, bénéficier d une réduction de tout ou partie de la retenue à la source et,<br />
éventuellement, du remboursement de l avoir fiscal (aux taux indiqués ci-dessus), étant précisé que<br />
certaines des conventions conclues avec les pays considérés peuvent prévoir des règles<br />
particulières restreignant l extension du bénéfice de l avoir fiscal aux personnes morales ou limitant<br />
le droit au remboursement de l avoir fiscal aux seules résidentes personnes physiques (sous<br />
réserve des commentaires ci-dessus relatifs à la Loi de Finances pour 2004).<br />
L administration a indiqué que les personnes pouvant bénéficier du transfert ou du remboursement<br />
de l avoir fiscal en vertu d une convention fiscale, en vue d éviter les doubles impositions, pourront<br />
ne supporter, lors de la mise en paiement desdits dividendes, que la retenue à la source au taux<br />
réduit prévu par la convention au lieu de la retenue à la source au taux de 25% ensuite réduite au<br />
taux prévu par la convention, à condition qu elles justifient, avant la date de mise en paiement des<br />
dividendes, de leur résidence fiscale hors de France selon les termes de ladite convention et<br />
qu elles remplissent les formulaires requis.<br />
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter dès à présent leurs conseils en ce qui<br />
concerne les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une réduction de la retenue à la<br />
source et, le cas échéant, le bénéfice de l avoir fiscal en vertu d une des conventions fiscales ainsi<br />
conclues avec la France.<br />
En outre, les conventions fiscales internationales conclues par la France peuvent prévoir le<br />
remboursement du précompte aux non-résidents.<br />
Plus-values<br />
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales applicables (articles 244 bis<br />
B et C du CGI), les plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs<br />
mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens<br />
19
de l article 4 B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d établissement<br />
stable en France à l actif duquel figureraient les titres cédés), ne sont pas imposables en France<br />
dans la mesure où le cédant n a pas détenu avec son conjoint, leurs ascendants ou descendants,<br />
directement ou indirectement, plus de 25 % des droits aux bénéfices sociaux de la société à un<br />
moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession.<br />
Dans le cas contraire, et sous réserve de l'application des conventions fiscales internationales<br />
applicables (article 244 bis A I 3° du CGI), les plus values réalisées par des personnes physiques<br />
ou morales non-résidentes détenant une participation de plus de 25% dans une société soumise à<br />
l impôt sur les sociétés et ayant son siège social en France sont taxables au taux de 16% selon le<br />
régime définit à l'article 150-O A du CGI.<br />
Cet impôt doit être versé au vu d'une déclaration établie au moment de l'enregistrement de l'acte<br />
constatant la cession ou, à défaut d'enregistrement, dans le mois suivant la cession, sous la<br />
responsabilité d'un représentant fiscal domicilié en France.<br />
Impôt de Solidarité sur la Fortune<br />
En principe, l'impôt de solidarité sur la fortune ne s'applique pas aux personnes physiques<br />
domiciliées hors de France, au sens de l'article 4-B du CGI, qui possèdent, directement ou<br />
indirectement, moins de 10% du capital de la société.<br />
2.7 MAINTIEN DES DROITS DU TITULAIRE DE BSA EMIS EN JUIN 2004<br />
Nous vous rappelons que l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 juin 2004 a<br />
décidé l émission au profit de la société COGEF de 290 575 bons de souscription d action, donnant<br />
droit chacun à la souscription d une (1) action de la Société jusqu au 15 décembre 2005 au prix<br />
d exercice de 12,50 par action (les « BSA Juin 2004 »).<br />
Les caractéristiques de ces BSA sont plus amplement décrites à la section 3.2.4.4.2 du présent<br />
prospectus simplifié.<br />
Le Conseil d'administration du 4 novembre 2004 qui a décidé l émission des BSA a réservé les droits<br />
du titulaire des 290 574 BSA Juin 2004 encore en vigueur à cette date en procédant à l émission de<br />
290 574 BSA supplémentaires qui ne seront attribués qu en cas d exercice des BSA Juin 2004 par<br />
leur titulaire au plus tard le 15 décembre 2005.<br />
Conformément aux dispositions de l article 174-2 du décret du 24 mars 1967 sur les sociétés<br />
commerciales, le titulaire des BSA Juin 2004 a été informé des modalités de la réservation de ses<br />
droits par avis publié au BALO le 12 novembre 2004.<br />
2.8 PLACE DE COTATION<br />
Les actions de la Société sont actuellement inscrites à la cote du Marché Libre d Euronext Paris SA et<br />
aucune demande d'admission n est en cours auprès d une autre place financière.<br />
2.9 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE<br />
Les tribunaux compétents, en cas de litige, sont ceux du siège social lorsque la Société est<br />
défenderesse et dans les autres cas, sont désignés en fonction du lieu et de la nature des litiges, sauf<br />
dispositions contraires du Nouveau Code de Procédure Civile.<br />
20
CHAPITRE 3 - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT<br />
L EMETTEUR ET SON CAPITAL<br />
3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR<br />
3.1.1 Dénomination sociale<br />
La dénomination sociale de la société (ci après la « Société ») est : « Compagnie Financière de<br />
Deauville ». L Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 26 juin 2002 a, aux termes de sa<br />
huitième résolution, décidé de remplacer l ancienne dénomination sociale « TKL5 » par « Compagnie<br />
Financière de Deauville ».<br />
3.1.2 Date de constitution<br />
La Société a été constituée le 18 mai 1994 sous forme de société civile.<br />
3.1.3 Siège social<br />
Le siège social est fixé au 29, avenue Hoche 75008 Paris.<br />
3.1.4 Durée de vie<br />
La durée de vie de la société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du<br />
Commerce et des Sociétés le 22 juin 1994, sauf dissolution anticipée ou prorogation.<br />
3.1.5 Forme juridique (article 1 des statuts)<br />
La Société, initialement constituée sous forme de société civile, a été transformée en société<br />
anonyme à Conseil d'administration par décision de la collectivité des associés réunis en assemblée<br />
générale extraordinaire le 7 avril 1999.<br />
Elle est régie par les dispositions du Code de Commerce sur les sociétés commerciales, par le décret<br />
n° 67-236 du 23 mars 1967 et ses statuts.<br />
3.1.6 Registre du Commerce et des Sociétés<br />
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro<br />
397 478 421.<br />
3.1.7 Code APE et dénomination du secteur d activité<br />
741 G - Conseil pour les affaires et la gestion.<br />
21
3.1.8 Objet social (article 2 des statuts)<br />
La Société a pour objet tant en France qu'à l étranger :<br />
- la prise de participations dans toutes sociétés cotées ou non cotées, la gestion de ces<br />
participations ;<br />
- la réalisation de toutes opérations sur les titres de participations composant le portefeuille<br />
qu elle aura constitué ;<br />
- l'acquisition, la gestion, et la cession de tous biens et droits immobiliers ;<br />
- la réalisation de prestations de conseil pour le compte de tiers ;<br />
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule,<br />
soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, de<br />
souscription, d achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en<br />
participation, ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou<br />
autrement,<br />
et plus généralement toutes opérations de quelques nature que ce soit se rattachant directement ou<br />
indirectement à cet objet et susceptible d en faciliter le développement ou la réalisation.<br />
3.1.9 Cession et transmission des actions (article 10 des statuts)<br />
Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi. Toute cession d'actions<br />
s'effectue conformément à la loi.<br />
3.1.10 Droits et obligations attachés aux actions (article 11 des statuts)<br />
11.1. Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe et<br />
la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote<br />
part des réserves et des provisions.<br />
La propriété de l'action entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que<br />
celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires.<br />
11.2. En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la<br />
propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité<br />
proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.<br />
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un<br />
droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du<br />
groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilières nécessaire.<br />
11.3. En application de la neuvième résolution de l assemblée générale extraordinaire du 20 juin<br />
2001, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il<br />
est justifié d'une inscription nominative, depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire.<br />
Le délai de 2 ans court depuis le 20 juin 2001, date à laquelle ce droit de vote double a été instauré<br />
par décision de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires.<br />
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce<br />
droit de vote double bénéficiera, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un<br />
actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.<br />
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve<br />
des exceptions prévues par la loi.<br />
11.4. La société a la faculté d'exiger le rachat, dans les conditions prévues à l'article L.228-35-10 du<br />
Code de Commerce, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de<br />
vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son<br />
émission.<br />
22
3.1.11 Assemblées Générales (article 22 des statuts)<br />
Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.<br />
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.<br />
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées<br />
générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part<br />
aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.<br />
L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois<br />
formules suivantes :<br />
- donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou<br />
- voter par correspondance, ou<br />
- adresser une procuration à la société sans indication de mandat,<br />
dans les conditions prévues par la loi et les règlements.<br />
Sur décision du conseil d'administration publié dans l'avis de réunion et l'avis de convocation de toute<br />
assemblée générale, les actionnaires peuvent dans les conditions fixées par la réglementation en<br />
vigueur, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance soit sous forme papier<br />
soit par télétransmission.<br />
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par<br />
un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même<br />
son président.<br />
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et<br />
acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire,<br />
lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.<br />
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.<br />
L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les<br />
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.<br />
L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit<br />
le nombre d'actionnaires présents ou représentés.<br />
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires<br />
présents ou représentés.<br />
L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si<br />
les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le tiers des actions ayant le droit de<br />
vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement<br />
que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit<br />
de vote.<br />
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des<br />
actionnaires présents ou représentés.<br />
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président<br />
du conseil d'administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le<br />
secrétaire de l'assemblée.<br />
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les<br />
conditions prévues par la loi.<br />
3.1.12 Exercice social (article 23 des statuts)<br />
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1 er janvier et se termine le 31<br />
décembre.<br />
23
3.1.13 Affectation et répartition des bénéfices (article 24 des statuts)<br />
Le Conseil d'Administration tient une comptabilité régulière des Opérations sociales et dresse les<br />
comptes annuels conformément à la loi et aux usages applicables. Une assemblée générale, appelée<br />
à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit être réunie chaque année dans les six mois de la<br />
clôture de l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.<br />
Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est<br />
obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d'un fonds<br />
de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la<br />
réserve légale atteint le dixième du capital social.<br />
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et<br />
du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.<br />
3.1.14 Modalités de paiement des dividendes (article 25 des statuts)<br />
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un<br />
bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve<br />
dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de<br />
dividendes.<br />
Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut<br />
décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique<br />
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les<br />
dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.<br />
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut,<br />
par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le<br />
délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.<br />
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire,<br />
pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en<br />
numéraire ou en actions.<br />
De la même façon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article<br />
L.232-12 du Code de Commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et<br />
pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l'acompte sur<br />
dividende en numéraire ou en actions.<br />
L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande<br />
de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la<br />
loi et les règlements.<br />
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires<br />
aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution<br />
des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures<br />
ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte<br />
tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d'administration peut décider de distribuer<br />
des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le<br />
montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du<br />
bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d'administration ne pourra faire usage de<br />
l'option décrite aux alinéas ci-dessus.<br />
3.1.15 Seuils statutaires<br />
Néant.<br />
3.1.16 Consultation des documents sociaux<br />
Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la<br />
Société.<br />
24
3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL<br />
3.2.1 Montant du Capital social<br />
Le capital social au 30 septembre 2004 s élève à 16 202 825,40 euros divisé en 2 919 428 actions de<br />
5,55 euros de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.<br />
3.2.2 Évolution du capital social depuis la création de la Société<br />
Date Nature de l opération Apports et<br />
Augmentations<br />
du capital<br />
18/5/1994 Constitution 1 000 FRF<br />
29/6/1996 Augmentation de capital<br />
par compensation de<br />
créances<br />
1 103 000 FRF<br />
5/1/1999 Augmentation du capital<br />
par compensation de<br />
créances<br />
1 316 000 FRF<br />
7/4/1999 Augmentation du capital 17 607 100 FRF<br />
par apport en nature<br />
4/9/2000 Réduction du capital<br />
social<br />
- 2 026 600 FRF<br />
4/9/2000 Augmentation du capital 47 595 200 FRF<br />
social et suppression de<br />
la mention de la valeur<br />
nominale des actions<br />
4/9/2000 Expression du capital<br />
en Euros<br />
20/06/2001 Réintroduction de la<br />
mention de la valeur<br />
nominale dans les<br />
statuts et division par 10<br />
25/07/2001 Augmentation de capital<br />
avec suppression du<br />
droit préférentiel de<br />
souscription<br />
25/07/2001 Réduction du capital par<br />
voie de diminution de la<br />
valeur nominale des<br />
actions affectée sur un<br />
compte de réserve<br />
indisponible<br />
25/07/2001 Réduction du capital par<br />
voie de rachat par la<br />
Société de 5 actions en<br />
vue de leur annulation<br />
4 584 947,50<br />
03/10/2001 Augmentation de capital<br />
à l occasion de<br />
l inscription au Marché<br />
Libre (1)<br />
861 537,60<br />
26/06/2002 Augmentation de capital<br />
par incorporation de<br />
compte courant<br />
d actionnaires<br />
1 300 009,80<br />
19/12/2002 Augmentation de capital<br />
par exercice de BSA (2)<br />
89 910<br />
27/03/2003 Augmentation de capital<br />
par exercice de BSA (2)<br />
7 836<br />
16/12/03 Augmentation de capital<br />
par souscription de<br />
nouvelles actions<br />
1 672 243<br />
30/12/2003 Augmentation de capital<br />
par exercice de BSA (2)<br />
829 736<br />
20/04/2004 Augmentation de capital<br />
par exercice de BSA (2)<br />
5 550<br />
13/07/2004 Augmentation de capital<br />
par exercice de BSA (2)<br />
70 263<br />
29/09/2004 Augmentation de capital<br />
par exercice de BSA (3)<br />
5,55<br />
Prime<br />
d émission et<br />
d apport<br />
3 208 124,63<br />
1 029 188,16<br />
1 552 984,58<br />
107 406,00<br />
9 362<br />
2 094 070<br />
991 198<br />
6 630<br />
83 935,80<br />
6,95<br />
Réserve<br />
indisponible<br />
25<br />
11 061,12<br />
27,75<br />
Nombre<br />
d actions<br />
avant<br />
10<br />
11 040<br />
24 200<br />
200 271<br />
180 005<br />
180 005<br />
180 005<br />
1 800 050<br />
2 047 885<br />
2 047 885<br />
2 047 880<br />
2 203 112<br />
2 437 348<br />
2 453 548<br />
2 454 960<br />
2 756 265<br />
2 905 767<br />
2 906 767<br />
2 919 427<br />
Nombre<br />
d actions<br />
après<br />
10<br />
11 040<br />
24 200<br />
200 271<br />
180 005<br />
180 005<br />
180 005<br />
1 800 050<br />
2 047 885<br />
2 047 885<br />
2 047 880<br />
2 203 112<br />
2 437 348<br />
2 453 548<br />
Nominal de<br />
l action<br />
100 FRF<br />
100 FRF<br />
100 FRF<br />
100 FRF<br />
100 FRF<br />
100 FRF<br />
5,555401<br />
5,555401<br />
Capital social<br />
1 000 FRF<br />
1 104 000 FRF<br />
2 420 000 FRF<br />
20 027 100 FRF<br />
18 000 500 FRF<br />
65 595 700 FRF<br />
Néant 10 000 000<br />
5,55<br />
5,55<br />
5,55<br />
5,55<br />
5,55<br />
2 454 960 5,55<br />
2 756 265<br />
2 905 767<br />
2 906 767<br />
2 919 427<br />
2 919 428<br />
5,55<br />
10 000 000<br />
11 376 822,87<br />
11 365 761,75<br />
11 365 734<br />
12 227 271,60<br />
13 527 281,40<br />
13 617 191,40<br />
13 625 028,00<br />
15 297 270,75<br />
5,55 16 127 006,85<br />
5,55<br />
5,55<br />
5,55<br />
16 132 556,85<br />
16 202 819,85<br />
16 202 825,40<br />
(1) Cette opération a fait l'objet d'un prospectus simplifié qui a reçu le visa de la COB n°01-1169 en date du 27 septembre 2001.<br />
(2) Il s agit de BSA attribués par l assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2002, dont les caractéristiques sont décrites au<br />
paragraphe 3.2.4.4.1 du présent prospectus simplifié.<br />
(3) Il s agit de BSA attribués à la société COGEF par l assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2004, dont les<br />
caractéristiques sont décrites au paragraphe 3.2.4.4.2 du présent prospectus simplifié.
3.2.3 Capital autorisé<br />
3.2.3.1 Autorisation d augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de<br />
souscription des actionnaires<br />
L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 18 juin 2003 a, aux termes de<br />
sa quatorzième résolution, autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social avec<br />
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d un montant nominal<br />
maximum de 10 000 000 ou sa contre-valeur dans une autre monnaie autorisée.<br />
Cette autorisation a été consentie pour une durée de 26 mois à compter du 18 juin 2003.<br />
3.2.3.2 Autorisation donnée au Conseil d'Administration d augmenter le capital social avec<br />
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires<br />
L Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2003 a, aux termes de sa quinzième résolution,<br />
autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social, avec suppression du droit<br />
préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximum de<br />
10 000 000 , ce plafond étant commun à celui de l'autorisation décrite au paragraphe 3.2.3.1. cidessus.<br />
Cette autorisation a été consentie pour une durée de 26 mois à compter du 18 juin 2003.<br />
3.2.3.3 Autorisation donnée au Conseil d'Administration d augmenter le capital social par<br />
incorporation de réserves, bénéfices ou primes<br />
L Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2003 a, aux termes de sa seizième résolution,<br />
autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves,<br />
bénéfices ou primes dans la limite d'un montant nominal de 10 000 000 .<br />
Cette autorisation a été consentie pour une durée de 26 mois à compter du 18 juin 2003.<br />
3.2.3.4 Autorisation donnée au Conseil d'Administration d augmenter le capital social, avec<br />
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de<br />
personnes conformément à l article L.225-138 § II du Code de commerce<br />
L Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2003 a, aux termes de sa troisième résolution,<br />
autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social, avec suppression du droit<br />
préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximum de<br />
5 000 000 , au profit de catégories de bénéficiaires dont la liste suit :<br />
- les salariés de la société et ceux des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L. 225-<br />
180 du Code de commerce ;<br />
- les actionnaires des sociétés acquises par la société ;<br />
- des investisseurs non actionnaires de la société qui souscriront, dans le cadre d un ou<br />
plusieurs placements privés, des valeurs mobilières objet de la présente délégation, à<br />
hauteur d un montant minimum de 50 000 par souscription.<br />
Cette autorisation a été consentie pour une durée de 24 mois à compter du 16 décembre 2003.<br />
3.2.4 Capital potentiel<br />
3.2.4.1 Options de souscription d'actions<br />
L Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002 a, aux termes de sa treizième résolution,<br />
autorisé le Conseil d'Administration à consentir des options de souscription et augmenter le capital<br />
social au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au<br />
sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.<br />
Le délai d'exercice des options ne pourra excéder 10 ans et le nombre total des options ouvertes et<br />
non encore exercées ne pourra excéder 20% du capital de la Société.<br />
La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration, valable pour une durée de 38 mois à<br />
compter du 26 juin 2002, n a pas été utilisée à la date du présent prospectus simplifié.<br />
26
3.2.4.2 Autorisation d'augmentation du capital au profit des salariés qui auront adhéré à un<br />
Plan Epargne d'Entreprise<br />
L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 décembre 2003 a, aux termes de sa<br />
quatrième résolution, autorisé le Conseil d'Administration à mettre en place un plan d épargne<br />
d entreprise, tel que prévu aux articles L 443-1 et suivants du Code du Travail, qui serait ouvert aux<br />
salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L 225-180 du Code du<br />
Commerce.<br />
A cette fin, le Conseil d'Administration a été autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois,<br />
dans la limite d un montant nominal maximum de 1 000 000 , avec suppression du droit préférentiel<br />
de souscription des actionnaires au profit des salariés du groupe qui auront adhéré au plan d épargne<br />
d entreprise institué par la Société.<br />
Cette autorisation d augmentation de capital, donnée pour une période de 26 mois à compter du 16<br />
décembre 2003, n a pas été utilisée à la date du présent prospectus.<br />
3.2.4.3 Bons de souscription de parts de créateur d entreprise<br />
L Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002 a, aux termes de sa quatorzième résolution,<br />
autorisé le Conseil d'Administration à attribuer, à titre gratuit, en une ou plusieurs fois, dans le cadre<br />
des dispositions de l'article L. 228-95 du Code de Commerce et de l'article 163 bis G du Code Général<br />
des Impôts, 487 470 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), aux membres<br />
du personnel salarié de la Société ainsi qu'aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ;<br />
chaque bon, incessible, donnant droit à souscrire une action de la Société au prix de 12,18 .<br />
Les titres auxquels donnent droit les bons devront être émis dans un délai de 5 ans à compter de<br />
l'émission desdits bons. Ils perdront toute validité après cette date.<br />
L'assemblée générale a fixé à la somme de 2 705 458,50 le montant nominal maximum des<br />
augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des bons, ce plafond étant commun à celui de<br />
l'autorisation décrite au paragraphe 3.2.4.1 ci-dessus.<br />
L autorisation ainsi conférée au Conseil d'Administration, valable pour une durée de un an à compter<br />
du 26 juin 2002, a été utilisée comme suit à la date du présent prospectus simplifié :<br />
Informations sur les BSPCE<br />
Plans Plan n° 1 Plan n°2<br />
Date d'assemblée 26/06/2002 26/06/2002<br />
Date du Conseil d'Administration 18/09/2002 27/03/2003<br />
Nombre total d'actions pouvant être souscrites 239 595 112 910<br />
Prix d'exercice des BSPCE 12,18<br />
27<br />
12,18<br />
Nombre de dirigeants concernés 4 1<br />
Point de départ d'exercice des BSPCE 19/09/2002 28/03/2003<br />
Date d'expiration 18/09/2007 27/03/2008<br />
Nombre d'actions souscrites au 30/06/04 0 0<br />
Nombre total de BSPCE annulés 225 820 0<br />
Nombre total de BSPCE restants 13 775 112 910<br />
Dilution totale potentielle résultant de l'exercice des BSPCE (1) 8% 4%<br />
(1) Sur la base du nombre total d'actions composant le capital social au 13/07/04 et du nombre d'options en vigueur à cette date.
3.2.4.4 Autres titres donnant accès au capital<br />
3.2.4.4.1 Bons de souscription d actions JUIN 2002<br />
L Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002 a, aux termes de sa douzième résolution,<br />
décidé d'émettre, en application de l'article L 228-95 du Code de Commerce, 247 835 bons de<br />
souscription d actions sous la forme nominative, chaque bon donnant droit à leur titulaire de souscrire<br />
une (1) action de la Société, au prix unitaire de 12,18 , soit avec une prime d'émission de 6,63 (ciaprès<br />
les BSA « JUIN 2002 »).<br />
Ces BSA ont été attribués gratuitement aux actionnaires ayant souscrit à l augmentation de capital<br />
décidée par l assemblée générale extraordinaire le 25 juillet 2001.<br />
Les BSA JUIN 2002 n ont pas fait l objet d une demande d inscription à la cote du Marché Libre<br />
d Euronext Paris SA. Seules les actions nouvelles issues de l exercice desdits BSA ont été inscrites à<br />
la cote du Marché Libre d Euronext Paris SA.<br />
Les BSA JUIN 2002, non exercés par leurs titulaires dans les vingt-quatre (24) mois de leur date<br />
d'émission, ont perdu toute validité depuis le 26 juin 2004.<br />
A cette date, 180 774 BSA JUIN 2002 ont été exercés sur les 247 835 BSA JUIN 2002 émis.<br />
3.2.4.4.2 Bons de souscription d actions JUIN 2004<br />
L Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2004 a, aux termes de sa dixième résolution, décidé<br />
d'émettre, en application de l'article L 228-95 du Code de Commerce, 290 575 bons de souscription<br />
sous la forme nominative, chaque bon donnant droit à leur titulaire de souscrire une (1) action de la<br />
Société, au prix unitaire de 12,50 , soit avec une prime d'émission de 6,95 .<br />
Les BSA devront être exercés dans les dix-huit (18) mois de leur date d'émission et perdront toute<br />
validité après le 15 décembre 2005. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'inscription à la cote du<br />
Marché Libre d'Euronext Paris SA, et ne pourront être cédés par leurs bénéficiaires.<br />
En conséquence de ladite émission de BSA, l Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2004 a<br />
décidé une augmentation de capital d un montant nominal maximum de 1 612 691,25 , par émission<br />
de 290 575 actions nouvelles de 5,55 de nominal chacune, cette décision emportant de plein droit<br />
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux dites actions au profit des<br />
titulaires de bons.<br />
Les actions nouvelles seront souscrites en numéraire et devront être libérées à la souscription. Elles<br />
porteront jouissance du 1er janvier de l'année de leur exercice, quelle que soit la date d'exercice des<br />
bons. Elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes à<br />
compter de cette date.<br />
Les actions nouvelles provenant de l exercice des BSA feront l objet d une demande d inscription à la<br />
cote du Marché Libre d Euronext Paris SA au fur et à mesure de leur émission.<br />
L Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2004 a expressément supprimé le droit préférentiel<br />
de souscription des actionnaires à la souscription des 290 575 bons ci-dessus et d'attribuer<br />
gratuitement et en intégralité lesdits BSA à la société COGEF, société de droit suisse, installée à<br />
Genève et ayant pour activité la gestion financière.<br />
COGEF est une société financière de droit Suisse installée à Genève, créée en Décembre 2002 et<br />
contrôlée à hauteur de 99% du capital par Monsieur Yariv Elbaz, son Président et principal<br />
actionnaire. Elle est membre actif de l'ASG (Association Suisse Des Gérants de Fortune) et affiliée à<br />
l'organisme d'autorégulation (OAR).<br />
Ses domaines d'activité sont la gestion sous mandat, le conseil en investissement pour le compte de<br />
clients privés ou personnes morales, avec des supports actions, obligations, produits structurés,<br />
principalement par le biais de fonds. COGEF s est notamment spécialisée dans la gestion monétaire<br />
et obligataire et la sélection de fonds.<br />
28
COGEF et CFD Capital Management ont conclu en juillet 2004 un partenariat commercial aux termes<br />
duquel COGEF accepte de présenter à CFD Capital Management des clients susceptibles de<br />
souscrire aux OPCVM qu elle gère ou lui confier des fonds en gestion.<br />
C est en raison de l importance stratégique de ce partenariat pour le Groupe CFD que les BSA JUIN<br />
2004 ont été attribués à COGEF.<br />
A la date du présent prospectus simplifié, la société COGEF a exercé un (1) BSA sur les 290 575 BSA<br />
qui lui ont été attribués par l assemblée générale du 15 juin 2004, de sorte qu il reste 290 574 BSA en<br />
cours de validité<br />
Le tableau ci-après présente la dilution potentielle des actionnaires en cas d exercice par la société<br />
COGEF de l intégralité des BSA en cours de validité :<br />
Date de l AGE 15/06/2004<br />
Nombre total d actions pouvant être souscrites 290 575<br />
Nombre de bénéficiaires 1<br />
Point de départ d exercice des bons 15/06/2004<br />
Date d expiration 15/12/2005<br />
Prix de souscription 12,50<br />
Nombre d actions souscrites au 30 septembre 2004 1<br />
Bons de souscription annulés au 30 septembre 2004 0<br />
Bons de souscription en vigueur au 30 septembre 2004 290 574<br />
Dilution totale potentielle résultant de l'exercice des BSA (1) 9,09%<br />
(1) Sur la base du nombre total d'actions composant le capital social au 30/06/04 et du nombre de BSA en vigueur<br />
à cette date.<br />
3.2.5 Répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2004 :<br />
Conformément à l'article L.233-13 du Code de Commerce, les actionnaires détenant individuellement<br />
plus de 5% du capital sont, au 30 septembre 2004 :<br />
Nombre d'actions<br />
Thierry Leyne 993 285<br />
CFD Capital Partners (1)<br />
625 429<br />
Simon Azoulay 287 960<br />
Public 1 012 754<br />
TOTAL 2 919 428<br />
Capital Droits de vote<br />
29<br />
%<br />
34,02<br />
21,42<br />
9,86<br />
34,69<br />
100<br />
Nombre de<br />
Droits de Vote<br />
1 974 057<br />
625 429<br />
493 516<br />
1 167 647<br />
4 260 649<br />
%<br />
46,33<br />
14,68<br />
11,58<br />
27,41<br />
(1) Société de droit luxembourgeois anciennement dénommée LEA, contrôlée par M. Thierry LEYNE.<br />
La Société compte environ 80 actionnaires (Source CCF, en charge du service titres de la Société).<br />
À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient<br />
plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société.<br />
3.2.6 Pacte d actionnaires<br />
Néant.<br />
100
3.2.7 Etat des inscriptions et nantissements au 31 octobre 2004<br />
Type de nantissements /<br />
hypothèques<br />
3.2.7.1 Nantissement sur les actions Compagnie Financière de Deauville<br />
A la connaissance de la Société, aucune de ses actions ne fait l objet d un nantissement.<br />
3.2.7.2 Nantissement sur les actifs de la Société<br />
Bénéficiaire<br />
Date de départ du<br />
nantissement/<br />
hypothèque<br />
30<br />
Date d'échéance<br />
du<br />
nantissement/<br />
hypothèque<br />
Montant d'actif<br />
nanti (en K ) (a)<br />
Total du poste<br />
de bilan en<br />
valeur nette*<br />
(en K ) (b)<br />
%<br />
correspondant<br />
(a) / (b)<br />
S/ immo. incorporelles néant néant néant néant NA NA<br />
S/ immo. corporelles :<br />
- Hypothèque de premier rang<br />
sur la Villa Gardenia<br />
- Hypothèque de second rang<br />
sur la Villa Gardenia<br />
S/ immo. financières :<br />
- Nantissement de actions<br />
Bourse Direct<br />
Crédit Foncier<br />
Banque Commerciale<br />
pour le Marché de<br />
l Entreprise (BCME)<br />
12/12/2001 12/05/2017 6 015 12 521 64,36%<br />
12/05/2004 12/05/2006 2 044<br />
BCME 12/05/2004 11/05/2006 2 452 2 044 119,96%<br />
TOTAL 10 511 14 565 72,17%<br />
(*) Les valeurs retenues sont celles figurant dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2004.<br />
3.2.8 Dividendes<br />
Dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices<br />
Il n y a pas eu de dividendes versés au cours des trois derniers exercices<br />
Politique de distribution de dividendes<br />
Dès lors que la situation financière de la Société le permettra, celle-ci reprendra sa politique de<br />
distribution de dividendes dont le montant, révisable chaque année, correspondra à la quote-part des<br />
bénéfices réalisés disponibles après affectation au besoin d autofinancement.<br />
Prescription des dividendes<br />
Les dividendes afférents à des actions qui ne sont pas réclamés dans un délai de cinq (5) ans à<br />
compter de la date de mise en paiement sont prescrits et doivent être reversés à l Etat.<br />
3.2.9 Historique du titre Compagnie Financière de Deauville<br />
Les actions Compagnie Financière de Deauville sont inscrites à la cote du Marché Libre d Euronext<br />
Paris SA depuis le 3 octobre 2001. Le cours d inscription et de première cotation était de 12,18 .<br />
3.2.9.1 Tableau récapitulatif des cours et volumes pour la période allant du 1 er janvier<br />
2003 au 31 octobre 2004 (Source Euronext Paris SA) :<br />
Période Cours le + Haut<br />
2003<br />
Cours le +<br />
Bas<br />
Dernier Cours<br />
du mois<br />
Volume d'actions<br />
échangées<br />
janv-03 19,8 18,0 19,8 25 166 453 149<br />
févr-03 20,0 18,0 18,0 10 200<br />
mars-03 18,5 17,0 17,0 4 740 83 136<br />
avr-03 18,5 16,8 18,5 4 050 71 366<br />
mai-03 18,5 18,0 18,5 2 270 41 193<br />
Volume de Capitaux<br />
échangés
juin-03 18,5 18,0 18,5 5 650 101 875<br />
juil-03 18,0 16,8 18,0 21 163 378 495<br />
août-03 - - - 6 000 108 000<br />
sept-03 18,0 18,0 18,0 23 150 322 425<br />
oct-03 18,0 16,0 18,0 52 705 672 657<br />
nov-03 18,0 18,0 18,0 119 680 1 884 550<br />
déc-03 18,5 18,0 18,5 27 596 420 501<br />
2004<br />
janv-04 19,0 17,0 17,0 8 090 72 875<br />
févr-04 17,5 16,0 17,5 72 875 997 656<br />
mars-04 18,0 16,5 17,0 24 400 316 335<br />
avr-04 17,5 16,0 17,2 43 150 581 975<br />
mai-04 19,0 17,5 19,0 42 549 540 297<br />
juin-04 19,0 17,5 18,4 1 140 20 881<br />
juil-04 19,0 16,7 19,0 5 360 85 833<br />
août-04 20,0 18,0 18,0 2 180 39 820<br />
sept-04 18,0 16,0 16,0 17 541 311 990<br />
oct-04 17,8 15,5 15,5 33 755 618 233<br />
3.2.9.2 Evolution du cours de bourse pour la période allant du 1 er janvier 2003 au 5<br />
novembre 2004 (Source Euronext Paris SA) :<br />
31
CHAPITRE 4 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR<br />
4.1 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE<br />
4.1.1 Historique de la Société<br />
Compagnie Financière de Deauville (anciennement TKL5), fondée en 1994 par son Président actuel<br />
Thierry LEYNE, est une société financière.<br />
Dès sa création, Compagnie Financière de Deauville, a eu pour vocation d agir comme un véritable<br />
catalyseur et accélérateur de croissance et s est positionnée comme un partenaire industriel, capable<br />
d accompagner dans la durée les sociétés de son portefeuille.<br />
Après avoir investi dans des secteurs diversifiés, Compagnie Financière de Deauville a recentré, à<br />
partir de 2002, son portefeuille de participations sur le seul secteur des services financiers en<br />
privilégiant la recherche de synergies potentielles entre les différentes participations.<br />
En 1995, le Groupe entre au capital de EBPF, société de gestion de portefeuille agréée par la COB.<br />
En 1997, le Groupe crée AXFIN, entreprise d'investissement agréée par le CECEI et spécialisée dans<br />
la transmission d'ordres sur les marchés réglementés. Avec la mise en place de sa plate-forme de<br />
transactions boursières en ligne, AXFIN devient l un des premiers courtiers en ligne en France.<br />
Le 9 avril 1999, AXFIN est inscrite sur le Marché Libre et connaît un rapide succès boursier et<br />
commercial.<br />
En juin 1999, rapprochement transfrontalier d AXFIN avec le courtier en ligne allemand CONSORS.<br />
AXFIN devient CONSORS FRANCE et connaît un fulgurant succès commercial.<br />
CONSORS FRANCE sera transféré sur le Second marché de la Bourse de Paris en avril 2000.<br />
En 1999, le Groupe entre au capital d ADOMOS, courtier en ligne, spécialisé dans la distribution aux<br />
particuliers de biens immobiliers d investissement.<br />
Le 17 juillet 2001, Adomos est inscrite au Marché Libre de la Bourse de Paris.<br />
En 2000, le Groupe entre au capital de PGO Automobiles, constructeur automobile spécialisé dans<br />
des fabrications de petites séries destinés à des passionnés d automobile. PGO Automobiles sera<br />
inscrite en février 2002 sur le Marché Libre de la Bourse de Paris<br />
Le 3 octobre 2001 : TKL5 (ancienne dénomination de CFD) est inscrite sur le Marché Libre de la<br />
Bourse de Paris sous le code FR0004060234 .<br />
En juin 2002 TKL5 devient Compagnie Financière de Deauville. La société étend son domaine<br />
d intervention et développe une offre de services dédiée aux valeurs moyennes : elle lance un portail<br />
Internet d informations financières et boursières dédié aux valeurs moyennes www.cfdmidcaps.com<br />
et une offre Corporate Finance personnalisée.<br />
La même année, EPBF fusionne avec la Financière de l Echiquier et devient Financière de l Echiquier-<br />
EPBF.<br />
En 2002, CFD répond favorablement à l OPA lancée par BNP Paribas sur Consors Allemagne et a<br />
apporté l intégralité de sa participation à l offre.<br />
En décembre 2002, CFD cède à Consors Allemagne la totalité de sa participation dans Consors<br />
France.<br />
32
L année 2003 constitue pour CFD un exercice de recentrage de ses activités et de son portefeuille de<br />
participations vers le secteur des services financiers :<br />
Cessions des participations minoritaires non stratégiques détenues notamment dans les sociétés<br />
ST Dupont, CIBOX, PGO Automobiles ;<br />
Cession de sa participation dans la Financière de l Echiquier-EPBF dans le cadre d un LBO ;<br />
Acquisition de 100% du capital de la société Anjou Finances, devenue CFD Capital<br />
Management, société de gestion agréée par la COB ;<br />
Création de sa filiale à 100 % Cfdmidcaps.com SAS par apport du site Internet<br />
www.cfdmidcaps.com ;<br />
En 2004, le Groupe crée deux nouvelles filiales :<br />
- CFD Luxembourg, filiale à 100% de CFD Capital Management, société de gestion de<br />
fortunes de droit luxembourgeois, agréée par l Autorité de Tutelle la CSSF. qui s inscrit dans<br />
le cadre de la mise en uvre de la stratégie de développement à l international du Groupe ;<br />
- CFD Corporate Finance SAS, filiale à 95% de CFD, qui abrite désormais les activités<br />
« Corporate Finance » du Groupe.<br />
Le Groupe CFD confirme le recentrage de son portefeuille avec les prises de participation dans<br />
Bourse Direct, société d intermédiation boursière et Access2net, société de Capital Risque.<br />
4.1.2 Organigramme juridique au 30 septembre 2004<br />
99,99 %<br />
CFD Capital<br />
Management<br />
100 %<br />
CFD<br />
Luxembourg<br />
(*) actif détenu en propre<br />
Com pagnie Financière de Deauville<br />
100 % 95 %<br />
CFD Corporate<br />
Cfdmidcaps.com Bourse Direct ADOMOS Access2net<br />
Finance<br />
Pôle Immobilier<br />
100 %<br />
Villa Gardénia*<br />
33<br />
5,1 %<br />
76 %<br />
CFD BRONGIART<br />
4.1.2.1 Présentation de Compagnie financière de Deauville et ses filiales<br />
opérationnelles<br />
Compagnie Financière de Deauville SA : Créée en 1994, CFD constitue la tête du Groupe et exerce<br />
son rôle société mère pour ses filiales et de holding animatrice pour ses participations.<br />
CFD Capital Management : SA au capital de 846 808 , acquise en juin 2003 et anciennement<br />
dénommée Anjou Finances, CFD Capital Management est une société de gestion de fonds commun<br />
de placement et de portefeuille pour compte de tiers, agréée par la COB (hors marchés dérivés).<br />
5,8 %<br />
6 %
CFD Luxembourg, filiale à 100% de CFD Capital Management, SA de droit luxembourgeois au<br />
capital de 620.000 , est agréée depuis Aôut 2004 par l autorité de tutelle luxembourgeoise, la<br />
Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) en tant que société de gestion de fortune,<br />
de conseiller en opérations financières, de courtier et de commissionnaire.<br />
Cfdmidcaps.com : SAS au capital de 1.000.000 créée en décembre 2003, cfdmidcaps.com anime<br />
le portail Internet www.cfdmidcaps.com, plate-forme d actualités et d informations financières dédiée<br />
aux entreprises dont la capitalisation boursière est inférieure a 500 millions d euros.<br />
CFD Corporate Finance : SAS au capital de 37.500 , créée fin juillet 2004, elle abrite désormais le<br />
département « corporate finance » du Groupe : prestations d introducteur conseil, intermédiaire en<br />
levées de fonds privés et plus largement effectue des missions de conseils aux entreprises de taille<br />
moyenne en matière de financement et de transmissions d entreprises.<br />
4.1.2.2 Présentation des participations minoritaires de Compagnie financière de<br />
Deauville<br />
Bourse Direct : Créée en 1996, Bourse Direct est une société spécialisée dans la Bourse en Ligne,<br />
agréée par le Conseil des Marchés Financiers et la Banque de France pour la réception et la<br />
transmission d'ordres de bourse pour le compte de tiers. Bourse Direct est cotée sur le Nouveau<br />
Marché d Euronext Paris. Depuis novembre 2003, CAPITOL, filiale à 100 % du Groupe VIEL & Cie,<br />
devient 1 er actionnaire de Bourse Direct et le Groupe VIEL & Cie son actionnaire de référence.<br />
Adomos : Créée en septembre 1999, CFD entre dès l origine au capital d Adomos, Courtier sur<br />
Internet de produits d investissement immobiliers dans un cadre de défiscalisation. Adomos est cotée<br />
sur le Marché Libre d Euronext Paris.<br />
Access2net : Créée en 2000, Access2Net est une société de capital-risque spécialisée dans le<br />
domaine des sociétés de services technologiques. Sa mission est d investir dans des sociétés à fort<br />
potentiel, par apport de fonds propres et en apportant son soutien d actionnaire actif à ses<br />
participations. Au 31 Mars 2004, le portefeuille du groupe Access2Net comprend 31<br />
sociétés.Access2Net est cotée sur le Marché Libre d Euronext Paris.<br />
4.1.2.3 Présentation des actifs immobiliers de Compagnie financière de Deauville<br />
CFD a investi une part significative de ses fonds propres dans des projets immobiliers stratégiques :<br />
Villa Gardénia : Situé à Deauville (Calvados), cet ensemble immobilier acquis en 2001, comprend<br />
une résidence hôtelière et un hôtel en front de mer. Ce bien fait partie de l actif de Compagnie<br />
Financière de Deauville et est loué en meublé à Résidences MGM (Groupe Pierre et Vacances),<br />
titulaire d un bail de onze ans.<br />
CFD Brongniart : Créée en décembre 2000 sous forme de société civile dénommée SCI Brongniart à<br />
l occasion de l achat d un immeuble destiné à la location de bureaux, d une superficie de 1.942 m2,<br />
situé à l angle de la rue Vivienne (33) et de la rue Feydau (22), face au Palais Brongniart, cette société<br />
a été transformée en SARL par décision unanime des associés le 22 septembre 2004 et est<br />
désormais dénommée « CFD Brongniart ». Son objet social est inchangé.<br />
34
4.1.3 Description de l activité<br />
Compagnie Financière de Deauville (CFD), est une société financière.<br />
Le Groupe a vocation à investir dans des sociétés ou à créer des sociétés de services financiers dans<br />
le cadre d une stratégie de valorisation à moyen terme et de recherche de synergies potentielles<br />
entre les différentes filiales et participations.<br />
Les principales participations de CFD sont regroupées autour des métiers suivants :<br />
- la Gestion de portefeuille (CFD Capital Management SA et CFD Luxembourg),<br />
- l Information financière et boursière (cfdmidcaps.com SAS),<br />
- l Ingénierie financière (CFD Corporate Finance),<br />
- l Intermédiation boursière (Bourse Direct),<br />
- le capital risque (Access2net),<br />
- la vente d immobilier d investissement (Adomos),<br />
- l immobilier (Villa Gardénia et CFD Brongniart).<br />
Compagnie Financière de Deauville est propriétaire d un patrimoine immobilier important résultant de<br />
l investissement d une partie significative de ses fonds propres dans des projets immobiliers<br />
stratégiques.<br />
Elle agit plus généralement comme investisseur actif et, à ce titre, intervient dans la définition des<br />
grands axes stratégiques de ses filiales et participations aux côtés de l équipe de management en<br />
place.<br />
Compagnie Financière de Deauville agit en véritable partenaire industriel et financier capable<br />
d accompagner dans la durée les sociétés dans lesquelles elle a investi grâce à un suivi régulier des<br />
affaires. Elle participe, aux côtés de l équipe de management en place, à la définition de la stratégie<br />
de croissance et l assiste dans le cadre de sa stratégie financière et boursière.<br />
4.1.3.1 Description de l activité des filiales opérationnelles<br />
4.1.3.1.1 La Gestion de Portefeuille<br />
Cette activité est exercée au sein du Groupe par sa filiale CFD Capital Management anciennement<br />
dénommée Anjou Finances, société de gestion de portefeuille, agréée par la COB (hors marchés<br />
dérivés) et par sa filiale luxembourgeoise contrôlée à 100 % CFD Luxembourg.<br />
A CFD CAPITAL MANAGEMENT<br />
La société CFD Capital Management est une société de gestion titulaire d un agrément pour la gestion<br />
de portefeuille hors marchés dérivés délivré par la Commission des Opérations de Bourse le<br />
29 septembre 1995 sous le numéro GP 95012.<br />
Depuis l acquisition de Anjou Finances, l encours sous gestion de CFD Capital Management a<br />
progressé de la façon suivante : 3,9 M en Juillet 2003 ; 8,9 M au 31 décembre 2003 ; 21,3 M au<br />
30 juin 2004.<br />
Le montant moyen d un portefeuille est d environ 120 K .<br />
35
a) Panorama de l environnement<br />
La gestion d'actifs financiers pour compte de tiers revêt de multiples formes. Elle peut être :<br />
- individuelle dans le cas de la gestion de portefeuille discrétionnaire ;<br />
- institutionnelle dans le cas de la gestion de portefeuilles institutionnels ;<br />
- collective par l'intermédiaire des OPCVM (voir ci-dessous).<br />
La gestion française pour compte de tiers figure parmi les leaders mondiaux avec des actifs gérés qui<br />
ont plus que doublé entre 1996 et 2002.<br />
Les vingt premières sociétés de gestion géraient 77,4 % du total des actifs, tandis que 269 sociétés<br />
géraient moins d'un pour cent des encours au 31 décembre 2002. Sur 501 entités, 73 géraient moins<br />
de 15 millions d'euros tandis que 19 sociétés géraient plus de 15 milliards d'euros (source COB<br />
Bulletin mensuel 08/2003).<br />
Dans le panorama très large des professionnels de la gestion d actifs pour compte de tiers, CFD<br />
Capital Management se distingue par son positionnement de clientèle « Aisée ou très Aisée » le<br />
différenciant ainsi des banques commerciales disposant de produits « standards » et de la clientèle<br />
Fortunée (> 1 million d ) dont les besoins sont généralement satisfaits par les banque privées.<br />
Ce segment de marché, identifié comme tel récemment, est, selon Robert Fleming & Co Ltd, amené à<br />
croître fortement. De 1300 M en 1999, il passerait à 4100 M en 2005.<br />
b) Les modes d intervention de CFD Capital Management<br />
CFD Capital Management, place au c ur de ses priorités la recherche de solutions pertinentes et<br />
personnalisées. L exigence de performance, fondée sur l implication totale et la réactivité de ses<br />
gérants dotés d une solide expérience, se traduit par la mise en uvre d une stratégie en phase avec<br />
le profil d investisseur et permet à celui-ci d accéder à une qualité de gestion personnalisée combinant<br />
efficacité, cohérence et transparence.<br />
CFD Capital Management intervient dans le cadre d une gestion individuelle où un mandat de gestion<br />
est obligatoirement signé avec le client. Il s agit alors de gérer le patrimoine d un client de façon<br />
personnalisée en fonction de ses choix et contraintes propres.<br />
Ce mandat mentionne notamment et non exclusivement :<br />
la capacité des mandants,<br />
les objectifs de gestion,<br />
le ou les benchmarks,<br />
le mode de rémunération des mandataires,<br />
les instruments utilisés (SICAV, titres )<br />
les modalités du reporting, dont la fréquence contractuelle est au moins trimestrielle<br />
les modalités de mesure de performances.<br />
36
La société a lancé, en mars 2004, une SICAV de droit luxembourgeois à compartiments dénommée<br />
« CFD Capital Management SICAV » dont elle assure la gestion et la commercialisation.<br />
Les trois compartiments de cette SICAV sont :<br />
CFD ACTIONS INTERNATIONALES :<br />
Cette Sicav est investie en actions internationales sans critère de capitalisation arrêté, dans une<br />
optique de " stock picking " tout en s'intéressant en particulier à des valeurs de capitalisation<br />
boursière moyenne.<br />
La gestion est dirigée vers l'accroissement de valeur à long terme des actifs. C'est la recherche<br />
d'une performance absolue maximale à travers une gestion active et non benchmarkée.<br />
CFD PEA EUROPE :<br />
Cette SICAV est investie au minimum à hauteur de 75% de ses actifs nets en actions émises par<br />
des sociétés ayant leur siège social dans un Etat membre de l'UE. Il investit sans critère de<br />
capitalisation arrêté, dans une optique de stock picking en s'intéressant notamment à des valeurs<br />
de capitalisation boursière moyenne. La gestion est active, non benchmarkée, et dirigée vers<br />
l'accroissement de valeur à long terme des actifs.<br />
CFD Small Caps :<br />
CFD Small Caps est investi sur les "petites valeurs" françaises et, accessoirement,<br />
internationales, dont la capitalisation est inférieure ou égale à 150 M ou équivalent au moment<br />
de l'investissement. Les choix d'investissement se portent sur des valeurs à faible valorisation, les<br />
valeurs de croissance, de rendement, de retournement, dans une optique de stock picking.<br />
L'objectif est la recherche d'une valorisation des actifs à long terme sans aucune référence<br />
indicielle.<br />
Même si chaque fonds ou compartiment de la Sicav a une politique d investissement qui lui est<br />
propre, l ensemble des fonds gérés par CFD Capital Management présente les caractéristiques<br />
suivantes :<br />
Forte diversification des entreprises sélectionnées pour limiter les risques (secteur d activités<br />
variés, diversité de maturité des entreprises)<br />
Une gestion qui allie prudence et dynamisme<br />
Le principe de la co-gestion mis en place pour la gestion de chacun des fonds ou SICAV géré répond<br />
à une volonté de mise en commun des connaissances et expérience dans un esprit d indépendance<br />
et de maîtrise des risques.<br />
c) Une équipe de professionnels<br />
L équipe française est composée de 4 personnes dont 3 gérants, disposant d une solide expérience<br />
professionnelle dans le secteur :<br />
Victor Mickael UZAN, Président Directeur Général<br />
Diplôme d Expertise Comptable<br />
Il débute sa carrière comme auditeur chez Budget au siège européen (EMEA) basé en Grande<br />
Bretagne, puis participe au lancement du broker en ligne AXFIN. Après la fusion d Axfin avec<br />
Consors France, il occupe le poste de Directeur adjoint du Service Bourse, Responsable des<br />
Marchés Américains avant de prendre la responsabilité de la Vente actions auprès d une clientèle<br />
institutionnelle. Il rejoint CFD en janvier 2003.<br />
37
Mickael TOBELEM, Directeur Général Délégué<br />
Ecole Supérieur de Gestion<br />
Au cours des 9 années passées au sein du Groupe BNP Paribas, Mickael TOBELEM occupe<br />
différentes fonctions dont celles de Trading ordinaire, de vente actions auprès d institutionnels et de<br />
gestion de portefeuille,<br />
Harry WOLHANDER, Gérant et Administrateur<br />
ESSEC<br />
Analyste financier à la Banque de l Union Européenne, il devient Senior Manager chez Price<br />
Waterhouse. A partir de 2000, il occupe la fonction de gérant d OPCVM et de portefeuille privé chez<br />
SEDEC Finance puis chez Prony Patrimoine avant de rejoindre CFD en octobre 2003.<br />
B. CFD LUXEMBOURG<br />
CFD Luxembourg est une société de gestion de portefeuille de droit luxembourgeois au capital de<br />
620 000 , filiale à 100% de CFD Capital Management qui a débuté son activité le 1 er septembre 2004<br />
après avoir obtenu, le 10 août 2004, l agrément de l autorité de tutelle luxembourgeoise, la<br />
Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) lui permettant d exercer en qualité de<br />
gérant de fortunes, de conseiller en opérations financières, de Courtier et de Commissionnaire.<br />
Au 30 septembre 2004, après seulement un mois d activité, le montant des encours de CFD<br />
Luxembourg s élève à de 10 M .<br />
CFD Luxembourg est membre de l AGDL (Association pour la Garantie des dépôts Luxembourg).<br />
La création de la filiale CFD Luxembourg s inscrit dans le cadre de la mise en uvre de la stratégie<br />
de développement à l international du Groupe CFD.<br />
CFD Luxembourg a essentiellement comme objectif de développer les activités de groupe à<br />
l international et en priorité au Bénélux, Allemagne, Espagne, USA et Canada.<br />
a) Les atouts de la Place Financière du Luxembourg<br />
Au fil des années, des masses importantes de capitaux ont été drainées vers le Luxembourg.<br />
Actuellement, la place financière du Luxembourg est le quatrième marché interbancaire par ordre<br />
d'importance en Europe et la neuvième dans le monde.<br />
Elle se caractérise par :<br />
- Une tradition de stabilité économique, sociale et politique<br />
- Une législation particulièrement favorable à l'épargne et dédiée à l entreprise privée :<br />
- Un respect de la confidentialité dans les opérations ;<br />
- Une stabilité politique qui soutient activement l entreprise privée<br />
- Liberté des mouvements de capitaux (pas de restriction en matière de contrôle des changes) ;<br />
- Le Luxembourg dispose d une bourse de valeurs reconnue dont le coût de cotation est<br />
relativement bas ;<br />
- Une lutte permanente contre le blanchissement de capitaux ;<br />
- Une déontologie bancaire rigoureuse ;<br />
- L'accueil de nombreuses institutions européennes (Cour des Comptes, de Justice, BEI) ;<br />
- Un pluralisme linguistique et culturel garant d'un professionnalisme de haut niveau ;<br />
- Plus de 170 banques ont déjà choisi de s'implanter au Luxembourg.<br />
38
Le Luxembourg est devenu un centre de compétence pour le développement, le support et la<br />
coordination de la distribution de produits d épargne internationaux. A ce titre, il peut être considéré<br />
comme précurseur dans l analyse des marchés financiers, dans l innovation et la commercialisation<br />
de nouveaux produits d épargne.<br />
Évolution des actifs nets et du nombre des OPC<br />
Situation au: 30.06.04<br />
*Source : CSSF LUXEMBOURG<br />
b) Les métiers de CFD Luxembourg SA<br />
CFD Luxembourg offre une gamme complète de services et d outils sur-mesure dans les domaines de<br />
la gestion privée et institutionnelle, de l ingénierie patrimoniale et fiscale, des fonds d investissement<br />
et de l immobilier. La principale valeur ajoutée de CFD Luxembourg réside dans l interconnexion de<br />
toutes ces compétences.<br />
(i) Gestion d actifs :<br />
En collaboration avec ses banques dépositaires et ses partenaires brokers et analystes en Europe,<br />
CFD Luxembourg propose une offre véritablement indépendante et sur-mesure. Dans tous les<br />
domaines ci-dessous, l équipe de CFD Luxembourg sélectionne les meilleures solutions pour<br />
chacun de ses clients :<br />
- Gestion traditionnelle en actions, obligations et produits monétaires.<br />
- Gestion alternative<br />
- Produits structurés<br />
- Fonds d investissements de très nombreux émetteurs sélectionnés sur des critères qualitatifs et<br />
quantitatifs<br />
(ii) Ingénierie Patrimoniale<br />
Chaque nouveau client bénéficie d une étude approfondie et un bilan patrimonial est établi afin de<br />
pouvoir répondre à ses besoins globaux dans les domaines de la fiscalité, de la structuration juridique,<br />
de la transmission de patrimoine. A l issue de ce bilan, CFD Luxembourg propose ses conseils en<br />
gestion.<br />
Cette activité s apparente à celle d un « Family Office ». Comme pour la gestion d actifs, CFD<br />
Luxembourg s appuie sur un réseau de spécialistes internationaux et les solutions proposées sont<br />
validées par des experts indépendants.<br />
A titre d exemples, les services de CFD Luxembourg englobent notamment le conseil en assurancevie,<br />
les fonds d investissement dédiés, le « venture capital » ou « private equity », les cessions<br />
d entreprises, les délocalisations de résidences fiscales.<br />
39
Plus généralement, les services proposés par CFD Luxembourg dans ce domaine couvrent :<br />
- la gestion des placements,<br />
- l'orientation et la planification en matière d'assurances,<br />
- le conseil et la planification en matière de fiscalité sur le revenu,<br />
- la gestion prévisionnelle des avoirs et de la succession,<br />
- les services immobiliers.<br />
c) Une équipe de professionnels<br />
L équipe de CFD Luxembourg est aujourd hui composée de professionnels dotés d une solide<br />
expérience:<br />
Jean-Christophe Montant, 37 ans<br />
Maître en Droit des Affaires, DESS Finance d entreprise.<br />
Ancien Directeur Gestion privée Europe de l Ouest chez UBS Luxembourg.<br />
Responsable du département GESTION<br />
François-Régis Montazel, 33 ans<br />
Maître en droit des Affaires, diplômé de l ESSEC et de l Institut de Droit des Affaires<br />
Ancien Tax Manager chez Deloitte Luxembourg<br />
Responsable du Département d INGÉNIERIE PATRIMONIALE<br />
4.1.3.1.2 L Information Financière et Boursière<br />
Cette activité est exercée au sein du Groupe CFD par sa filiale à 100% Cfdmidcaps.com SAS.<br />
Véritable outil d aide à la décision, le site Internet de cfdmidcaps.com, lancé en septembre 2003, offre<br />
gratuitement aux professionnels de la finance une plate-forme d'actualités boursières et d'informations<br />
financières sur les sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 500 millions d euros.<br />
Cfdmidcaps.com est l unique site Internet gratuit spécialiste des valeurs moyennes dans le panorama<br />
des sites d informations financières.<br />
www.cfdmidcaps<br />
www cfdmidcaps.com .com<br />
Un journal en temps réel<br />
Une plate-forme d informations financières et économiques<br />
Un espace interactif<br />
Un outil d alertes et d aide à la décision<br />
Un bureau de recherche<br />
Un service de notation<br />
Un lien permanent et en temps réel avec le marché<br />
40
a) Le site cfdmidcaps.com<br />
Une offre unique d informations financières et boursières ciblée sur les valeurs moyennes : 15.000<br />
visiteurs uniques/mois et 600.000 pages vues/mois.<br />
Description de la page d'accueil<br />
- Deux emplacements publicitaires sont visibles (en haut et à droite)<br />
- Cette page laisse apparaître toutes les rubriques du site (sur la gauche) ainsi que les résumés des<br />
dernières actualités mises en ligne<br />
- Un fil de news Reuters apparaît en bas (défilement vertical)<br />
- Un fil de cotation défile de manière horizontale en bas de page (droite à gauche), par marché<br />
Un journal en temps réel<br />
Un Journal en temps réel :<br />
41
5 sections d informations :<br />
- Résumé de la séance (3x jour: 11h, 15h, clôture) : les grandes tendances de la journée<br />
- L évènement du jour : Information majeure sur une valeur<br />
- Le chiffre du jour (progression, résultat )<br />
- En vedette : Trois cadres de news sur des valeurs sélectionnées<br />
- Marché de blocs: dernières transactions sur le marché de blocs<br />
- Brèves : News plus courtes, sur des informations mineures<br />
Une plate-forme d informations financières :<br />
Elle permet au visiteur d'accéder à la base d'information sur les sociétés dont la capitalisation est<<br />
500 M .<br />
Les informations se répartissent en plusieurs pages :<br />
Le profil : C est la carte d identité de la valeur, comprenant un descriptif de ces activités, l équipe de<br />
direction, l actionnariat et le contact investisseur.<br />
l actualité boursière : Informations sur la séance, carnet d ordres, dernières transactions :<br />
42
les statistiques : Les statistiques sur plusieurs périodes (plus haut, plus bas, les transactions, les<br />
volumes )<br />
Les analyses financières : Elles sont réalisées par un analyste financier indépendant pour en garantir<br />
la neutralité et réactualisées en cas de survenance d évènement majeur.<br />
La Documentation financière : Rapports annuels, publications AMF,Présentations financières,<br />
Rapports de gestion , avis financiers, communiqués de presse, agendas financiers .<br />
Interviews :<br />
Des interviews hebdomadaires avec les dirigeants des sociétés cotées sont réalisés par la Rédaction<br />
de Cfdmidcaps.com. Ces interviews permettront aux visiteurs de prendre en compte non seulement la<br />
dimension financière de l entreprise mais aussi d évaluer la dimension humaine à travers ces<br />
rencontres régulières.<br />
43
) Autres Services<br />
Spécialiste des valeurs moyennes, cfdmidcaps.com propose en outre aux émetteurs intéressés les<br />
services suivants :<br />
L édition d une newsletter hebdomadaire consacrée aux valeurs moyennes diffusée à plus de 15.000<br />
professionnels ;<br />
L édition d une newsletter mensuelle dédiée au Marché Libre ;<br />
Une analyse financière et une réactualisation annuelle diffusée à l ensemble de la communauté<br />
financière, elles permettent une meilleure visibilité et meilleure compréhension des entreprises Small<br />
et Midcaps ;<br />
Un contrat de liquidité pro actif, visant, dans le cadre d une approche globale, à accroître la visibilité<br />
du titre auprès de la communauté financière spécialisée et à créer un marché secondaire efficient, par<br />
des interventions ciblées sur le titre en combinaison avec les actionnaires de la société.<br />
c) Environnement Concurrentiel<br />
La concurrence de cfdmidcaps.com provient à la fois des acteurs de l économie traditionnelle, pures<br />
spécialistes de l information financière et boursière (la presse écrite) mais aussi de l existence de<br />
nombreux acteurs Internet. Sur ce dernier segment, les concurrents sont exclusivement des sites<br />
généralistes centrés sur les marchés financiers et boursiers privilégiant les grandes valeurs :<br />
Boursorama, Boursier.com, Firstinvest<br />
d) L équipe<br />
L équipe de cfdmidcaps.com composée de 4 personnes est dirigée et animée par :<br />
ERIC LEWIN, Directeur Général et Rédacteur en Chef<br />
12 années d expérience professionnelle dans le journalisme économique : Journaliste successivement<br />
à la Cote Desfossés, l AGEFI puis Rédacteur en chef en charge des marchés financiers, de la macro<br />
et de la micro économie à la radio BFM, il a occupé par la suite le poste de Rédacteur en chef en<br />
charge des marchés financiers au Nouvel Économiste.<br />
Céline MOULINEAU, Directeur Général en charge de la Communication<br />
8 ans d expérience dans des sociétés financières dont 5 chez le courtier en ligne Consors France au<br />
sein du département Administratif et Financier en charge de la communication financière et du<br />
secrétariat général, elle rejoint le Groupe CFD en septembre 2002 avec la responsabilité du<br />
développement du portail Internet cfdmidcaps.com.<br />
e) Perspectives d évolution<br />
Cfdmidcaps.com prévoit de rendre transactionnel le site (intermédiation boursière) dans le cadre d un<br />
partenariat avec Bourse Direct<br />
D autre part l accès sera totalement libre et l interactivité avec les internautes privilégiée par la mise en<br />
place de forum d échanges. Enfin, la newsletter deviendra payante avec une nouvelle formule<br />
enrichie.<br />
Cfdmidcaps.com s attachera à développer des partenariats stratégiques avec des sites proposant des<br />
services financiers en ligne ou des produits de défiscalisation (exemple ADOMOS).<br />
44
4.1.3.1.3 L Ingénierie Financière<br />
Forte de son expérience et de ses succès, Compagnie Financière de Deauville a souvent été sollicitée<br />
par des sociétés pour les conseiller dans leur stratégie financière et boursière. Elle a ainsi été amenée<br />
à développer dès 2001 une offre de services à destination des petites et moyennes sociétés cotées<br />
ou non cotées.<br />
Pour des raisons stratégiques et déontologiques, Compagnie Financière de Deauville a choisi en<br />
2004 de filialiser cette activité au sein de la société CFD Corporate Finance SAS créée le 2 août 2004.<br />
a) L approche de CFD Corporate Finance<br />
CFD Corporate Finance propose une gamme complète de services en ingénierie financière adaptée<br />
aux besoins de croissance des Small et Mid Caps (Petites et moyennes capitalisations). Elle offre aux<br />
entreprises une prestation complète de services dans le cadre d un partenariat de proximité structuré<br />
pour le long terme.<br />
Attentive aux demandes spécifiques formulées par les chefs d entreprise, CFD Corporate Finance les<br />
conseille dans les solutions à mettre en oeuvre et les accompagne tout au long de leur mise en place.<br />
b) Une gamme de services diversifiée<br />
CFD Corporate Finance conseille les entreprises dans le montage de leurs opérations financières à<br />
tous les stades de leur développement :<br />
Activité de Conseil<br />
C r é a t i o n<br />
I P O<br />
C a p i t a l<br />
D é v e l o p p e m e n t<br />
C E S S I O N S A C Q U I S I T I O N S<br />
45<br />
L B O / L M B O<br />
É m i s s i o n s s e c o n d a i r e s :<br />
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , O B S A R , O C ,<br />
O B S A , A B S A . .<br />
D é v e l o p p e m e n t M a t u r i t é<br />
CFD Corporate Finance propose une large gamme de prestations de services autour de :<br />
Le Capital Développement : Levée de Fonds et constitution de tour de table<br />
CFD Corporate Finance aborde le conseil dans le domaine du Capital développement comme un<br />
véritable accompagnement dans la durée des dirigeants de sociétés en recherche de financement.<br />
C est pourquoi, la première étape consiste en la qualification des dossiers qui lui sont présentés : une<br />
analyse approfondie des business modèles et Business Plan est réalisée avant la décision de go no<br />
go de suivi du dossier.
Introduction en Bourse :<br />
CFD Corporate Finance intervient en qualité de conseil et à ce titre :<br />
- Sélectionne et coordonne l ensemble des intervenants (Banque, Société de bourse, agence de<br />
communication financière, CAC, avocats,<br />
- Elabore le calendrier de l opération ;<br />
- Détermine avec la société la procédure d introduction la mieux appropriée ;<br />
- Assiste la Société dans l élaboration et la construction des prévisions financières (Business Plan)<br />
- Conseille la Société sur la valorisation à retenir dans le cadre de l opération envisagée ;<br />
- Analyse, collecte et met en forme les informations et documents nécessaires pour assurer le<br />
marketing de la Société en vue de l Introduction ;<br />
- Fait réaliser par une société indépendante une analyse financière de la Société<br />
- Définit avec la société les axes de la communication financière ;<br />
- Accompagne l émetteur dans la préparation des documents d introduction ;<br />
- Assure, en collaboration avec son conseil juridique, la réalisation juridique et réglementaire de<br />
l opération (et en particulier, négociation des différents contrats, modifications statutaires et<br />
autorisation d augmentations de capital préalables à l introduction, préparation de la notice BALO<br />
et du prospectus soumis au visa de l AMF) ;<br />
- Coordonne les relations avec les autorités de marché (Euronext Paris, AMF) ;<br />
- Coordonne l organisation des road-shows.<br />
Émission d Instruments Financiers :<br />
Par sa connaissance des milieux financiers, CFD Corporate Finance intervient auprès d entreprises<br />
cotées, particulièrement auprès de celles dont la capitalisation est inférieure à 500 millions d euros,<br />
pour les conseiller et les assister dans des opérations de renforcement de fonds propres tels que :<br />
- Augmentation de capital par voie de placement privé ou par appel public à l épargne<br />
- Émissions secondaires : BSA, OBSAR, ABSA, Obligations convertibles .<br />
Fusions/Acquisitions<br />
CFD Corporate Finance accompagne les dirigeants dans le cadre de leur réflexion stratégique sur le<br />
choix de la cible, puis organise en coordination avec elle, le processus de rapprochement.<br />
La mission de conseil intègre l évaluation, l ingénierie financière et/ou boursière associée à l opération<br />
et le pilotage des négociations.<br />
LBO / LMBO<br />
Dans le cadre de ce type d intervention, CFD Corporate Finance assiste le chef d entreprise dans la<br />
recherche de partenaires financiers et le conseille dans le montage de son opération.<br />
c) L environnement concurrentiel<br />
L activité Corporate Finance regroupe généralement trois types d acteurs :<br />
- Les Banques d investissement (Société Générale, Crédit Lyonnais etc )<br />
- Les départements spécialisés de grands cabinet d audit (Type Ernst & Young Entrepreneurs, .)<br />
- Les cabinets indépendants : certains ne sont spécialisés que dans un ou deux domaines<br />
d intervention (Chausson Finance pour les levées de fonds en 1 er<br />
et 2 ème<br />
tours,), d autres plus<br />
généralistes abordent l ensemble des domaines d activités.<br />
CFD Corporate Finance exploite aujourd hui les synergies découlant de son intégration dans le<br />
Groupe dont le deal flow représente aujourd hui les deux tiers de son activité. Cet atout associé à son<br />
indépendance et à sa connaissance approfondie des petites et moyennes entreprises représentent un<br />
gage de succès.<br />
46
Récemment, la Société a conseillé les sociétés suivantes :<br />
ADOMOS, société de services financiers et immobiliers sur Internet cotée au Marché Libre<br />
d Euronext Paris SA : Placement Privé ayant permis de lever 3,8 M sous forme d une<br />
augmentation de capital à hauteur de 1,5 M le 30 juin 2004 suivie par une émission d OBSA de<br />
2,3 M le 28 juillet 2004.<br />
CYBERGUN, société spécialisée dans la fabrication de répliques d armes à feu cotée au Second<br />
Marché d Euronext Paris SA : Émission et attribution gratuite en Mai 2004 de BSA en faveur des<br />
actionnaires de la société permettant de lever des capitaux à terme pour environ 3,8 M<br />
Groupe ARES, société de services informatiques proposant une offre complète dans les<br />
systèmes hardware, software et les services associés, cotée au Second Marché d Euronext Paris<br />
SA : Émission et attribution gratuite en septembre 2003 de BSA en faveur des actionnaires de la<br />
société. Cette opération avait pour but d attirer des investisseurs spécialisés et de lever des<br />
capitaux à terme pour environ 8 M .<br />
d) L Equipe<br />
L équipe de CFD Corporate Finance est composée de 3 personnes dirigée par :<br />
Ilana SAYAG , Président<br />
Diplômée de Sciences Po Paris Maîtrise de Droit- DESS Finance<br />
Elle bénéficie d une expérience opérationnelle acquise en entreprise de grande et petite taille :12<br />
années dans le Groupe Saint Gobain en charge de la trésorerie des filiales étrangères, elle créée son<br />
entreprise spécialisée dans les produits de luxe qu elle revend avec succès. Elle devient alors<br />
Directeur Général pour l Europe de BUILDCOM, société High-tech qui conçoit un outil technologique<br />
B2B dédié au BTP. Directrice Associée chez Cognitia, société de conseils spécialisée dans les<br />
nouvelles technologies, elle conseille plusieurs sociétés à divers stades de développement lors de<br />
levée de fonds.<br />
4.1.3.2 Principaux soldes intermédiaires de gestion des principales filiales au 30 juin 2004<br />
Les soldes intermédiaires de gestion des principales filiales entrant dans le périmètre de<br />
consolidation, pertinents compte tenu de leur activité, sont les suivants (avant opération de<br />
retraitement) :<br />
(en milliers d'euros) CFD CFD CM CFD MIDCAPS SCI Brongniart<br />
30 JUIN 2004<br />
6mois<br />
RESULTAT DES OPERATIONS EN REVENUS -411<br />
RESULTAT DES OPERATIONS EN CAPITAL -221<br />
RESULTAT EXCEPTIONNEL<br />
RESULTAT NET DES ENTREPRISES<br />
9<br />
INTEGREES (3) -624<br />
47<br />
2003<br />
12 mois<br />
-825<br />
3 073<br />
20<br />
2 268<br />
30 JUIN 2004<br />
6mois<br />
-171<br />
0<br />
2<br />
-169<br />
2003<br />
12 mois<br />
-183<br />
0<br />
3<br />
-180<br />
30 JUIN<br />
2004 6mois<br />
-413<br />
0<br />
-150<br />
-563<br />
2003<br />
12 mois<br />
-5<br />
0<br />
0<br />
-5<br />
30 JUIN<br />
2004<br />
6mois<br />
-206<br />
0<br />
-206<br />
2003<br />
12 mois<br />
-441<br />
0<br />
-12<br />
-453
4.1.3.3 Description de l activité des Participations à vocation de synergies<br />
4.1.3.3.1 L intermédiation Boursière<br />
Créée en 1996, Bourse Direct est une société spécialisée dans la bourse en ligne. Cette activité se<br />
distingue du courtage traditionnel par le caractère instantané de la transmission, de l'exécution et de<br />
la confirmation des ordres de bourse.<br />
Entrée au capital de Bourse Direct en mars 2004 à hauteur de 10,11%, la participation du Groupe<br />
CFD s établit depuis mai dernier, date du rapprochement entre Bourse Direct et Capitol, à 5,06% du<br />
nouvel ensemble Bourse Direct-Capitol ainsi constitué.<br />
A l issue de l opération, Capitol, filiale à 100 % du Groupe VIEL & Cie, devient le 1er actionnaire de<br />
Bourse Direct et le Groupe VIEL & Cie son actionnaire de référence.<br />
Bourse Direct est cotée depuis le 10 novembre 1999 au Nouveau Marché de la Bourse de Paris<br />
(Code ISIN : FR 0000074254 ; code RIC : BDRP.LN).<br />
a) Description de l activité<br />
Bourse Direct a été parmi les premiers entrants sur le marché français du courtage en ligne et peut<br />
se prévaloir aujourd'hui d'une forte expérience sur ce secteur. En 2003, Bourse Direct figure à<br />
nouveau dans le Top 3 des meilleurs sites de Bourse récompensé par Qualiweb / Stratégies.<br />
Le groupe propose une large palette de services professionnels : table de marchés, système d'alertes,<br />
accessibilité à l'information, système expert d'analyse graphique et technique, formation aux<br />
techniques boursières.<br />
La société assure pour ses clients la réception, la transmission d'ordres de bourse ainsi que la tenue<br />
de compte-conservation, l'exécution d'ordres pour le compte de tiers et pour compte propre. Bourse<br />
Direct maîtrise ainsi l'ensemble de la "chaîne titres" et gère de façon autonome l'intégralité de son<br />
back office.<br />
b) Evolution récente<br />
En mai 2004, Capitol, filiale à 100% du Groupe Viel & Cie a procédé à un apport partiel d actif à la<br />
société Bourse Direct devenant ainsi son actionnaire majoritaire. Le nouvel ensemble permet au<br />
Groupe ainsi constitué d offrir un accès direct au marché, au travers de deux marques : Bourse Direct<br />
et Capitol.<br />
La mise en commun des moyens, va permettre d optimiser les coûts et d élargir l offre produits. La<br />
cible commerciale est celle des actionnaires individuels actifs. L offre de services personnalisés à forte<br />
valeur ajoutée s appuie sur une salle de marché, une équipe de chargés de clientèle, un réseau<br />
d « Investment Centers » en région et une innovation technologique permanente.<br />
Le nouvel ensemble compte 25 000 clients et plus de 250 millions d euros de capitaux en<br />
conservation et se positionne comme un acteur majeur coté de la bourse en ligne en France.<br />
Ce nouvel environnement stable va permettre au Groupe Bourse Direct-Capitol de réaliser son objectif<br />
de 9 à 10 millions d euros de chiffre d affaires et d atteindre la rentabilité sur 2004.<br />
48
4.1.3.3.2 Le Capital Risque<br />
Créée en février 2000 sous l égide de la société Fi SYSTEM, Access2Net est une Société de Capital<br />
Risque spécialisée sur le segment des sociétés du secteur des Nouvelles Technologies inscrite sur le<br />
Marché Libre d Euronext Paris depuis le 25 janvier 2002 (code ISIN:FR0004167062).<br />
Le Groupe Compagnie Financière de Deauville est entré en mars 2004 au capital de cette société par<br />
voie d apport en nature des titres SideTrade qu elle détenait en portefeuille.<br />
a) Description de l activité<br />
Access2net est un investisseur indépendant spécialisé sur les jeunes sociétés du domaine des<br />
services technologiques et des logiciels d'application qui développe son activité selon deux axes<br />
principaux :<br />
- L'investissement direct dans de jeunes sociétés, correspondant aux critères d'investissement<br />
d'Access2net ;<br />
- L'apport de portefeuilles déjà constitués et présentant des complémentarités et des synergies avec<br />
sa propre stratégie.<br />
Access2Net est gérée par une équipe de professionnels de la finance et des technologies, dont la<br />
mission est d investir dans des sociétés à fort potentiel, par apport de fonds propres et en apportant<br />
son soutien d actionnaire actif à ses participations.<br />
Depuis sa création, Access2net a acquis au travers de ses investissements et de son positionnement<br />
une notoriété certaine, qui en fait un acteur incontournable sur le marché du financement des<br />
technologies de l'information de taille moyenne.<br />
b) Politique d Investissement<br />
La politique d'investissement et de gestion d'Access2Net peut être présentée comme suit :<br />
Une concentration sur les Services technologiques, qui regroupent :<br />
- Les Sociétés de Service et d'Ingénierie Informatique. Avant tout des sociétés d'ingénieurs, elles<br />
proposent à leurs clients des prestations variées, par exemple d'intégration de systèmes,<br />
d'assistance technique informatique, d'infogérance, ou encore de développement de systèmes<br />
d'information.<br />
- Les éditeurs de solutions informatiques, avec une orientation métier. Il s'agit de fournisseurs de<br />
services applicatifs ou de logiciels, qui répondent à un besoin fonctionnel précis : par exemple, la<br />
gestion des clients, la gestion des ressources humaines, ou encore la gestion financière.<br />
Des participations au capital minoritaires, mais significatives, lors des premiers tours de<br />
financement. Access2net investit des tickets moyens de 300 000 . ADC, filiale d'Access2net, se<br />
concentre sur des tickets moyens d'amorçage de 50 000 .<br />
Un processus d'investissement rigoureux : Après une première phase d étude et de sélection des<br />
différents projets qui lui sont soumis, Access2Net en retient seulement 20% auxquels elle applique un<br />
processus d'investissement et d analyse approfondie pour en maîtriser tous les aspects. Ce processus<br />
comprend notamment de nombreux entretiens avec le management, avec des prospects et clients,<br />
une revue de la technologie et des CV de l'équipe, ainsi qu'un examen détaillé des résultats et des<br />
projections financières. Ces analyses sont le cas échéant complétées par certains experts juridiques<br />
ou comptables.<br />
49
Des critères d'investissement ciblés : Access2Net a une politique d'investissement spécifique et se<br />
concentre sur les entreprises présentant les caractéristiques suivantes :<br />
- Présence d'une équipe d'entrepreneurs, prêts à une implication forte de notre part ;<br />
- Besoin en financement limité et géré avec attention ;<br />
- Capacité de l'entreprise à accélérer son développement et atteindre une taille significative tout<br />
en dégageant des profits.<br />
Composition du portefeuille d Access2Net sur la base de l ANR consolidé au 31 Décembre<br />
2003 :<br />
50
4.1.3.3.3 La vente d immobilier d investissement<br />
A l origine courtier en crédit immobilier sur Internet par le biais de son site Selectaux.com, la société<br />
créée en 1999 par ses dirigeants actuels, s est progressivement orientée vers une activité de courtage<br />
via Internet spécialisée dans la distribution aux particuliers de biens immobiliers d investissement.<br />
Présent dès l origine dans le capital d ADOMOS, le Groupe CFD détient aujourd hui 5,8% du capital<br />
de la société.<br />
ADOMOS est inscrite sur le Marché Libre d Euronext Paris depuis le 17 Juillet 2001 (code ISIN:<br />
FR0000044752).<br />
Description de l activité<br />
ADOMOS est une société de courtage sur Internet spécialisée dans la distribution aux particuliers de<br />
biens immobiliers à usage locatif.<br />
ADOMOS a développé une solution technologique performante lui permettant de traiter de façon<br />
intégrée l ensemble du processus d investissement immobilier, offrant ainsi une solution « clé en<br />
mains » aux investisseurs. La chaîne de « production » comporte 5 maillons, tous gérés par la<br />
solution technologique :<br />
E-Prospection : l investisseur potentiel entre en contact avec ADOMOS directement sur son site<br />
ou sur ceux de ses partenaires (Boursorama, Se loger, .. Il procède à une simulation<br />
personnalisée lui permettant de visualiser le type d investissement qui lui correspond<br />
E-Call Center : L internaute qui laisse ses coordonnées après une simulation est appelé<br />
rapidement par un télé-conseiller qui prend un rendez-vous avec un conseiller en gestion de<br />
patrimoine indépendant qui a le statut d agent commercial<br />
E- Vente : le conseiller rencontre le client et après une étude personnalisée, lui fait une<br />
proposition en termes de bien immobilier et de financement : l agenda online permet à ADOMOS<br />
d analyser en temps réel l ensemble de la relation client<br />
E-crédit : la proposition financière implique la recherche du meilleur taux pour le client parmi ceux<br />
proposés par les banques partenaires (40)<br />
E-immobilier : l outil gère en temps réel la base de donnée des stocks de biens à vendre proposés<br />
par les promoteurs.<br />
Ainsi, se démarquant de ses concurrents, le groupe ADOMOS innove en proposant aux particuliers<br />
souhaitant faire un investissement immobilier locatif dans le cadre d avantages fiscaux (Loi Robien,<br />
Loueur meublé, ), une solution « clé en mains » couvrant tout le processus d investissement :<br />
Etude patrimoniale personnalisée<br />
Proposition de programmes immobiliers sélectionnés par ADOMOS<br />
Gestion Locative et Assurance loyer proposées<br />
Montage de l offre de crédit<br />
Signature d un contrat de réservation<br />
Signature notariée de l acte authentique de vente<br />
En complément de son positionnement sur Internet, ADOMOS est également présent, par<br />
l intermédiaire de sa filiale MDHM Communication, dans la presse immobilière traditionnelle.<br />
ADOMOS dispose avec MDHM Communication d un des premiers groupes de presse gratuite<br />
immobilière en Ile-de-France en volume de journaux publiés (12 titres diffusés à plus de 12 millions<br />
d exemplaires chaque année) et en nombre de clients professionnels (600 clients facturés chaque<br />
mois avec un taux de fidélité supérieur à 80%.<br />
51
MDHM Communication publie notamment les revues « Acheter-Louer », « Actua Immo » ou<br />
« Horizon », qui sont distribuées via plus de 1 000 présentoirs implantés en Ile de France devant les<br />
agences immobilières et en boîtes aux lettres.<br />
La stratégie du Groupe ADOMOS pour les deux prochaines années est d optimiser les nombreux<br />
acquis grâce à un déploiement géographique sur tout le territoire national et un développement des<br />
partenariats stratégiques.<br />
Forte de ses résultats pour l exercice clos en 2003, la société compte poursuivre de manière intensive<br />
la croissance de son chiffre d affaires et l amélioration de sa marge bénéficiaire.<br />
4.1.3.4 Le Pôle Immobilier<br />
Le Groupe CFD a investi une part significative de ses fonds propres dans des projets immobiliers<br />
stratégiques. C est pourquoi, la politique d investissement du Groupe en matière immobilière s est<br />
orientée vers la composition d actifs de qualité, à faible risque et à rendement sécurisé tant par la<br />
qualité des locataires que par la qualité des bâtiments et leur emplacement géographique.<br />
Le patrimoine immobilier du groupe est constitué de la façon suivante :<br />
A. La Villa Gardénia<br />
Situé en front de mer à Deauville (Calvados), cet ensemble immobilier a été acquis par la Compagnie<br />
Financière de Deauville en 2001 et comprend deux ensembles immobiliers répartis sur 4500 m2 :<br />
- une résidence hôtelière achetée en VEFA (vente en l état futur d achèvement)<br />
- un hôtel de 30 chambres<br />
a) Situation géographique :<br />
Idéalement située à 200 km de Paris, la station balnéaire de Deauville a toujours été appréciée par<br />
une clientèle internationale en raison de ses nombreux atouts : Palaces, boutiques de luxe, golf,<br />
champs de course, casino, festival, port de plaisance, centre de thalassothérapie.<br />
L ensemble immobilier Résidence et Hôtel « Villa Gardénia » est situé face à la mer et aux célèbres<br />
Planches. Construit dans le respect du style à colombage typique de la région, l ensemble hôtelier<br />
propose des appartements (Résidence) ou des chambres (Hôtel ) de standing.<br />
Sa situation, à deux pas du centre-ville et du grand Casino, et leurs espaces de détente, piscine<br />
couverte, hammam et salle de cardio-training en fait un lieu de villégiature privilégié.<br />
Comme beaucoup de villes du littoral, le marché de l immobilier à Deauville a progressé de manière<br />
significative au cours des deux dernières années.<br />
52
) Situation locative :<br />
L ensemble de tourisme : la Résidence hôtelière et l hôtel « Villa Gardénia » sont aujourd hui loués<br />
en meublés à la société Résidences MGM (Groupe Pierre et Vacances) qui a conclu un bail<br />
commercial d une durée de 11 ans avec CFD (dans le cadre de l article 261.D.4°.a du CGI).<br />
Aux termes du contrat de bail, Résidences MGM assure la gestion de cet ensemble de tourisme.<br />
La rentabilité locative est d environ 6% net.<br />
B. CFD Brongniart<br />
CFD Brongniart a été créée en décembre 2000 sous forme de société civile immobilière dénommée<br />
SCI Brongniart à l occasion de l achat d un immeuble situé à l angle de la rue Vivienne (33) et de la<br />
rue Feydau (22), face au Palais Brongniart<br />
Cette société a été transformée en société à responsabilité limitée par décision unanime des associés<br />
en date du 22 septembre 2004, et est désormais dénommée CFD Brongniart. Elle a pour objet la<br />
gestion d un immeuble situé à l angle de la rue Vivienne (33) et de la rue Feydeau (22), face au Palais<br />
Brongniart.<br />
Cet immeuble comprend :<br />
- 507 m² de surfaces commerciales<br />
- 1 413 m² de surfaces de bureaux<br />
Depuis son acquisition, CFD Brongniart a mis en uvre d importants travaux de rénovation et s est<br />
occupé du réagencement complet des 6 étages de bureaux pour créer des volumes en open space.<br />
L ensemble de la structure de l immeuble a été refait à neuf.<br />
Au 31 décembre 2003, le Groupe CFD détenait 51% du capital de CFD Brongniart. Cette participation<br />
est passée à 76% avec le rachat, en septembre 2004 ; de l intégralité de la participation détenue par<br />
la société Candel & Partners SA.<br />
a) Situation géographique :<br />
L immeuble est situé à proximité du palais Brongniart (bâtiment de la Bourse), au c ur d un quartier<br />
d affaires prestigieux dans le centre de Paris.<br />
b) Situation locative :<br />
Le taux d occupation est passé de 50% en 2003, compte tenu des travaux réalisés dans l immeuble, à<br />
100% d occupation en juillet 2004.<br />
Le principal locataire de l immeuble (74% de la surface) est un des plus grands groupes de presse<br />
français, « Le nouvel Observateur du Monde ». Celui-ci dispose d un bail ferme de 6 ans et bénéficie<br />
d un abattement de loyer sur 3 ans, consenti en contrepartie de sa prise en charge des travaux<br />
d aménagement des bureaux loués.<br />
Le groupe CFD a mis en uvre une politique de déplafonnement de certaines surfaces commerciales<br />
qui bénéficiaient de baux anciens. Cette mesure permettra d accroître les revenus locatifs et par<br />
conséquent la valeur vénale de cet actif.<br />
La gestion de CFD Brongniart est assurée par les services financiers et administratifs de la<br />
Compagnie Financière de Deauville. Toutefois, cette gestion n engendre pas de coût supplémentaire<br />
pour le Groupe dans la mesure où aucun salarié n est dédié exclusivement à la gestion de CFD<br />
Brongniart.<br />
L ensemble des charges liées à l immeuble est pris en charge directement ou refacturé aux différents<br />
locataires : impôts et taxes, frais de gestion de l immeuble, frais et charges liés à l utilisation des<br />
locaux loués, assurances. Ainsi, les loyers perçus sont des loyers nets pour CFD Brongniart.<br />
La rentabilité de cet actif est d environ 11% net (base annuelle à compter de juillet 2004).<br />
53
4.2 L EQUIPE DIRIGEANTE<br />
L'ORGANISATION<br />
Thierry LEYNE, Président Directeur Général<br />
Thierry LEYNE a débuté sa carrière en 1987 en tant que professionnel des marchés financiers, en<br />
particulier sur les actions françaises, au sein de charges d'agents de change (GPK et Eric de<br />
Lavandeyra).<br />
L'évolution de la réglementation lui a permis en tant qu'entrepreneur indépendant de participer à la<br />
création de l'une des premières sociétés de gestion de portefeuille indépendantes agréées par la COB<br />
en 1988 (CEGELA GESTION).<br />
A partir de 1994, Thierry LEYNE a développé au sein de Compagnie Financière de Deauville<br />
(anciennement TKL5) une holding de participations financières aujourd hui centrée sur le secteur des<br />
services financiers.<br />
Il a continué à développer le métier de Gestion de portefeuille au sein de la société SEDEC Finance<br />
puis de EBPF, devenue après la fusion avec la Financière de l Echiquier, Financière de l Echiquier-<br />
EPBF.<br />
Profitant des opportunités offertes par la loi de modernisation des activités financières de 1996, il crée<br />
la société AXFIN, l'une des premières entreprises d'investissement indépendantes (agrément du<br />
CECEI en date de septembre 1997). Après avoir réalisé l inscription de cette société au Marché Libre<br />
en Avril 1999, et conscient de l importance de la nécessité d un adossement à une structure ayant une<br />
position de leader européen, Thierry LEYNE, aux côtés des autres actionnaires fondateurs, cède la<br />
majorité du capital à l allemand Consors Discount Broker AG : AXFIN devient Consors France.<br />
Thierry LEYNE a assumé la responsabilité de la Présidence du Conseil de Surveillance de cette<br />
société jusqu à la cession à BNP Paribas de la totalité de sa participation, suite à une OPA.<br />
Thierry Leyne est diplômé en analyse financière (SFAF, 1987).<br />
Philippe HERVE, Directeur Général Délégué<br />
Philippe Hervé a occupé pendant 10 ans à la F.G.T.A.F.O (Fédération Générale des Travailleurs de<br />
l'Alimentation et de l'Agriculture Force Ouvrière) le poste de Secrétaire Général, secteur CHR et<br />
grande distribution, où il était en charge de la négociation des accords de branche dans son secteur.<br />
Il a ensuite été appelé au sein de la CIRCO (Institution de retraite du régime ARRCO) à occuper<br />
différentes fonctions de direction jusqu à celle de Directeur général avec la responsabilité Finances<br />
et Actions Sociales.<br />
Dans le cadre de ses dernières fonctions, Philippe Hervé avait la responsabilité de la gestion des<br />
actifs long terme (220 M ) et de la Trésorerie (110 M ) de la Caisse.<br />
Il a rejoint la Compagnie Financière de Deauville en Janvier 2003 en qualité de Directeur Général<br />
Délégué.<br />
54
4.3 ASPECTS JURIDIQUES<br />
4.3.1 Droits de propriété intellectuelle<br />
La Société est titulaire des marques françaises suivantes :<br />
« La Compagnie Financière de Deauville » (dénomination) N°023158855, déposée le 11 avril 2002<br />
en classe de produits et services 9, 35, 36, 38 et 42.<br />
« Compagnie Financière de Deauville - CFD » (dénomination) N°023187864, déposée le 9 octobre<br />
2002 en classe de produits et services 35, 36, 38, 41 et 42.<br />
« CFD Index » (dénomination) N°023187861, déposée le 9 octobre 2002 en classe de produits et<br />
services 36 et 38.<br />
« Les Journées Financières de Deauville » (dénomination) N°023187862, déposée le 9 octobre<br />
2002 en classe de produits et services 35, 36 et 41.<br />
« CFD Patrimoine » (dénomination) N°023187863, déposée le 9 octobre 2002 en classe de produits<br />
et services 36.<br />
« Market Value Management - MVM » (dénomination) N°023195307, déposée le 21 novembre 2002<br />
en classe de produits et services 35, 36,38, 41 et 42.<br />
A la fin du premier trimestre 2004, la Société a engagé les formalités nécessaires à l extension de la<br />
marque « Compagnie Financière de Deauville - CFD » (dénomination) N°023187864 au Benelux et en<br />
Suisse.<br />
La demande d enregistrement de la marque internationale « Compagnie Financière de Deauville -<br />
CFD » est actuellement en cours d instruction par l Office Mondial de la Propriété Intellectuelle<br />
(OMPI).<br />
D une manière plus générale, la Société a confié à un cabinet spécialisé en propriété intellectuelle la<br />
surveillance de la marque « Compagnie Financière de Deauville - CFD » N°023187864 en Union<br />
Européenne.<br />
4.3.2 Brevets / Redevances<br />
Néant.<br />
4.3.3 Assurances<br />
La Société a souscrit plusieurs polices d assurance qui couvrent les risques ci-dessous :<br />
GARANTIES<br />
SOUSCRITES<br />
REFERENCES CONTRATS COUVERTURE<br />
Multi risques Crf AGF 36.763.555 Incendie, actions des eaux , tempête, grêle, neige<br />
Bureaux et tous risques Bris des glaces, catastrophes naturelles, responsabilité civile exploitation<br />
informatique Matériels électriques et électroniques<br />
29, avenue Hoche 75008 Paris Dommages aux matériels maximum 37.561<br />
Assurance Villa Gardénia Crf HISCOX n° RDB 00118000 Bris de glace, conduits enterrés recherche d'eau sans limitation<br />
14100 Deauville Assurance Propriétaire<br />
Garanties responsabilité civile<br />
- envers les locataires dommages matériels, et immatériels 8.550.000<br />
- responsabilité générale dommages corporels, matériels, immatériels10.150.000<br />
55
Dommages ouvrage Crf axa n° 1677366104 Assurance dommage, responsabilité des non réalisateurs 76.225<br />
CFD BRONGINART<br />
33 rue Vivienne 75002 Paris<br />
Multi risques Hathnor axa n°3750535407382 Dégâts des eaux (reconstruction à neuf)<br />
CFD BRONGNIART Limite contractuelle d'indemnité sur les bâtiments (19.000.000 )<br />
33 rue Vivienne 75002 Paris Frais et pertes 3.243.000 Inondation 37.215<br />
Responsabilités (recours) 4.575.000 - Dommage incendie 30.000<br />
Dommages aux appareils électriques 162.700<br />
Bris informatiques 810.250 Bris glace 8.100<br />
Risques spéciaux (chute divers, déménagement ..) 32.430<br />
Ligne "tous risques sauf" (autres dommages matériels) 810 .225<br />
Catastrophes naturelles à concurrence des capitaux assurés<br />
Responsabilité civile propriétaire d'immeuble 7.622.450 - Assistance juridique 8.100<br />
Le montant global des primes payées au cours de l exercice clos le 31 décembre 2003 s élève à<br />
18 180 euros.<br />
4.3.4 Réglementations particulières applicables aux activités de la Société et de ses filiales<br />
Compagnie Financière de Deauville n est soumise à aucune réglementation particulière.<br />
CFD Capital Management, société de gestion de portefeuille agréée par la COB, est soumise aux<br />
dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de gestion de portefeuille codifiées<br />
dans le code monétaire et financier notamment ainsi qu aux règlements, instructions et<br />
recommandations particuliers édictés par la COB et l Autorité des Marchés Financiers.<br />
CFD Luxembourg est soumise à la réglementation luxembourgeoise applicable aux sociétés relevant<br />
du secteur financier et notamment aux dispositions de l'article 24 B de la loi sur les Prestataires de<br />
Services Financiers du 5 avril 1993 modifiée.<br />
Elle est soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).<br />
4.3.5 Immobilier<br />
Par acte sous seing privé en date du 31 décembre 2003, la Société a conclu avec la SCI Pierre<br />
Croissance un bail commercial portant sur des locaux à usage de bureaux situés 29 avenue Hoche<br />
75008 Paris. Le bail commercial, d une durée de 9 ans, a pris effet le 1er février 2004.<br />
Conformément aux stipulations du bail principal, la Société a consenti aux sociétés CFD Capital<br />
Management SA et cfdmidcaps.com SAS, ses filiales, des sous-locations partielles portant sur des<br />
bureaux situés 29 avenue Hoche 75008 Paris, avec effet au 1 er février 2004, afin qu elles y installent<br />
leur siège social.<br />
De même, la Société domicilie la SCI Brongniart dans lesdits locaux depuis le 1 er février 2004, date à<br />
laquelle la SCI y a transféré son siège social.<br />
4.3.6 Faits exceptionnels et litiges<br />
A la connaissance de la Société, il n existe pas à ce jour, de faits exceptionnels ou litiges pouvant<br />
avoir, ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l activité, les résultats, la<br />
situation financière ou le patrimoine de la Société.<br />
A ce jour, la Société n est partie à aucun procès en cours en qualité de défendeur ou demandeur.<br />
56
4.4 FACTEURS DE RISQUES<br />
4.4.1 Risque de change<br />
Non applicable.<br />
4.4.2 Risque de taux<br />
Au 30 juin 2004, l endettement consolidé du Groupe s élevait à 13,78 M dont 3,34 M à échéance<br />
inférieure ou égale à 1 an, le solde compris entre + 1 et + 5 ans. L endettement long , affecté au<br />
financement de la Villa Gardénia à Deauville et à la SCI Brongniart était souscrit à taux fixe.<br />
Le Groupe n a recours à aucun instrument de couverture du risque de taux<br />
4.4.3 Risque de Liquidité<br />
Échéancier des dettes financières au 30 juin 2004 :<br />
Caractéristiques des emprunts<br />
contractés<br />
Nominal<br />
Taux fixe ou<br />
taux variables<br />
57<br />
Capital Restant<br />
dû<br />
Échéances Couverture<br />
Financement Immobilier Villa Gardénia 1 980 000 Taux Fixe 1 834 834 avr-18 Aucune<br />
Financement Immobilier Villa Gardénia 4 035 000 Taux Fixe 3 715 588 déc-16 Aucune<br />
Financement Immobilier CFD Brongiart 3 568 776 Taux Fixe 3 279 178 janv-16 Aucune<br />
Avance sur Travaux CFD Brongniart 91 469 Taux variable 91 469<br />
Avance sur Travaux CFD Brongniart 1 981 836 Taux variable 1 981 836<br />
8 Aout<br />
reconductible/1 an<br />
8 Aout<br />
reconductible/1 an<br />
Aucune<br />
Aucune<br />
Acquisition Titres Bourse Direct 2 044 001 Taux variable 2 044 001 mai-06 Aucune<br />
4.4.4 Risque actions<br />
Le Groupe CFD est exposé aux risques des marchés actions à hauteur du prix de revient de son<br />
portefeuille de participations cotées et non cotées, soit 3 368 K au 30 juin 2004.<br />
Les participations cotées sont évaluées au cours du dernier jour de bourse. Les participations non<br />
cotées sont évaluées sur la base de leur valeur d acquisition sauf ajustements effectués à la baisse<br />
sur la base d éléments probants justifiant la prise en compte de provisions de dépréciation notamment<br />
sur la base de la valeur des dernières transactions effectuées sur le titre.<br />
La gestion active de ce portefeuille s appuie sur un suivi régulier et approfondi des performances<br />
opérationnelles et financières de chaque participation.<br />
La Société, à cette date, n a pas d instrument de couverture pour pallier un risque de baisse de la<br />
valeur de ses participations cotées et non cotées.<br />
Au 30 juin 2004, les moins-values latentes sur les actifs cotés et non cotés représentent 25% de leur<br />
valeur comptable brute dans les comptes de CFD.<br />
( en milliers d'euros)<br />
Titres Cotés<br />
Valeur comptable<br />
brute<br />
Évaluation nette au<br />
30 juin 2004<br />
Évaluation nette par<br />
action au 30.06.2004<br />
Effet d'une variation de<br />
10% sur la valeur du titre<br />
Bourse Direct 2 044 1 812 1,33 181<br />
Total titres cotés 2 044 1 812 181<br />
Titres non cotés<br />
Access2Net<br />
PGO<br />
Apollo<br />
ID Vector<br />
A7 Média<br />
522 522 9,64 52<br />
17 17 5,00 2<br />
610 172 0,62 17<br />
75 0 0<br />
100 0 0<br />
Total titres non cotés 1 324 711 71<br />
Total des titres cotés et non<br />
cotés 3 368 2 523 252
4.4.5 Risques liés à l activité<br />
Les investissements du Groupe sont essentiellement des investissements à long terme, et, par<br />
définition à risque :<br />
- La réussite de CFD dépend essentiellement de sa capacité à identifier, sélectionner, acquérir<br />
et céder des participations susceptibles de générer des revenus ou des plus-values<br />
importantes. Elle ne peut garantir que des investissements de ce type puissent être effectués<br />
ou que ces investissement soient couronnés de succès ;<br />
- CFD peut ne pas être en mesure d avoir une influence sur la gestion de ses intérêts dans les<br />
sociétés où elle détient une position minoritaire.<br />
4.4.6 Risques de Marché<br />
Les activités de Compagnie Financière de Deauville sont d une certaine façon liées à l évolution des<br />
marchés boursiers.<br />
Les actifs de Compagnie Financière de Deauville sont des participations dans des sociétés non<br />
cotées et des actions de sociétés cotées. La gestion active de ce portefeuille s appuie sur un suivi<br />
régulier et approfondi des performances opérationnelles et financières de chaque participation. Les<br />
performances de gestion sont suivies de manière mensuelle puis analysées avec le management.<br />
Cette étude se double, à intervalles réguliers, d une analyse prospective rendue possible par une<br />
véritable expertise sectorielle résultant d un partage des connaissances avec la société concernée.<br />
Cet examen régulier permet d analyser et d anticiper au mieux l évolution de chaque participation et<br />
de prendre les décisions appropriées.<br />
La valeur des actifs cotés est liée à l évolution des marchés boursiers. La méthode de valorisation<br />
se fait en retenant le cours de bourse.<br />
4.4.7 Risques Industriels et liés à l environnement<br />
En tant que holding financier, Compagnie Financière de Deauville n a pas d activité d exploitation<br />
industrielle et n a donc pas de politique spécifique pour la préservation de l environnement.<br />
4.4.8. Risques de technologie<br />
Un système SAN ajusté à la taille du réseau permet de conserver un «backup» quotidien de<br />
l intégralité des systèmes du Groupe, ajoutant ainsi un niveau de sécurité supplémentaire dans<br />
l exploitation informatique.<br />
Le site Internet de la filiale cfdmidcaps.com, est construit sur la base d une architecture traditionnelle<br />
en matière d e-commerce. Par sécurité, la société dispose de sauvegardes effectuées toutes les deux<br />
heures et de plusieurs serveurs et accès Internet redondants afin de faire face à d éventuelles<br />
défaillances matérielles. Le site dispose de firewall protégeant les installations contre les hackers et<br />
capable de gérer plus de 10 000 connexions simultanées.<br />
58
CHAPITRE 5 - PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS DU<br />
GROUPE<br />
5.1 COMPTES CONSOLIDES DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003<br />
A la demande de l AMF, les comptes consolidés au 31 décembre 2003 (bilan, compte de résultat et<br />
annexes) ont été corrigés suite à une erreur portant sur la détermination de la plus-value consolidée<br />
issue de la cession d une participation.<br />
Cette correction, entraîne une augmentation du résultat consolidé de l exercice 2003 de 692 milliers<br />
d euros et une diminution des réserves consolidées du même montant, et reste donc sans incidence<br />
sur le niveau des capitaux propres à fin 2003.<br />
Le résultat 2003 qui ressortait à 338 milliers d euros s établit désormais à 1030 milliers d euros.<br />
Les comptes consolidés modifiés ont fait l objet d un nouvel arrêté par le Conseil d Administration<br />
du 4 novembre 2004.<br />
5.1.1 BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2003<br />
ACTIF (en milliers d' )<br />
59<br />
Notes<br />
Annexe<br />
Exercice<br />
2003<br />
Exercice 2002<br />
Exercice<br />
2001<br />
Net Net Net<br />
Immobilisations incorporelles 3.1 1 062 86 77<br />
Fonds de commerce<br />
Frais d'établissement 41 59 76<br />
Autres immobilisations incorporelles 26 27 1<br />
Immobilisations corporelles 3.2 19 813 20 050 12 993<br />
Constructions 17 791 18 328 5 369<br />
Autres immobilisations corporelles 2 022 1 722 7 624<br />
Ecarts d'acquisition<br />
Immobilisations financières 3.3 746 4 895 13 240<br />
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) 3.3.1 702 2 920 9 765<br />
Créances rattachées aux TIAP 3.3.2 0 304 627<br />
Titres mis en équivalence 3.3.3 - 1 668 2 845<br />
Autres immobilisations financières 44 3 3<br />
Total actif immobilisé<br />
995<br />
67<br />
21 688 25 031 26 310<br />
Autres créances et comptes de régularisation 3.4 841 759 1 719<br />
Disponibilités 1 230 131 123<br />
Total actif circulant<br />
TOTAL ACTIF<br />
2 071 890 1 842<br />
23 759 25 921 28 152
PASSIF (en milliers d' )<br />
Capital<br />
Prime d'émission<br />
Réserves consolidées<br />
Résultat consolidé (part du Groupe)<br />
60<br />
Notes<br />
Annexe<br />
Exercice 2003 Exercice<br />
2002<br />
Exercice<br />
2001<br />
3.5 16 127 13 617 12 227<br />
8 589 5 495 3 834<br />
-15 073 -12 784 -3 671<br />
1 030 -2 289 -9 709<br />
Capitaux propres (part du Groupe) 3.5.3 10 673 4 039 2 681<br />
Intérêts des minoritaires<br />
Capitaux propres de l'ensemble<br />
Autres fonds propres<br />
Capitaux propres et autres fonds propres<br />
Emprunts à long terme<br />
Dettes financières diverses<br />
Fournisseurs et comptes rattachés<br />
Autres dettes et comptes de régularisation<br />
Total des dettes<br />
TOTAL PASSIF<br />
-587 -365 -139<br />
10 086 3 674 2 542<br />
3 700 0<br />
10 086 7 374 2 542<br />
3.8 9 053 9 482 4 521<br />
3.8 2 357 7 280 16 472<br />
3.9 601 569 2 108<br />
3.10 1 662 1 216 2 509<br />
13 673 18 547 25 610<br />
23 759 25 921 28 152
5.1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2003<br />
COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)<br />
61<br />
Notes<br />
Annexe<br />
Exercice<br />
2003<br />
Exercice<br />
2002<br />
Exercice<br />
2001<br />
1. OPERATIONS EN REVENUS<br />
Produits financiers 29 62 123<br />
Prestations et commissions Note 4.1.1<br />
Produits immobiliers Note 4.1.2<br />
Autres produits nets Note 4.1.3<br />
813 504 773<br />
876 693 228<br />
1 041 51 30<br />
Charges d'exploitation -3 720 -1 996 -1 863<br />
Achats et autres charges extérieures<br />
Note 4.1.4 -1 653 -872 -715<br />
Impôts, taxes, et versements assimilés -69 -47 -468<br />
Salaires et charges sociales<br />
Note 4.1.5 -1 241 -651 -564<br />
Dotations aux amortissements et aux provisions -757 -426 -116<br />
Charges financières -1 100 -1 191 -1 051<br />
Intérêts et charges assimilées Note 4.1.6 -1 100 -1 177 -1 043<br />
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement<br />
-14 -8<br />
RESULTAT DES OPERATIONS EN REVENUS -2 061 -1 877 -1 760<br />
2. OPERATIONS EN CAPITAL<br />
Produits Note 4.2.1 5 487 13 077 998<br />
Plus-values de cessions de titres immobilisés 3 182 1 379 11<br />
Reprises de provisions 2 282 11 698 960<br />
Autres produits sur immobilisations corporelles - - 27<br />
Autres produits 23 -<br />
-20 121<br />
Charges Note 4.2.2 -2 898 -14 241 -10 080<br />
Moins-values de cessions de titres immobilisés -2 562 -11 389 -1 739<br />
Dotations aux provisions pour dépréciation -333 -2 852 -8 302<br />
Autres charges -3 - -39<br />
RESULTAT DES OPERATIONS EN CAPITAL 2 589 -1 164 -9 082<br />
Produits exceptionnels 99<br />
54<br />
Charges exceptionnelles -89 -42 -5<br />
IMPÔTS SUR LES SOCIETES -3 -15 0<br />
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES 535 -3 098 -10 793<br />
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 277 583 917<br />
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -4<br />
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 808 -2 515 -9 876<br />
Résultat net (part du groupe) (1) 1 030 -2 289 -9 709<br />
Intérêts minoritaires -222 -226 -167<br />
(1) Résultat net (part du groupe) par action en euros<br />
0,42 -0,98 -4,99<br />
Résultat dilué (part du groupe) par action en euros<br />
0,41 -0,94 -
5.1.3 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2003<br />
1. Principes et méthodes de consolidation<br />
Les comptes consolidés du groupe COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE au 31 décembre<br />
2003 ont été établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les<br />
dispositions du règlement n°99.02 du Comité de Réglementation Comptable, homologué le 22<br />
juin 1999, ont été appliquées.<br />
1.1 Périmètre<br />
La SCI BRONGNIART au capital de 100 000 est détenue par la COMPAGNIE FINANCIERE DE<br />
DEAUVILLE à 51 %.<br />
Cette société civile a acquis en décembre 2000, un immeuble en vue de le réhabiliter et de le<br />
donner ensuite en location à usage de bureaux. Cette société est consolidée par la méthode de<br />
l intégration globale.<br />
La SA Anjou Finances désormais dénommée CFD Capital Management au capital de 146 472<br />
est détenue à 99,99 % .<br />
Cette société de gestion de portefeuille a été acquise le 18 juin 2003. Elle est consolidée par la<br />
méthode de l intégration globale.<br />
La SAS CFDMIDCAPS.COM, au capital de 1 000 000 , issue de la filialisation de l activité du site<br />
internet cfdmidcaps.com, est détenue par Compagnie Financière de Deauville à 100 % .<br />
Le portail internet www.cfdmidcaps.com, entièrement dédié aux « small & mid caps » , lancé<br />
opérationnellement en septembre 2003 (gratuit pour les utilisateurs mais payant pour les<br />
émetteurs), a pour vocation d être le site de référence des valeurs moyennes dont la capitalisation<br />
boursière est inférieure à 500 millions d euros.<br />
Cette société est consolidée par la méthode de l intégration globale.<br />
La SA FINANCIERE DE L ECHIQUIER - EBPF au capital de 2 500 000 , détenue à hauteur de<br />
13.82 % au 31 décembre 2002 par la Compagnie Financière de Deauville, a fait l objet d une<br />
cession à la fin du premier semestre 2003. L incidence de la sortie de cette société du périmètre<br />
de consolidation est d une part de 277 K comptabilisé en « quote-part dans les résultats des<br />
entreprises mises en équivalence » et d autre part de 2 205 K comptabilisé en plus-value<br />
consolidée .<br />
1.2 Identification des critères retenus par le groupe pour définir son périmètre de<br />
consolidation<br />
. Taux de participation.<br />
. Les titres comptabilisés en titres immobilisés de l activité de portefeuille (TIAP) ne sont pas<br />
consolidés, quel que soit le pourcentage de détention .<br />
1.3 Identification des entreprises consolidées<br />
Société<br />
COMPAGNIE<br />
FINANCIERE DE<br />
DEAUVILLE<br />
Forme<br />
juridique<br />
SA 397 478 421<br />
SCI BRONGNIART SCI 433 764 420<br />
CFD CAPITAL<br />
MANAGEMENT<br />
SA 384 115 887<br />
CFDMIDCAPS.COM SAS 451 359 871<br />
N° SIREN Siège social<br />
62<br />
29, avenue Hoche<br />
75008 PARIS<br />
29, avenue Hoche<br />
75008 PARIS<br />
29, avenue Hoche<br />
75008 PARIS<br />
29, avenue Hoche<br />
75008 PARIS<br />
Méthode de<br />
consolidation en<br />
2001<br />
Société mère<br />
Intégration globale<br />
Intégration globale<br />
Intégration globale<br />
%<br />
% intérêt<br />
contrôle<br />
Société<br />
mère<br />
Société<br />
mère<br />
51 % 51 %<br />
99 .99 %<br />
99.99 %<br />
100 % 100 %
1.4 Retraitements des comptes sociaux<br />
Des retraitements ont été effectués sur les transactions intra-groupe ; les mouvements internes<br />
étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.<br />
Une harmonisation des méthodes de comptabilisation des frais relatifs à l acquisition des<br />
immobilisations a été effectuée lors de la consolidation des comptes, par annulation des charges<br />
à répartir dans la filiale SCI BRONGNIART.<br />
1.5 Ecarts d acquisition<br />
Lors de chaque entrée dans le périmètre ou de modification du pourcentage de détention, la<br />
différence entre le coût d achat des titres et la part des capitaux peut déterminer un écart<br />
d acquisition qui fait l objet d un amortissement.<br />
La consolidation de la SCI BRONGNIART, et la SAS CFDMIDCAPS.COM ne font pas apparaître<br />
d'écart d'acquisition.<br />
La consolidation de CFD CAPITAL MANAGEMENT fait apparaître un écart d acquisition de<br />
69 671 . Il a été amorti sur 10 ans. La dotation de l exercice s élève à 3 484 .<br />
1.6 Résultat par action<br />
Le résultat par action correspond au résultat net consolidé part groupe se rapportant au nombre<br />
moyen pondéré d actions de la société mère, en circulation au cours de l exercice.<br />
Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs émis tels que obligations<br />
convertibles ou bons de souscription d actions.<br />
1.7 Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées<br />
Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31 décembre 2003, d une durée<br />
de 12 mois, hormis la société CFDMIDCAPS.COM, dont les comptes sont d une durée de 9 jours.<br />
2. Règles d évaluation<br />
2.1 Immobilisations incorporelles<br />
Le fonds de commerce est représenté par l apport du site cfdmidcaps.com par la COMPAGNIE<br />
FINANCIERE DE DEAUVILLE, à la SAS CFDMIDCAPS.COM, est enregistré au bilan à la valeur<br />
d apport, et amorti linéairement sur 5 ans.<br />
Les logiciels et licences acquis par l'entreprise sont enregistrés au bilan pour leur valeur<br />
d'acquisition et amortis en linéaire sur une période d un an ;<br />
Les dépôts de marque ne sont pas amortis.<br />
2.2 Immobilisations corporelles<br />
Les constructions sont représentées par les investissements réalisés par la COMPAGNIE<br />
FINANCIERE DE DEAUVILLE et la SCI BRONGNIART au 31 décembre 2003.<br />
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en<br />
fonction de la durée de vie prévue :<br />
- constructions 30 à 50 ans en linéaire<br />
- installations générales, agencements divers 5 à 10 ans en linéaire<br />
- matériel de bureau et matériel informatique 3 à 5 ans en dégressif<br />
- mobilier de bureau 4 à 8 ans en linéaire<br />
63
2.3 Immobilisations financières (TIAP)<br />
Les participations non consolidées sont enregistrées en titres immobilisés de l'activité du<br />
portefeuille ( TIAP).<br />
2.3.1 Méthode de suivi et de dépréciation<br />
Conformément à réglementation comptable des sociétés commerciales, les titres sont<br />
comptabilisés à leur valeur d acquisition.<br />
Ils peuvent donner lieu à dépréciation, mais pas à réévaluation.<br />
Le Conseil d Administration fait une revue des sociétés cotées et non cotées ; une provision est<br />
constituée si la société présente une situation défavorable de son activité , un risque de<br />
financement ou une valeur de marché inférieure à son coût d acquisition.<br />
2.3.2 Evaluation extra-comptable<br />
Certains titres donnent lieu à une évaluation extra-comptable (valeur estimative) suivant les<br />
principes ci-après :<br />
Valeurs cotées :<br />
Les valeurs cotées sont évaluées à leur valeur de marché.<br />
Exceptionnellement la société peut pratiquer une décote sur le cours de bourse si celui-ci n'est<br />
pas significatif, notamment en cas d'insuffisance de liquidité ou d'étroitesse du marché.<br />
Valeurs non cotées :<br />
Les valeurs non cotées sont évaluées sur la base de leur valeur d'acquisition, sauf ajustement<br />
lorsqu'une valeur de transaction plus récente peut être retenue. Pour l évaluation des titres ID<br />
Victor, la société a tenu compte de la situation nette au 31 décembre 2002. Pour les titres Apollo,<br />
sur la base de l actif net réévalué.<br />
2.4 Valeurs mobilières de placement<br />
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au bilan à leur prix d'acquisition. Les<br />
cessions sont enregistrées en application de la méthode FIFO (premier entré premier sorti). A la<br />
clôture de l'exercice, après avoir comparé, pour chaque catégorie de titres, la valeur d'inventaire<br />
et le coût d'entrée, il est constitué une provision pour dépréciation égale au montant des moinsvalues<br />
latentes.<br />
2.5 Impôt sur les sociétés et impôts différés<br />
Les impôts sur les sociétés comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.<br />
En application du règlement CRC 99-02 sur les comptes consolidés rendant obligatoire la<br />
conception étendue, des impôts différés sont calculés sur toutes les différences entre bases<br />
fiscales et comptables en consolidation. Le calcul est effectué chaque année, entité fiscale par<br />
entité fiscale, selon la méthode du report variable.<br />
Il y a une présomption de non-réalisation de bénéfices si l entreprise a supporté des pertes au<br />
cours des deux derniers exercices. Par conséquent, et ce, en vertu du règlement 99-02 § 312, les<br />
actifs d impôts différés ne sont pas reconnus.<br />
Les actifs d impôt n ont pas été enregistrés car les seuls montants significatifs correspondent à<br />
des déficits fiscaux et des amortissements réputés différés.<br />
64
2.6 Indemnités de départ en retraite<br />
Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ<br />
à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d un pourcentage<br />
de probabilité de présence dans l entreprise à l âge de la retraite. Compte tenu de leur caractère<br />
non significatif au 31 décembre 2003, aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes au<br />
31 décembre 2003.<br />
2.7 Crédit-bail<br />
Ce retraitement consiste à constater en tant qu immobilisations et dettes financières, les<br />
immobilisations prises en crédit bail. Aucun contrat de cette nature n est retraité, l impact sur les<br />
états consolidés ne présentant pas un caractère significatif.<br />
2.8 Application du règlement sur les passifs (2000-06 du CRC)<br />
Le groupe COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE applique les dispositions du règlement<br />
sur les passifs (règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable) entré en<br />
vigueur le 1er janvier 2002. Dans ce cadre, des provisions pour risques et charges sont<br />
constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit des tiers, sans<br />
contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les<br />
hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.<br />
2.9 Divers<br />
Les autres composantes du bilan et du compte de résultat sont évaluées et présentées selon les<br />
normes comptables et fiscales généralement admises.<br />
3. Notes relatives à certains postes du bilan consolidé<br />
3.1 Immobilisations incorporelles<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Brut<br />
Fonds de commerce 1 000<br />
Frais d'établissement 85<br />
Autres immobilisations<br />
incorporelles 53<br />
TOTAL BRUT 1 138<br />
65<br />
Amortissements<br />
et provisions<br />
5 995<br />
Net Net<br />
44 41 59<br />
27 26 27<br />
76 1 062 86<br />
Le fonds de commerce est issu de l apport du site cfdmidcaps.com par la COMPAGNIE<br />
FINANCIERE DE DEAUVILLE, à la SAS CFDMIDCAPS.COM. Il est amorti sur 5 ans. La dotation<br />
de l exercice s élève à 5 K .
Tableau complémentaire de variation de périmètre des Immobilisations Incorporelles :<br />
Nature<br />
Solde<br />
d'ouverture<br />
+ -<br />
66<br />
Variation<br />
périmètre<br />
Chge / Ouv<br />
Chge / Flux<br />
Autre<br />
Solde<br />
Clôture<br />
Fonds de commerce 1 000 1 000<br />
Frais d'établissement 86 86<br />
Autres immobilisations<br />
incorporelles<br />
30 22 52<br />
TOTAL BRUT 116 22 0 1 000 0 0 1 138<br />
3.2 Immobilisations corporelles<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Brut<br />
Constructions 18 825<br />
Autres immobilisations corporelles 2 098<br />
TOTAL 20 923<br />
Amortissements et<br />
provisions<br />
1 034<br />
76<br />
1 110<br />
Net Net<br />
17 791<br />
2 022<br />
19 813<br />
Tableau complémentaire de variation de périmètre des Immobilisations Corporelles :<br />
Nature<br />
Solde<br />
d'ouverture<br />
+ -<br />
Variation<br />
périmètre<br />
Chge / Ouv<br />
Chge / Flux<br />
Autre<br />
18 328<br />
1 722<br />
20 050<br />
Solde<br />
Clôture<br />
Constructions 18 826 18 826<br />
Autres immobilisations<br />
corporelles<br />
1 746 426 143 68 2 097<br />
TOTAL BRUT 20 572 426 143 68 0 0 20 923<br />
Conformément au règlement 99-02, les frais d acquisition (honoraires, droits de mutation) qui<br />
représentent 457 K ont été incorporés au coût de l immeuble rue Vivienne (4 571 K ) de la SCI<br />
BRONGNIART ; Les autres constructions provenant de la COMPAGNIE FINANCIERE DE<br />
DEAUVILLE concernent l acquisition de l ensemble immobilier Villa Gardénia à Deauville<br />
(13 101 K ).<br />
Les autres immobilisations corporelles sont constituées pour 1 548 K de travaux en cours pour<br />
la SCI BRONGNIART, et 385 K de frais d agencements pour la COMPAGNIE FINANCIERE DE<br />
DEAUVILLE.
3.3 Immobilisations financières<br />
3.3.1 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)<br />
Arrêté du 31/12/2003 Montant à l'ouverture Montant à l arrêté<br />
en milliers d'euros de l'exercice du 31/12/2003<br />
Décomposition de la valeur Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur<br />
Estimative Comptable comptable estimative Comptable comptable<br />
Fractions du portefeuille évalué<br />
Brute nette<br />
Brute Nette<br />
67<br />
Valeur<br />
estimative<br />
. au coût de revient<br />
. à une valorisation inférieure au<br />
coût de revient<br />
1 755 1 264 1 271 1 293 680 680<br />
. au cours de Bourse<br />
. à la valeur du dernier tour de<br />
financement<br />
. d'après la situation nette<br />
. d'après la situation nette ré<br />
estimée<br />
. d'après une valeur de<br />
rendement ou de rentabilité<br />
. d'après d'autres méthodes<br />
3 939 1 656 2 642 22 22 22<br />
Valeur estimative du<br />
portefeuille<br />
5 694 2 920 3913 1 315 702 702<br />
VARIATION DE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE DE "TIAP"<br />
Valeur du portefeuille Valeur Valeur<br />
Mouvements de la période Comptable<br />
nette<br />
Estimative<br />
Montant à l'ouverture de l'exercice 2 920 3 913<br />
Acquisitions de l'exercice 202 202<br />
Cessions de l'exercice en prix de vente - 3 091 - 3 091<br />
Reprise de provisions sur titres cédés 2 282 2 282<br />
Moins-values sur cessions de titres<br />
- détenus au début de l'exercice -1 508 -1 508<br />
- acquis dans l'exercice<br />
Variation de la provision pour dépréciation du<br />
portefeuille - 121 -153<br />
Autres variations de plus-values latentes<br />
- sur titres acquis dans l'exercice<br />
- sur titres acquis antérieurement -987<br />
Autres mouvements comptables 18 44<br />
Montant à la clôture 702 702<br />
3.3.2 Créances rattachées aux titres immobilisés de l activité de portefeuille (TIAP)<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2002<br />
+ - 31/12/2003<br />
Montant brut 384 3 304 83<br />
provisions -80 -3 -83<br />
TOTAL NET DE PROVISION 304 0 304 0
Au cours de l exercice 2003, l avance en compte courant à la société PEARLCA d un montant de 106<br />
K a été cédée à la société LEA. Le solde des cessions soit 198 K concerne l avance CIBOX.<br />
Ces cessions sont comprises dans la rubrique « cessions d immobilisations financière nettes d impôts<br />
du Tableau de flux de trésorerie ».<br />
La créance détenue sur la société A7 MEDIA a été totalement provisionnée, soit 83K .<br />
3.3.3 Titres mis en équivalence<br />
(en milliers d'euros)<br />
Filiale 2003 2002<br />
SA FINANCIERE DE L'ECHIQUIER - EBPF - 1 668<br />
TOTAL - 1 668<br />
La diminution de ce poste provient de la cession de la totalité des titres évoquée au paragraphe 1-1.<br />
3.4<br />
Autres créances et comptes de régularisation<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003<br />
Avances et acomptes versés sur commandes 41<br />
Etat (TVA+IS) 295<br />
Clients et comptes rattachés 340<br />
Autres créances 165<br />
Total 841<br />
Les créances sur l Etat sont constitués de crédits de TVA et concernent :<br />
- Compagnie Financière de Deauville à hauteur de 220 K (150 K en 2002)<br />
- SCI Brongniart à hauteur de 55 K (188 K en 2002)<br />
- CFD Capital Management à hauteur de 20 K<br />
Les comptes Clients et comptes rattachés concernent :<br />
68<br />
31/12/2002<br />
- Compagnie Financière de Deauville à hauteur de 173 K (205 K en 2002)<br />
- SCI Brongniart à hauteur de 85 K (41 K en 2002)<br />
- CFD Capital Management à hauteur de 82 K<br />
Les autres créances concernent la Compagnie Financière de Deauville à hauteur de 138 K (31 K<br />
en 2002) et sont principalement constituées d une créance sur cessions de TIAP (120K ).<br />
84<br />
338<br />
246<br />
91<br />
759
3.5<br />
Capital et primes<br />
3.5.1- L évolution du capital de la Société COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE<br />
depuis sa constitution est décrite ci-après :<br />
Date Nature de l opération Apports et<br />
Augmentations du<br />
Prime<br />
d émission et<br />
d apport<br />
69<br />
Réserve<br />
indisponible<br />
Nombre<br />
d actions<br />
avant<br />
18/5/1994 Constitution<br />
capital<br />
1 000 FRF<br />
29/6/1996 Augmentation de capital par<br />
compensation de créances<br />
1 103 000 FRF<br />
10<br />
5/1/1999 Augmentation du capital par<br />
compensation de créances<br />
1 316 000 FRF<br />
11 040<br />
7/4/1999 Augmentation du capital par<br />
apport en nature<br />
17 607 100 FRF<br />
24 200<br />
4/9/2000 Réduction du capital social - 2 026 600 FRF<br />
200 271<br />
4/9/2000 Augmentation du capital social<br />
et suppression de la mention<br />
de la valeur nominale des<br />
actions<br />
47 595 200 FRF<br />
180 005<br />
4/9/2000 Expression du capital en<br />
Euros<br />
180 005<br />
20/06/2001 Réintroduction de la mention<br />
de la valeur nominale dans les<br />
statuts et division par 10<br />
180 005<br />
25/07/2001 Augmentation de capital avec<br />
suppression du droit<br />
préférentiel de souscription<br />
4 584 947,50 3 208 124,63<br />
1 800 050<br />
25/07/2001 Réduction du capital par voie<br />
de diminution de la valeur<br />
nominale des actions affectée<br />
sur un compte de réserve<br />
indisponible<br />
11 061,12 2 047 885<br />
25/07/2001 Réduction du capital par voie<br />
de rachat par la Société de 5<br />
actions en vue de leur<br />
annulation<br />
27,75 2 047 885<br />
03/10/2001 Augmentation de capital dans<br />
le cadre de l introduction en<br />
Bourse<br />
861 537,60 1 029 188,16<br />
2 047 880<br />
03/10/2001 Imputation des frais<br />
d introduction en Bourse sur la<br />
prime d émission<br />
-402 936,78<br />
2 203 112<br />
26/06/2002 Augmentation de capital par<br />
incorporation de compte<br />
courant d actionnaires<br />
1 300 009,80 1 552 984,58<br />
2 203 112<br />
19/12/2002 Augmentation de capital par<br />
souscription de BSA<br />
89 910 107 406,00<br />
2 437 348<br />
28/03/2003 Augmentation de capital par<br />
souscription de BSA<br />
7 836 9 362<br />
2 453 548<br />
16/12/03 Augmentation de capital par<br />
souscription de nouvelles<br />
actions<br />
1 672 243 2 094 070<br />
2 454 960<br />
30/12/2003 Augmentation de capital par<br />
souscription de BSA<br />
829 736 991 198<br />
2 756 265<br />
Nombre<br />
d actions<br />
après<br />
10<br />
11 040<br />
24 200<br />
200 271<br />
180 005<br />
180 005<br />
180 005<br />
Nominal de<br />
l action<br />
1 800 050 5,555401239<br />
2 047 885 5,555401239<br />
2 047 885<br />
2 047 880<br />
2 203 112<br />
2 203 112<br />
2 437 348<br />
2 453 548<br />
Capital social<br />
100 FRF 1 000 FRF<br />
100 FRF 1 104 000 FRF<br />
100 FRF 2 420 000 FRF<br />
100 FRF 20 027 100 FRF<br />
100 FRF 18 000 500 FRF<br />
100 FRF 65 595 700 FRF<br />
Néant 10 000 000<br />
5,55<br />
5,55<br />
5,55<br />
5,55<br />
5,55<br />
5,55<br />
2 454 960 5,55<br />
2 756 265<br />
2 905 767<br />
5,55<br />
10 000 000<br />
11 376 822,87<br />
11 365 761,75<br />
11 365 734<br />
12 227 271,60<br />
12 227 271,60<br />
13 527 281,40<br />
13 617 191,40<br />
13 625 028,00<br />
15 297 270,75<br />
5,55 16 127 006,85
3.5.2 -Evolution des bons de souscription<br />
Modalités de l'émission des bons :<br />
Montant de l'émission : 3 018 630<br />
Nombre de bons créés : 247 835<br />
Prix d'exercice :<br />
70<br />
12,18<br />
Date limite d'exercice : 26 juin 2004<br />
Mouvements sur les bons:<br />
Nombre de bons exercés : 167 114<br />
Montant reçu :<br />
2 035 448,52<br />
Nombre de bons rachetés et annulés : 0<br />
Nombre de bons en circulation : 80 721<br />
Augmentation de capital potentielle 80 721<br />
Augmentation de capital potentielle 448 001,55<br />
Prime d émission potentielle 535 180,23<br />
BSA<br />
BSA<br />
BSA<br />
actions
3.5.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2003<br />
Capital Primes<br />
Réserves<br />
consolidées<br />
résultat de<br />
l'exercice<br />
71<br />
Ecarts de<br />
conversion<br />
Ecart de<br />
réévaluatio<br />
n<br />
Autres<br />
Titres de<br />
l'entreprise<br />
consolidante<br />
Subvention<br />
investissement<br />
Totaux capitaux<br />
propres<br />
Situation au 31 Décembre 2001 12 227 3 834 - 3 671 - 9 709 - - - 2 681<br />
Mouvements : -<br />
Variations de capital de l'entreprise<br />
consolidante 1 390 1 661 3 051<br />
Résultat consolidé de l'exercice (part<br />
Groupe) - 2 289 - 2 289<br />
Affectation du résultat de l'exercice<br />
précédent (part du groupe) - 9 709 9 709 -<br />
Distributions effectuées par l'entreprise<br />
consolidante -<br />
Variation d'intérêts 596 596<br />
Situation au 31 décembre 2002 13 617 5 495 - 12 784 - 2 289 - - - - 4 039<br />
Mouvements : -<br />
Variations de capital de l'entreprise<br />
consolidante 2 510 3 094 5 604<br />
Résultat consolidé de l'exercice (part<br />
Groupe) 1 030 1 030<br />
Affectation du résultat de l'exercice<br />
précédent (part du groupe) - 2 289 2 289 -<br />
Distributions effectuées par l'entreprise<br />
consolidante -<br />
Situation à la clôture 31 décembre 2003<br />
16 127 8 589 - 15 073 1 030 - - - - 10 673
3.6 Autres fonds propres<br />
(en milliers d'euros)<br />
72<br />
31/12/2003 31/12/2002<br />
- 3 700<br />
TOTAL - 3 700<br />
Le compte courant bloqué a fait l objet d une incorporation au capital le 16 décembre 2003.<br />
3.7<br />
Rubriques<br />
Provisions pour risques et charges<br />
Solde<br />
d'ouverture<br />
Dotation<br />
de<br />
l'exercice<br />
Provisions pour risques et charges<br />
Reprise de<br />
l'exercice<br />
(provision<br />
utilisée)<br />
Reprise de<br />
l'exercice<br />
(provision<br />
non<br />
utilisée)<br />
Changement<br />
de méthode<br />
Variation<br />
de<br />
prérimêtre<br />
Autre<br />
Total Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant<br />
Résultat<br />
d'exploitation<br />
Résultat<br />
financier<br />
Résultat<br />
exceptionnel<br />
Impact net des charges encourues<br />
Aucune provision pour risques et charges n a été constatée au 31 décembre 2003.<br />
3.8 Dettes financières diverses<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Emprunts à long terme 9 052 9 482<br />
Dettes financières diverses 2 247 7 125<br />
Intérêts courus sur emprunts 110 155<br />
TOTAL 11 409 16 762<br />
Détail des emprunts par nature et par échéance (en milliers d'euros) :<br />
NATURE<br />
Montant<br />
exercice<br />
Montant à 1<br />
an au plus<br />
Montant à<br />
plus 1 an et 5<br />
ans au plus<br />
Montant à<br />
plus de 5 ans<br />
Emprunts auprès des banques 9 052 449 2 539 6 065<br />
Concours bancaires courants 2 247 2 247<br />
Intérêts courus non échus 110 110<br />
Total 11 409 2 806 2 539 6 065<br />
Solde de<br />
clôture<br />
Néant<br />
Les emprunts à long terme sont affectés au financement de la Villa Gardénia à Deauville pour<br />
5 709 K détenue par la Compagnie Financière de Deauville, et 3 343 K pour la SCI BRONGNIART.<br />
Les concours bancaires courants sont constituées d autorisations de découverts de la SCI<br />
Brongniart auprès d établissements de crédit à hauteur de 2 038 K (contre 2 115 K en<br />
2002).
Pour la Compagnie Financière de Deauville, la totalité des autorisations de découverts auprès<br />
d établissements de crédit a été remboursée au 31 décembre 2003.<br />
3.9 Fournisseurs et comptes rattachés<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
73<br />
601 569<br />
TOTAL 601 569<br />
Les dettes fournisseurs sont constituées pour 309 K (335 K en 2002) pour la COMPAGNIE<br />
FINANCIERE DE DEAUVILLE, dont 59 K en factures non parvenues, 179 K (135 K en 2002)<br />
pour la SCI BRONGNIART, 113 K pour CFD CAPITAL MANAGEMENT.<br />
3.10 Autres dettes et comptes de régularisation<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
1 662 1 216<br />
TOTAL 1 662 1 216<br />
Ce poste comprend à hauteur de 875 K une avance en compte-courant d associés de la SCI<br />
BRONGNIART en 2003, contre 792 K en 2002.<br />
L avance en compte-courant d associés de la COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE s élève à<br />
468 K , contre 192 K en 2002.<br />
3.11 Engagements hors bilan<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Cautions de contre garantie sur marchés<br />
Créances cédées non échues<br />
Nantissements hypothèques et sûretés réelles 7 121 8 121<br />
Avals, cautions et garanties donnés 3 659 5 427<br />
Autres engagements donnés 1 768 1 768<br />
TOTAL 12 548 15 316<br />
Obligations contractuelles Total<br />
Montant des engagement par période<br />
à moins d'un an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans<br />
Dettes à long terme 9 674 9 674<br />
Garanties 1 106 1 055 51<br />
Autres engagements 1 768 1 768<br />
Total 12 548 2 823 - 9 725<br />
La présente présentation faite n omet pas l existence d un engagement hors bilan significatif selon les<br />
normes comptables en vigueur.
3.11.1 Nantissement d actifs de l émetteur<br />
Type de nantissements /<br />
hypothèques<br />
S/ immobilisations incorporelles<br />
Date de<br />
départ du<br />
nantissement<br />
Date d'échéance<br />
du<br />
nantissement<br />
74<br />
Montant d'actif<br />
nanti (en<br />
milliers d'euros)<br />
(a)<br />
Total du poste<br />
de bilan (en<br />
milliers d'euros)<br />
(b)<br />
%<br />
correspondant<br />
(a) / (b)<br />
S/ immobilisations corporelles 12/12/2001 12/05/2017 6 015 13 698 43,91%<br />
S/ immobilisations financières 13/06/2002 31/01/2004 1 055 0 0,00%<br />
S/ immobilisations financières 21/12/2000 20/01/2016 51 51 100,00%<br />
TOTAL 7 121 13 749<br />
(a) Actions nanties par filiale et pourcentage du capital nanti<br />
510 parts SCI BRONGNIART (51%).<br />
3.11.2 Engagements donnés<br />
Au profit de la Banque Transatlantique : Nantissement du portefeuille des titres N° 148870<br />
(147102/00002) détenu par la COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE (échéance 31 janvier 2004).<br />
Au profit de la WÜRTTEMBERGISCHE HYPOTHEKENBANK :<br />
Nantissement des 510 parts de la SCI BRONGNIART, en garantie du remboursement<br />
du prêt 24 millions de francs (3 658,8 K ) contracté par la SCI BRONGNIART. Capital<br />
restant dû au 31 décembre 2003 : 3 343,2 K .<br />
Caution solidaire en qualité d associé de la SCI BRONGNIART envers la banque pour<br />
le paiement des sommes dues en vertu de l emprunt de 3 658,8 K en principal, intérêts<br />
frais et accessoires (Capital restant dû au 31 décembre 2003 : 3 343,2 K ). Ce<br />
cautionnement pendra fin dès lors que les travaux de rénovation seront achevés et que<br />
l ensemble de l immeuble sera loué.<br />
Délégation d une assurance décès sur la tête de Monsieur Thierry LEYNE au profit de<br />
la banque O.B.C. pour 1 344,5 K ,<br />
Garantie de paiement de loyers à première demande donnée par la Lyonnaise de<br />
Banque des loyers provenant du bail de la résidence et de l hôtel Villa Gardénia au<br />
profit de MGM. Le montant de la garantie s élève à 1 143 866 pour la résidence et<br />
699 510 pour l hôtel et a pour échéance le 30 avril 2004. Elle devra être renouvelée à<br />
l issue de cette période triennale.<br />
3.11.3 Engagements reçus<br />
Caution de Monsieur Thierry LEYNE au profit des banques :<br />
Banque Transatlantique à hauteur de 3 190 K ,<br />
O.B.C. à hauteur de 5 335,7 K plus intérêts,<br />
Crédit Foncier de France à hauteur des prêts accordés pour le financement de la<br />
résidence et de l hôtel Villa Gardénia, soit respectivement 4 035 K et 1 980 K<br />
Compagnie Foncière de Crédit à hauteur des prêts accordés pour le financement de la<br />
TVA afférente à l acquisition de la résidence et de l hôtel Villa Gardénia, soit<br />
respectivement 1 650 K et 914 K .<br />
Délégation d une assurance décès sur la tête de Monsieur Thierry LEYNE au profit de la banque<br />
O.B.C. pour 1 344,5 K .
Nantissement par Monsieur Thierry LEYNE d actions COMPAGNIE FINANCIERE DE<br />
DEAUVILLE :<br />
300 000 actions au profit de la Banque Transatlantique, pour une valeur de gage de 2 900 K en<br />
principal, majoré des intérêts,<br />
Garantie de paiement de loyers à première demande donnée par la Lyonnaise de Banque des<br />
loyers provenant du bail de la résidence et de l hôtel Villa Gardénia au profit de MGM. Le montant<br />
de la garantie s élève à 1 143 866 pour la résidence et 699 510 pour l hôtel et a pour<br />
échéance le 30 avril 2004. Elle devra être renouvelée à l issue de cette période triennale<br />
4. Notes relatives à certains postes du compte de résultat consolidé<br />
4.1 Opérations en revenus<br />
4.1.1 Prestations et commissions<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Prestations de services 337 235<br />
Commissions et courtages 476 269<br />
TOTAL 813 504<br />
Les prestations de services proviennent de la COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE. Les<br />
commissions et courtages proviennent pour 301 K de CFD CAPITAL MANAGEMENT, et 175 K<br />
(contre 269 K en 2002) de la COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE.<br />
4.1.2 Produits immobiliers<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Loyers résidence Villa Gardénia 367 371<br />
Loyers hôtel Villa Gardénia 257 221<br />
Loyers 33, rue Vivienne 252 101<br />
TOTAL 876 693<br />
4.1.3 Autres produits<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Production du site Midcaps.com 1 000<br />
Produits divers de gestion 41 51<br />
TOTAL 1 041 51<br />
Le site Midcaps a été apporté le 23 décembre 2003, lors de la création de la SAS Midcaps.com.<br />
4.1.4 Autres achats et charges externes<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Consommation de fournitures non stockées 54 18<br />
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 602 525<br />
Services bancaires et assimilés 55 127<br />
Autres charges<br />
942 201<br />
TOTAL 1 653 871<br />
75
Détail de la variation du poste des autres charges :<br />
Détail des autres charges 31/12/2003 31/12/2002 2003/2002<br />
Sous traitance 419 419<br />
Redevances de crédit-bail<br />
Locations immobilières et frais d'accés aux<br />
55 55<br />
bases de donnée financières 82 16 66<br />
Frais de déplacements et de représentation 90 38 52<br />
Frais de maintenance informatique 54 11 43<br />
Frais postaux et télécommunication 54 13 41<br />
Frais de publicité 46 48 -2<br />
Documentation 31 31<br />
Entretien des bureaux et véhicules 33 48 -15<br />
Assurances 12 8 4<br />
Autres 66 19 47<br />
Total 942 201 741<br />
En 2003, les rémunérations d intermédiaires et honoraires sont constituées pour 503 K (contre<br />
493 K en 2002) pour la COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE, et concernent essentiellement<br />
les honoraires de conseils juridiques, de comptabilité et commissaires aux comptes.<br />
Les frais engagés par la SCI BRONGNIART s élèvent à 43 K , contre 32 K en 2002, et par CFD<br />
CAPITAL MANAGEMENT pour 56 K .<br />
Les frais bancaires et assimilés sont constitués pour 53 K (124 K en 2002) pour la COMPAGNIE<br />
FINANCIERE DE DEAUVILLE et concernent les frais sur achats et ventes de titres pour 5 K (contre<br />
80 K en 2002).<br />
Les autres charges sont constituées pour 842 K , pour la COMPAGNIE FINANCIERE DE<br />
DEAUVILLE. Elles concernent principalement des frais de développement du site Internet (369 K )<br />
ayant fait l objet de l apport évoqué précédemment ; les frais de location des bureaux et accès aux<br />
bases de données financières (81 K ) ; les frais de déplacements et frais de représentation (90 K ) ;<br />
les frais de maintenance informatique (54 K ) ; les frais postaux et télécommunication (44 K ), aux<br />
frais de publicité (36 K ).<br />
Les frais engagés par la SCI BRONGNIART s élèvent à 38 K , essentiellement des frais de soustraitance,<br />
et par CFD CAPITAL MANAGEMENT pour 12 K .<br />
4.1.5 Salaires et charges sociales<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Salaires et charges sociales 1241 872<br />
TOTAL 1 241 872<br />
Ces charges concernent la COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE pour 1 029 K , 190 K pour<br />
CFD CAPITAL MANAGEMENT, le reste pour la SCI BRONGNIART.<br />
4.1.6 Charges financières<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Intérêts et charges assimilées 1 100 1 177<br />
Charges nettes sur cessions de valeurs - 14<br />
TOTAL 1 100 1 191<br />
En 2003, les intérêts et charges assimilés concernent pour 713 K (759 K en 2002) la COMPAGNIE<br />
FINANCIERE DE DEAUVILLE, et 387 K pour la SCI. BRONGNIART (417 K en 2002).<br />
76
4.2 OPÉRATIONS EN CAPITAL<br />
4.2.1 Produits<br />
(en milliers d'euros)<br />
31/12/2003 31/12/2002<br />
Plus-values de cessions de titres immobilisés 3 182 1 379<br />
Reprises de provisions 2 282 11 698<br />
Autres 23<br />
TOTAL 5 487 13 077<br />
4.2.2 Charges<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Moins-values de titres immobilisés 2 562 11 389<br />
Dotations au provisions pour dépréciation 333 2 852<br />
Autres charges 3 -<br />
TOTAL 2 898 14 241<br />
Les dotations aux provisions pour dépréciation sont issues de la valorisation des titres cotés, sur la<br />
base des cours publiés respectivement au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2002 ,<br />
Pour l évaluation de la provision afférente aux titres ID Victor, la société a tenu compte de la situation<br />
nette de ladite société au 31 décembre 2002.<br />
5.1<br />
5. Autres informations<br />
Situation fiscale latente (en milliers d euros)<br />
Amortissements différés : 346<br />
Déficit reportable : 15 874<br />
______<br />
soit un IS à 33.33 % de 5,4 M<br />
IMPOTS DIFFERES ACTIFS<br />
16 220<br />
La récupération du solde net d actifs en impôts différés dépendra des résultats futurs ; de ce fait, sa<br />
comptabilisation n a pas été réalisée.<br />
5.2 Rémunération des dirigeants<br />
Au titre de l arrêté au 31 décembre 2003, la rémunération globale des dirigeants s est élevée à 276 K<br />
euros.<br />
5.3 Engagements de retraite<br />
Compte tenu de sa création récente et de l âge moyen du personnel, la société considère que le<br />
montant de ses engagements de retraite n est pas significatif.<br />
77
5.4 Effectif moyen<br />
Cadres<br />
Employés<br />
EFFECTIF PERSONNELSALARIE<br />
TOTAL 15<br />
5.5 Engagements de crédit-bail<br />
Crédit Bail Total engagement A un an au plus De 1 à 5 ans<br />
Matériel de<br />
transport<br />
69 870<br />
25 407<br />
44 463<br />
5.6 Information sectorielle au 31 décembre 2003<br />
Exercice 2003 Exercice 2002 Exercice 2001<br />
(en milliers d'euros) Valeur % Valeur % Valeur %<br />
OPERATIONS EN REVENUS<br />
Produits financiers 29<br />
Prestations et commissions 813<br />
Produits immobiliers 876<br />
Autres produits nets 1 041<br />
TOTAL DES OPERATIONS EN REVENUS 2 759<br />
78<br />
1<br />
29<br />
32<br />
38<br />
100<br />
13<br />
2<br />
62<br />
504<br />
693<br />
51<br />
1 310<br />
5<br />
38<br />
53<br />
4<br />
100<br />
123 11<br />
773 67<br />
228 20<br />
30 3<br />
1 154 100
5.7 Tableau de flux de trésorerie<br />
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE<br />
(En K ) Notes<br />
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 535<br />
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou<br />
non liés à l'activité :<br />
-Amortissements et provisions -1 192<br />
-Variations des impôts différés<br />
-Plus et moins-values de cessions, nettes d'impôt -621<br />
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES<br />
INTEGREES -1 278<br />
Dividendes reçus des titres mis en équivalence 277<br />
VARIATION DU BFR LIE A L'ACTIVITE 405<br />
Flux nets de trésorerie générés par l'activité -596<br />
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS<br />
D'INVESTISSEMENT<br />
79<br />
2003 2002 2001<br />
-3 098<br />
-8 420<br />
10 009<br />
-1 509<br />
937<br />
156<br />
-416<br />
-9 709<br />
7 521<br />
1 714<br />
-474<br />
1 349<br />
Acquisition et souscription de participations -198 -3 359 -8 766<br />
Acquisition d'immobilisations corporelles -1 448 -14 291 -7 715<br />
Prêts consentis 263 -85 -663<br />
Cessions d'immobilisations incorp et corp, nettes d'impôt 74<br />
Cessions d'immobilisations fin nettes d'impôt 3 099 16 922 3 873<br />
Incidence des variations de périmètre 3 354 2 195<br />
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 5 144<br />
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE<br />
FINANCEMENT<br />
875<br />
1 382 -13 271<br />
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère<br />
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées<br />
-128<br />
Augmentation de capital en numéraire 1 905 3 051 6 073<br />
Variation nette des emprunts et autres dettes financières -5 353 -4 009 6 518<br />
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -3 449<br />
VARIATION DE TRESORERIE 1 099<br />
Trésorerie d'ouverture 131<br />
Trésorerie de clôture<br />
Incidence des variations de cours des devises<br />
1 230<br />
-958<br />
8<br />
123<br />
131<br />
12 463<br />
67<br />
57<br />
123
5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES<br />
5.2.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31<br />
DECEMBRE 2003<br />
« Mesdames, Messieurs,<br />
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril<br />
1999 et de l Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002, nous vous présentons notre rapport relatif à<br />
l exercice clos le 31 décembre 2003, sur :<br />
- le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Financière de Deauville, tels qu ils<br />
sont joints au présent rapport ;<br />
- la justification de nos appréciations ;<br />
- les vérifications spécifiques et les informations spécifiques prévues par la loi.<br />
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base<br />
de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes.<br />
I - Opinion sur les comptes consolidés<br />
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces<br />
normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que<br />
les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,<br />
par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste<br />
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour<br />
l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles<br />
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.<br />
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables<br />
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière,<br />
ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.<br />
II - Justification des appréciations<br />
En application des dispositions de l article L.225-235, 1° alinéa, du Code de commerce relatives à la<br />
justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et<br />
applicables pour la première fois à cet exercice, nous vous indiquons l absence d événements ou de<br />
décisions importantes intervenus au cours de l exercice, impactant de manière significative les<br />
comptes ou la compréhension que pourrait en avoir un lecteur.<br />
III - Vérifications et informations spécifiques<br />
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport<br />
sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur<br />
concordance avec les comptes consolidés. »<br />
Fait à Paris, le 28 mai 2004<br />
Bernard-Raphaël LEFEVRE Pour ARCADE AUDIT<br />
Sydney CHARBIT<br />
Commissaires aux Comptes<br />
Membres de la Compagnie Régionale de Paris<br />
80
5.2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31<br />
DECEMBRE 2003 CORRIGES<br />
« Mesdames, Messieurs,<br />
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril<br />
1999 et de l Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002, nous vous présentons notre nouveau rapport<br />
relatif à l exercice clos le 31 décembre 2003, sur :<br />
- le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Financière de Deauville, tels qu ils sont joints<br />
au présent rapport ;<br />
- la justification de nos appréciations ;<br />
- les vérifications spécifiques et les informations spécifiques prévues par la loi,<br />
Nous portons à votre connaissance une modification des comptes consolidés 2003, portant sur la<br />
détermination de la plus-value consolidée issue de la cession d une participation. Cette correction<br />
entraîne une augmentation du résultat consolidé de l exercice 2003 de 692 milliers d euros et une<br />
diminution des réserves consolidées du même montant, et reste donc sans incidence sur le niveau<br />
des capitaux propres à fin 2003.<br />
Le résultat 2003 qui ressortait à 338 milliers d euros s établit désormais à 1030 milliers d euros.<br />
Les comptes consolidés modifiés ont été arrêtés par le Conseil d Administration du 4 novembre 2004.<br />
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes.<br />
Nous certifions que les comptes consolidés modifiés sont, au regard des règles et principes<br />
comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation<br />
financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la<br />
consolidation.<br />
II - Justification des appréciations<br />
En application des dispositions de l article L.225-235, 1° alinéa, du Code de commerce relatives à la<br />
justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et<br />
applicables pour la première fois à cet exercice, nous vous indiquons l absence d événements ou de<br />
décisions importantes intervenus au cours de l exercice, impactant de manière significative les<br />
comptes ou la compréhension que pourrait en avoir un lecteur.<br />
III - Vérifications et informations spécifiques<br />
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport<br />
sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur<br />
concordance avec les comptes consolidés.<br />
Paris, le 5 novembre 2004<br />
Bernard-Raphaël LEFEVRE Pour ARCADE AUDIT<br />
Sydney CHARBIT<br />
Commissaires aux Comptes<br />
Membres de la Compagnie Régionale de Paris<br />
81
5.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE<br />
L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003<br />
« Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,<br />
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux prescriptions légales,<br />
réglementaires et statutaires pour vous rendre compte de l'activité de Compagnie Financière de Deauville<br />
(CFD), au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2003 et soumettre à votre approbation les comptes<br />
sociaux et consolidés de CFD dudit exercice.<br />
Lors de l assemblée, vous entendrez la lecture des rapports des commissaires aux comptes.<br />
Les rapports des commissaires aux comptes, le rapport de gestion, le rapport du président du conseil<br />
d administration sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne, les comptes annuels, les comptes<br />
consolidés et tous autres documents s y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans<br />
les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.<br />
Les comptes qui vous sont présentés ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de<br />
l exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de<br />
prudence et de sincérité.<br />
I - ACTIVITE DU GROUPE COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE<br />
1.1. COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE SA<br />
Tout en poursuivant le développement des activités dont le lancement avait été décidé en 2002,<br />
Compagnie Financière de Deauville SA a organisé le repositionnement stratégique de son activité en<br />
devenant un holding contrôlant et gérant des participations dans des sociétés assurant des<br />
prestations aux acteurs des marchés financiers.<br />
Le groupe CFD exerce aujourd hui les métiers suivants :<br />
- La gestion de portefeuille pour le compte de tiers via la société CFD Capital Management<br />
SA, filiale de Compagnie Financière de Deauville SA à 99,99 % ;<br />
- L ingénierie financière depuis la mise en place en interne, au cours du second trimestre<br />
2003, d un département Corporate Finance;<br />
- L information financière et boursière relative aux small et midcaps, diffusée sur le site<br />
Internet de cfdmidcaps.com SAS, filiale à 100% de Compagnie Financière de Deauville SA ;<br />
- L activité immobilière : Compagnie Financière de Deauville SA gère en direct un ensemble<br />
immobilier, la « Villa Gardénia », situé à Deauville (Calvados) et indirectement, via la SCI<br />
Brongniart qu elle détient à 51%, un ensemble immobilier situé 33 rue Vivienne à Paris.<br />
Evènements significatifs intervenus 2003 :<br />
Au cours de l exercice écoulé, Compagnie Financière de Deauville SA a réalisé plusieurs opérations<br />
financières majeures sur son portefeuille de participations qui vont être à présent plus amplement<br />
décrites.<br />
1.1 Acquisitions et apports en société<br />
a). Acquisition de la société Anjou Finances<br />
Aux termes d un protocole d accord en date du 18 juin 2003, Compagnie Financière de Deauville SA a<br />
acquis 100% du capital de la société de gestion Anjou Finances SA, titulaire d un agrément pour la<br />
gestion de portefeuille, hors marchés dérivés, délivré par la Commission des Opérations de Bourse le<br />
29 septembre 1995 sous le numéro GP 95102.<br />
82
A la suite de cette prise de contrôle, Compagnie Financière de Deauville SA a reconstitué les fonds<br />
propres de Anjou Finances SA, désormais dénommée CFD Capital Management SA, et recapitalisé<br />
cette société à hauteur de 142 472 euros en juillet 2003.<br />
L activité de CFD Capital Management au cours de l exercice écoulé sera plus amplement développée<br />
ci-après.<br />
b) Apport en nature à la société cfdmidcaps.com SAS du site internet « www.cfdmidcaps.com »<br />
Pour des raisons de lisibilité commerciale et financière des différentes activités de Compagnie<br />
Financière de Deauville SA et afin de prévenir les risques de conflits d intérêts au sein du groupe,<br />
l activité du site Internet « www.cfdmidcaps.com » a été filialisée à la fin de l année 2003 au sein de<br />
cfdmidcaps.com SAS, société ad hoc créée et contrôlée à 100% par Compagnie Financière de<br />
Deauville SA.<br />
Le site Internet « www.cfdmidcaps.com » a été apporté à cfdmidcaps.com SAS pour une valeur<br />
correspondant à son coût de développement, soit 1 000 000 euros.<br />
1.2. Cessions de participations, cessions de créances<br />
a) Cession des participations minoritaires non stratégiques<br />
En 2003, Compagnie Financière de Deauville SA a cédé les participations minoritaires non<br />
stratégiques qu elle détenait dans les sociétés ST Dupont, ADOMOS, Cibox, PGO Automobiles, CRF<br />
et MRH.<br />
Au mois de septembre 2003, Compagnie Financière de Deauville SA a cédé la participation qu elle<br />
détenait dans la société ST Dupont, dégageant une moins value d un montant de 2 413 100 euros<br />
compensée en partie par une reprise de provision de 2 282 161 euros.<br />
La participation que Compagnie Financière de Deauville SA détenait dans la société ADOMOS a été<br />
cédée au cours de l année 2003 permettant ainsi de réaliser une plus-value de 83 487 euros.<br />
La cession courant 2003 des titres Cibox a permis à Compagnie Financière de Deauville SA de<br />
dégager une plus-value de 316 999 euros.<br />
Fin décembre 2003, la cession des titres PGO Automobiles a permis à Compagnie Financière de<br />
Deauville SA de réaliser une plus-value d un montant de 471 000 euros.<br />
Fin décembre 2003, Compagnie Financière de Deauville SA a cédé à la participation qu elle détenait<br />
dans le capital de la société CRF SARL pour un prix global de 152 449 euros.<br />
Le 30 décembre 2003, Compagnie Financière de Deauville SA a cédé à la société LEA SA, holding<br />
personnel de Monsieur Thierry Leyne, la participation qu elle détenait dans le capital de la société<br />
MRH SA pour un prix global de 265 000 euros, le prix ainsi convenu faisant ressortir un taux de retour<br />
sur investissement (TRI) annuel d environ 5%.<br />
b) Cession de la participation minoritaire stratégique détenue dans La Financière de l Echiquier-EBPF<br />
En juillet 2003, Compagnie Financière de Deauville SA a cédé au management de La Financière de<br />
l Echiquier-EBPF l intégralité de la participation minoritaire qu elle détenait dans le capital de cette<br />
société de gestion de portefeuille, dégageant ainsi une plus-value de 2 712 000 euros.<br />
c) Impact des cessions de participations sur le résultat 2003<br />
Les cessions par Compagnie Financière de Deauville SA des participations minoritaires stratégiques<br />
et non stratégiques qu elle détenait ont eu un impact positif sur le bilan de 5 125 016 euros.<br />
83
d) Cession de la créance détenue par Compagnie Financière de Deauville SA sur la société<br />
PEARLCA<br />
En décembre 2003, Compagnie Financière de Deauville SA a cédé à la société LEA SA, pour un prix<br />
global de 109 761,09 euros, la créance de même montant qu elle détenait sur la société anonyme<br />
belge PEARLCA.<br />
1.3. Divers<br />
a) Activité immobilière<br />
La location de la résidence et de l hôtel Villa Gardénia à Deauville, a permis à Compagnie Financière<br />
de Deauville SA d encaisser en 2003 un loyer global annuel de 625 000 euros.<br />
b) Dette financière<br />
Au cours de l année 2003, Compagnie Financière de Deauville SA a réduit de manière très<br />
significative le montant de sa dette financière.<br />
Cette diminution résulte principalement de :<br />
- la cession des participations minoritaires stratégiques et non stratégiques de CFD,<br />
- Le remboursement de TVA sur la Villa Gardénia, pour un montant de 1 277 000 euros<br />
- La reprise du crédit de la Banque Transatlantique par le compte courant de Thierry LEYNE<br />
à hauteur de 1 300 000 euros .<br />
c) Augmentations de capital réalisées par Compagnie Financière de Deauville SA en 2003<br />
La société a réalisé des augmentations de capital pour un montant total de 2 509 815 euros<br />
correspondant :<br />
- à hauteur de 838 000 euros à des exercices de bons de souscription d actions ;<br />
- et à hauteur de 1 672 000 euros à une augmentation de capital par émission d actions<br />
nouvelles souscrites en décembre 2003, dont 1 643 000 euros par la société LEA SA,<br />
holding personnel de Monsieur Thierry Leyne.<br />
Le montant total des primes d émission s élève à 3 094 627 euros.<br />
d) Reconstitution des capitaux propres de Compagnie Financière de Deauville SA au 31 décembre<br />
2003<br />
A la suite des différentes augmentations de capital réalisées depuis le 25 juillet 2001, les pertes<br />
constatées non seulement au cours de l exercice clos le 31 décembre 2000 mais aussi au cours des<br />
exercices clos les 31 décembre 2001 et 2002, ont été apurées en totalité.<br />
e) Intégration Fiscale<br />
En décembre 2003, Compagnie Financière de Deauville SA a opté à compter du 1er janvier 2004<br />
pour le régime d'intégration fiscale des groupes prévu par les articles 223 A et suivants du Code<br />
Général des Impôts.<br />
Une convention d intégration fiscale, qui a pris effet le 1er janvier 2004, a été signée entre Compagnie<br />
Financière de Deauville SA et chacune de ses filiales savoir CFD Capital Management SA et<br />
cfdmidcaps.com SAS.<br />
84
Evènements significatifs intervenus depuis la clôture de l exercice :<br />
1.1 Apport en nature à la société Access2Net de la participation détenue par Compagnie<br />
Financière de Deauville SA dans le capital de la société Side Trade<br />
En janvier 2004, Compagnie Financière de Deauville SA s est engagée à apporter à la société<br />
Access2Net, sous la forme d apport en nature, l intégralité de sa participation dans le capital de la<br />
société SideTrade, savoir 10 462 actions ordinaires et 22 262 actions à bons de souscription Side<br />
Trade.<br />
Aux termes du traité d apport signé le 6 février 2004, les parties ont évalué cet apport en nature à<br />
521 947,80 euros, soit 15,95 euros pour chaque action ordinaire et chaque ABSA Side Trade.<br />
L évaluation retenue par les parties a été confirmée par le commissaire aux apports.<br />
En contrepartie de cet apport, Compagnie Financière de Deauville SA a reçu 54 143 actions nouvelles<br />
de Access2Net, d environ 6,873 euros de nominal chacune, émises lors de l assemblée générale<br />
extraordinaire de Access2Net du 26 mars 2004 appelée à approuver l apport en nature, son<br />
évaluation et décider l augmentation de capital corrélative.<br />
1.2 Prise de participation dans le capital de Bourse Direct SA<br />
Bourse Direct SA est une société dont les titres sont inscrits à la cote du Nouveau Marché d Euronext<br />
Paris, spécialisée dans le courtage en ligne, agréé par le Conseil des Marchés Financiers et la<br />
Banque de France pour la réception et la transmission d'ordres de bourse pour le compte de tiers.<br />
Aux termes d un Protocole d accord en date du 17 mars 2004, Compagnie Financière de Deauville SA<br />
s est engagée à acquérir la participation détenue par la société Compagnie Financière de Crédit<br />
Mutuel dans le capital de la société Bourse Direct, savoir 1 362 514 actions et 1 800 000 bons de<br />
souscription d actions Bourse Direct.<br />
La prise de participation, définitivement réalisée le 12 mai 2004, a été conclue pour un prix global de<br />
2 044 001 euros, financé en totalité au moyen d un prêt contracté auprès de la Banque Commerciale<br />
pour le Marché de l Entreprise (BCME).<br />
Ce rapprochement avec Bourse Direct doit permettre à Compagnie Financière de Deauville SA de<br />
mettre en ligne sur Internet, en partenariat avec cfdmidcaps.com SAS, un module transactionnel dédié<br />
aux valeurs moyennes.<br />
1.3 Transfert de siège social<br />
Aux termes des délibérations du 11 février 2004, le Conseil d administration de Compagnie Financière<br />
de Deauville SA, usant de la faculté qui lui est offerte par l article 4, alinéa 2 des statuts, a décidé de<br />
transférer le siège social, initialement fixé 33, rue Vivienne 75002 PARIS au 29 avenue Hoche<br />
75008 PARIS avec effet à compter du 1er février 2004.<br />
Ce transfert de siège social est soumis, pour ratification, aux actionnaires de Compagnie Financière<br />
de Deauville SA réunis en assemblée générale ordinaire.<br />
1.4 Cooptation de deux nouveaux administrateurs<br />
Aux termes des délibérations du 11 février 2004, le Conseil d administration de Compagnie Financière<br />
de Deauville SA, usant de la faculté qui lui est offerte par l article L.225-24 du code de commerce, a<br />
décidé de coopter en qualité d'administrateurs Monsieur Yariv ELBAZ demeurant 5 rue Albert Gos<br />
CH 1206 Genève (Suisse), et Monsieur Maurice BOURLIER demeurant 17 Boulevard Emile<br />
AUGIER 75116 Paris en remplacement respectivement de Messieurs Alain Roubach et Thierry<br />
Bruel, tous deux démissionnaires.<br />
Messieurs Yariv Elbaz et Maurice Bourlier exerceront leurs fonctions pour la durée restant à courir du<br />
mandat de leur prédécesseur, soit jusqu à l assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les<br />
comptes de l exercice clos le 31 décembre 2007.<br />
85
Ces cooptations sont soumises, pour ratification, aux actionnaires de Compagnie Financière de<br />
Deauville SA réunis en assemblée générale ordinaire.<br />
1.5 Mise en place d un statut social harmonisé et commun à Compagnie Financière de<br />
Deauville SA et ses filiales<br />
Au début de l année 2004, il est apparu essentiel à Compagnie Financière de Deauville SA de définir<br />
un cadre de vie collectif pour ses collaborateurs et, plus généralement, pour l ensemble des salariés<br />
du groupe CFD.<br />
A cet effet, un statut social commun a été mis en place au sein du groupe CFD.<br />
La méthode de travail retenue pour définir le statut social commun a consisté à reprendre les<br />
dispositions les plus favorables des différentes conventions collectives applicables à chaque<br />
entreprise du Groupe (Syntec et Bourse) selon le principe de « l avantage cumulé ».<br />
Le statut social harmonisé ainsi élaboré ne constitue pas un accord collectif se substituant aux<br />
dispositions conventionnelles mais un « statut chapeau » consistant en une sorte de mise à niveau<br />
générale à laquelle les salariés sont tenus d adhérer individuellement.<br />
Perspectives 2004 :<br />
Compagnie Financière de Deauville SA entend poursuivre en 2004 sa politique de filialisation des<br />
activités assurant des prestations aux acteurs des marchés financiers et aux entreprises avec la<br />
création, au cours du premier semestre 2004, de la société CFD Corporate Finance.<br />
Les efforts entrepris en 2003 lui ont permis d améliorer de manière significative ses marges et de<br />
réduire la dette. Le Groupe CFD entend poursuivre dans cette voie en 2004 pour continuer à<br />
améliorer sa rentabilité. La nouvelle organisation par filiale devrait permettre une croissance<br />
organique de l activité de l ordre de plus de 50% avec un effet positif sur les marges grâce aux actions<br />
de maîtrise des coûts.<br />
L amélioration de ses fonds propres place le Groupe CFD en position de pouvoir saisir des<br />
opportunités d investissement. Ainsi, faisant suite à la réorganisation du portefeuille de participations<br />
entreprise en 2003, le Groupe CFD poursuivra en 2004 sa politique de prise de participation dans des<br />
société financières cotées et non cotées favorisant le développement de synergies avec ses activités.<br />
Les prises de participations intervenues début 2004 dans Bourse Direct et Access2net illustrent cette<br />
stratégie.<br />
1.2 CFD CAPITAL MANAGEMENT SA<br />
Cette société, anciennement dénommée Anjou Finances SA, a été acquise en juin 2003 par<br />
Compagnie Financière de Deauville SA.<br />
CFD Capital Management, a repris, à compter du 21 juillet 2003, la gestion du FCP à procédure<br />
allégée CFD Patrimoine, développé conjointement par Compagnie Financière de Deauville SA et<br />
Financière de l Echiquier-EBPF.<br />
Le résultat 2003 de CFD Capital Management se traduit par une perte de (180 000) euros, dont<br />
17 000 euros de dépréciation d immobilisations qui a fait apparaître une situation nette négative d un<br />
montant de (55 000) euros.<br />
La différence existant entre les résultats prévisionnels bénéficiaires annoncés par CFD Capital<br />
Management dans son programme d'activité actualisé et la perte constatée à la clôture de l'exercice<br />
2003 s'explique exclusivement par le retard pris dans l'organisation des équipes de gérants et la<br />
composition du portefeuille géré par CFD Capital Management.<br />
Le retard ainsi accumulé a eu une incidence sur le montant des encours effectivement engrangés, qui<br />
a progressé moins rapidement que le montant des charges supportées par CFD Capital Management.<br />
86
Perspectives 2004 :<br />
CFD Capital Management a décidé la création d une filiale de droit luxembourgeois CFD Luxembourg<br />
dont l accréditation par l autorité de tutelle luxembourgeoise, la Commission de Surveillance du<br />
Secteur Financier (CSSF), est en cours.<br />
Depuis le mois de mars 2004, CFD Capital Management a lancé une SICAV de droit luxembourgeois<br />
à compartiments dénommée « CFD Capital Management SICAV » dont elle assure la gestion. Les<br />
deux premiers compartiments de cette SICAV sont : CFD ACTIONS INTERNATIONALES et CFD<br />
PEA EUROPE.<br />
Un troisième compartiment dénommé « CFD Small Caps » intervenant sur les valeurs dont la<br />
capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d euros, est actuellement en cours de création et<br />
d homologation par la CSSF.<br />
Au cours du 2ème semestre 2004, un nouveau gérant viendra compléter l équipe de gestion, dont<br />
l effectif passera ainsi à 5 personnes, et dynamisera l activité de CFD Capital Management en lui<br />
apportant de nouveaux clients.<br />
Les revenus de CFD Capital Management devraient être multipliés par 4 en 2004.<br />
1.3 CFDMIDCAPS.COM SAS<br />
Le portail Internet www.cfdmidcaps.com, lancé en septembre 2003 par CFD puis apporté à la société<br />
cfdmidcaps.com SAS à la fin de l année 2003 dans les conditions décrites plus haut a pour vocation<br />
d être le site de référence des valeurs moyennes dont la capitalisation boursière est inférieure à 500<br />
millions d euros.<br />
Véritable outil d aide à la décision, le site Internet de cfdmidcaps.com SAS offre gratuitement aux<br />
professionnels de la finance une plate-forme d'actualités boursières et d'informations financières sur<br />
les Small et Midcaps.<br />
Dans le cadre de son activité, cfdmidcaps.com propose également aux Emetteurs des services<br />
spécifiques de promotion de leurs titres et d'analyse financière.<br />
Le portail Internet www.cfdmidcaps.com permet en outre aux Emetteurs, de communiquer et de<br />
diffuser dans le public toutes informations stratégiques et financières les concernant.<br />
En se positionnant en tant que véritable partenaire au quotidien des valeurs moyennes cotées,<br />
cfdmidcaps.com SAS a développé en partenariat avec la société Euroland Market, prestataire de<br />
services d investissement agréé, un contrat boursier novateur et particulièrement adapté aux<br />
Emetteurs leur permettant ainsi de bénéficier d'un véritable suivi stratégique et boursier.<br />
Le contrat boursier comprend principalement les prestations de services suivantes :<br />
- une analyse financière et une réactualisation annuelle diffusées à l ensemble de la<br />
communauté financière : l'objet de ces études financières est de donner une meilleure<br />
visibilité et une meilleure compréhension d'entreprises qui recèlent souvent un potentiel<br />
d'appréciation significatif. Ces analyses permettent aux professionnels des marchés de se<br />
familiariser avec l entreprise, leur offrant de nouvelles perspectives d investissement. Ces<br />
études sont diffusées à la demande de la société aux gérants, investisseurs français et<br />
européens, aux professionnels du capital investissement et à la presse spécialisée.<br />
- Un contrat de liquidité pro actif, visant, dans le cadre d une approche globale, à accroître la<br />
visibilité du titre auprès de la communauté financière spécialisée et à créer un marché<br />
secondaire efficient, par des interventions ciblées sur le titre en combinaison avec les<br />
actionnaires de la société.<br />
- La promotion des actualités boursières et la diffusion de la communication financière de<br />
l entreprise sur le site Internet www.cfdmidcaps.com.<br />
87
Perspectives 2004 :<br />
Au 31 mars 2004, le site www.cfdmidcaps.com compte 2.000 membres abonnés Emetteurs inscrits, une<br />
fréquentation mensuelle de 10.000 visiteurs uniques et plus de 600.000 pages vues.<br />
Le modèle économique initialement mis en place par CFD est susceptible d évoluer rapidement au cours<br />
de l année 2004 afin d améliorer la rentabilité du site Internet.<br />
1.4 SCI BRONGNIART<br />
Au cours de l année écoulée, le montant total des investissements réalisés sur l ensemble immobilier<br />
situé au 33 rue Vivienne à Paris (75002) s élève à 237 000 euros.<br />
Au 31 décembre 2003, 4 étages (sur les 6 que compte l immeuble) étaient encore en travaux, l ensemble<br />
des commerces situés au rez-de-chaussée étant normalement exploités.<br />
Le chiffre d affaires dégagé, charges locataires comprises, s établit en 2003 à 321 000 euros pour une<br />
occupation moyenne de l immeuble de 50%.<br />
Les intérêts d emprunt s élèvent à 202 000 euros, et les intérêts bancaires (dont le crédit relais pour<br />
l emprunt de TVA) sont d un montant de 148.000 euros.<br />
Au 31 décembre 2003, la SCI Brongniart a réalisé une perte de (453 452) euros correspondant à la<br />
différence entre le montant des loyers encaissés et les charges engagées et supportées par la société au<br />
cours de l exercice écoulé.<br />
Perspectives 2004 :<br />
Au mois d avril 2004, 2 des 4 étages qui étaient encore en travaux en décembre 2003 ont été donnés en<br />
location.<br />
Les travaux de rénovation des 2 derniers étages seront achevés dans le courant du second trimestre<br />
2004.<br />
Au mois de juillet 2004, la totalité de l immeuble sera louée. Les seuls travaux qu il restera encore à<br />
effectuer à cette date ne concerneront plus que le ravalement des façades et la rénovation de la cage<br />
d escalier et de l entrée de l immeuble.<br />
Du fait de la mise en location de la totalité de l'immeuble, le montant des loyers encaissés devrait<br />
progresser de 50% en 2004.<br />
II - RESULTAT SOCIAL DE COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE SA<br />
Le résultat d'exploitation de l exercice écoulé s'élève à 2 264 193 euros contre (729 654) euros en<br />
2002.<br />
2.1 Opérations en revenus<br />
Votre société a facturé des prestations et commissions pour un montant de 511 399 euros contre 503<br />
865 euros en 2002 et a enregistré des produits financiers pour un montant de 780 019 euros contre<br />
1 037 107 euros en 2002.<br />
Les produits de la location immobilière se sont élevés à 624 527 euros contre 446 440 euros en 2002.<br />
Les autres produits se sont élevés à 1 061 722 euros contre 14 346 euros en 2002. Ils correspondent<br />
principalement à la filialisation du site Internet www.cfdmidcaps.com .<br />
88
Les charges d'exploitation sont passées de 1 790 644 euros en 2002 à 3 090 858 euros en 2003.<br />
Les charges financières ont été quasiment stables passant de 773 441 euros en 2002 à 790 774<br />
euros en 2003.<br />
Le résultat des opérations en revenus ressort ainsi à (903 965 euros) contre une perte de<br />
(562 328) euros en 2002.<br />
2.2 Opérations en capital<br />
Les produits sur opérations en capital se sont élevés à 5 971 603 euros contre 14 132 314 euros<br />
l'année précédente dont les reprises de provision de 11 698 702 euros en 2002 et de 2 282 161<br />
euros en 2003.<br />
Les charges sur opérations de capital sont passées de 14 241 913 euros en 2002 à 2 819 374 euros<br />
en 2003 dont 2 482 845 euros de moins-values de cessions de titres immobilisés.<br />
Le résultat des opérations en capital ressort ainsi à un gain de 3 152 230 euros contre une perte de<br />
(109 600) euros en 2002.<br />
2.3 Frais généraux et dépenses somptuaires<br />
Conformément aux dispositions des articles 39-4, 39-5, 223 quater et 223 quinquiès du Code Général<br />
des Impôts, il est précisé que Compagnie Financière de Deauville SA n a effectué en 2003 aucune<br />
dépense somptuaire, ni supporté des frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial<br />
prévu à l article 54 quater dudit code.<br />
2.4 Frais de recherche et de développement<br />
Compte tenu de son activité, Compagnie Financière de Deauville SA n'a pas engagé de frais de<br />
recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.<br />
2.5 Résultat net total<br />
Après imputation des produits et des charges exceptionnelles, le résultat net total s'établit à un<br />
bénéfice de 2.264.193 uros contre une perte de (729.654) uros en 2002.<br />
III - RÉSULTATS CONSOLIDÉS<br />
Le total du bilan consolidé en valeur nette s élève au 31 décembre 2003 à 23 759 000 euros<br />
comprenant :<br />
- les titres immobilisés en portefeuille pour 702 000 euros,<br />
- les VMP et disponibilités pour 1 230 000 euros,<br />
- les autres actifs pour 21 827 000 euros.<br />
Le taux de dépréciation des titres immobilisés ressort à 46,61 %.<br />
Les capitaux propres et autres fonds propres consolidés atteignent à la clôture de l exercice un<br />
montant de 10 087 000 euros.<br />
Le chiffre d affaires consolidé du groupe s élève à 2 759 000 euros comprend les honoraires et<br />
commissions pour 813 000 euros, les produits immobiliers pour 876 000 euros et les autres produits<br />
d exploitation pour 1 041 000 euros.<br />
89
Après imputation des charges d exploitation et des charges financières, le résultat des opérations en<br />
revenus est déficitaire de (2 061 000) euros.<br />
Le résultat des opérations en capital est bénéficiaire de 1 897 000 euros.<br />
Après imputation des charges et produits exceptionnels et des quote-part des résultats des<br />
entreprises mises en équivalence, le résultat net de l ensemble consolidé s'établit à un bénéfice de<br />
116.000 uros contre une perte de (2.515.607) uros en 2002.<br />
Une convention d intégration fiscale, qui a pris effet le 1er janvier 2004, a été conclue fin 2003 entre<br />
Compagnie Financière de Deauville SA et chacune de ses filiales savoir CFD Capital Management SA<br />
et cfdmidcaps.com SAS.<br />
IV - EFFECTIFS<br />
Au 31 décembre 2003, la Société emploie 6 personnes.<br />
Au cours de l exercice 2003, 4 recrutements ont été effectués et un salarié a été licencié.<br />
V - PRISES DE PARTICIPATION<br />
Conformément à l'article L 233-6 du Code de Commerce, nous vous informons qu en juin 2003,<br />
Compagnie Financière de Deauville SA a acquis 100% du capital de la société de gestion de<br />
portefeuille Anjou Finances SA désormais dénommée CFD Capital Management.<br />
VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES<br />
Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront dans leur rapport spécial les<br />
conventions réglementées intervenues au cours de l exercice écoulé.<br />
VII - AFFECTATION DE RÉSULTAT<br />
Nous vous proposons d affecter le résultat de l exercice social écoulé, qui se traduit par un bénéfice<br />
de 2 264 192 euros au compte de report à nouveau qui passerait ainsi de (15 725 818) euros à<br />
(13 461 620) euros.<br />
VIII - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES<br />
Conformément à l article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'au titre des<br />
trois derniers exercices aucun dividende n a été distribué.<br />
IX - RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES<br />
Le tableau faisant apparaître les résultats de Compagnie Financière de Deauville SA au cours des<br />
cinq derniers exercices est annexé au présent rapport.<br />
X - ACTIONNARIAT ET MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL<br />
Conformément à l'article L.233-13 du Code de Commerce, les actionnaires détenant individuellement<br />
plus de 5% du capital sont, au 31 décembre 2003 :<br />
90
Thierry Leyne<br />
directement et<br />
indirectement<br />
Nombre<br />
d'actions<br />
1 618 614<br />
Simon Azoulay 287 960<br />
Public 999 193<br />
TOTAL 2 905 767<br />
Capital<br />
91<br />
%<br />
55,70<br />
9,91<br />
34,39<br />
100<br />
Droits de vote<br />
Nombre de<br />
Droits de Vote<br />
2 599 386<br />
370 364<br />
1 148 597<br />
4 118 347<br />
%<br />
63,12<br />
8,99<br />
27,89<br />
À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient<br />
plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société.<br />
Au cours de l exercice écoulé, 150 914 bons de souscription d actions sur les 247 835 bons de<br />
souscription d actions émis par l assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2002 ont été exercés. Il<br />
a en conséquence été créé 150 914 actions nouvelles de 5,55 euros de nominal chacune.<br />
Lors de l assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2003, il a été décidé une augmentation<br />
de capital d un montant nominal maximum de 1 672 242,75 euros par émission de 301 305 actions<br />
nouvelles dont l essentiel de la souscription a été réalisé par la société LEA SA, holding personnel de<br />
Monsieur Thierry LEYNE ayant consenti d importantes avances en compte courant d associé pour<br />
assurer le besoin de financement de la Société, le solde a été souscrit par quelques personnels clés<br />
de la Société et des sociétés qui lui sont liées.<br />
La réalisation définitive de ladite augmentation de capital a été constatée par le conseil<br />
d administration du 30 décembre 2003.<br />
XI - EVOLUTION DU COURS DE BOURSE<br />
Les actions de Compagnie Financière de Deauville SA sont inscrites à la cote du Marché Libre<br />
d Euronext Paris depuis le 3 octobre 2001. Le cours d introduction était de 12,18 euros.<br />
Au 31 décembre 2003, le cours de l action était de 18,50 euros.<br />
100
11.1. Performance du titre CFD depuis la cotation :<br />
Le titre de Compagnie Financière de Deauville Code ISIN FR0004060234 MLFID, a enregistré une<br />
hausse de 51,89% depuis le 3 octobre 2001, date à laquelle le titre a été inscrit à la cote du Marché Libre<br />
d Euronext Paris.<br />
Les performances annuelles ont été les suivantes :<br />
PERIODE PREMIER DERNIER PROGRESSION<br />
ANNUELLE<br />
92<br />
PROGRESSION<br />
DEPUIS<br />
L'ORIGINE<br />
Octobre 2001 à Décembre 2001 12,18 15 + 23,15 %<br />
Janvier 2002 à Décembre 2002 15 18,15 + 21,00 % + 49,01 %<br />
Janvier 2003 à Décembre 2003 18,15 18,5 + 1,93 % + 51,89 %<br />
Janvier 2004 à Mai 2004 18,5 18,5 + 51,89 %<br />
11.2 Graphique de performance comparée du titre CFD par rapport à l indice CAC 40<br />
Au cours de la période octobre 2001/Mai 2004, le titre CFD s est bien tenu par rapport à l indice CAC 40.<br />
Il a, depuis Mai 2002, surperformé sans discontinuer l indice CAC 40.<br />
XII - RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS<br />
La rémunération brute versée aux dirigeants de Compagnie Financière de Deauville SA s'est élevée à<br />
222 525 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2003.<br />
Le tableau suivant fait apparaître le montant de la rémunération totale et des avantages de toutes natures<br />
versés en 2003 à chaque mandataire social par Compagnie Financière de Deauville SA :<br />
Noms et prénoms Fonctions principales exercées dans la<br />
société<br />
Rémunérations<br />
Thierry Leyne Président Directeur Général 99 258<br />
Philippe Hervé<br />
Administrateur<br />
Directeur Général Délégué<br />
123 267<br />
Pierre Simon Administrateur Néant<br />
Jean-Pierre Miège Administrateur<br />
Jean-François Ott Administrateur<br />
Néant<br />
Néant
XIII - AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES EN 2003 PAR CHACUN DES MANDATAIRES<br />
SOCIAUX DE CFD<br />
Nom et prénom<br />
Thierry Leyne<br />
Fonctions<br />
exercées dans<br />
la Société<br />
Président<br />
Directeur<br />
Général<br />
Philippe Hervé Administrateur<br />
Pierre Simon Administrateur<br />
Jean-Pierre<br />
Miège<br />
Jean-François<br />
Ott<br />
Administrateur<br />
Administrateur<br />
Date d'échéance du<br />
mandat<br />
Assemblée générale<br />
statuant sur les comptes<br />
de l exercice clos le<br />
31/12/07<br />
Assemblée générale<br />
statuant sur les comptes<br />
de l exercice clos le<br />
31/12/08<br />
Assemblée générale<br />
statuant sur les comptes<br />
de l exercice clos le<br />
31/12/07<br />
Assemblée générale<br />
statuant sur les comptes<br />
de l exercice clos le<br />
31/12/07<br />
Assemblée générale<br />
statuant sur les comptes<br />
de l exercice clos le<br />
31/12/07<br />
93<br />
Autres mandats et fonctions exercés dans<br />
toute société<br />
- Administrateur de la SA APOLLO INVEST<br />
- Représentant permanent de CFD au<br />
Conseil de Surveillance de la SA<br />
ADOMOS ;<br />
- Représentant permanent de CFD au<br />
Conseil de Surveillance de la SA PGO<br />
Automobiles (démissionnaire) ;<br />
- Représentant permanent de Compagnie<br />
Financière de Deauville au Conseil<br />
d administration de la SA SIDE TRADE<br />
(démissionnaire) ;<br />
- Administrateur de la SA MRH<br />
(démissionnaire) ;<br />
- Président de cfdmidcaps.com SAS ;<br />
- Administrateur délégué de LEA SA ;<br />
- Gérant de la SCI Brongniart.<br />
- Représentant permanent de CFD au<br />
Conseil d administration de la SA CFD<br />
Capital Management<br />
Néant.<br />
- Gérant de la SARL Portarieu et Partners<br />
- Président de l IREPS<br />
- Administrateur du Groupe Bayard<br />
- Administrateur de l ARRCO<br />
- Administrateur de CNIL AVENIR<br />
- Administrateur du GICR<br />
- Président Directeur Général de la SA<br />
Orco Property Group<br />
- Administrateur de Orco Paris SA<br />
- Administrateur-délégué de Orco Holding<br />
SA<br />
- Administrateur-délégué de Orco Hôtel<br />
Group SA<br />
- Administrateur de SantéFamille.com SA<br />
- Administrateur de Manhattan SA<br />
- Gérant de la SCI La Pragoise<br />
- Gérant de la SCI Ottan<br />
XIV - INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ET LES BSPCE<br />
L'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2001 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer<br />
des options de souscription d'actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens<br />
de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.<br />
Aucun plan d'options de souscription d'actions n'a été mis en place par le Conseil d'Administration à la<br />
date du présent rapport.
L assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2002 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer, à<br />
titre gratuit, en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions de l'article L. 228-95 du Code de<br />
Commerce et de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, 487 470 bons de souscription de parts<br />
de créateur d'entreprise (BSPCE) aux membres du personnel salarié de la Société ainsi qu'aux dirigeants<br />
soumis au régime fiscal des salariés.<br />
Au 31 décembre 2003, le Conseil a attribué 352 505 BSPCE, lesquels n ont pas été exercés à ce jour.<br />
Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des<br />
Commissaires aux Comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous<br />
paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les<br />
résolutions qui vous sont présentées. »<br />
94<br />
Le Conseil d'Administration<br />
5.4 COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003<br />
5.4.1 BILAN AU 31 DECEMBRE 2003<br />
ACTIF<br />
ACTIF IMMOBILISE<br />
Brut<br />
Immobilisations incorporelles 131 424<br />
Frais d'établissement 85 590<br />
Autres immobilisations incorporelles 45 834<br />
Immobilisations corporelles 13 650 576<br />
Constructions 13 101 131<br />
Installations et agencements 385 175<br />
Mobilier et matériel de bureau 106 976<br />
Matériel de transport 57 295<br />
Immobilisations financières 4 033 589<br />
Participations 1 222 445<br />
Créances rattachées aux titres de participation<br />
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille<br />
1 372 541<br />
(TIAP) 1 314 658<br />
Créances rattachées aux TIAP 82 499<br />
Autres immobilisations financières 41 446<br />
TOTAL ACTIF IMMOBILISE (I) 17 815 590<br />
ACTIF CIRCULANT<br />
Créances diverses 533 014<br />
Valeurs mobilières de placement 1 413 878<br />
Disponibilités 149<br />
TOTAL ACTIF CIRCULANT (II) 1 947 041<br />
Charges constatées d'avance 1 917<br />
TOTAL (III) 1 917<br />
TOTAL ACTIF (I)+(II)+(III) 19 764 547<br />
31/12/2003 31/12/2002<br />
Amortissements<br />
Provisions Net<br />
71 586<br />
71 586<br />
799 912<br />
723 560<br />
21 244<br />
38 555<br />
16 552<br />
695 934<br />
612 708<br />
83 225<br />
1 567 431<br />
207 795<br />
207 795<br />
1 775 226<br />
59 838<br />
14 004<br />
45 834<br />
12 850 665<br />
12 377 571<br />
363 931<br />
68 421<br />
40 743<br />
3 337 655<br />
1 222 445<br />
1 372 541<br />
701 950<br />
-727<br />
41 446<br />
16 248 158<br />
533 014<br />
1 206 082<br />
149<br />
1 739 245<br />
1 917<br />
1 917<br />
17 989 321<br />
86 495<br />
58 956<br />
27 539<br />
13 223 832<br />
12 814 270<br />
376 320<br />
33 242<br />
5 056 674<br />
796 668<br />
1 035 629<br />
2 920 414<br />
303 887<br />
76<br />
18 367 001<br />
401 356<br />
130 641<br />
531 997<br />
6 565<br />
6 565<br />
18 905 563
PASSIF<br />
CAPITAUX PROPRES<br />
Capital 16 127 007<br />
Primes 8 589 396<br />
Réserves 11 061<br />
Report à nouveau -15 725 818<br />
Résultat de l'exercice 2 264 193<br />
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I) 11 265 839<br />
AUTRES FONDS PROPRES<br />
TOTAL FONDS PROPRES (II) 11 265 839<br />
DETTES<br />
Emprunts long terme 5 708 933<br />
Dettes financières diverses 70 268<br />
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 309 201<br />
Dettes fiscales et sociales 159 329<br />
Autres dettes 475 751<br />
TOTAL DETTES (III) 6 723 482<br />
TOTAL PASSIF (I)+(II)+(III) 17 989 321<br />
5.4.2 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2003<br />
1. OPERATIONS EN REVENUS<br />
95<br />
31/12/2003 31/12/2002<br />
13 617 191<br />
5 494 767<br />
11 061<br />
-14 996 164<br />
-729 654<br />
3 397 201<br />
3 700 000<br />
7 097 201<br />
6 015 000<br />
5 087 584<br />
334 630<br />
149 512<br />
221 636<br />
11 808 362<br />
18 905 563<br />
31/12/2003<br />
Produits financiers (4.1-1) 780 019<br />
Prestations et Commissions (4.1-2) 511 399<br />
Produits immobiliers (4.1.3) 624 527<br />
Autres produits nets (4.1-4) 1 061 722<br />
Charges d'exploitation -3 090 858<br />
Achats et autres charges extérieures (4.1-5) -1 405 325<br />
Salaires et charges sociales -1 029 082<br />
31/12/2002<br />
1 037 107<br />
503 865<br />
446 440<br />
14 346<br />
-1 790 644<br />
-803 641<br />
-642 264<br />
Impôts, taxes, et versements assimilés -33 147 -18 771<br />
Dotations aux amortissements et aux provisions (4.1-7) -623 305<br />
Charges financières (4.1-8) -790 774<br />
Intérêts et charges assimilées -711 815<br />
Charge nette sur cessions de valeurs mobilières de placement -78 958<br />
Dotations aux provisions pour dépréciation -<br />
RESULTAT DES OPERATIONS EN REVENUS - 903 965<br />
-325 968<br />
-773 441<br />
-759 913<br />
-13 529<br />
-<br />
-562 328
2. OPERATIONS EN CAPITAL<br />
Produits (4.2-1) 5 971 603<br />
Plus-values de cessions de titres immobilisés 3 689 442<br />
Reprises de provisions 2 282 161<br />
Autres produits sur immobilisations corporelles -<br />
Charges -2 819 374<br />
Moins-values de cessions de titres immobilisés -2 482 845<br />
Dotations aux provisions pour dépréciation -333 071<br />
Autres charges - 3 457<br />
RESULTAT DES OPERATIONS EN CAPITAL 3 152 230<br />
Produits exceptionnels 78 588<br />
Charges exceptionnelles 58 344<br />
IMPÔTS SUR LES SOCIETES -3 811<br />
RESULTAT NET TOTAL 2 264 193<br />
5.4.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2003<br />
1. Evènements importants de l exercice<br />
La Compagnie Financière de Deauville a développé de manière opérationnelle le lancement des<br />
activités décidées en 2002 et procédé aux réorganisations qui en découlent avec un repositionnement<br />
stratégique du holding d investissement en un holding financier.<br />
Les métiers de la Compagnie Financière de Deauville sont à ce jour :<br />
La gestion de portefeuille (CFD Capital Management SA),<br />
L ingénierie Financière (CFD Corporate Finance),<br />
L information financière et boursière via le site www.cfdmidcaps.com (cfdmidcaps SAS) ;<br />
La gestion d un ensemble immobilier.<br />
Evènements 2003 :<br />
1.1.1. Acquisition de la société Anjou Finances<br />
Aux termes d un protocole d accord en date du 18 juin 2003, Compagnie Financière de Deauville a<br />
acquis 100% du capital de la société de gestion de portefeuille Anjou Finances SA désormais<br />
dénommée CFD Capital Management.<br />
1.1.2. Cession des participations minoritaires non stratégiques<br />
ST Dupont : (septembre 2003) la cession de cette participation a été réalisée dégageant une moins<br />
value dans nos livres pour 2.413 K compensée par une reprise de provision de 2.282 K .<br />
L opération s est soldée par un résultat négatif de 131.K .<br />
Adomos : La cession de cette participation a permis de dégager un résultat positif de 83,5 K .<br />
Cibox : La cession des titres Cibox a permis de dégager un résultat positif de 317 K .<br />
96<br />
14 132 314<br />
2 433 611<br />
11 698 702<br />
-<br />
-14 241 913<br />
-11 389 068<br />
-2 852 819<br />
-26<br />
-109 600<br />
-<br />
-42 385<br />
-15 342<br />
-729 654
PGO Automobiles : (décembre 2003) la vente des titres PGO Automobiles a permis de dégager un<br />
résultat positif de 471 K .<br />
Les dernières cessions de l année 2003 ont concernées les titres CRF et MRH.<br />
1.1.3 Cession des participations minoritaires stratégiques<br />
Cession de la participation dans La Financière de l Echiquier-EBPF<br />
Aux termes d un protocole d accord en date du 29 juillet 2003, Compagnie Financière de Deauville a<br />
cédé l intégralité de la participation minoritaire qu elle détenait dans le capital la Financière de<br />
l Echiquier-EBPF.<br />
L impact sur le résultat a été de 2.712 K .<br />
L incidence de ces cessions sur les comptes de la Compagnie Financière de Deauville a eu un impact<br />
de 5 044 K , sur les comptes de bilan et de 3 489 K sur le compte de résultat.<br />
1.1.4 Dette financière<br />
L année 2003 à permis de réduire la dette financière de notre société de 5.323 K .<br />
Les raisons principales de cette diminution sont les suivantes :<br />
Vente de nos participations (5.044 K ),<br />
Remboursement de TVA sur la Villa Gardénia,<br />
Reprise d une créance bancaire de 1.300 K par Monsieur Thierry LEYNE.<br />
1.1.5 Immobilier<br />
La location de la résidence et de l hôtel Villa Gardénia à Deauville a permis d encaisser un loyer sur<br />
l année 2003 de 625 K .<br />
1.1.6. Augmentation de capital<br />
La société a procédé à une augmentation de capital courant 2003 de 2.510 K . répartie comme suit :<br />
BSA 838 K<br />
Salariés 29 K<br />
Ste Léa 1 643 K<br />
2. Règles et méthodes comptables<br />
Les comptes arrêtés sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires<br />
actuellement en vigueur en France et en particulier préconisées par le Plan comptable général.<br />
La présentation du compte de résultat est inspirée de l avis n°64 de février 1987 du Conseil National<br />
de la Comptabilité qui propose une structure des comptes mieux adaptée à la nature de l activité de la<br />
Société.<br />
L'arrêté au 31 décembre 2003 a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1 er janvier au 31<br />
décembre 2003.<br />
2.1 Immobilisations incorporelles<br />
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition.<br />
Les dépôts de marque ne sont pas amortis.<br />
Les logiciels sont amortis sur un an prorata temporis suivant le mode linéaire.<br />
97
2.2 Immobilisations corporelles<br />
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition.<br />
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction<br />
de la durée de vie prévue :<br />
- Constructions 30 ans en linéaire<br />
- Installations générales, agencements divers 5 à 10 ans en linéaire<br />
- Matériel de bureau et matériel informatique 3 à 5 ans en dégressif<br />
- Mobilier de bureau 3 à 5 ans en linéaire<br />
2.3 Immobilisations financières<br />
2.3.1 Méthode de suivi et de dépréciation des participations et des TIAP en comptabilité<br />
Conformément à réglementation comptable des sociétés commerciales, les titres de participation sont<br />
comptabilisés à leur valeur d acquisition.<br />
Ils peuvent donner lieu à dépréciation, mais pas à réévaluation.<br />
Le Conseil d Administration fait une revue des sociétés cotées et non cotées ; une provision est<br />
constituée si la société présente une situation défavorable de son activité, un risque de financement<br />
ou une valeur de marché inférieure à son coût d acquisition.<br />
Valeurs non cotées :<br />
Les valeurs non cotées sont évaluées sur la base de leur valeur d'acquisition, sauf ajustement<br />
lorsqu'une valeur de transaction plus récente peut être retenue.<br />
Pour l évaluation des titres ID Victor, la société a tenu compte de la situation nette au 31 décembre<br />
2002.<br />
Pour les titres Apollo, sur la base de l actif net réévalué.<br />
2.4 Valeurs mobilières de placement<br />
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au bilan à leur prix d'acquisition. Les<br />
cessions sont enregistrées en application de la méthode FIFO (premier entré premier sorti). A la<br />
clôture de l'exercice, après avoir comparé, pour chaque catégorie de titres, la valeur d'inventaire et le<br />
coût d'entrée, il est constitué une provision pour dépréciation égale au montant des moins-values<br />
latentes.<br />
2.5 Divers<br />
Les autres composantes du bilan et du compte de résultat sont évaluées et présentées selon les<br />
normes comptables et fiscales généralement admises.<br />
3. Notes relatives à certains postes du bilan<br />
3.1 Immobilisations non financières<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2002 Acquisitions Cessions 31/12/2003<br />
Frais établissement 86<br />
86<br />
Incorporelles 30<br />
16<br />
46<br />
Constructions 13 101<br />
0<br />
13 101<br />
Installations, agencements, aménagements 385<br />
0<br />
385<br />
Matériel de transport 0<br />
115<br />
58<br />
57<br />
Matériel de bureau et informatique 45<br />
55<br />
18<br />
82<br />
Mobilier 6<br />
19<br />
25<br />
Immobilisations corporelles en cours 0<br />
0<br />
TOTAL 13 653<br />
98<br />
205<br />
76<br />
13 782
Les constructions, agencements et frais d établissement concernent l ensemble immobilier Villa<br />
Gardénia à Deauville. Le poste Matériel de Transport concerne deux voitures de fonction, dont une<br />
cédée courant de l année 2003 et les investissements effectués au poste Matériel de bureau et<br />
informatique sont principalement dû à l achat de matériel informatique.<br />
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles :<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2002 Dotations Reprises<br />
De<br />
31/12/2003<br />
l'exercice l'exercice<br />
Frais établissement 27<br />
17<br />
44<br />
Incorporelles 3<br />
25<br />
28<br />
Constructions 287 437<br />
724<br />
Installations, agencements, aménagements 8<br />
13<br />
21<br />
Matériel de transport 0<br />
30<br />
14<br />
16<br />
Matériel de bureau et informatique 17<br />
24<br />
3<br />
38<br />
Mobilier 0<br />
0<br />
0<br />
TOTAL 342 546<br />
17<br />
871<br />
3.2 Immobilisations financières<br />
3.2.1 Titres de participation<br />
Arrêté du 31/12/2003 Montant à l'ouverture Montant à l arrêté<br />
en milliers d'euros De l'exercice Du 31/12/2003<br />
Décomposition de la valeur Valeur Valeur Valeur Valeur<br />
Estimative Comptable comptable Comptable Comptable<br />
Brute nette Brute Nette<br />
CFD CAPITAL MANAGEMENT 0 0 171 171<br />
EBPF 746 0 0 0<br />
SCI BRONGNIART 51 51 51 51<br />
CFDMIDCAPS 1 1 000 1 000<br />
Valeur estimative des titres de<br />
participation<br />
797 51 1 222 1 222<br />
La cession des actions de la Financière de l Echiquier EBPF a permis de réaliser une plus-value de<br />
2 711 932 euros.<br />
3.2.2 Créances rattachées aux Titres de Participation<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2002 Acquisitions<br />
99<br />
Cessions 31/12/2003<br />
1 036 337 1 373<br />
TOTAL 1 036 337 0 1 373<br />
Ces créances concernent uniquement la SCI BRONGNIART.
3.2.3 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)<br />
Arrêté du 30/09/2003 Montant à l'ouverture Montant à l arrêté<br />
en milliers d'euros de l'exercice du 31/12/2003<br />
Décomposition de la valeur Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur<br />
Estimative Comptable comptable estimative Comptable comptable estimative<br />
Fractions du portefeuille évalué<br />
Brute nette<br />
Brute Nette<br />
. au coût de revient<br />
. à une valorisation inférieure au<br />
coût de revient<br />
1 755 1 264 1 271 1 293 680 680<br />
. au cours de Bourse<br />
. à la valeur du dernier tour de<br />
financement<br />
. d'après la situation nette<br />
. d'après la situation nette ré<br />
estimée<br />
. d'après une valeur de<br />
rendement ou de rentabilité<br />
. d'après d'autres méthodes<br />
3 939 1 656 2 642 22 22 22<br />
Valeur estimative du<br />
portefeuille<br />
5 694 2 920 3913 1 315 702 702<br />
Variation de la valeur du portefeuille de "TIAP"<br />
Valeur du portefeuille Valeur Valeur<br />
Mouvements de la période Comptable<br />
nette<br />
Estimative<br />
Montant à l'ouverture de l'exercice 2 920 3 913<br />
Acquisitions de l'exercice 202 202<br />
Cessions de l'exercice en prix de vente - 3 091 - 3 091<br />
Reprise de provisions sur titres cédés<br />
Moins-values sur cessions de titres<br />
2 282 2 282<br />
- détenus au début de l'exercice<br />
- acquis dans l'exercice<br />
-1 508 -1 508<br />
Variation de la provision pour dépréciation<br />
du portefeuille<br />
- 121 -153<br />
Autres variations de plus-values latentes<br />
- sur titres acquis dans l'exercice<br />
- sur titres acquis antérieurement<br />
Autres mouvements comptables 18<br />
Montant à la clôture 702<br />
100<br />
-987<br />
44<br />
702<br />
3.2.4 Créances rattachées aux Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003<br />
Acquisition<br />
s Cessions 31/12/2003<br />
384 -301 83<br />
TOTAL 384 -301 83<br />
Au 31 décembre 2003, l avance en compte courant au 1 er janvier 2003 de la société PEARLCA (105<br />
K ) a été cédée à la société Léa. Le solde des cessions concerne de l avance Cibox.
3.3 Créances diverses<br />
Arrêté au 31/12/2003 en milliers d'Euros<br />
Avances et acomptes versés sur<br />
commandes<br />
Clients et comptes rattachés 173<br />
Autres créances 360<br />
Total 533<br />
Les autres créances sont essentiellement constituées de crédits de TVA (221 K ) , et d une créance<br />
sur cessions de TIAP (120 K ).<br />
3.4<br />
Capital et primes<br />
3.4.1- L évolution du capital de la Société COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE<br />
depuis sa constitution est décrite ci-après :<br />
Date Nature de l opération Apports et<br />
Augmentations<br />
du capital<br />
18/5/1994 Constitution 1 000 FRF<br />
29/6/1996 Augmentation de capital<br />
par compensation de<br />
créances<br />
1 103 000 FRF<br />
5/1/1999 Augmentation du capital<br />
par compensation de<br />
créances<br />
1 316 000 FRF<br />
7/4/1999 Augmentation du capital<br />
par apport en nature<br />
17 607 100 FRF<br />
4/9/2000 Réduction du capital<br />
social<br />
- 2 026 600 FRF<br />
4/9/2000 Augmentation du capital<br />
social et suppression de<br />
la mention de la valeur<br />
nominale des actions<br />
47 595 200 FRF<br />
4/9/2000 Expression du capital en<br />
Euros<br />
20/06/2001 Réintroduction de la<br />
mention de la valeur<br />
nominale dans les statuts<br />
et division par 10<br />
25/07/2001 Augmentation de capital<br />
avec suppression du droit<br />
préférentiel de<br />
souscription<br />
4 584 947,50<br />
25/07/2001 Réduction du capital par<br />
voie de diminution de la<br />
valeur nominale des<br />
actions affectée sur un<br />
compte de réserve<br />
indisponible<br />
25/07/2001 Réduction du capital par<br />
voie de rachat par la<br />
Société de 5 actions en<br />
vue de leur annulation<br />
03/10/2001 Augmentation de capital<br />
dans le cadre de<br />
l introduction en Bourse<br />
861 537,60<br />
03/10/2001 Imputation des frais<br />
d introduction en Bourse<br />
sur la prime d émission<br />
26/06/2002 Augmentation de capital<br />
par incorporation de<br />
compte courant<br />
d actionnaires<br />
1 300 009,80<br />
Prime<br />
d émission et<br />
d apport<br />
3 208 124,63<br />
1 029 188,16<br />
-402 936,78<br />
1 552 984,58<br />
Réserve<br />
indisponible<br />
101<br />
11 061,12<br />
27,75<br />
Nombre<br />
d actions<br />
avant<br />
10<br />
11 040<br />
24 200<br />
200 271<br />
180 005<br />
180 005<br />
180 005<br />
1 800 050<br />
2 047 885<br />
2 047 885<br />
2 047 880<br />
2 203 112<br />
2 203 112<br />
Nombre<br />
d actions<br />
après<br />
10<br />
11 040<br />
24 200<br />
200 271<br />
180 005<br />
180 005<br />
180 005<br />
1 800 050<br />
2 047 885<br />
2 047 885<br />
2 047 880<br />
2 203 112<br />
2 203 112<br />
2 437 348<br />
Nominal de<br />
l action<br />
Capital social<br />
100 FRF 1 000 FRF<br />
100 FRF 1 104 000 FRF<br />
100 FRF 2 420 000 FRF<br />
100 FRF 20 027 100 FRF<br />
100 FRF 18 000 500 FRF<br />
100 FRF 65 595 700 FRF<br />
5,555401239<br />
5,555401239<br />
Néant 10 000 000<br />
5,55<br />
5,55<br />
5,55<br />
5,55<br />
5,55<br />
10 000 000<br />
11 376 822,87<br />
11 365 761,75<br />
11 365 734<br />
12 227 271,60<br />
12 227 271,60<br />
13 527 281,40
19/12/2002 Augmentation de capital<br />
par souscription de BSA<br />
28/03/2003 Augmentation de capital<br />
par souscription de BSA<br />
16/12/03 Augmentation de capital<br />
par souscription de<br />
nouvelles actions<br />
30/12/2003 Augmentation de capital<br />
par souscription de BSA<br />
89 910<br />
7 836<br />
1 672 243<br />
829 736<br />
107 406,00<br />
9 362<br />
2 094 070<br />
991 198<br />
3.4.2 Evolution des bons de souscription<br />
Modalités de l'émission des bons :<br />
Montant de l'émission : 3 018 630<br />
Nombre de bons créés : 247 835<br />
Prix d'exercice :<br />
102<br />
2 437 348<br />
2 453 548<br />
2 454 960<br />
2 756 265<br />
12,18<br />
Date limite d'exercice : 26 juin 2004<br />
Mouvements sur les bons:<br />
Nombre de bons exercés : 167 114<br />
Montant reçu :<br />
3.5 Autres fonds propres<br />
2 035 448,52<br />
Nombre de bons rachetés et annulés : 0<br />
Nombre de bons en circulation : 80 721<br />
Augmentation de capital potentielle 80 721<br />
Augmentation de capital potentielle 448 001,55<br />
Prime d émission potentielle 535 180,23<br />
(en milliers d'euros)<br />
BSA<br />
BSA<br />
BSA<br />
actions<br />
2 453 548<br />
5,55<br />
2 454 960 5,55<br />
2 756 265<br />
2 905 767<br />
31/12/2003 31/12/2002<br />
- 3 700<br />
TOTAL - 3 700<br />
Le compte courant bloqué a fait l objet d une incorporation au capital le 16 décembre 2003.<br />
3.6<br />
Provisions pour risques et charges<br />
Rubriques<br />
Solde<br />
d'ouverture<br />
Dotation<br />
de<br />
l'exercice<br />
Provisions pour risques et charges<br />
Reprise de<br />
l'exercice<br />
(provision<br />
utilisée)<br />
Reprise de<br />
l'exercice<br />
(provision<br />
non<br />
utilisée)<br />
Changement<br />
de méthode<br />
Variation<br />
de<br />
périmètre<br />
5,55<br />
13 617 191,40<br />
13 625 028,00<br />
15 297 270,75<br />
5,55 16 127 006,85<br />
Autre<br />
Total Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant<br />
Solde de<br />
clôture<br />
Néant
Rubriques<br />
Résultat<br />
d'exploitation<br />
Résultat<br />
financier<br />
Résultat<br />
exceptionnel<br />
Solde<br />
d'ouverture<br />
Dotation<br />
de<br />
l'exercice<br />
Impact net des charges encourues<br />
Reprise de<br />
l'exercice<br />
(provision<br />
utilisée)<br />
103<br />
Reprise de<br />
l'exercice<br />
(provision<br />
non<br />
utilisée)<br />
Changement<br />
de méthode<br />
Aucune provision pour risques et charges n a été constatée au 31 décembre 2003.<br />
3.7 Dettes financières diverses<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Emprunts à long terme 5 709 6 015<br />
+Emprunts auprès d'établissements de<br />
crédit 34 5 010<br />
Intérêts courus sur emprunts 36 77<br />
TOTAL 5 779 11 102<br />
Variation<br />
de<br />
périmètre<br />
Autre<br />
Les emprunts à long terme sont affectés au financement de la Villa Gardénia à Deauville.<br />
La totalité des autorisations de découverts auprès d établissements de crédit a été remboursée au<br />
31 décembre 2003.<br />
3.8 Fournisseurs et comptes rattachés<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
309<br />
TOTAL 309<br />
Les provisions pour factures non parvenues s élèvent au 30 décembre 2003 à 59 K .<br />
3.9 Engagements hors bilan<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003<br />
Cautions de contre garantie sur marchés<br />
Créances cédées non échues<br />
Nantissements hypothèques et sûretés<br />
réelles 7 121<br />
Avals, cautions et garanties donnés 3 659<br />
Autres engagements donnés 1 768<br />
TOTAL 12 548<br />
31/12/2002<br />
8 121<br />
5 427<br />
1 768<br />
15 316<br />
335<br />
335<br />
Solde de<br />
clôture
3.9.1 Nantissement d actifs de l émetteur<br />
Type de nantissements /<br />
hypothèques<br />
S/ immobilisations incorporelles<br />
Date de<br />
départ du<br />
nantissement<br />
Date d'échéance<br />
du<br />
nantissement<br />
104<br />
Montant d'actif<br />
nanti (en<br />
milliers d'euros)<br />
(a)<br />
Total du poste<br />
de bilan (en<br />
milliers d'euros)<br />
(b)<br />
%<br />
correspondant<br />
(a) / (b)<br />
S/ immobilisations corporelles 12/12/2001 12/05/2017 6 015 13 698 43,91%<br />
S/ immobilisations financières 13/06/2002 31/01/2004 1 055 0 0,00%<br />
S/ immobilisations financières 21/12/2000 20/01/2016 51 51 100,00%<br />
TOTAL 7 121 13 749<br />
(a) Actions nanties par filiale et pourcentage du capital nanti<br />
510 parts SCI BRONGNIART (51%).<br />
3.9.2 Engagements donnés<br />
La résidence et l hôtel La Villa Gardénia, achevés début mai 2002, ont été ouverts au public et<br />
font l objet de baux locatifs. Les baux ont été conclus dans l acte d achat car ils sont en faveur du<br />
cédant MGM. Ils prévoient un loyer annuel TTC de 614 K : 381,3 K sur 11 ans pour la<br />
résidence et des loyers moyens annuels de 256,5 K pour l hôtel.<br />
Au profit de la Banque Transatlantique : Nantissement du portefeuille des titres N° 148870<br />
(147102/00002) détenu par COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE (échéance 31 janvier 2004).<br />
Au profit de la WÜRTTEMBERGISCHE HYPOTHEKENBANK :<br />
Nantissement des 510 parts de la SCI BRONGNIART, en garantie du remboursement du prêt<br />
24 millions de francs (3 658,8 K ) contracté par la SCI BRONGNIART. Capital restant dû au<br />
31 décembre 2003 : 3 343,2 K .<br />
Caution solidaire en qualité d associé de la SCI BRONGNIART envers la banque pour le<br />
paiement des sommes dues en vertu de l emprunt de 3 658,8 K en principal, intérêts frais et<br />
accessoires (Capital restant dû au 31 décembre 2003 : 3 343,2 K ). Ce cautionnement<br />
pendra fin dès lors que les travaux de rénovation seront achevés et que l ensemble de<br />
l immeuble sera loué.<br />
3.9.3 Engagements reçus<br />
Caution de Monsieur Thierry LEYNE au profit des banques :<br />
Banque Transatlantique à hauteur de 3 190 K (échéance 31/01/04). Cet engagement<br />
n a plus lieu d être au 31 décembre.<br />
Délégation d une assurance décès sur la tête de Monsieur Thierry LEYNE au profit de la banque<br />
O.B.C. pour 1 344,5 K .<br />
Garantie de paiement de loyers à première demande donnée par la Lyonnaise de Banque des<br />
loyers provenant du bail de la résidence et de l hôtel Villa Gardénia au profit de MGM. Le montant<br />
de la garantie s élève à 1 143 866 pour la résidence et 699 510 pour l hôtel et a pour<br />
échéance le 30 avril 2004. Elle devra être renouvelée à l issue de cette période triennale
3.9.4 Engagements de crédit-bail au 31 décembre 2003<br />
Crédit Bail Total engagement A un an au plus De 1 à 5 ans<br />
Matériel de transport 69 870<br />
25 407<br />
44 463<br />
4. Notes relatives à certains postes du compte de résultat<br />
4.1 Opérations en revenus<br />
4.1.1 Produits financiers<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Produits de titres de participation 710 937<br />
Produits de TIAP 49<br />
Produits des placements de trésorerie<br />
Produits nets sur cession de valeurs<br />
mobilières de placement 0 0<br />
Autres produits financiers 70 51<br />
Reprises de provisions<br />
TOTAL 780 1 037<br />
4.1.2 Prestations et commissions<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Prestations de services 337 235<br />
Commissions et courtages 175 269<br />
TOTAL 511 504<br />
4.1.3 Produits immobiliers<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Loyers résidence Villa Gardénia 367 280<br />
Loyers hôtel Villa Gardénia 257 166<br />
TOTAL 624 446<br />
4.1.4 Autres produits nets<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Production du site Midcaps.com 1 000 14<br />
Produits divers de gestion 62<br />
TOTAL 1 062 14<br />
Le site Midcaps a été apporté le 23 décembre 2003, lors de la création de la SAS Midcaps.com.<br />
105
4.1.5 Autres achats et charges externes<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 503 493<br />
Services bancaires et assimilés 53 124<br />
Autres charges 860 188<br />
TOTAL 1 406 804<br />
Le poste rémunérations d intermédiaires et honoraires est principalement constitué d honoraires<br />
conseil, d avocats, et de commissaires aux comptes<br />
Les frais bancaires sur achat et ventes de titres sont passés de 124 K en 2002 à 5 K fin décembre<br />
2003.<br />
Les autres charges concernent principalement le développement du site internet (369 K ) ayant fait<br />
l objet de l apport évoqué ci-dessous, frais de location des bureaux et accès aux bases de données<br />
financières(99 K ), déplacements et frais de représentation (90 K ) , frais de maintenance<br />
informatique (54 K ), frais postaux et télécommunication (44 K ), aux frais de publicité (36 K ).<br />
4.1.6 Impôts et taxes<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Impôts et taxes sur rémunérations 11 3<br />
Autres impôts et taxes 22 16<br />
TOTAL 33 19<br />
4.1.7 Dotations aux amortissements et aux provisions<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Dotations aux amortissements 623 326<br />
TOTAL 623 326<br />
Les dotations aux amortissements concernent la Villa Gardénia pour 472 K .<br />
4.1.8 Charges financières<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Intérêts et charges assimilées 712 760<br />
Charges nettes sur cession de valeurs<br />
mobilières 79 14<br />
TOTAL 791 774<br />
Les intérêts et charges assimilées sont principalement dûs à la dette liée à la Villa Gardénia.<br />
106
4.2 Opérations en capital<br />
Voir commentaires en 1-1<br />
4.2.1 Produits<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Plus-values de cession de titres immobilisés 3 689 2 434<br />
Reprises de provisions 2 282 11 699<br />
TOTAL 5 971 14 133<br />
4.2.2 Charges<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 31/12/2002<br />
Moins-values de cession de titres immobilisés 2 483 11 389<br />
Dotations aux provisions pour dépréciation 333 2 853<br />
Autres charges<br />
TOTAL 2 816 14 242<br />
Les dotations aux provisions pour dépréciation sont issues de la valorisation des titres cotés, sur la<br />
base des cours publiés respectivement au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2002 ,<br />
Pour l évaluation de la provision afférente aux titres ID Victor, la société a tenu compte de la situation<br />
nette de ladite société au 31 décembre 2002.<br />
5. Autres informations<br />
5.1 Effectif moyen<br />
Effectif Personnel salarié<br />
Cadres 5<br />
Employés 1<br />
TOTAL 6<br />
5.2 Rémunération des dirigeants<br />
Au titre de l arrêté au 31 décembre 2003, la rémunération globale des dirigeants s est élevée à 222<br />
K .<br />
5.3 Engagements de retraite<br />
Compte tenu de sa création récente et de l'âge moyen du personnel, la société considère que le<br />
montant de ses engagements de retraite n'est pas significatif.<br />
5.4<br />
Situation fiscale latente (en milliers d euros)<br />
IMPOTS DIFFERES ACTIFS<br />
Amortissements différés .................................... 346<br />
Déficit reportable ..........................................15 874<br />
Total..............................................................16 220<br />
soit un IS à 33.33 % de 5,4 M<br />
107
6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices<br />
NATURE DES INDICATIONS (en euros) 31/12/1999 31/12/2000 31/12/2001 31/12/2002 31/12/2003<br />
I. Capital en fin d'exercice<br />
Capital social 3 053 112 10 000 000 12 227 272 13 617 191 16 127 007<br />
Nombre des actions ordinaires existantes 200 271 180 005 2 203 112 2 453 548 2 905 767<br />
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)<br />
existantes.<br />
Nombre maximal d'actions futures à créer :<br />
Par conversion d'obligations<br />
Par exercice de droits de souscription : 231 635 80 721<br />
II. Opérations et résultats de l'exercice<br />
Chiffre d'affaires hors taxes 59 023 116 462 788 830 964 651 1 135 926<br />
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations et<br />
amortissements et provisions<br />
10 747 562 -3 777 656 - 1 767 113 -9 234 227 942 219<br />
Impôts sur les bénéfices 322 419 15 343 3 811<br />
Participations des salariés dus au titre de l'exercice<br />
Dotations aux amortissements et aux provisions 63 854 4 382 458 7 335 825 - 8 519 915 - 1 325 785<br />
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et<br />
amortissements et provisions<br />
10 361 289 -8 160 114 -9 102 938 -729 654 2 264 193<br />
Résultat distribué 586 216<br />
III. Résultats par action<br />
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant<br />
dotations et amortissements et provisions<br />
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et<br />
amortissements et provisions<br />
Dividendes attribués à chaque action 3<br />
52 -21 -0,80 - 3,77 0,32<br />
52 -45 -4,13 -0,30 0,78<br />
IV. PERSONNEL-<br />
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1 2 5 11<br />
Montant de la masse salariale de l'exercice 447 727 423 424 471 321 733 236<br />
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de<br />
l'exercice (sécurité sociale, uvres sociales)<br />
107 139 130 410 170 944 295 845<br />
108
7. Liste des filiales et participations<br />
(*) Chiffres obtenus sur la base des états financiers 2001, 2002, 2003.<br />
Informations<br />
financières en<br />
milliers d'<br />
Filiales et participations :<br />
Capital et primes<br />
Réserves et report à<br />
nouveau avant affectation<br />
des résultats (*)<br />
Quote-part du capital<br />
détenu (%)<br />
Valeur comptable des titres<br />
détenus<br />
brute Nette<br />
SCI Brongniart 100 51 51 51 1373 8702 321 0 31/12/2003<br />
33 rue Vivienne<br />
75002 PARIS<br />
APOLLO Invest SA 6 041 4 10,1 610 172 0 0 23 0 30/06/2003<br />
231, rue Saint Honoré<br />
75001 PARIS<br />
CFD CAPITAL MANAGEMENT 146 99,99 171 171 0 0 301 0 31/12/2003<br />
29, avenue Hoche<br />
75008 PARIS<br />
CFDMIDCAPS.COM 1 000 100 1 000 1 000 0 0 0 31/12/2003<br />
29, avenue Hoche<br />
75008 PARIS<br />
TOTAL GENERAL EN K<br />
1 832 1 394<br />
109<br />
Prêts et avances consentis<br />
par la société et non<br />
encore remboursés<br />
Montant des cautions et<br />
avals donnés par la société<br />
Chiffre d'affaires HT du<br />
dernier exercice écoulé (*)<br />
Résultat du dernier<br />
exercice clos (*)<br />
Dividendes encaissés par<br />
la société au cours de<br />
l'exercice<br />
Notes (*)
5.5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE L EXERCICE<br />
CLOS LE 31 DECEMBRE 2003<br />
5.5.1 Rapport Général<br />
« Mesdames, Messieurs,<br />
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril<br />
1999 et de l Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002, nous vous présentons notre rapport relatif à<br />
l exercice clos le 31 décembre 2003, sur :<br />
- le contrôle des comptes annuels de la Compagnie Financière de Deauville, tels qu ils sont<br />
joints au présent rapport ;<br />
- la justification de nos appréciations ;<br />
- les vérifications spécifiques et les informations spécifiques prévues par la loi.<br />
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de<br />
notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes.<br />
I - Opinion sur les comptes annuels<br />
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces<br />
normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que<br />
les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par<br />
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste<br />
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour<br />
l arrêté des comptes et apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles<br />
fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après.<br />
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,<br />
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi<br />
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.<br />
II - Justification des appréciations<br />
En application des dispositions de l article L.225-235, 1° alinéa, du Code de commerce relatives à la<br />
justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et<br />
applicables pour la première fois à cet exercice, nous vous indiquons l absence d événements ou de<br />
décisions importantes intervenus au cours de l exercice, impactant de manière significative les<br />
comptes ou la compréhension que pourrait en avoir un lecteur.<br />
III - Vérifications et informations spécifiques<br />
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France,<br />
aux vérifications spécifiques prévues par la loi.<br />
Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes<br />
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les<br />
documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. »<br />
Fait à Paris, le 28 mai 2004<br />
Bernard-Raphaël LEFEVRE Pour ARCADE AUDIT<br />
Sydney CHARBIT<br />
Commissaires aux Comptes<br />
Membres de la Compagnie Régionale de Paris<br />
110
5.5.2 Rapport Spécial<br />
« Mesdames, Messieurs,<br />
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport<br />
sur les conventions réglementées.<br />
CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L EXERCICE<br />
En application de l article 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui<br />
ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration.<br />
Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous<br />
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les<br />
modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur<br />
utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967,<br />
d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.<br />
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces<br />
normes requièrent la mise en uvre de diligences destinées à vérifier la concordance des<br />
informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.<br />
1 - Conventions conclues avec la Société LEA SA<br />
Membre du Conseil d Administration concerné :<br />
Monsieur Thierry LEYNE, Président de la Compagnie Financière de Deauville ainsi que de la société<br />
LEA.<br />
Votre Société a conclu, le 1er octobre 2003, avec effet au 1er juillet 2003, une convention de<br />
prestation de services fournis par LEA SA au titre d une assistance commerciale et marketing ainsi<br />
qu une assistance en matière de développement. La rémunération des prestations est fixée à<br />
75 000 par trimestre. Dans ce cadre, la Société LEA SA a facturé à votre Société des prestations à<br />
hauteur de 150 000 au titre de l exercice 2003.<br />
Votre Société a conclu, le 24 décembre 2003, un acte de cession à LEA d une créance de<br />
109 761,09 détenue sur la société Pearlca.<br />
Votre Société a conclu, le 30 décembre 2003, un acte de cession à LEA de la participation détenue<br />
dans le capital de la société MRH pour un prix de 265 000 . Le montant investi à l occasion de la<br />
prise de participation par CFD s élevait à 228 692 .<br />
2 - Convention conclue avec la Société ANEGADA COMPAGNY SARL<br />
Membre du Conseil d Administration concerné :<br />
Monsieur Alain ROUBACH, Administrateur et Directeur Général Délégué de la Compagnie Financière<br />
de Deauville jusqu au 4 septembre 2003 et Gérant de la Société ANEGADA COMPAGNY SARL.<br />
Votre Société a conclu, le 2 mai 2003, avec effet à la même date, une convention de prestation de<br />
services fournis par ANEGADA COMPAGNY SARL au titre de :<br />
- La création et l animation d un comité de sélection et de suivi de sociétés dont les titres<br />
pourraient être intégrés à l Indice CFD ;<br />
- Développement stratégique avec les bureaux de recherche et définition du cahier des<br />
charges et du contenu des analyses financières commandées par la Société ;<br />
- Définition et mise en place d une procédure de notation de l ensemble des valeurs<br />
moyennes cotées par un procédé intégré automatique.<br />
La rémunération des prestations est fixée à 6 700 par mois. Dans ce cadre, la Société ANEGADA<br />
COMPAGNY SARL a facturé à votre Société des prestations à hauteur de 13 400 au titre de<br />
l exercice 2003.<br />
111
3 - Convention conclue avec Monsieur Thierry BRUEL, Administrateur<br />
Membre du Conseil d Administration concerné :<br />
Monsieur Thierry BRUEL a été Administrateur et Directeur Général Délégué de la Compagnie<br />
Financière de Deauville respectivement jusqu au 28 octobre 2003 et jusqu au 1er juillet 2003.<br />
Votre Société a conclu, avec Monsieur Thierry BRUEL, un protocole transactionnel suite à sa<br />
révocation de son poste de Directeur Général Délégué de la Compagnie Financière de Deauville. Le<br />
montant de l indemnité transactionnelle s élève à 38 000 . Dans le cadre de son départ de la société,<br />
la cession à Monsieur Thierry BRUEL de son véhicule de fonction de marque Mercedes, modèle CLK<br />
a été réalisée, le règlement du prix de 38 000 ayant été effectué par compensation avec l indemnité<br />
transactionnelle de même montant. »<br />
Audit<br />
Fait à Paris, le 28 mai 2004<br />
Bernard-Raphaël LEFEVRE Pour ARCADE AUDIT<br />
Sydney CHARBIT<br />
Commissaires aux Comptes<br />
Membres de la Compagnie Régionale de Paris<br />
5.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS<br />
RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE<br />
- Commissariat aux<br />
Comptes, Certification,<br />
examen des comptes<br />
individuels et consolidés<br />
- Missions accessoires<br />
Autres prestations<br />
Sous total<br />
Sous total<br />
TOTAL<br />
CABINET ARCADE AUDIT LEFEVRE BERNARD-RAPHAEL<br />
Montant HT<br />
En<br />
112<br />
%<br />
Montant HT<br />
En<br />
2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002<br />
56.000<br />
Néant<br />
56.000<br />
Néant<br />
56.000<br />
75.770<br />
Néant<br />
75.770<br />
Néant<br />
75.770<br />
100<br />
Néant<br />
100,00%<br />
Néant<br />
100<br />
Néant<br />
100,00%<br />
Néant<br />
12.000<br />
Néant<br />
12.000<br />
Néant<br />
1.500<br />
Néant<br />
1.500<br />
Néant<br />
100,00<br />
Néant<br />
100,00%<br />
Néant<br />
% % % %<br />
100,00%<br />
100,00%<br />
12.000<br />
1.500<br />
100,00%<br />
%<br />
100,00<br />
Néant<br />
100,00%<br />
Néant<br />
100,00%
5.7 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2004<br />
5.7.1 BILAN<br />
ACTIF (en milliers d' ) Notes<br />
113<br />
Situation<br />
semestriell<br />
e au 30 juin<br />
2004<br />
Écarts d'acquisition 63<br />
Immobilisations incorporelles 3.1 798<br />
Fonds de commerce 745<br />
Frais d'établissement 33<br />
Autres immobilisations incorporelles 20<br />
Immobilisations corporelles 3.2 20 203<br />
Constructions 17 523<br />
Autres immobilisations corporelles 2 680<br />
Immobilisations financières 3.3 2 568<br />
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)<br />
3.3.1 2 524<br />
Créances rattachées aux TIAP 3.3.2 0<br />
Titres mis en équivalence -<br />
Autres immobilisations financières 44<br />
Total actif immobilisé 23 632<br />
Autres créances et comptes de régularisation 3.4 1 161<br />
Valeurs mobilières de placement 720<br />
Disponibilités 180<br />
Total actif circulant 2 061<br />
TOTAL DE L'ACTIF 25 693<br />
PASSIF (en milliers d' ) Notes<br />
Situation<br />
semestrielle<br />
au 30 Juin<br />
2004<br />
Capital 3.5.1 16 132<br />
Prime d'émission 3.5.1 8 596<br />
Réserves consolidées 3.51 -14 043<br />
Résultat consolidé (part du Groupe) 3.5.1 -1 422<br />
Capitaux propres (part du Groupe) 3.5.1 9 263<br />
Intérêts des minoritaires -688<br />
Capitaux propres de l'ensemble 3.5.1 8 575<br />
Autres fonds propres<br />
Capitaux propres et autres fonds<br />
propres 3.5.1 8 575<br />
Emprunts à long terme 3.7 8 830<br />
Dettes financières diverses 3.7 4 956<br />
Fournisseurs et comptes rattachés 3.8 1 042<br />
Autres dettes et comptes de régularisation 3.9 2 290<br />
Total des dettes 17 118<br />
TOTAL DU PASSIF 25 693<br />
Exercice<br />
2003<br />
12 mois<br />
67<br />
1 062<br />
995<br />
41<br />
26<br />
19 813<br />
17 791<br />
2 022<br />
746<br />
702<br />
0<br />
-<br />
44<br />
21 688<br />
841<br />
1 230<br />
2 071<br />
23 759<br />
Exercice<br />
2003<br />
12 mois<br />
16 127<br />
8 589<br />
-15 073<br />
1 030<br />
10 673<br />
-587<br />
10 086<br />
-<br />
10 086<br />
9 053<br />
2 357<br />
601<br />
1 662<br />
13 673<br />
23 759<br />
Exercice<br />
2002<br />
12 mois<br />
0<br />
86<br />
0<br />
59<br />
27<br />
20 050<br />
18 328<br />
1 722<br />
4 895<br />
2 920<br />
304<br />
1 668<br />
3<br />
25 031<br />
759<br />
131<br />
890<br />
25 921<br />
Exercice<br />
2002<br />
12 mois<br />
13 617<br />
5 495<br />
-12 784<br />
-2 289<br />
4 039<br />
-365<br />
3 674<br />
3 700<br />
7 374<br />
9 482<br />
7 280<br />
569<br />
1 216<br />
18 547<br />
25 921
5.7.2 COMPTE DE RESULAT<br />
COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Notes<br />
1. OPERATIONS EN REVENUS<br />
114<br />
Situation<br />
semestrielle<br />
au 30 Juin<br />
2004<br />
Exercice<br />
2003<br />
12 mois<br />
Exercice<br />
2002<br />
12 mois<br />
Produits financiers 4.3 79 29 62<br />
Prestations et commissions 4.1.1<br />
Produits immobiliers 4.1.2<br />
Autres produits nets 4.1.3<br />
Charges d'exploitation -1 808<br />
Achats et autres charges extérieures 4.1.4<br />
556 813 504<br />
496 876 693<br />
19 1 041 51<br />
-823<br />
Impôts, taxes, et versements assimilés -57<br />
Salaires et charges sociales 4.1.5<br />
-519<br />
Dotations aux amortissements et aux provisions 4.3 -408<br />
Charges financières -501<br />
Intérêts et charges assimilées<br />
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de<br />
4.1.6 -350<br />
placement -150<br />
Dotations aux amortissements et aux provisions -1<br />
RESULTAT DES OPERATIONS EN REVENUS -1 159<br />
2. OPERATIONS EN CAPITAL<br />
Produits 4.2.1<br />
Plus-values de cessions de titres immobilisés 14<br />
Reprises de provisions -<br />
Autres produits sur immobilisations corporelles -<br />
Autres produits -<br />
Charges 4.2.2<br />
14<br />
-235<br />
Moins-values de cessions de titres immobilisés -1<br />
Dotations aux provisions pour dépréciation 4.3 -234<br />
Autres charges -<br />
RESULTAT DES OPERATIONS EN CAPITAL -221<br />
Produits exceptionnels 12<br />
Charges exceptionnelles 4.3 -151<br />
IMPÔTS SUR LES SOCIETES 0<br />
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES<br />
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en<br />
-1 519<br />
équivalence -<br />
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -4<br />
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE -1 523<br />
Résultat net (part du groupe) (1) -1 422<br />
Intérêts minoritaires -101<br />
(1) Résultat net (part du groupe) par action en euros<br />
-0,49<br />
Résultat dilué (part du groupe) par action en euros<br />
-0,44<br />
-3 720<br />
-1 653<br />
-69<br />
-1 241<br />
-757<br />
-1 100<br />
-1 100<br />
-2 061<br />
5 487<br />
3 182<br />
2 282<br />
-<br />
23<br />
-2 898<br />
-2 562<br />
-333<br />
-3<br />
2 589<br />
99<br />
-89<br />
-3<br />
535<br />
-1 996<br />
-872<br />
-47<br />
-651<br />
-426<br />
-1 191<br />
-1 177<br />
-14<br />
-1 877<br />
13 077<br />
1 379<br />
11 698<br />
-<br />
-<br />
-14 241<br />
-11 389<br />
-2 852<br />
-<br />
-1 164<br />
-42<br />
-15<br />
-3 098<br />
277 583<br />
-4<br />
808<br />
1 030<br />
-222<br />
0,42<br />
0,41<br />
-2 515<br />
-2 289<br />
-226<br />
-0,98<br />
-0,94
5.7.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE<br />
(en milliers d'euros) Notes<br />
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE<br />
115<br />
Situation<br />
semestrielle<br />
au 30 Juin<br />
2004<br />
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES -1 519<br />
Elimination des charges et produits sans incidence sur la<br />
trésorerie ou non liés à l'activité :<br />
-Amortissements et provisions 715<br />
Exercice 2003<br />
12 mois<br />
535<br />
-1 192<br />
-Variations des impôts différés 0<br />
-Plus et moins-values de cessions, nettes d'impôt<br />
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES<br />
-14<br />
SOCIETES INTEGREES -818<br />
Dividendes reçus des titres mis en équivalence<br />
VARIATION DU BFR LIE A L'ACTIVITE 764<br />
Flux nets de trésorerie générés par l'activité -54<br />
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS<br />
D'INVESTISSEMENT<br />
Acquisition et souscription de participations 3.4.1 -2 566<br />
Acquisition d'immobilisations corporelles 3.3 -686<br />
Prêts consentis 2<br />
Cessions d'immobilisations incorp et corp, nettes d'impôt 0<br />
Cessions d'immobilisations fin nettes d'impôt 3.4.1 522<br />
Incidence des variations de périmètre 0<br />
Flux net de trésorerie lié aux opérations<br />
d'investissement -2 728<br />
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE<br />
FINANCEMENT<br />
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère<br />
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées<br />
Augmentation de capital en numéraire 3.6.1 12<br />
Variation nette des emprunts et autres dettes financières<br />
Flux net de trésorerie liés aux opérations de<br />
1 887<br />
financement 1 899<br />
VARIATION DE TRESORERIE -882<br />
Trésorerie d'ouverture 5.6 1 230<br />
Trésorerie de clôture 5.6 348<br />
Incidence des variations de cours des devises<br />
-621<br />
-1 278<br />
277<br />
405<br />
-596<br />
-198<br />
-1 448<br />
263<br />
74<br />
3 099<br />
3 354<br />
5 144<br />
1 905<br />
-5 353<br />
-3 449<br />
1 099<br />
131<br />
1 230<br />
5.7.4 ANNEXE A LA SITUATION SEMESTRIELLE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2004<br />
Exercice<br />
2002<br />
12 mois<br />
-3 098<br />
-8 420<br />
10 009<br />
-1 509<br />
937<br />
156<br />
-416<br />
-3 359<br />
-14 291<br />
-85<br />
16 922<br />
2 195<br />
1 382<br />
3 051<br />
-4 009<br />
A l occasion de l émission et de l attribution gratuite de BSA en faveur de tous les actionnaires, la<br />
Société a déposé une demande de visa auprès de l AMF. Cette demande intervenant plus de neuf<br />
mois après la date d arrêté des comptes au 31.12 2003, la Société a été tenue d établir des comptes<br />
semestriels.<br />
La Société n étant pas soumise à l obligation d arrêter des comptes semestriels, il n a pas été possible<br />
de respecter le principe de comparabilité des comptes de cette situation semestrielle au 30 juin 2004<br />
par rapport à celles correspondant à la même période en 2003 et 2002.<br />
-958<br />
8<br />
123<br />
131
Les colonnes de rappel 2003 et 2002, figurant sur les états financiers semestriels : Bilan, Compte de<br />
Résultat et Tableau de flux, correspondent aux comptes arrêtés au 31 décembre de ces exercices et<br />
couvrent une période de 12 mois.<br />
Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l annexe font partie<br />
intégrante de la situation semestrielle consolidée au 30 juin 2004.<br />
1. Principes et méthodes de consolidation<br />
La présente situation semestrielle au 30 Juin 2004 a été établie conformément aux règles et principes<br />
comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n°99.02 du Comité de<br />
Réglementation Comptable, homologué le 22 juin 1999, ont été appliquées.<br />
1.1 Périmètre<br />
La SCI Brongniart, au capital de 100 000 est détenue par la Compagnie Financière de Deauville à<br />
hauteur de 51 %. Cette société civile a acquis en décembre 2000, un immeuble en vue de le<br />
réhabiliter et de le donner ensuite en location à usage de bureaux. Cette société est consolidée par la<br />
méthode de l intégration globale.<br />
CFD Capital Management, anciennement dénommée Anjou Finances, SA au capital de 146 472 est<br />
détenue à 99,99 %. Cette société de gestion de portefeuille a été acquise le 18 juin 2003. Elle est<br />
consolidée par la méthode de l intégration globale.<br />
CFDMIDCAPS.COM, SAS au capital de 1 000 000 , issue de la filialisation de l activité du site<br />
internet cfdmidcaps.com, est détenue par Compagnie Financière de Deauville à 100 % . Cette société<br />
est spécialisée dans l information financière des « small et midcaps ». Cette société est consolidée<br />
par la méthode de l intégration globale.<br />
1.2 Identification des critères retenus par le groupe pour définir son périmètre de consolidation<br />
Taux de participation.<br />
Les titres comptabilisés en titres immobilisés de l activité de portefeuille (TIAP) ne sont<br />
pas consolidés, quel que soit le pourcentage de détention.<br />
1.3 Identification des entreprises consolidées<br />
Société<br />
COMPAGNIE FINANCIERE DE<br />
DEAUVILLE<br />
Forme<br />
juridique<br />
N° SIREN Siège social<br />
SA 397 478 421<br />
SCI BRONGNIART SCI 433 764 420<br />
CFD CAPITAL MANAGEMENT<br />
SA 384 115 887<br />
CFDMIDCAPS.COM SAS 451 359 871<br />
29, avenue Hoche<br />
75008 PARIS<br />
29, avenue Hoche<br />
75008 PARIS<br />
29, avenue Hoche<br />
75008 PARIS<br />
29, avenue Hoche<br />
75008 PARIS<br />
116<br />
Méthode de<br />
consolidation en<br />
2001<br />
Société mère<br />
%<br />
contrôle<br />
Société<br />
mère<br />
% intérêt<br />
Société<br />
mère<br />
Intégration globale 51 % 51 %<br />
Intégration globale 99 .99 %<br />
99.99 %<br />
Intégration globale 100 % 100 %
1.4 Retraitements des comptes sociaux<br />
Des retraitements ont été effectués sur les transactions intra-groupe ; les mouvements internes étant<br />
annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.<br />
Une harmonisation des méthodes de comptabilisation des frais relatifs à l acquisition des<br />
immobilisations a été effectuée lors de la consolidation des comptes, par annulation des charges à<br />
répartir dans la filiale SCI Brongniart.<br />
1.5 Écarts d acquisition<br />
L écart d acquisition correspond à la différence constatée lors de chaque entrée dans le périmètre ou<br />
de modification du pourcentage de détention entre le coût d acquisition de ces titres réévalués et<br />
retraités conformément au règlement n°99-02 du Comité de la Réglementation Comptable. Cet écart<br />
peut être positif ou négatif. Les écarts d acquisition positifs sont enregistrés à l actif du Bilan. Ils sont<br />
amortis sur une durée de 10 ans.<br />
1.6 Résultat par action<br />
Le résultat par action correspond au résultat net consolidé part groupe se rapportant au nombre<br />
moyen pondéré d actions de la société mère, en circulation au cours de l exercice.<br />
Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs émis tels que obligations convertibles<br />
ou bons de souscription d actions.<br />
1.7 Dates d arrêté de la situation semestrielle des sociétés consolidées<br />
Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 30 juin 2004, d une durée de 6 mois.<br />
Les colonnes de rappel 2003 et 2002, figurant sur les états financiers semestriels : Bilan, Compte de<br />
Résultat et Tableau de flux, correspondent aux comptes arrêtés au 31 décembre de ces exercices et<br />
couvrent une période de 12 mois.<br />
2. REGLES D EVALUATION<br />
2.1 Immobilisations incorporelles<br />
Le site Internet cfdmidcaps.com a été apporté par Compagnie Financière de Deauville à sa filiale, la<br />
SAS CFDMIDCAPS.COM.<br />
Conformément à l instruction du CNC (2035-05), le site Internet de CFDMIDCAPS, a été comptabilisé<br />
en Immobilisations Incorporelles, sous la rubrique « Fonds de Commerce », à la valeur d apport et<br />
amorti linéairement sur 5 ans.<br />
Les logiciels et licences acquis par l'entreprise sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition<br />
et amortis en linéaire sur une période d un an ;<br />
Les dépôts de marque ne sont pas amortis.<br />
2.2 Écart d acquisition<br />
La consolidation de la SCI BRONGNIART , et de la SAS CFDMIDCAPS.COM n ont pas fait apparaître<br />
d'écart d'acquisition.<br />
L entrée dans le périmètre le 18 juin 2003, par la méthode de l intégration globale, de CFD Capital<br />
Management a fait apparaître un écart d acquisition brut de 70 K . Cet écart d acquisition a été amorti<br />
sur une période de 10 ans.<br />
2.3 Immobilisations corporelles<br />
Les constructions sont représentées par les investissements réalisés par la Compagnie Financière de<br />
Deauville et la SCI BRONGNIART au 30 juin 2003.<br />
117
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction<br />
de la durée de vie prévue :<br />
constructions 30 à 50 ans en linéaire<br />
installations générales, agencements divers 5 à 10 ans en linéaire<br />
matériel de bureau et matériel informatique 3 à 5 ans en dégressif<br />
mobilier de bureau 4 à 8 ans en linéaire<br />
2.4 Immobilisations Financières (TIAP)<br />
Les participations non consolidées sont enregistrées en titres immobilisés de l'activité du portefeuille<br />
(TIAP).<br />
Méthode de suivi et de dépréciation<br />
Conformément à réglementation comptable des sociétés commerciales, les titres sont comptabilisés à<br />
leur valeur d acquisition.<br />
Ils peuvent donner lieu à dépréciation, mais pas à réévaluation.<br />
Le Conseil d Administration fait une revue des sociétés cotées et non cotées ; une provision est<br />
constituée si la société présente une situation défavorable de son activité , un risque de financement<br />
ou une valeur de marché inférieure à son coût d acquisition.<br />
Valeurs cotées :<br />
Les valeurs cotées sur un marché réglementé sont valorisées à leur dernier cours de Bourse.<br />
Valeurs non cotées :<br />
Pour les valeurs inscrites au Marché Libre, le prix auquel de récentes transactions ont été effectuées<br />
peut être préféré à la valeur instantanée du cours de Bourse si celui-ci n'est pas significatif,<br />
notamment en cas d'insuffisance de liquidité ou d'étroitesse du marché.<br />
Les valeurs non cotées et non inscrites au Marché Libre sont évaluées sur la base de leur valeur<br />
d'acquisition, sauf ajustement lorsqu'une valeur de transaction plus récente peut être retenue. Pour<br />
l évaluation des titres ID Victor, la société a tenu compte de la situation nette au 31 décembre 2002.<br />
Pour les titres Apollo, sur la base de l actif net réévalué au 31.12.2003.<br />
2.5 Valeurs mobilières de placement<br />
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au bilan à leur prix d'acquisition. Les<br />
cessions sont enregistrées en application de la méthode FIFO (premier entré premier sorti). A la<br />
clôture de l'exercice ou lors de l élaboration de la situation semestrielle, après avoir comparé, pour<br />
chaque catégorie de titres, la valeur d'inventaire et le coût d'entrée, il est constitué une provision pour<br />
dépréciation égale au montant des moins-values latentes.<br />
2.6 Impôt sur les sociétés et impôts différés<br />
Les impôts sur les sociétés comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.<br />
En application du règlement CRC 99-02 sur les comptes consolidés rendant obligatoire la conception<br />
étendue, des impôts différés sont calculés sur toutes les différences entre bases fiscales et<br />
comptables en consolidation. Le calcul est effectué chaque année, entité fiscale par entité fiscale,<br />
selon la méthode du report variable.<br />
Il y a une présomption de non-réalisation de bénéfices si l entreprise a supporté des pertes au cours<br />
des deux derniers exercices. Par conséquent, et ce, en vertu du règlement 99-02 § 312, les actifs<br />
d impôts différés ne sont pas reconnus.<br />
Les actifs d impôt n ont pas été enregistrés car les seuls montants significatifs correspondent à des<br />
déficits fiscaux et des amortissements réputés différés.<br />
118
2. 7 Indemnités de départ en retraite<br />
Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la<br />
retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d un pourcentage de<br />
probabilité de présence dans l entreprise à l âge de la retraite. Compte tenu de leur caractère non<br />
significatif au 30 juin 2004, aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes.<br />
2.8 Crédit-bail<br />
Ce retraitement consiste à constater en tant qu immobilisations et dettes financières, les<br />
immobilisations prises en crédit bail. Aucun contrat de cette nature n est retraité, l impact sur les états<br />
consolidés ne présentant pas un caractère significatif.<br />
2.9 Application du règlement sur les passifs (2000-06 du CRC)<br />
Le groupe Compagnie Financière de Deauville applique les dispositions du règlement sur les passifs<br />
(règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable) entré en vigueur le 1er janvier 2002.<br />
Dans ce cadre, des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties<br />
probables de ressources au profit des tiers, sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont<br />
estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des<br />
comptes.<br />
2.10 Divers<br />
Les autres composantes des états financiers semestriels : Bilan, Compte de Résultat sont évaluées<br />
et présentées selon les normes comptables et fiscales généralement admises.<br />
3. NOTES SUR LE BILAN<br />
3.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES<br />
Nature<br />
Solde<br />
d'ouverture + -<br />
119<br />
Variation<br />
périmètre<br />
Chge / Ouv<br />
Chge / Flux Autre<br />
Solde<br />
Clôture<br />
Fonds de commerce 1 000 1 000<br />
Frais d'établissement 85 85<br />
Autres immobilisations incorporelles<br />
53 3 5 51<br />
TOTAL BRUT 1 138 3 5 0 0 0 1 136<br />
(en milliers d'euros) 30/06/2004 31/12/2003<br />
Brut Amortissements et provisions Net<br />
Fonds de commerce* 1 000 255 745<br />
Frais d'établissement 85 52 33 41<br />
Autres immobilisations incorporelles 51 31 20 26<br />
TOTAL BRUT 1 136 338 798<br />
* La rubrique « Fonds de Commerce » correspond au site Internet cfdmidcaps.com apporté par<br />
Compagnie Financière de Deauville à sa filiale, la SAS CFDMIDCAPS.COM.<br />
Conformément à l instruction du CNC (2035-05), le site Internet de CFDMIDCAPS, a été comptabilisé<br />
en Immobilisations Incorporelles, à la valeur d apport et amorti linéairement sur 5 ans.<br />
Net<br />
995<br />
1 062
3.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES<br />
La variation des immobilisations corporelles en brut est la suivante :<br />
Nature<br />
Solde<br />
d'ouverture<br />
+ -<br />
120<br />
Variation<br />
périmètre<br />
Chge / Ouv<br />
Chge / Flux<br />
Autre Solde Clôture<br />
Constructions 18 825 18 825<br />
Autres immobilisations corporelles<br />
2 098 686 2 784<br />
TOTAL BRUT 20 923 686 0 0 0 0 21 609<br />
(en milliers d'euros) 30/06/2004 31/12/2003<br />
Brut<br />
Amortissements et<br />
provisions<br />
Net Net<br />
Constructions 18 825<br />
1 302 17 523<br />
17 791<br />
Autres immobilisations corporelles 2 784 104 2 680 2 022<br />
TOTAL 21 609<br />
Le détail des constructions est le suivant :<br />
1 406 20 203<br />
19 813<br />
- Compagnie Financière de Deauville : ensemble immobilier Villa Gardénia à<br />
Deauville pour 13 103 K<br />
- SCI Brongniart : immeuble rue Vivienne 4 571 K . Conformément au règlement<br />
99-02, ont été incorporé au coût d acquisition : les frais d acquisition<br />
(honoraires, droits de mutation) pour 457 K et les indemnités d éviction versés<br />
pour 694 K .<br />
Les autres immobilisations corporelles comprennent notamment :<br />
- 385 K de frais d agencements pour la Villa Gardénia dans les comptes de Compagnie<br />
Financière de Deauville<br />
- 2 201 K de travaux en cours pour la SCI Brongniart<br />
3.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES<br />
3.3.1 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)<br />
(en milliers d'euros) 30/06/2004 31/12/2003<br />
Brut<br />
Amortissements et<br />
provisions<br />
Net Net<br />
Titres Immobilisés de l'activité de Portefeuille 3368 844 2524 702<br />
Arrêté du 30/06/2004 Montant à l'ouverture Montant à la situation<br />
en milliers d'euros de l'exercice du 30/06/2004<br />
Décomposition de la valeur estimative Valeur Valeur Valeur Valeur<br />
Comptable comptable nette Comptable comptable<br />
Fractions du portefeuille évalué<br />
Brute<br />
Brute nette<br />
. au coût de revient<br />
. à une valorisation inférieure au coût de revient :<br />
1 293 680 1 325 712<br />
. au cours de Bourse 22 22 2 043 1 812<br />
. à la valeur du dernier tour de financement<br />
. d'après la situation nette<br />
. d'après la situation nette ré estimée<br />
. d'après une valeur de rendement ou de rentabilité<br />
. d'après d'autres méthodes<br />
Valeur estimative du portefeuille 1 315 702 3 368 2 524
VARIATION DE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE DE "TIAP"<br />
Valeur du portefeuille Valeur<br />
Mouvements de la période Comptable<br />
nette<br />
Montant à l'ouverture de l'exercice 702<br />
Acquisitions de l'exercice<br />
2 566<br />
Cessions de l'exercice en prix de vente -522<br />
Reprise de provisions sur titres cédés<br />
Moins-values sur cessions de titres<br />
- détenus au début de l'exercice<br />
- acquis dans l'exercice<br />
Variation de la provision pour dépréciation du<br />
portefeuille<br />
Autres variations de plus-values latentes<br />
- sur titres acquis dans l'exercice<br />
- sur titres acquis antérieurement<br />
Autres mouvements comptables<br />
-232<br />
Montant à la clôture 2 524<br />
3.3.2 Créances rattachées aux titres immobilisés de l activité de portefeuille (TIAP)<br />
10<br />
(en milliers d'euros) 31/12/2003 + - 30/06/2004<br />
Montant brut 83 2 85<br />
Provisions -83 2 -85<br />
TOTAL NET DE PROVISION 0 0<br />
La créance détenue sur la société A7 MEDIA de 85 K a été totalement provisionnée. La provision<br />
complémentaire au 30/06/2004 de 2 K , correspond aux intérêts courus.<br />
3.4 AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION<br />
(en milliers d'euros) 30/06/2004<br />
Avances et acomptes versés sur commandes<br />
121<br />
1 41<br />
Impôts et Taxes 398 295<br />
Clients et comptes rattachés 512 340<br />
31/12/2003<br />
Autres créances et comptes de régularisation 249 165<br />
Total 1 161 841<br />
Les créances sur l État sont essentiellement constitués de crédits de TVA.<br />
Les comptes Clients et comptes rattachés concernent essentiellement Compagnie Financière de<br />
Deauville à hauteur de 409 K .<br />
Les autres créances concernent essentiellement la Compagnie Financière de Deauville à hauteur de<br />
155 K dont 120 K de créance sur cessions de TIAP comptabilisés en 2003.
3.5 CAPITAL ET PRIMES<br />
3.5.1 Tableau des variations des capitaux propres consolidés (Part du Groupe)<br />
Capital Primes<br />
Situation au 31 décembre 2002 13 617 5 495<br />
Réserves<br />
consolidées<br />
122<br />
résultat de<br />
l'exercice<br />
Ecarts de<br />
conversion<br />
- 12 784 - 2 289 -<br />
Ecart de<br />
réévaluation<br />
-<br />
Autres<br />
Titres de<br />
l'entreprise<br />
consolidante<br />
-<br />
Subvention<br />
investissement<br />
Mouvements : -<br />
Variations de capital de l'entreprise consolidante<br />
2 510 3 094<br />
Résultat consolidé de l'exercice (part Groupe) 1 030<br />
Affectation du résultat de l'exercice précédent<br />
(part du groupe)<br />
Distributions effectuées par l'entreprise<br />
consolidante<br />
- 2 289 2 289<br />
situation à la clôture 31 décembre 2003 16 127 8 589 - 15 073 1 030<br />
Mouvements :<br />
Variations de capital de l'entreprise consolidante<br />
5 7<br />
Résultat consolidé au 30/06/2004 (part Groupe)<br />
Affectation du résultat de l'exercice précédent<br />
(part du groupe)<br />
Distributions effectuées par l'entreprise<br />
consolidante<br />
Situation à la clôture 30 juin 2004 16 132 8 596<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
Totaux<br />
capitaux<br />
propres<br />
4 039<br />
5 604<br />
1 030<br />
-<br />
-<br />
10 673<br />
- 1 422 - 1 422<br />
1 030 - 1 030 -<br />
- 14 043 - 1 422 -<br />
-<br />
-<br />
-<br />
12<br />
-<br />
9 263
3.5.2 Émission de BSA<br />
Modalités de l'émission des bons :<br />
Montant de l'émission : 3 632 187,50<br />
Nombre de bons créés : 290 575<br />
Prix d'exercice :<br />
12,50<br />
Date limite d'exercice : 15 décembre 2005<br />
123<br />
BSA<br />
Mouvements sur les bons:<br />
Nombre de bons exercés : 0 BSA<br />
Montant reçu :<br />
0<br />
Nombre de bons rachetés et annulés : 0<br />
Nombre de bons en circulation : 290 575 BSA<br />
Augmentation de capital potentielle 290 575 Actions<br />
Augmentation de capital potentielle 1 612 691,25<br />
Prime d émission potentielle 2 019 496,25<br />
3.6 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES<br />
Rubriques<br />
Solde<br />
d'ouverture<br />
Dotation<br />
de<br />
l'exercice<br />
Provisions pour risques et charges<br />
Reprise de<br />
l'exercice<br />
(provision<br />
utilisée)<br />
Reprise de<br />
l'exercice<br />
(provision<br />
non<br />
utilisée)<br />
Changement<br />
de méthode<br />
Variation<br />
de<br />
prérimêtre<br />
Autre<br />
Total Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant<br />
Résultat<br />
d'exploitation<br />
Résultat<br />
financier<br />
Résultat<br />
exceptionnel<br />
Impact net des charges encourues<br />
Aucune provision pour risques et charges n a été constatée au 30 juin 2004.<br />
3.7 DETTES FINANCIERES DIVERSES<br />
(en milliers d'euros) 30/06/2004 31/12/2003<br />
Emprunts à long terme 8 830 9 052<br />
Dettes financières diverses 4 867 2 247<br />
Intérêts courus sur emprunts 89 110<br />
TOTAL 13 786 11 409<br />
Échéancier :<br />
(en milliers d'euros) à 1 an au plus<br />
à plus d'1an et<br />
5 ans au plus<br />
à plus de 5 ans<br />
Total au<br />
30/06/2004<br />
Emprunts à long terme 430 4 835 3 565 8 830<br />
Dettes financières diverses 2 823 2 044 4 867<br />
Intérêts courus sur emprunts 89 89<br />
TOTAL 3 342 6 879 3 565 13 786<br />
Solde de<br />
clôture<br />
Néant
Les dettes financières diverses comprennent le emprunts court terme pour un montant de :<br />
2 044 K pour Compagnie Financière de Deauville, concernant l acquisition des titres Bourse Direct ;<br />
2 144 K pour la SCI Brongniart constitués d autorisations de découverts auprès d établissements de crédit.<br />
3.8 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES<br />
(en milliers d'euros) 30/06/2004 31/12/2003<br />
1 042 601<br />
TOTAL 1 042 601<br />
3.9 AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION<br />
(en milliers d'euros) 30/06/2004 31/12/2003<br />
Dettes fiscales et sociales 337 230<br />
Comptes courants d'associés 1 744 1 338<br />
Comptes de régularisation et divers 209 94<br />
TOTAL 2 290 1 662<br />
Les comptes courants d associés se répartissent comme suit :<br />
- CFD à hauteur de 796 K ;<br />
- SCI Brongniart à hauteur de 945 K<br />
- CFD Capital Management à hauteur de 3 K<br />
Les comptes de régularisation comprennent une somme de 154 K correspondant à des BSA exercés le 26 juin<br />
2004 en attente de la constatation par le Conseil d Administration de la réalisation de l augmentation de Capital<br />
(CA du 13/07/2004).<br />
3.10 ENGAGEMENTS HORS BILAN<br />
(en milliers d'euros)<br />
Cautions de contre garantie sur marchés<br />
Situation au<br />
30 juin 2004 31/12/2003<br />
Créances cédées non échues<br />
Nantissements hypothèques et sûretés<br />
réelles 10 562 7 121<br />
Avals, cautions et garanties donnés 3 659 3 659<br />
Autres engagements donnés 1 768<br />
TOTAL 14 221 12 548<br />
Obligations contractuelles Total à moins d'un an<br />
Dettes à long terme 8 059<br />
Dettes court terme 2 452<br />
Garanties 3 710<br />
Autres engagements<br />
Total 14 221<br />
Montant des engagement par période<br />
124<br />
3 659<br />
3 659<br />
de 1 à 5 ans à plus de 5 ans<br />
2452<br />
2 452<br />
8 059<br />
51<br />
8 110
3.11 Nantissement d actifs de l émetteur<br />
Type de nantissements /<br />
hyp0othèques<br />
S/ immobilisations incorporelles<br />
Date de départ<br />
du<br />
nantissement<br />
Date d'échéance du<br />
nantissement<br />
125<br />
Montant d'actif<br />
nanti (en milliers<br />
d'euros) (a)<br />
Total du poste de<br />
bilan (en milliers<br />
d'euros) (b)<br />
%<br />
correspon<br />
dant (a) /<br />
(b)<br />
S/ immobilisations corporelles 12/12/2001 12/05/2017 8 059 13 698 58,83%<br />
S/ immobilisations financières 21/12/2000 20/01/2016 51 51 100,00%<br />
S/ immobilisations financières 12/05/2004 11/05/2006 2 452 2 044 100,00%<br />
TOTAL 10 562 15 793<br />
Actions nanties par filiale et pourcentage du capital nanti 510 parts SCI BRONGNIART<br />
3.12 Engagements donnés<br />
Au profit de la WÜRTTEMBERGISCHE HYPOTHEKENBANK :<br />
Caution solidaire, en qualité d associé de la SCI BRONGNIART, envers cette banque pour le paiement des<br />
sommes dues en vertu de l emprunt de 3 658,8 K en principal, intérêts frais et accessoires (Capital restant dû<br />
au 30 juin 2004 : 3 279,2 K ).<br />
Ce cautionnement prendra fin dès lors que les travaux de rénovation seront achevés et que l ensemble de<br />
l immeuble sera loué.<br />
3.13 Engagements reçus<br />
Caution personnelle de Monsieur Thierry LEYNE au profit du Crédit Foncier de France à hauteur des prêts<br />
accordés pour le financement de la résidence et de l hôtel Villa Gardénia, soit respectivement 4 035 K et 1 980<br />
K .<br />
4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT<br />
4.1 OPERATIONS EN REVENUS<br />
4.1.1 Prestations et commissions<br />
(en milliers d'euros)<br />
30/06/2004<br />
6 mois<br />
31/12/2003<br />
12 mois<br />
Prestations de services 286 337<br />
Commissions et courtages 270 476<br />
TOTAL 556 813<br />
Les prestations de services et commissions proviennent de :<br />
- Compagnie Financière de Deauville : prestations de services 264 K<br />
- CFDMIDCAPS : prestations de services 22 K<br />
- CFD Capital Management : commissions et courtages 270 K .<br />
4.1.2 Produits immobiliers<br />
(en milliers d'euros)<br />
30/06/2004<br />
6 mois<br />
31/12/2003<br />
12 mois<br />
Loyers résidence Villa Gardénia 185 367<br />
Loyers hôtel Villa Gardénia 132 257<br />
Loyers 33, rue Vivienne 179 252<br />
TOTAL 496 876
.1.3 Autres produits nets<br />
Les 19 K correspondent à des refacturations de charges par la SCI Brongniart à ses locataires.<br />
4.1.4 Autres achats et charges externes<br />
30/06/2004 31/12/2003<br />
(en milliers d'euros)<br />
6 mois 12 mois<br />
Consommation de fournitures non stockées 38 54<br />
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires<br />
339 602<br />
Services bancaires et assimilés 10 55<br />
Autres charges 437 942<br />
TOTAL 823 1 653<br />
Le détail des autres charges est la suivante :<br />
Détail des autres charges<br />
126<br />
30/06/2004<br />
6 mois<br />
31/12/2003<br />
12 mois<br />
Sous traitance 103,6 419<br />
Redevances de crédit-bail<br />
Locations immobilières et frais d'accés aux bases de donnée<br />
31,6 55<br />
financières 92 82<br />
Frais de déplacements et de représentation 25 90<br />
Frais de maintenance informatique 37,5 54<br />
Frais postaux et télécommunication 44 54<br />
Frais de publicité 16,9 46<br />
Documentation 2,8 31<br />
Entretien des bureaux et véhicules 18,5 33<br />
Assurances<br />
25,2 12<br />
Autres<br />
40 66<br />
4.1 5 Salaires et charges sociales<br />
(en milliers d'euros)<br />
Total 437,1 942<br />
30/06/2004<br />
6 mois<br />
Salaires et charges sociales 519<br />
TOTAL 519<br />
4.1.6 Charges financières<br />
(en milliers d'euros)<br />
30/06/2004<br />
6 mois<br />
31/12/2003<br />
12 mois<br />
1 241<br />
1 241<br />
31/12/2003<br />
12 mois<br />
Intérêts et charges assimilées 350 1 100<br />
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières<br />
150<br />
Dotations aux provisions 1<br />
TOTAL 501 1 100
4.2 OPÉRATIONS EN CAPITAL<br />
4.2.1 Produits<br />
(en milliers d'euros)<br />
30/06/2004<br />
6 mois<br />
127<br />
31/12/2003<br />
Plus-values de cessions de titres immobilisés 14 3 182<br />
Reprises de provisions 2 282<br />
Autres produits sur immobilisations corporelles<br />
TOTAL 14 5 487<br />
4.2.2 Charges<br />
(en milliers d'euros)<br />
30/06/2004<br />
6 mois<br />
23<br />
31/12/2003<br />
12 mois<br />
Moins-values de titres immobilisés 1 2 562<br />
Dotations au provisions pour dépréciation 234 333<br />
Autres charges<br />
3<br />
TOTAL 235 2 898<br />
4.2.3 Dotations et reprises d amortissements et provisions<br />
(en milliers d'euros)<br />
30/06/2004<br />
6 mois<br />
31/12/2003<br />
12 mois<br />
Opérations en Revenus<br />
Transfert de charges d'exploitation 1 000<br />
Reprise de provisions sur VMP<br />
Dotations aux amortissements et provisions<br />
-77<br />
d'exploitation<br />
Opérations en Capital<br />
408 757<br />
Reprise de provisions TIAP -2 282<br />
Dotations aux provisions TIAP<br />
Charges exceptionnelles<br />
234 333<br />
Dotations aux provisions/ immo incorporelles 150<br />
Total Dotations de la période 715 -192<br />
5. AUTRES INFORMATIONS<br />
5.1 SITUATION FISCALE LATENTE (en milliers d euros)<br />
Au 31.12. 2003 :<br />
Amortissements différés : 346<br />
Déficit reportable : 15 874<br />
______<br />
soit un IS à 33.33 % de 5,4 M<br />
16 220<br />
Le montant des impôts différés actifs se seraient élevés à 5,4 M et n ont pas été comptabilisés du fait de<br />
l incertitude sur leur recouvrement effectif.
5.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS<br />
Au titre de l arrêté au 30 juin 2004, la rémunération globale des dirigeants s est élevée à : 121 K euros.<br />
5.3 ENGAGEMENTS DE RETRAITE<br />
Compte tenu de sa création récente et de l âge moyen du personnel, la société considère que le montant de<br />
ses engagements de retraite n est pas significatif.<br />
5.4 EFFECTIF MOYEN<br />
EFFECTIF 30/06/2004 31/12/2003<br />
Cadres 11 13<br />
Employés 2 2<br />
TOTAL 13 15<br />
5.5 ENGAGEMENTS DE CREDIT BAIL<br />
Crédit Bail Total engagement A un an au plus De 1 à 5 ans<br />
Matériel de transport 69 870<br />
25 407<br />
44 463<br />
5.6 DETAIL DE LA VARIATION DE LA TRESORERIE<br />
Trésorerie à l'arrêté Bilan au<br />
30/06/2004<br />
128<br />
Trésorerie à l'ouverture Bilan au 31/12/2003<br />
Disponibilités 180 24<br />
VMP (hors act° cotées) 718 1 206<br />
- Dettes Fin CT -550<br />
TOTAL 348 1 230<br />
5.7 INFORMATION SECTORIELLE AU 30 JUIN 2004<br />
OPERATIONS EN REVENUS<br />
(en milliers d'euros)<br />
Situation au<br />
30 Juin 2004<br />
6mois<br />
Exercice<br />
2003<br />
12 mois<br />
Exercice<br />
2002<br />
12 mois<br />
Produits financiers 79 29 62<br />
Prestations et commissions 556 813 504<br />
Produits immobiliers 496 876 693<br />
Autres produits nets 19 1 041 51<br />
TOTAL DES OPERATIONS EN REVENUS 1 150 2 759 1 310
5.8 RAPPORT D ACTIVITE SEMESTRIEL DU CONSEIL D ADMINISTRATION AU 30 JUIN 2004<br />
I. ACTIVITE DU GROUPE COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE<br />
Au cours du premier semestre 2004, le Groupe a mis en uvre les décisions prises en 2003 en :<br />
développant de manière opérationnelle, au travers de ses filiales, les nouvelles activités de<br />
services financiers pour compte de tiers, lui permettant de se doter à terme de forts leviers de<br />
croissance : Gestion de Portefeuille et Informations Financières en 2003, Corporate Finance en<br />
2004.<br />
Repositionnant son portefeuille de participations sur le seul secteur des services financiers en<br />
privilégiant la recherche de synergies potentielles avec les activités du Groupe.<br />
Le Groupe CFD exerce aujourd hui les activités suivantes :<br />
Activité des filiales opérationnelles :<br />
- Gestion de Portefeuille (CFD Capital Management et CFD Luxembourg)<br />
- Information Financière et Boursière (CFDMIDCAPS.COM)<br />
- Ingénierie Financière (CFD Corporate Finance)<br />
Activité des participations ayant vocation à développer des synergies avec les filiales :<br />
- Intermédiation boursière (Bourse Direct),<br />
- Capital Risque (Access2net),<br />
- Vente d immobilier d investissement (ADOMOS)<br />
Activité Immobilière :<br />
- Compagnie Financière de Deauville est propriétaire d un patrimoine immobilier important<br />
résultant de l investissement d une partie significative de ses fonds propres dans des projets<br />
immobiliers.<br />
1. Évènements significatifs intervenus au cours du premier semestre 2004<br />
Au cours du premier semestre 2004, le Groupe a réalisé plusieurs opérations financières majeures sur<br />
son portefeuille de participations :<br />
1.1. Prise de participation dans Bourse Direct<br />
Aux termes d un Protocole d accord en date du 17 mars 2004, Compagnie Financière de Deauville SA<br />
s est engagée à acquérir la participation détenue par la société Compagnie Financière de Crédit<br />
Mutuel dans le capital de la société Bourse Direct à hauteur de 1 362 514 actions et de<br />
1 800 000 bons de souscription d actions Bourse Direct.<br />
La prise de participation, définitivement réalisée le 12 mai 2004, a été conclue pour un prix global de<br />
2 044 001 euros, financé en totalité au moyen d un prêt contracté auprès de la Banque Commerciale<br />
pour le Marché de l Entreprise (BCME).<br />
Entrée au capital de Bourse Direct en mars 2004 à hauteur de 10,11%, la participation du Groupe<br />
CFD s établit depuis mai dernier, date du rapprochement entre Bourse Direct et Capitol à 5,06% du<br />
nouvel ensemble Bourse Direct-Capitol ainsi constitué.<br />
Ce rapprochement avec Bourse Direct doit permettre à Compagnie Financière de Deauville SA de<br />
mettre en ligne sur Internet, en partenariat avec cfdmidcaps.com SAS, un module transactionnel dédié<br />
aux valeurs moyennes.<br />
129
Présentation de Bourse Direct :<br />
Créée en 1996, Bourse Direct est une société spécialisée dans la bourse en ligne. Cette activité se<br />
distingue du courtage traditionnel par le caractère instantané de la transmission, de l'exécution et de<br />
la confirmation des ordres de bourse.<br />
En mai 2004, Capitol, filiale à 100% du Groupe Viel & Cie a procédé à un apport partiel d actif à la<br />
société Bourse Direct devenant ainsi le 1er actionnaire de Bourse Direct et le Groupe VIEL & Cie son<br />
actionnaire de référence.<br />
Bourse Direct est cotée depuis le 10 novembre 1999 au Nouveau Marché de la Bourse de Paris<br />
(Code ISIN : FR 0000074254 ; code RIC : BDRP.LN).<br />
Bourse Direct a été parmi les premiers entrants sur le marché français du courtage en ligne et peut<br />
se prévaloir aujourd'hui d'une forte expérience sur ce secteur. En 2003, Bourse Direct figure à<br />
nouveau dans le Top 3 des meilleurs sites de Bourse récompensé par Qualiweb / Stratégies.<br />
Le groupe propose une large palette de services professionnels : table de marchés, système d'alertes,<br />
accessibilité à l'information, système expert d'analyse graphique et technique, formation aux<br />
techniques boursières. La société assure pour ses clients la réception, la transmission d'ordres de<br />
bourse ainsi que la tenue de compte-conservation, l'exécution d'ordres pour le compte de tiers et pour<br />
compte propre. Bourse Direct maîtrise ainsi l'ensemble de la "chaîne titres" et gère de façon<br />
autonome l'intégralité de son back office.<br />
Le rapprochement Capitol/Bourse Direct, avec pour conséquence la mise en commun des moyens, va<br />
permettre d optimiser les coûts et d élargir l offre produits.<br />
Le nouvel ensemble compte 25 000 clients et plus de 250 millions d euros de capitaux en<br />
conservation et se positionne comme un acteur majeur coté de la bourse en ligne en France.<br />
Ce nouvel environnement stable va permettre au Groupe Bourse Direct-Capitol de réaliser son objectif<br />
de 9 à 10 millions d euros de chiffre d affaires et d atteindre la rentabilité sur 2004.<br />
1.2. Prise de Participation dans Access2net par échange des titres SideTrade<br />
En janvier 2004, Compagnie Financière de Deauville SA s est engagée à apporter à la société<br />
Access2Net, sous la forme d apport en nature, l intégralité de sa participation dans le capital de la<br />
société SideTrade, soit 10 462 actions ordinaires et 22 262 actions à bons de souscription Side Trade.<br />
Aux termes du traité d apport signé le 6 février 2004, les parties ont évalué cet apport en nature à<br />
521 947,80 euros, soit 15,95 euros pour chaque action ordinaire et chaque ABSA SideTrade.<br />
L évaluation retenue par les parties a été confirmée par le commissaire aux apports.<br />
En contrepartie de cet apport, Compagnie Financière de Deauville SA a reçu 54 143 actions nouvelles<br />
de la société Access2Net, d environ 6,873 euros de nominal chacune, émises lors de l assemblée<br />
générale extraordinaire de Access2Net du 26 mars 2004 appelée à approuver l apport en nature, son<br />
évaluation et décider l augmentation de capital corrélative.<br />
Présentation d Access2net<br />
Créée en février 2000 sous l égide de la société Fi SYSTEM, Access2Net est une Société de Capital-<br />
Risque spécialisée sur le segment des sociétés du secteur des Nouvelles Technologies.<br />
Access2Net est inscrite sur le Marché Libre d Euronext Paris depuis le 25 janvier 2002 (code<br />
ISIN:FR0004167062).<br />
130
Access2net est un investisseur indépendant spécialisé sur les jeunes sociétés du domaine des<br />
services technologiques et des logiciels d'application.<br />
Access2net se développe selon deux axes principaux :<br />
- L'investissement direct dans de jeunes sociétés, correspondant aux critères<br />
d'investissement d'Access2net.<br />
- L'apport de portefeuilles déjà constitués et présentant des complémentarités et des<br />
synergies avec sa propre stratégie.<br />
Access2Net est gérée par une équipe de professionnels de la finance et des technologies, dont la<br />
mission est d investir dans des sociétés à fort potentiel, par apport de fonds propres et en apportant<br />
son soutien d actionnaire actif à ses participations.<br />
Depuis sa création, Access2net a acquis au travers de ses investissements et de son positionnement<br />
une notoriété certaine, qui en fait un acteur incontournable sur le marché du financement des<br />
technologies de l'information de taille moyenne.<br />
1.3. Transfert de siège social<br />
La décision du Conseil d administration du 11 février 2004, de transférer le siège social, initialement<br />
fixé 33, rue Vivienne 75002 PARIS au 29 avenue Hoche 75008 PARIS avec effet à compter du<br />
1er février 2004, a été régulièrement ratifiée par l assemblée générale mixte du 15 juin 2004.<br />
1.4. Cooptation de deux nouveaux administrateurs<br />
L assemblée générale mixte du 15 juin 2004 a régulièrement ratifié la décision du Conseil<br />
d administration du 11 février 2004 de coopter en qualité d'administrateurs Monsieur Yariv ELBAZ<br />
demeurant 5 rue Albert Gos CH 1206 Genève (Suisse), et Monsieur Maurice BOURLIER<br />
demeurant 17 Boulevard Emile AUGIER 75116 Paris en remplacement respectivement de<br />
Messieurs Alain Roubach et Thierry Bruel, tous deux démissionnaires.<br />
2. Évènements significatifs intervenus depuis le 30 juin 2004<br />
2.1. Création de CFD Luxembourg filiale de CDF Capital Management<br />
La nouvelle filiale CFD Luxembourg est une société de gestion de portefeuille de droit<br />
luxembourgeois, filiale à 100% de CFD Capital Management.<br />
En Août 2004, CFD Luxembourg a obtenu l agrément de l autorité de tutelle luxembourgeoise, la<br />
Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) lui permettant d exercer en qualité de<br />
Société de Gestion de Fortune, de Conseiller en opérations financières, de Courtier et de<br />
Commissionnaire.<br />
CFD Luxembourg est membre de l AGDL (Association pour la Garantie des dépôts Luxembourg).<br />
La création de la filiale CFD Luxembourg s inscrit dans le cadre de la mise en uvre de la stratégie<br />
de développement à l international du Groupe. CFD Luxembourg a essentiellement comme objectif de<br />
développer les activités de groupe à l international et en priorité au Benelux, Allemagne, Espagne,<br />
USA et Canada.<br />
Les métiers de CFD Luxembourg SA<br />
CFD Luxembourg offre une gamme complète de services et d outils sur-mesure dans les domaines de<br />
la gestion privée et institutionnelle, de l ingénierie patrimoniale et fiscale, des fonds d investissement<br />
et de l immobilier. La principale valeur ajoutée de CFD Luxembourg réside dans l interconnexion de<br />
toutes ces compétences.<br />
131
(i) Gestion d actifs :<br />
En collaboration avec ses banques dépositaires et ses partenaires brokers et analystes en Europe,<br />
CFD Luxembourg propose une offre véritablement indépendante et sur-mesure. Dans tous les<br />
domaines ci-dessous, l équipe de CFD Luxembourg sélectionne les meilleures solutions pour chacun<br />
de ses clients :<br />
- Gestion traditionnelle en actions, obligations et produits monétaires.<br />
- Gestion alternative<br />
- Produits structurés<br />
- Fonds d investissements de très nombreux émetteurs sélectionnés sur des critères<br />
qualitatifs et quantitatifs<br />
(ii) Ingénierie Patrimoniale<br />
Chaque nouveau client bénéficie d une étude approfondie et un bilan patrimonial est établi afin de<br />
pouvoir répondre à ses besoins globaux dans les domaines de la fiscalité, de la structuration juridique,<br />
de la transmission de patrimoine. A l issue de ce bilan, CFD Luxembourg propose ses conseils en<br />
gestion.<br />
Cette activité s apparente à celle d un « Family Office ». Comme pour la gestion d actifs, CFD<br />
Luxembourg s appuie sur un réseau de spécialistes internationaux et les solutions proposées sont<br />
validées par des experts indépendants.<br />
A titre d exemples, les services de CFD Luxembourg englobent notamment le conseil en assurancevie,<br />
les fonds d investissement dédiés, le « venture capital » ou « private equity », les cessions<br />
d entreprises, les délocalisations de résidences fiscales.<br />
Plus généralement, les services proposés par CFD Luxembourg dans ce domaine couvrent :<br />
- la gestion des placements,<br />
- l'orientation et la planification en matière d'assurances,<br />
- le conseil et la planification en matière de fiscalité sur le revenu,<br />
- la gestion prévisionnelle des avoirs et de la succession,<br />
- les services immobiliers.<br />
Au 30 septembre 2004, après seulement un mois d activité, le montant des encours de CFD<br />
Luxembourg s élève à plus de 10 M .<br />
Le nombre de collaborateurs dans cette filiale est de 3 personnes.<br />
2.2. Création de CFD Corporate Finance SAS<br />
CFD Corporate Finance : SAS au capital de 37.500 , créée le 2 août 2004, abrite désormais le<br />
département « corporate finance » du Groupe et propose une gamme complète de services en<br />
ingénierie financière adaptée aux besoins de croissance des Small et Mid Caps (Petites et moyennes<br />
capitalisations).<br />
Proposition de services de CFD Corporate Finance<br />
CFD Corporate Finance conseille les entreprises dans le montage de leurs opérations financières à<br />
tous les stades de leur développement :<br />
132
Activité de Conseil<br />
C r é a t i o n<br />
I P O<br />
C a p i t a l<br />
D é v e l o p p e m e n t<br />
C E S S I O N S A C Q U I S I T I O N S<br />
L B O / L M B O<br />
É m i s s i o n s s e c o n d a i r e s :<br />
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , O B S A R , O C ,<br />
O B S A , A B S A . .<br />
D é v e l o p p e m e n t M a t u r i t é<br />
Récemment, la Société a conseillé les sociétés suivantes :<br />
ADOMOS, société de services financiers et immobiliers sur Internet cotée au Marché Libre d Euronext<br />
Paris SA : Placement Privé ayant permis de lever 3,8 M sous forme d une augmentation de capital à<br />
hauteur de 1,5 M le 30 juin 2004 suivie par une émission d OBSA de 2,3 M le 28 juillet 2004.<br />
CYBERGUN, société spécialisée dans la fabrication de répliques d armes à feu cotée au Second<br />
Marché d Euronext Paris SA : Émission et attribution gratuite en Mai 2004 de BSA en faveur des<br />
actionnaires de la société permettant de lever des capitaux à terme pour environ 3,8 M<br />
2.3. Partenariat avec Bourse Direct pour le développement du site internet<br />
Midcaps.Com<br />
Cfdmidcaps.com prévoit de rendre transactionnel le site (intermédiation boursière) dans le cadre d un<br />
partenariat avec Bourse Direct.<br />
II- ELEMENTS CHIFFRES DE LA SITUATION SEMESTRIELLE AU 30 JUIN 2004<br />
Le résultat net (Part du Groupe) au 30 juin 2004 s élève à (1 422 K ) pour les 6 premiers mois contre<br />
un bénéfice de 338 K sur la période de 12 mois au 31.12.2003.<br />
1. Opérations en revenus<br />
Information sectorielle au 30 juin 2004<br />
(en milliers d'euros)<br />
OPERATIONS EN REVENUS<br />
133<br />
Situation au<br />
Exercice 2003<br />
30 Juin 2004<br />
12 mois<br />
6mois<br />
Exercice<br />
2002<br />
12 mois<br />
Produits financiers 79 29 62<br />
Prestations et commissions 556 813 504<br />
Produits immobiliers 496 876 693<br />
Autres produits nets 19 1 041 51<br />
TOTAL DES OPERATIONS EN REVENUS 1 150 2 759 1 310
2. Opérations en capital<br />
Aucune opération de cession n étant intervenue au cours du premier semestre 2004, le montant<br />
des opérations en capital s est élevé à 14 K contre 4 795 K pour l exercice 2003.<br />
Les charges sur opérations de capital se sont élevées à 234 K , essentiellement constituées<br />
d une provision sur dépréciation sur TIAP.<br />
3. Informations sur les soldes intermédiaires de Gestion au 30 juin 2004 (avant<br />
retraitement)<br />
Les soldes intermédiaires de gestion des principales filiales entrant dans le périmètre de<br />
consolidation sont les suivants (avant opération de retraitement)<br />
(en milliers d'euros)<br />
RESULTAT DES OPERATIONS EN REVENUS -411 287<br />
RESULTAT DES OPERATIONS EN CAPITAL -221 274<br />
RESULTAT EXCEPTIONNEL<br />
RESULTAT NET DES ENTREPRISES<br />
8 872<br />
INTEGREES (3) -623 688<br />
4. Résultats consolidés<br />
CFD CFD CM CFD MIDCAPS<br />
134<br />
-171 218<br />
0<br />
2 236<br />
-168 982<br />
-413 258<br />
0<br />
-150 000<br />
-563 258<br />
SCI<br />
Brongniart<br />
Le total du bilan consolidé en valeur nette s élève au 30 juin 2004 à 25 693 K comprenant les postes<br />
suivants :<br />
- Immobilisations Incorporelles pour 798 K<br />
- Immobilisations Corporelles pour 20 203 K<br />
- Immobilisations Financières pour 2 568 K<br />
Les capitaux propres et autre fonds propres consolidés se sont élevés à 8 575 K au 30 juin 2004.<br />
Le résultat net de l ensemble consolidé part du Groupe s est élevé à (1 422 K ) au premier semestre<br />
2004 contre un bénéfice de 338 K pour l exercice 2003, composé ainsi :<br />
- Résultat des Opérations en Revenus (1 159 K )<br />
- Résultat des Opérations en Capital ( 221 K )<br />
- Produits exceptionnels 12 K<br />
- Charges exceptionnelles ( 151 K )<br />
- Résultat Net des Entreprises Intégrées (1 519 K )<br />
- Dotations aux amortissements des écarts d acquisition (4 K )<br />
- Résultat Net de l ensemble consolidé (1 422 K )<br />
- Intérêts minoritaires ( 101K )<br />
5. Effectifs<br />
Au 30 juin 2004, l effectif du Groupe est de 13 personnes.<br />
-206 407<br />
0<br />
-248<br />
-206 655
6. Modification du Capital Social de la société consolidante<br />
Mouvements du capital de CFD SA au cours du premier semestre 2004 :<br />
Date Nature de l opération Apports et<br />
Augmentations<br />
du capital<br />
20/04/2004 Augmentation de capital<br />
par exercice de BSA (2)<br />
5 550<br />
13/07/2004 Augmentation de capital<br />
par exercice de BSA (2)<br />
70 263<br />
Prime<br />
d émission et<br />
d apport<br />
6 630<br />
83 935,80<br />
Réserve<br />
indisponible<br />
135<br />
Nombre<br />
d actions<br />
avant<br />
2 905 767<br />
2 906 767<br />
Nombre<br />
d actions<br />
après<br />
2 906 767<br />
2 919 427<br />
Nominal de<br />
l action<br />
5,55<br />
5,55<br />
Capital social<br />
16 132 556,85<br />
16 202 819,85<br />
5.9 RAPPORT D EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES<br />
SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2004<br />
« A la suite de la demande qui nous en a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes,<br />
nous avons procédé à l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société COMPAGNIE<br />
FINANCIERE DE DEAUVILLE, relatifs à la période du 1 er janvier 2004 au 30 juin 2004.<br />
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d administration.<br />
Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.<br />
Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces<br />
normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée<br />
que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies<br />
significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit,<br />
mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute<br />
personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.<br />
Nous formulons une réserve sur le point suivant :<br />
comme il est mentionné dans l annexe des comptes semestriels consolidés arrêtés au 30 juin 2004, la<br />
Société a été tenue d établir ces comptes semestriels pour les besoins de sa demande d émission de<br />
bons de souscription d actions ; étant inscrite au Marché Libre, elle n était pas soumise à l obligation<br />
d arrêter des comptes semestriels antérieurs et ainsi, il ne nous a pas été possible de contrôler la<br />
comparabilité de la situation semestrielle consolidée au 30 juin 2004 par rapport à celles<br />
correspondant à la même période en 2003 et 2002.<br />
Sur la base de notre examen limité, et sous cette réserve, nous n avons pas relevé d anomalies<br />
significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la<br />
régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l image fidèle qu ils donnent du résultat<br />
des opérations du semestre, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l ensemble<br />
constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, à la fin de ce semestre.<br />
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à<br />
la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes<br />
semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.<br />
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes<br />
semestriels consolidés. »<br />
Paris, le 5 novembre 2004<br />
Bernard-Raphaël LEFEVRE Pour ARCADE AUDIT<br />
Sydney CHARBIT<br />
Commissaires aux Comptes<br />
Membres de la Compagnie Régionale de Paris
CHAPITRE 6 - LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE<br />
6.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION<br />
ET DE SURVEILLANCE<br />
6.1.1 Composition du Conseil d administration<br />
Composition Fonctions<br />
Thierry<br />
LEYNE<br />
Philippe<br />
HERVE<br />
Président<br />
Directeur<br />
Général<br />
Administrateur<br />
et<br />
Directeur<br />
Général<br />
Délégué<br />
Pierre SIMON Administrateur<br />
Jean-François<br />
OTT<br />
Jean-Pierre<br />
MIEGE<br />
Maurice<br />
BOURLIER<br />
Administrateur<br />
Administrateur<br />
Administrateur<br />
Yariv ELBAZ Administrateur<br />
Date<br />
de<br />
nomination<br />
AGO 26 juin<br />
2002-<br />
AGO 18 juin<br />
2003<br />
AGO 26 juin<br />
2002<br />
AGO 26 juin<br />
2002<br />
AGO 26 juin<br />
2002<br />
CA 11 février<br />
2004<br />
CA 11 février<br />
2004<br />
Date<br />
d échéance<br />
du<br />
mandat<br />
AGO<br />
statuant sur<br />
les comptes<br />
2007<br />
AGO<br />
statuant sur<br />
les comptes<br />
2008<br />
AGO<br />
statuant sur<br />
les comptes<br />
2007<br />
AGO<br />
statuant sur<br />
les comptes<br />
2007<br />
AGO<br />
statuant sur<br />
les comptes<br />
2007<br />
AGO<br />
statuant sur<br />
les comptes<br />
2007<br />
AGO<br />
statuant sur<br />
les comptes<br />
2007<br />
136<br />
Autres mandats /<br />
fonctions<br />
exercés dans le<br />
Groupe<br />
- Président de<br />
cfdmidcaps.com<br />
SAS<br />
- Gérant de la SCI<br />
Brongniart<br />
Représentant<br />
permanent de<br />
Compagnie<br />
Financière de<br />
Deauville au<br />
conseil<br />
d administration<br />
de CFD Capital<br />
Management SA<br />
Autres mandats hors du<br />
Groupe au 30/06/2004<br />
Administrateur de la<br />
APOLLO INVEST SA ;<br />
Représentant permanent<br />
de la Société au Conseil<br />
de Surveillance de<br />
ADOMOS SA ;<br />
Administrateur délégué de<br />
CFD Capital Partners SA<br />
/ /<br />
/<br />
/<br />
/<br />
/<br />
/<br />
Président Directeur<br />
Général de Orco Property<br />
Group SA ; Administrateur<br />
de Orco Paris SA ;<br />
Administrateur-délégué de<br />
Orco Holding SA ;<br />
Administrateur-délégué de<br />
Orco Hôtel Group SA ;<br />
Administrateur de<br />
SantéFamille.com SA ;<br />
Administrateur de<br />
Manhattan SA ; Gérant de<br />
la SCI La Pragoise ;<br />
Gérant de la SCI Ottan<br />
Gérant de Portarieu et<br />
Partners SARL ;<br />
Président de la société<br />
ICB SA<br />
Président Directeur<br />
général du Groupe ARES<br />
SA<br />
Membre du Conseil de<br />
Surveillance de Cetel SA<br />
Membre du Conseil de<br />
Surveillance de<br />
Hubwoo.com SA<br />
Président Directeur<br />
Général de COGEF
Pendant la durée de son mandat chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de<br />
la Société.<br />
6.1.2 Fonctionnement du Conseil d administration<br />
La Société est dirigée par un conseil d administration composé de 7 personnes physiques.<br />
Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des<br />
administrateurs en fonction.<br />
La direction générale de la Société est assurée par le Président du conseil d administration.<br />
Il n existe aucune restriction aux pouvoirs donnés au Président Directeur Général.<br />
Dans le cadre de sa mission générale de contrôle et de surveillance, le Conseil d'administration se<br />
réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et examine régulièrement la fiabilité et la clarté<br />
des informations financières fournies aux actionnaires.<br />
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut<br />
être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.<br />
Chacun des membres du conseil d administration reçoit régulièrement du Président toute information<br />
nécessaire à l exercice de sa mission.<br />
Le conseil d administration est saisi de toute question et mène toute réflexion relatives :<br />
- aux décisions de nominations à des postes clefs au sein du groupe ;<br />
- aux opérations et transactions de la Société soulevant notamment un problème d'éthique,<br />
- aux transactions qui selon leur nature et les personnes concernées feraient apparaître un<br />
conflit d'intérêt ;<br />
- à la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes ; à l'indépendance<br />
et de l'objectivité des commissaires aux comptes.<br />
Le conseil d administration a pour mission d étudier et de suivre la définition des stratégies proposées<br />
par le Président Directeur Général. Il joue un rôle prépondérant dans l élaboration de la politique<br />
générale de la Société et du Groupe (chaque membre fait valoir de manière indépendante son<br />
opinion), et dans le suivi des stratégies mises en place pour atteindre les objectifs attachés à la<br />
politique générale.<br />
Il n existe pas de comités spécialisés au sein du Conseil d administration.<br />
En application des recommandations figurant dans le rapport du groupe de travail présidé par<br />
Monsieur Daniel Bouton intitulé « Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées » publié le<br />
22 septembre 2002, la Société envisage de se doter d une « Charte du Conseil d administration » qui<br />
fixera les modalités selon lesquelles le conseil d administration procédera régulièrement à sa propre<br />
évaluation.<br />
6.1.3 Réunions du Conseil d administration<br />
Le Conseil d administration de la Société s est réuni à dix reprises entre le 12 mai 2003 et le 13 juillet<br />
2004, avec un taux de présence moyen supérieur à 75 %.<br />
137
6.1.4 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes<br />
d administration, de direction, de surveillance et avec les principaux<br />
actionnaires de la Société<br />
Courrier adressé par le Président Directeur Général de la Société aux commissaires aux comptes,<br />
concernant les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions<br />
normales au titre de l exercice clos le 31 décembre 2003 :<br />
« Je soussigné, Thierry LEYNE,<br />
Agissant en qualité de Président du Conseil d administration de Compagnie Financière de Deauville,<br />
Ai établi, en application des dispositions de l article L.225-39 du Code de Commerce, la liste et l objet<br />
des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales qui ont<br />
été exécutées au cours de l exercice clos le 31 décembre 2003, pour transmission aux membres du<br />
Conseil d administration ainsi qu aux commissaires aux comptes de la Société. »<br />
Fait à Paris<br />
Le 20 avril 2004<br />
Thierry Leyne<br />
Date<br />
28/06/2000 à<br />
juillet 2003<br />
28/06/2000 à<br />
juillet 2003<br />
02/04/2001 à<br />
juillet 2003<br />
21/11/2001<br />
06/11/2002 au<br />
31 janvier<br />
2004<br />
13/12/2002<br />
Contractants de<br />
la Société<br />
Financière de<br />
l Echiquier - EBPF<br />
Financière de<br />
l Echiquier - EBPF<br />
Financière de<br />
l Echiquier - EBPF<br />
SCI<br />
BRONGNIART<br />
SCI<br />
BRONGNIART<br />
ORCO Property<br />
Group<br />
12/12/2002 ADOMOS<br />
1 er avril 2003 PGO Automobiles<br />
Dirigeant et/ou<br />
actionnaire concerné<br />
Monsieur Thierry<br />
LEYNE<br />
Monsieur Thierry<br />
LEYNE<br />
Monsieur Thierry<br />
LEYNE<br />
Monsieur Thierry<br />
LEYNE<br />
Monsieur Thierry<br />
LEYNE<br />
Monsieur Jean-<br />
François OTT<br />
Monsieur Thierry<br />
LEYNE<br />
Monsieur Thierry<br />
LEYNE<br />
138<br />
Objet des conventions<br />
Prestations effectuées au profit de Financière<br />
de l Echiquier EBPF : assistance et conseil<br />
en matière de gestion de patrimoine pour le<br />
compte de clients de Financière de l Echiquier<br />
- EBPF<br />
Mise à disposition par Financière de l Echiquier<br />
EBPF d un véhicule automobile<br />
Prestations effectuées au profit de Financière<br />
de l Echiquier EBPF : assistance et conseil<br />
en matière de gestion de patrimoine pour le<br />
compte de clients de Financière de l Echiquier<br />
- EBPF<br />
Compte courant ouvert au nom de la Société<br />
dans les livres de la SCI Brongniart<br />
Bail commercial conclu au profit de la Société<br />
Prestations effectuées par la Société au profit<br />
de ORCO Property Group : conseil en<br />
communication financière et stratégie<br />
boursière<br />
Prestations effectuées par la Société au profit<br />
de ADOMOS : conseil en communication<br />
financière et stratégie boursière<br />
Prestations effectuées par la Société au profit<br />
de PGO Automobiles : conseil en<br />
communication financière et stratégie<br />
boursière / Apport d affaires dans le cadre<br />
d une émission de valeurs mobilières
1 er juillet 2003<br />
au 30<br />
novembre<br />
2003<br />
1 er juillet 2003<br />
1 er juillet 2003<br />
au 5 février<br />
2004<br />
Juillet 2003<br />
Décembre<br />
2003<br />
CFD Capital<br />
Management<br />
CFD Capital<br />
Management<br />
CFD Capital<br />
Management<br />
CFD Capital<br />
Management<br />
cfdmidcaps.com<br />
SAS<br />
Monsieur Philippe<br />
HERVÉ<br />
Monsieur Philippe<br />
HERVÉ<br />
Monsieur Philippe<br />
HERVÉ<br />
Monsieur Philippe<br />
HERVÉ<br />
Monsieur Thierry<br />
LEYNE<br />
139<br />
Détachement de Madame Véronique Dupont,<br />
salariée de la Société, au sein de CFD Capital<br />
Management<br />
Détachement de Monsieur Dominique Bernard,<br />
salarié de la Société, au sein de CFD Capital<br />
Management<br />
Détachement de Monsieur Philippe Hervé,<br />
directeur général délégué de la Société, en<br />
qualité de Déontologue et Contrôleur Interne<br />
de CFD Capital Management<br />
Compte courant ouvert au nom de la Société<br />
dans les livres de CFD Capital Management<br />
Prise en charge par la Société des charges<br />
générales (électricité, loyers, téléphone etc.) et<br />
des charges de personnel de cfdmidcaps.com<br />
6.1.5 Rapport du Président du Conseil d administration sur le contrôle interne<br />
« Mesdames et Messieurs les actionnaires,<br />
Conformément à l article L225-37 du Code de commerce, tel qu il résulte de l article 117 de la loi de<br />
sécurité financière du 1 er août 2003, il m appartient, en tant que Président du Conseil d administration<br />
de la société Compagnie Financière de Deauville (CFD SA), de rendre compte :<br />
- des procédures de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration ;<br />
- des procédures de contrôle mises en place au sein de la société.<br />
Le présent rapport répond à cette obligation légale. Il a été établi notamment en suivant les<br />
orientations publiées par l AMF le 23 janvier 2004, et, s agissant tout particulièrement de la question<br />
du contrôle interne, en prenant en compte les lignes directrices élaborées par les différentes<br />
organisations professionnelles.<br />
Outre les obligations légales auxquelles ce rapport répond, il était important de procéder dans un<br />
premier temps à une évaluation globale du système de contrôle de la société CFD SA et de son<br />
groupe de façon à répondre aux recommandations de l Autorité des Marchés Financiers nonobligatoires<br />
pour l année 2003, mais à mon sens justifiées à l égard des marchés financiers et de la<br />
politique générale de transparence souhaitée par la Société.<br />
Ce rapport est divisé en deux parties, la première relative aux conditions de préparation et<br />
d organisation des travaux du conseil d administration, la seconde relative à l organisation des<br />
procédures de contrôle interne et à l évaluation globale du système de contrôle.<br />
1<br />
LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION<br />
1.1 - ETAT ANNUEL DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION : MODALITES DE FONCTIONNEMENT<br />
ET FORMALISATION DES TRAVAUX<br />
CFD SA est une société anonyme à Conseil d administration. Le choix de cette structure est<br />
historique. Il appartenait donc à la Direction Générale d être force de proposition pour élaborer ou<br />
envisager dans un avenir proche en interne, et au sein du fonctionnement même de l organe social de<br />
la société, une organisation s inscrivant dans le droit fil des principes de gouvernement d entreprise,<br />
tels qu ils sont aujourd hui traduits dans les meilleures pratiques des Conseils d administration, et la<br />
législation française dont les dernières évolutions renforcent l exigence de transparence.
L organisation proposée à la fin de l année 2003 qui est en cours de validation à ce jour vise la mise<br />
en place d une organisation identifiée de l organe social qui permette la formalisation des règles de<br />
fonctionnement, et le nivellement progressif des règles de gouvernement d entreprise.<br />
Le Conseil d administration qui exerce de manière récurrente sa mission, est composé de 7 membres.<br />
Il n y a pas à ce jour de règlement intérieur communément dénommé, en matière de gouvernement<br />
d entreprise, « Charte du Conseil d administration », complétant les statuts, et fixant de façon précise<br />
les règles de fonctionnement du Conseil d administration ainsi que les droits et devoirs de ses<br />
membres. J envisage ci-après un axe d amélioration à ce sujet.<br />
Au cours de l exercice 2003, le Conseil d administration de CFD SA a tenu cinq réunions auxquelles<br />
en moyenne plus de 70 % des membres ont participé. A ce jour aucun jeton de présence n est perçu<br />
dans le cadre du Conseil d administration, il appartiendra sans doute de mener une réflexion courant<br />
2004 sur l attribution des jetons de présence pour marquer l importance que revêt l implication des<br />
membres du Conseil, l attribution des jetons de présence pouvant être entièrement fonction de la<br />
participation effective des membres aux réunions du Conseil d administration.<br />
Chaque trimestre, le Président présente un rapport d activité détaillé qui permet au Conseil<br />
d administration d exercer pleinement sa mission. En outre, le Conseil approuve sur la base<br />
d informations précises et complètes fournies par le Président du Conseil d administration, les<br />
investissements d importance stratégique réalisés par la Société et celles de son groupe.<br />
Dans le cadre de sa mission, le Conseil apprécie périodiquement les objectifs exposés et poursuivis<br />
par le Président directeur général, les risques correspondants, les facteurs de création de valeur et<br />
les politiques de croissance.<br />
Le Conseil d administration a notamment un rôle dans la validation de la politique générale du groupe<br />
CFD et les stratégies envisagées pour réaliser la politique générale ; il a pour mission d étudier et de<br />
suivre la définition des stratégies de la société et leur mise en place.<br />
Enfin, dans le cadre des règles de « Corporate gouvernance » et des préconisations des rapports dits<br />
« Viénot » (deux rapports établis en 1996 et 1999) et « Bouton », je n ai pas souhaité que la société<br />
CFD SA se dote de Comités spécialisés permanents, à constituer en principe sous l égide du Conseil<br />
d administration en raison de la taille de notre structure ; laquelle à mon sens ne justifie pas à ce jour<br />
ce type d organisation.<br />
Néanmoins je souhaite qu une réflexion soit menée courant 2004 concernant la rédaction d une<br />
« Charte du Conseil d administration » déterminant les règles de fonctionnement du Conseil<br />
d administration ainsi que les droits et devoirs de ses membres.<br />
1.2 / ORGANISATION ACTUELLE ET A VENIR DU CONSEIL D ADMINISTRATION<br />
Dans le cadre de sa mission générale d impulsion et de contrôle visant à « déterminer les orientations<br />
de l activité de la société et à veiller à leur mise en uvre » (article L225-35 alinéa 1er du code de<br />
commerce), le Conseil examine régulièrement la fiabilité et la clarté des informations financières de la<br />
société CFD SA, ainsi que de toutes les filiales du groupe, ces dernières étant détenues à 100% ou à<br />
99% par CFD SA.<br />
Le Conseil d administration ne s est pas doté d une « Charte du Conseil d administration » qui serait la<br />
transposition adaptée à l environnement CFD SA des recommandations Vienot et Bouton. Une<br />
réflexion a ce sujet sera menée courant 2004 ainsi que je vous l ai déjà précisé.<br />
La réflexion concernant la Charte du Conseil de d administration portera notamment sur les points<br />
suivants faisant partie intégrante des règles de bonne gouvernance des entreprises :<br />
- L organisation et le fonctionnement du Conseil d administration : périodicité des réunions,<br />
utilisation des moyens de visioconférence le cas échéant, traçabilité des débats et des<br />
décisions notamment.<br />
- Les devoirs et les obligations éthiques des membres du Conseil : présence aux réunions du<br />
Conseil et des comités ; détention minimum d actions.<br />
140
- Les missions du Conseil et plus particulièrement, la teneur concrète du contrôle des<br />
administrateurs ou d un administrateur en matière d audit interne et d organisation du contrôle<br />
interne. A ce titre, la réflexion pourra porter sur les pouvoirs qu exercera le Conseil<br />
notamment dans les domaines concernant :<br />
- la stratégie de développement du groupe ;<br />
- les moyens mis en uvre par la Société, les Commissaires aux comptes et l Audit<br />
Interne pour s assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et<br />
consolidés ;<br />
- la politique de gestion des risques appliquée à l échelle de l Entreprise et de son<br />
groupe en s attachant à être régulièrement informé du niveau d évaluation et<br />
d adéquation des contrôles existants par rapport aux risques significatifs de<br />
l Entreprise.<br />
- Les règles applicables en matière d information privilégiée, ces dernières devant être suivies<br />
d une manière très précise et encadrée afin d éviter tout risque d image et réglementaire qui<br />
serait préjudiciable à CFD SA et à son groupe. Il conviendra donc d identifier les informations<br />
confidentielles et privilégiées, puis de dégager une procédure de circulation limitée de cette<br />
information au niveau du groupe CFD; enfin il s agira d identifier les règles applicables en la<br />
matière pour éviter les conflits d intérêt et prévenir ainsi tout délit d initié (article L.225-109 du<br />
code monétaire et financier) ou manquement d initié (Règlement COB N°90-08).<br />
1.3 / INFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL D ADMINISTRATION : COMPOSITION/MEMBRES<br />
Dans le cadre des informations à publier relatives au gouvernement d entreprise, il est précisé ciaprès<br />
la composition du Conseil d administration, la durée des mandants et leur date d échéance, la<br />
présence d administrateur indépendant notamment :<br />
Composition<br />
Mr Thierry<br />
LEYNE<br />
Mr Philippe<br />
HERVE<br />
Mr SIMON<br />
Pierre<br />
Mr OTT<br />
Jean-<br />
François<br />
Fonction<br />
Président<br />
directeur<br />
général<br />
Administrateur<br />
et<br />
Directeur<br />
général<br />
délégué<br />
Administrateur<br />
Administrateur<br />
Mr MIEGE<br />
Jean-Pierre Administrateur<br />
Mr Maurice<br />
BOURLIER Administrateur<br />
Mr Yariv<br />
ELBAZ Administrateur<br />
Montant de<br />
la<br />
participation<br />
détenue<br />
Représentation<br />
pour les<br />
personnes<br />
morales<br />
27,36 % NA<br />
- NA<br />
NA<br />
NA<br />
NA<br />
NA<br />
NA<br />
141<br />
Date<br />
de<br />
nomination<br />
AG 26 juin<br />
2002-<br />
AG 18 juin<br />
2003<br />
AG 26 juin<br />
2002<br />
AG 26 juin<br />
2002<br />
AG 26 juin<br />
2002<br />
CA 11<br />
février 2004<br />
CA 11<br />
février 2004<br />
Date<br />
d échéance<br />
du<br />
mandat<br />
AGOA<br />
comptes<br />
2007<br />
AGOA<br />
comptes<br />
2008<br />
AGOA<br />
comptes<br />
2007<br />
AGOA<br />
comptes<br />
2007<br />
AGOA<br />
comptes<br />
2007<br />
AGOA<br />
comptes<br />
2007<br />
AGOA<br />
comptes<br />
2007<br />
Qualité<br />
d administrateur :<br />
élu soit par les<br />
actionnaires /<br />
soit sur<br />
proposition des<br />
salariés<br />
actionnaires /<br />
Elu par les<br />
actionnaires<br />
Elu par les<br />
actionnaires<br />
Elu par les<br />
ctionnaires<br />
Elu par les<br />
actionnaires<br />
Elu par les<br />
actionnaires<br />
Coopté par les<br />
administrateurs<br />
Coopté par les<br />
administrateurs<br />
A compter de l année 2004 le Conseil d administration devra faire le point sur la participation de ses<br />
membres, sur les modalités de fonctionnement et sur l organisation de ses travaux.
1.4 / LES MODALITES DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION :<br />
En premier lieu, il convient de préciser qu il n existe aucune restriction aux pouvoirs donnés au<br />
Président Directeur Général. Dans le cadre de sa mission générale de contrôle et de surveillance, le<br />
Conseil examine régulièrement la fiabilité et la clarté des informations financières fournies aux<br />
actionnaires.<br />
Il n existe pas enfin de comités spécialisés au sein du Conseil d administration. Cela n entrave en rien<br />
les missions du Conseil et ne les réduit d aucune façon puisqu en réalité l ensemble des thèmes<br />
standards attachés aux différents comités en matière de gouvernance d entreprise sont traités lors de<br />
la tenue des différents Conseils.<br />
Il m appartiendra donc de mettre en place une réflexion identifiant et précisant les thèmes plus<br />
spécifiques qui seraient abordés par le Conseil d administration, et de les formaliser au sein de la<br />
« Charte du Conseil d administration » comme je l ai évoqué ci-dessus.<br />
Je peux dès ce jour préciser que le Conseil d administration exerce un rôle important dans les<br />
domaines qui suivent.<br />
a) Consultation en matière de rémunérations et de nominations<br />
Le Conseil d administration est amené à participer à des réflexions, et à donner son avis sur<br />
proposition de son Président en matière de nominations à des postes clefs au sein du groupe. Cette<br />
démarche peut notamment se manifester dans le cadre de certaines activités considérées comme<br />
sensibles d un point de vue déontologique. Il appartient donc aux uns et aux autres du Conseil de faire<br />
part de leur opinion sur l honorabilité et la fiabilité de certains profils.<br />
Le Conseil d administration, sur proposition de son Président, pourra donner sa position sur :<br />
- La rémunération des salariés-responsables d activité ;<br />
- Attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions.<br />
- Augmentation de la masse salariale du groupe.<br />
L intervention du Conseil en matière de rémunérations et de nominations a pour principales<br />
attributions de préparer les délibérations du Conseil d administration relatives à la nomination, et<br />
notamment aux rétributions des principaux salariés-responsables d activité au sein de la société CFD<br />
SA et de ses filiales (examen des candidatures aux fonctions clefs du groupe, proposition sur la<br />
répartition des jetons de présence, examen des programmes de stock-options, des projets<br />
d augmentation de capital ).<br />
b) Consultation dans le domaine de l audit externe et de la déontologique<br />
Le Conseil d administration peut être amené à :<br />
- examiner toute information portée à sa connaissance quant aux opérations et transactions de<br />
la société soulevant un problème d'éthique, et quant aux transactions qui selon leur nature et<br />
les personnes concernées feraient apparaître un conflit d'intérêt ;<br />
- donner un avis sur la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes ;<br />
- donner son opinion de l'indépendance et de l'objectivité des commissaires aux comptes ;<br />
- être informé sur les mesures éthiques ou d ordre déontologiques applicables au sein de la<br />
société ou du groupe.<br />
Il est donc amené à fournir son avis sur les propositions de nomination et d éventuel renouvellement<br />
des Commissaires aux comptes présentées à l Assemblée générale des actionnaires, sur le montant<br />
de leurs honoraires et sur toute question relative à leur indépendance.<br />
c) Réflexion et consultation relatives à la stratégie du groupe<br />
Les membres du Conseil d administration jouent un rôle prépondérant dans l élaboration de la<br />
politique générale du groupe (chaque membre fait valoir de manière indépendante son opinion), et<br />
dans le suivi des stratégies mises en place pour atteindre les objectifs attachés à la politique générale.<br />
Le Conseil a pour mission d étudier et de suivre la définition des stratégies proposées par la<br />
Présidence.<br />
142
Les interventions du Conseil d administration dans les domaines précédemment décrits relèvent en<br />
principe, par formalisme et pour des raisons liées à la spécialisation des membres des Conseils<br />
d administration, de comités créés à cet effet. Le groupe CFD ne nécessite pas une telle formalisation<br />
dans l immédiat au travers de comité spécialisés ; le Conseil porte néanmoins son analyse sur thèmes<br />
évoqués précédemment.<br />
1.5 / AXES D AMELIORATION EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE<br />
Les axes d amélioration suivants seront étudiés courant 2004 afin de tendre vers les meilleures<br />
pratiques en matière de gouvernement d entreprise dans le cadre du « Projet 2004 Corporate<br />
Gouvernance », ainsi il conviendra :<br />
(i) de mener une réflexion sur la rédaction de « La Charte du Conseil d administration », la quelle doit<br />
permettre d aborder notamment les points suivants :<br />
- les responsabilités du Conseil d administration (distinction entre les responsabilités assurées<br />
par le Conseil et celles relevant des membres de la Direction générale, ) ;<br />
- la composition du Conseil (taille, limites des conditions liées au mandat, administrateur(s)<br />
indépendant(s), définition de l indépendance ) ;<br />
- la sélection des administrateurs ;<br />
- la Présidence du Conseil d administration (la sélection d un Président, la sélection des<br />
Présidents des comités, les plans de continuité en cas de crise ) ;<br />
- la rémunération des administrateurs (composition de la rémunération, base de calcul,<br />
remboursement de frais )<br />
- interventions particulières du Conseil d administration sur certains thèmes (stratégie,<br />
rémunération et nominations ).<br />
(ii) de prévoir une évaluation périodique du Conseil d administration ;<br />
(iii) de mener une réflexion sur les rémunérations des membres du Conseil d administration, et jetons<br />
de présence.<br />
2<br />
L ORGANISATION DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE<br />
Conformément aux recommandations de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) publiées dans la<br />
revue mensuelle de l AMF du mois de mars 2004, il apparaît opportun de décrire préalablement les<br />
diligences qui ont sous tendu l analyse que je vous présente.<br />
Celle-ci repose sur deux approches distinctes mais complémentaires.<br />
D une part, ma fonction de Président du Conseil d administration m a permis de prendre connaissance<br />
de manière régulière des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et d évoquer<br />
ces questions avec les membres du Comité de direction, les responsables opérationnels et les<br />
Commissaires aux comptes notamment lors de leurs auditions.<br />
D autre part, j ai pris la mesure du travail à mettre en place au cours de l exercice prochain pour<br />
identifier et traiter les zones résiduelles de risque qui demeureraient dans le groupe CFD SA.<br />
J ai donc jugé pertinent au regard de l obligation qui est la mienne de :<br />
- rendre compte des procédures de contrôle au sein de Compagnie Financière de Deauville SA<br />
et plus généralement au sein du groupe CFD (article L 225-37 du code de commerce) ;<br />
- mener en parallèle une première évaluation de l environnement de contrôle du groupe CFD et<br />
de vous en présenter les résultats (recommandation AMF au titre de l exercice 2003) ;<br />
- présenter les procédures existantes et surtout à venir en matière d élaboration et de<br />
traitement de l information comptable et financière (article 120 de la loi sur la Sécurité<br />
Financière du 1er août 2003).<br />
143
J ai pour objectif de mettre en place un plan de travail au cours de l exercice qui se clôturera le 31<br />
décembre 2004 visant à évaluer les zones de risque résiduelles au sein du groupe et de compléter<br />
l existant par de nouvelles procédures qui pourraient se révéler intéressantes en terme de gestion des<br />
risques, et ce de manière constante au fil de l eau.<br />
2.1 / DILIGENCES AYANT SOUS-TENDU LE RAPPORT DU PRESIDENT<br />
Il convient en préalable de préciser que le groupe CFD mène depuis des années une politique de<br />
gestion des risques basée sur la gestion de la qualité et la fiabilité des activités. Il était donc habituel<br />
que le processus se poursuive au sein de notre groupe, lequel est de construction récente.<br />
Une évaluation globale de l environnement de contrôle a été réalisé par un cabinet indépendant (la<br />
société CISA) pour dégager une première opinion de source externe sur le niveau de qualité de cet<br />
environnement. Cet audit ne constitue pas une évaluation précise des zones de risque au sein du<br />
groupe mais permet une approche globale dans un premier temps du contrôle interne au sein de notre<br />
organisation. Le résultat de l évaluation est relaté au point 2.3 ci-après.<br />
2.2 / OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE<br />
La loi n explicite pas la notion de contrôle interne. « Le contrôle interne » peut néanmoins se définir<br />
comme l ensemble des politiques et procédures de contrôle mises en uvre par la direction de la<br />
société en vue d assurer, dans la mesure du possible, la gestion la plus efficace de ses activités, et<br />
pour préserver et protéger ses actifs.<br />
Pour le Medef (Mouvement des entreprises de France) les sociétés doivent :<br />
- veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation d opérations ainsi que le comportement<br />
du personnel s inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de<br />
l entreprise ou du groupe (par les organes sociaux, les lois et règlements, par les valeurs,<br />
normes internes de l entreprise ou du groupe) ;<br />
- vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux<br />
organes sociaux reflètent avec sincérité l activité et la situation de la société ;<br />
- prévenir et maîtriser les risques résultant de l activité, ainsi que les risques d erreur ou de<br />
fraude.<br />
La société CFD SA a décidé d entamer une réflexion d ensemble (au niveau du groupe) en matière de<br />
contrôle interne et d instaurer progressivement des normes de fonctionnement visant à réduire les<br />
risques, et d ordre déontologique pour créer une culture d entreprise (culture du groupe) qui soit<br />
orientée par des règles de bonnes conduites (à l égard des tiers-clients, et à l égard du groupe CFD).<br />
Au-delà de cette action continue de mise en place et d amélioration des procédures de contrôle au<br />
cours de l année 2003, la Société a décidé de procéder à une opération complète de formalisation<br />
d un code de bonne conduite dénommé : « Code de déontologie du groupe CFD ».<br />
Ce projet commencé au cours du début de l année 2004 par l intervention de la société CISA pourra<br />
se poursuivre au cours des années à venir, l objectif étant de parvenir à établir une cartographie des<br />
risques par processus, une documentation précise des contrôles existants et à en vérifier<br />
régulièrement l application.<br />
Ce projet ambitieux permettra, in fine, d optimiser et de rationaliser l ensemble du contrôle interne de<br />
la société CFD SA et plus généralement du groupe CFD en articulant les contrôles déjà en place dans<br />
certaines filiales, et ceux qui sont à mettre en place sous l environnement « système de management<br />
de la qualité » notamment.<br />
Pour mener à bien ce projet, la société CFD SA a décidé courant février de s appuyer sur un<br />
référentiel reconnu : celui défini par le COSO.<br />
144
Le référentiel du COSO<br />
Aux Etats-Unis, un groupe de travail réunissant des représentants de grandes entreprises, de<br />
cabinets d audit ainsi que des membres d organisations professionnelles a été constitué afin de<br />
préparer une étude sur le contrôle interne pour en définir les concepts. Ce groupe de travail<br />
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, plus connu sous le nom de<br />
COSO) a publié en 1992 une étude qui, à ce jour encore, est le seul document et référentiel écrit<br />
internationalement reconnu. C est pourquoi la société CFD SA a décidé de s appuyer sur ce<br />
référentiel, et de faire intervenir dans un premier temps un acteur externe pour réaliser un audit de<br />
l environnement de contrôle s appuyant sur cette étude.<br />
Celui-ci définit le contrôle interne comme un système mis en uvre par la direction générale, la<br />
hiérarchie et le personnel d une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la<br />
réalisation des objectifs suivants :<br />
- réalisation et optimisation des opérations conduites par la société ;<br />
- fiabilité des informations financières émises par la société en direction du marché, de ses<br />
actionnaires et des tiers ;<br />
- conformité aux lois et aux réglementations en vigueur des opérations conduites par la société.<br />
Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue contre d éventuelles lacunes,<br />
mais plutôt une assurance raisonnable que le dispositif mis en place permet à la société d atteindre de<br />
manière satisfaisante lesdits objectifs.<br />
Le présent rapport rend bien entendu compte de la situation au sein de la société CFD SA, mais celleci<br />
étant tête de groupe, j ai également fait porter mon attention sur les procédures relatives aux<br />
comptes consolidés. A cet égard, il convient de souligner qu un système comptable et consolidation<br />
des comptes sera acquis par l entreprise afin d optimiser la gestion comptable du groupe, et fiabiliser<br />
au mieux les processus de consolidation.<br />
S agissant des autres filiales françaises, pour toutes celles répondant aux critères posés par la loi, des<br />
rapports relatifs au contrôle interne ont été ou seront préparés par leurs présidents respectifs, il<br />
convient de préciser à ce stade que ces rapports seront relativement succincts dans la mesure où<br />
elles appliquent les procédures de la société mère, qu elles sont non-cotées et contrôlées à 100%.<br />
Enfin, s agissant des filiales à l état de projet non encore créées et contrôlées à moins de 100%, je<br />
mettrai en place dès leur création des procédures de reporting permettant d incorporer avec la fiabilité<br />
voulue les informations financières en provenance de ces filiales.<br />
2.3 / DESCRIPTION SYNTHETIQUE DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE<br />
Il convient tout d abord de vous rappeler que l activité ne s appréhende pas uniquement au niveau de<br />
la société CFD SA, mais au niveau du groupe CFD au sein duquel toute les filiales françaises<br />
appliquent les mêmes règles de fonctionnement, de management, et des procédures de gestion<br />
identifiées, ainsi qu un code de déontologie commun à tous les collaborateurs du groupe. Certains<br />
particularismes propres à certaines activités peuvent néanmoins faire l objet de procédures<br />
particulières ou de plan d audit spécifique.<br />
2.3.1 Organisation générale des procédures de contrôle interne de la Société<br />
A ce jour aucune procédure opérationnelle ayant trait à l activité « corporate finance » n a été mise en<br />
place au sein de la société CFD SA, cette activité est très circonscrite pour ne pas dire réduite dans la<br />
mesure où d une part trois personnes interviennent à ce titre (le Président, le directeur général<br />
délégué, une collaboratrice spécialisée dans le suivi des dossiers d inscription sur les marchés d appel<br />
public à l épargne), et d autre part eu égard au faible nombre de clients en ce domaine. Il n est donc<br />
pas apparu nécessaire de formaliser un schéma de contrôle qui n aurait pas trouvé son utilité. Il<br />
convient par ailleurs de préciser que la présence systématique d avocats spécialisés (partenaires de<br />
CFD SA) dans le domaine financier lors de l étude de dossiers d introduction en bourse atténue très<br />
fortement tous les risques afférents.<br />
145
En revanche, il était important de définir des processus de gestion des risques ou d identification des<br />
risques dans le cadre du groupe et liés plus particulièrement aux systèmes informatiques développés,<br />
ceux-ci impactant toute l organisation et toutes les activités du groupe.<br />
Le dispositif d audit interne doit s appréhender au travers du groupe et ne pas s analyser au niveau de<br />
la société CFD SA uniquement, cette dernière ayant pour principal objectif de suivre le management,<br />
la gestion financière des filiales et un investissement immobilier réalisé en direct.<br />
Les organes de direction, ainsi que le Conseil d administration ont vocation à superviser et animer<br />
l ensemble du dispositif d audit interne au niveau le plus élevé et à garantir son adéquation avec la<br />
stratégie du groupe.<br />
Ce dispositif s appuiera sur une série de cadres de références tels que le COSO ainsi que sur des<br />
documents élaborés par la société CFD SA (notamment le Code de bonne conduite, le système de<br />
délégation interne).<br />
Le processus relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière au sein de<br />
CFD SA et de son groupe, s intègre parfaitement dans ce cadre général. Il est le fait du Service<br />
Comptabilité en tant que producteur et garant de la qualité de l information comptable, ce service<br />
constitue un service fonctionnel du groupe situé au sein de CFD SA, holding du groupe.<br />
2.3.2 Présentation des informations synthétiques sur les procédures ou processus de contrôle<br />
ou de gestion des risques mis en place par la Société<br />
Il convient de noter que l ensemble des dispositifs de contrôle interne exercés par le Service<br />
comptabilité ont été rassemblés au paragraphe 2.2.4, traitant des procédures de contrôle interne<br />
concourant à l établissement de l information financière et comptable.<br />
a) Réalisation d un « plan assurance qualité » relatif au système d information :<br />
Un « plan assurance qualité » a été mis en place au sein du groupe CFD sous l impulsion de CFD SA.<br />
Ce plan élaboré avec un prestataire informatique (SSII) spécialisé avait pour objectif de définir<br />
l organisation, la coordination, les règles de fonctionnement pour l ensemble du projet en allant de<br />
l étude des systèmes informatiques jusqu à la recette des équipements.<br />
Ce dispositif a concouru à la gestion d un risque opérationnel lié au déploiement d un tel système<br />
d information. La phase d exploitation du système est quant à elle suivi par des contrats de<br />
maintenance et d assistance.<br />
b) Les dispositifs d entretien et de suivi des serveurs informatiques :<br />
Dans le cadre du dispositif global de gestion des risques informatiques et techniques la société CFD<br />
SA à conclu un contrat d assurance de continuité de service avec un prestataire externe afin qu une<br />
assistance permanente en tant que de besoins puisse se réaliser soit sous la forme d une prestation<br />
d assistance préventive, d une remise en en Service, d une assistance curative sur site, et toute<br />
prestation d assistance téléphonique notamment.<br />
L externalisation des sauvegardes des données constitue aussi une sécurité informatique pour<br />
l ensemble des données collectées par le groupe CFD, données utilisées par les filiales du groupe.<br />
c) Audit du système de sauvegarde :<br />
Un audit du système de sauvegarde a été réalisé et recommande quelques améliorations pour<br />
sécuriser mieux encore nos processus. Cet audit concoure à la gestion des risques en matière de<br />
sauvegarde des bases de données de notre groupe, et donc de la base commerciale, et informations<br />
financières notamment.<br />
Il assume un rôle de synthèse, de diagnostic, d accompagnement méthodologique des directions<br />
opérationnelles dans leur démarche de recensement, d évaluation et de traitement des risques<br />
(prévention, détection, réduction, rétention, transfert), que ce soit par la normalisation, par le reporting<br />
ou par le partage des meilleures pratiques.<br />
146
L identification des risques est établie sur une base déclarative à partir d entretiens avec les<br />
responsables de structure et leurs principaux collaborateurs. Cette méthodologie (que l on pourrait<br />
qualifier « d approche métier ») permet d obtenir des appréciations différentes des risques, un même<br />
métier étant souvent exercé par plusieurs structures.<br />
La mesure des impacts des risques et de leur degré de maîtrise repose sur l analyse critique d un<br />
questionnaire détaillé, demandant aux responsables de structure d évaluer, pour chacun des risques<br />
le concernant, l impact brut, les outils de maîtrise ou de couverture des risques et le risque résiduel.<br />
d) La tenue de comités de direction :<br />
La société Compagnie Financière de Deauville a établi dans l organisation du groupe la tenue d un<br />
comité de direction qui se réunit hebdomadairement ; ce comité rassemble les responsables de<br />
l ensemble des filiales afin de suivre périodique toutes les activités du groupe.<br />
Ce système de management permet à l actionnaire de suivre les affaires de toutes les filiales d une<br />
manière très récurrente tant sur le plan commercial, que financier. Des compte-rendus sont rédigés et<br />
archivés pour chaque réunion.<br />
Ces comités sont l occasion pour l actionnaire (CFD SA) d exercer un contrôle fort sur le management<br />
des activités ainsi que sur le suivi financier des filiales. Cette réunion fait aujourd hui partie intégrante<br />
de la culture du groupe.<br />
e) Le code de déontologie du groupe :<br />
Une réflexion d ordre déontologique a été menée à la fin de l année 2003 par rapport à l importance<br />
que revêtent les règles de bonne conduite pour la direction du groupe. Il était utile eu égard aux<br />
diverses activités exercées (corporate finance, gestion d actifs financiers sous mandat, gestion<br />
d OPCVM, diffusion d informations financières sur le site de la société CFD MidCaps) de définir des<br />
normes interne afin de prévenir les conflits d intérêt, et de gérer par avance certaines situations<br />
porteuses de risques d image et de réputation ou à caractère réglementaire, ou tout simplement à<br />
caractère commercial.<br />
J ai donc souhaité qu un code de déontologie commun à l ensemble des collaborateurs du groupe soit<br />
rédigé, formalisant ainsi un corpus minimum de règles applicables.<br />
Ce code :<br />
- constitue un code fixant les règles éthiques du groupe,<br />
- rappelle le principe fondamental du respect du client,<br />
- rappelle et détermine des normes internes permettant le respect des principes de<br />
transparence et d intégrité à l égard du marché financier et des investisseurs qui font<br />
confiance au groupe CFD.<br />
De nombreux thèmes sont abordés au sein de ce document. Les principaux généraux en matière de<br />
responsabilisation des collaborateurs sont énoncés, les devoirs de loyauté du personnel à l égard de<br />
l entreprise et du client se devaient aussi d être rappelés. La confidentialité constitue une pièce<br />
maîtresse de ce document eu égard à la particularité de nos activités financières notamment.<br />
Le code de déontologie mentionne l obligation pour tous les collaborateurs de déclarer leur comptetitre<br />
au déontologue du groupe et d ouvrir ou de transférer leurs comptes-titres chez le teneur de<br />
compte conservateur Capitol. Cette mesure est nécessaire d un point de vue déontologique par<br />
respect de nos clients, et pour éviter tout conflit d intérêt ou tout manquement à la réglementation.<br />
2.3.3/ Le processus de contrôle concourant à l établissement de l information financière et<br />
comptable<br />
L élaboration de l information comptable et financière de la société CFD SA est réalisée par le Service<br />
comptabilité, lequel à notamment pour vocation à réaliser les taches relevant de la comptabilité et du<br />
suivi budgétaire pour l ensemble des filiales du groupe. Ce service assume un positionnement<br />
fonctionnel pour l ensemble du groupe, et constitue ainsi une fonction support à l ensemble des<br />
activités du groupe CFD.<br />
147
Dans ce cadre le Service comptabilité assure donc les travaux suivants de suivi et de contrôle :<br />
- Suivi budgétaire : à chaque fin de mois un document de suivi budgétaire est réalisé pour<br />
chaque filiale, ce fichier de suivi a été validé par le Commissaire aux comptes de la société ;<br />
- Traitement des fournisseurs : une procédure opérationnelle existe en la matière impliquant<br />
deux contrôles avant paiement, l un par la filiale et le second par l actionnaire représenté ;<br />
- Gestion de la trésorerie : de manière tout à fait habituel le suivi budgétaire permet de suivre<br />
préciser la gestion de la trésorerie et d arbitrer des décisions ;<br />
- Traitement des immobilisations : l enregistrement comptable se réalise conformément aux<br />
normes comptables en vigueur, certaines immobilisations ont fait l objet de d expertise<br />
indépendante pour déterminer la valeur de l actif concerné ;<br />
- Traitement des factures clients : le Service comptabilité de CFD SA assurant l ensemble des<br />
opérations comptables pour toutes les sociétés du groupe se charge aussi de la facturation<br />
clients ; à ce stade un contrôle de cohérence devrait être réalisé par les filiales sur le suivi des<br />
facturation clients et leur paiement ;<br />
- Analyses et rapprochements : à des fins de contrôle habituel le Service comptabilité assure<br />
des rapprochements bancaires tous les mois pour chaque société du groupe ; l objectif<br />
poursuivi en la matière est d intensifier le nombre de rapprochements par mois ;<br />
- les rapprochements des comptes clients et fournisseurs sont réalisés trimestriellement ;<br />
- le traitement des paies est externalisé en raison de l effectif relativement faible du groupe.<br />
Le Service comptabilité a rédigé courant 2003 un plan de travail (procédures comptables<br />
synthétisées) déterminant toutes les actions de récurrentes de contrôle à mener. Ces actions sont<br />
réalisées pour moitié à ce jour et une application plus suivie sera mise en place courant 2004 en<br />
raison du recrutement d un collaborateur supplémentaire affecté au Service comptabilité.<br />
a) Données dites répétitives<br />
Dans la continuité de leurs activités, les services opérationnels de chaque filiale assument les tâches<br />
de contrôle interne des opérations de gestion courante, qui génèrent des données comptables dites<br />
répétitives. A titre d exemple d opérations générant de telles données, on peut notamment citer la<br />
facturation des commissions de gestion pour les comptes gérés sous mandat, les commissions de<br />
gestion et les droits d entrée sont considérées comme des données répétitives.<br />
b) Données dites non répétitives et estimations<br />
Les services opérationnels des diverses filiales, dans le cadre du suivi de leurs performances<br />
opérationnelles, exercent aussi des contrôles internes sur les informations et les méthodes de calcul<br />
permettant de déterminer les données dites non répétitives. A titre d exemple, on peut citer les<br />
produits financiers et les commissions accessoires de placement ainsi que les frais de sous-traitance<br />
liés à des travaux ponctuels considérés comme des données non répétitives.<br />
La comptabilité générale de CFD SA apporte une contribution majeure à l élaboration de l information<br />
financière et comptable.<br />
Les flux de trésorerie (frais de fonctionnement et dépenses d investissements) sont initiés sur la base<br />
d'un budget initial avec surveillance des dépassements. Tout dépassement est soumis au préalable à<br />
l appréciation de la présidence et/ou de la direction générale déléguée.<br />
La qualité de l information financière produite est vérifiée par les commissaires aux comptes en<br />
application des normes de contrôles en vigueur.<br />
c) Consolidation des comptes<br />
La société CFD SA se dotera courant 2004 d un outil de consolidation des comptes qui permettra<br />
d améliorer le temps de traitement des données comptables, leur intégration, et leur enregistrement.<br />
2.4 / EVALUATION GLOBALE DE L ENVIRONNEMENT DE CONTROLE<br />
La mission est organisée autour d un questionnaire d audit qui constitue un outil d évaluation des<br />
composantes de contrôle interne ; cet outil est destiné à guider et à assister les sociétés dans<br />
l évaluation globale de leurs systèmes de vigilance.<br />
148
La méthode appliquée par le prestataire CISA dans ce contexte s appuie sur les travaux américains<br />
de IIA (Institute of International Auditors) ayant produit le « COSO Report ». Ce document reconnu par<br />
l IFACI (Institut Français de l Audit et du Contrôle Interne) constitue un document de référence en<br />
matière de suivi et d évaluation du dispositif de contrôle interne au sein de tout type d organisation<br />
économique.<br />
Cet audit appréhende d un point de vue global les composantes du contrôle interne et son<br />
organisation générale au sein de la société. La démarche proposée s intéresse à cinq outils<br />
d évaluation, ceux-ci sont donc abordés successivement en leurs commentaires : environnement de<br />
contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication, pilotage. Je vous<br />
présente ci-après les conclusions et les mesures à prendre proposées par la société CISA.<br />
2.4.1 L environnement de contrôle<br />
a) Intégrité et éthique :<br />
Un code de déontologie a été rédigé, ce qui est attendu des membres du personnel est clairement<br />
spécifié. Les dirigeants estiment que tous les collaborateurs doivent observer des normes éthiques,<br />
une réelle politique visant à établir une culture de la déontologie / le respect du client / la loyauté<br />
envers l entreprise a été développée à la fin de l année 2003 pour se poursuivre sur 2004.<br />
Les dirigeants incitent le personnel à être vigilant en matière de gestion des risques et de contrôle<br />
interne, et à signaler toute tentative visant à contourner les contrôles.<br />
Les dirigeants ont fait preuve de leur adhésion aux valeurs d intégrité et d éthique, ils ont<br />
communiqués cette adhésion à tout le personnel. Le message est véhiculé de façon continue, et il se<br />
trouve à ce jour formalisé dans un code de déontologie proposé au personnel.<br />
Les dirigeants doivent envisager de mettre en place un système de communication plus systématique<br />
par l entremise d une fonction bien déterminée (qui est envisagée au sein du groupe) qui peut être le<br />
responsable de la déontologie du groupe.<br />
b) Compétences :<br />
Il n existe pas à ce jour de description formelle des postes détaillant les fonctions à remplir. La société<br />
et le groupe ne réalisent pas d entretien individuel annuel au moins de suivi des salariés. Ces<br />
manquements peuvent se justifier par la taille relativement réduite en terme de du groupe CFD et de<br />
la proximité des uns et des autres qui leur permet de communiquer. Cependant si la croissance<br />
prévue par la direction du groupe se confirme, il serait profitable d initier dès que possible une<br />
organisation de suivi des compétences « ressources humaines ».<br />
Il convient d envisager des descriptions de postes pour les salariés cadres, et non-cadres, et de<br />
mener périodiquement des entretiens individuels avec chaque collaborateur (prévoir une procédure en<br />
la matière).<br />
c) Conseil d administration :<br />
Le conseil d administration est composé de 7 membres dont le Président, un membre de la direction<br />
(directeur générale délégué),et cinq administrateurs externes qui sont des relations d affaires du<br />
Président faisant preuve d une totale indépendance et liberté de parole. Le conseil ne dispose pas<br />
d émanation pouvant s apparenter aux comités spécialisés, cela ne semble pas être nécessaire eu<br />
égard à la taille du groupe.<br />
Il convient de préparer une Charte du conseil d administration ou un règlement intérieur qui puisse<br />
fixer les règles de fonctionnement, et d organisation notamment du conseil détaillant plus précisément<br />
que ne le font les statuts le rôle attendu de ses membres.<br />
Les dirigeants doivent s efforcer d impliquer le conseil plus étroitement dans la conduite d études<br />
spécifiques.<br />
d) Philosophie et style de management :<br />
La philosophie et le style de management contribuent à rendre l environnement de contrôle efficace.<br />
e) Structure organisationnelle :<br />
L organisation de la société et sa structure hiérarchique est cohérente et répond aux besoins de<br />
l activité, toutefois pour éviter d éventuels conflits d intérêt il conviendrait sans doute de filialiser<br />
l activité de « Corporate Finance » exercée par CFD SA au sein du groupe.<br />
149
La filialisation de l activité corporate finance permettrait d éviter des conflits d intérêt potentiels, la<br />
stratégie de filialisation se poursuivant comme cela a été fait depuis l origine du groupe.<br />
f) Délégation de pouvoir et domaine de compétence :<br />
L affectation des responsabilités et la délégation des pouvoirs sont adéquates et connues des<br />
dirigeants. Ces points sont suivis par CFD SA au niveau du groupe CFD et n appelle aucune<br />
remarque particulière.<br />
g) Politique en matière de ressources humaines :<br />
Eu égard à la taille du groupe il n existe pas à ce jour de formalisation précise et étendue en matière<br />
de ressources humaines de procédures liée au recrutement, à la description de postes, à l évaluation<br />
annuelle des performances du collaborateur.<br />
Il appartient à la société CFD SA d organiser une réflexion sur ce thème pour dégager un minimum<br />
d éléments formalisés et adaptés à la taille du groupe : définir un questionnaire annuel d évaluation,<br />
de performance, d attente des collaborateurs notamment.<br />
h) Environnement de contrôle Conclusions/Mesures à prendre<br />
Les dirigeants montrent leur adhésion à l intégrité et aux normes éthiques. Le conseil d une manière<br />
générale, contribue activement à la gestion des activités ; il pourrait cependant prendre une part plus<br />
importante dans la conduite de réflexions ou d études particulières. La philosophie et le style de<br />
management sont adéquats, tout comme l est l affectation des responsabilités. En revanche,<br />
l organisation et le suivi des ressources humaines pourraient faire l objet d améliorations spécifiques.<br />
2.4.2 L évaluation des risques<br />
a) Objectifs généraux :<br />
La société CFD SA et le groupe n ont pas formalisé les objectifs et stratégies à l échelle de l entité et<br />
du groupe. Il appartient à la direction de définir formellement un plan stratégique sur une durée<br />
déterminée, et de le proposer au conseil d administration pour affiner ces orientations.<br />
Il convient d entamer une réflexion sur une définition formelle de la stratégie que CFD SA poursuit<br />
actuellement.<br />
b) Objectifs fixés à l échelle des activités :<br />
Les objectifs fixés à l échelle de chaque activité filialisée ne sont pas formellement définis ; il<br />
appartient aux directions respectives de définir les objectifs à atteindre. Les actions de contrôle interne<br />
et la notion de gestion des risques pourront ainsi être mieux identifiés.<br />
Les objectifs au niveau des activités sont connus par les membres dirigeants, mais ils devraient être<br />
formalisés afin d orienter et de rappeler au management les choix de développement et stratégiques à<br />
atteindre, mais aussi pour communiquer mieux en interne sur ce à quoi l organisation va tendre.<br />
c) Risques :<br />
Les dirigeants obtiennent de consultants, de conseillers juridiques, d auditeurs externes, des<br />
informations relatives aux risques auxquels est confronté l entité. Les dirigeants ont conscience des<br />
principaux risques présents dans les diverses activités du groupe.<br />
- Le risque juridique est relativement bien circonscrit en raison d intervention externe de<br />
cabinets spécialisés.<br />
- Les risques liés aux matériels et déploiements informatiques ont fait l objet d attentions<br />
particulières en raison de l importance centrale de ces techniques et systèmes pour les<br />
activités du groupe.<br />
- Les risques portant sur les aspects comptables et financiers du groupe font l objet d attentions<br />
et d efforts particuliers, il appartiendra sans doute d améliorer certains points de procédure à<br />
ce sujet.<br />
- Les risques d image et de déontologie sont marqués par une attention spécifique de la<br />
direction, l amélioration de la gestion de ces risques a été initiée à la fin de l année 2003<br />
(réflexions diverses, code de déontologie groupe) et se poursuivra dans le « Plan 2004<br />
Corporate gouvernance », création d une fonction Déontologue groupe, réflexion envisagée<br />
sur la Charte du Conseil d administration notamment.<br />
150
- Les risques liés aux activités des filiales sont gérés par les directions locales, une supervision<br />
très présente de l actionnaire est établie. La politique générale du groupe visant à sécuriser<br />
toutes les activités se poursuivra courant 2004, puis de manière récurrente.<br />
- Les risques liés aux investissements et aux participations détenus s atténuent en raison de la<br />
diminution des participations externes. Une participation particulière fera l objet d un suivi très<br />
attentif, il s agit de celle détenue dans BourseDirect.<br />
Une réflexion plus étendue sur l évaluation des risques au sein de chaque structure pourra être<br />
menée de manière indépendante pour les sociétés nouvellement créées.<br />
Des procédures opérationnelles pourront être rédigées par les opérationnels de chaque structure.<br />
d) Gestion des changements :<br />
Eu égard à la taille du groupe et à son activité, la gestion des changements pour faire face notamment<br />
à un re-positionnement stratégique, ou à la mise en place d un nouveau système au sein de CFD SA<br />
ou du groupe n a pas de sens dans la mesure où le pouvoir décisionnel sait à chaque instant ce que<br />
décide les filiales ou les Services fonctionnels.<br />
La gestion des changements, en tant que de besoins, ne nécessite pas de formalisme particulier en<br />
l état actuel du développement du groupe.<br />
Il conviendra peut-être à l avenir de définir un mode de reporting relativement précis à établir entre les<br />
filiales autonomes et CFD SA portant sur ces éléments notamment.<br />
e) Evaluation des risques Conclusions/Mesures à prendre<br />
Il convient de formaliser les orientations stratégiques existant dans les faits ; des objectifs réalistes au<br />
niveau des activités doivent être identifiés<br />
2.4.3 Activités de contrôle<br />
Activités de contrôle Conclusions/Mesures à prendre<br />
Les processus mis en place par les dirigeants sont positifs et devront être complétés et améliorés<br />
dans les années à venir. Au niveau de CFD SA il est important de prévoir une procédure formalisée<br />
de suivi budgétaire et financier de l ensemble des filiales, une procédure de reporting ayant trait au<br />
contrôle interne au sein de chaque filiale. Ces filiales pourront préalablement définir leurs risques.<br />
Concernant de la filiale de gestion d actifs, celle-ci se trouve doté d un contrôle interne indépendant.<br />
Il apparaît nécessaire de définir les objectifs, les stratégies mises en place pour qu une action de<br />
contrôle interne puisse s exercer par rapport à ces éléments.<br />
2.4.4 Information et communication<br />
a) Information<br />
Ainsi que nous l avons précisé ci-avant il convient de définir la politique générale du groupe, les<br />
objectifs à atteindre par le groupe et pour chacune des filiales mais aussi de définir les stratégies<br />
mises en place pour atteindre ces objectifs.<br />
Ces éléments lorsqu ils sont connus et formalisés informent les collaborateurs des objectifs poursuivis<br />
par l organisation.<br />
Le système d information fait partie d un plan informatique à fort déploiement pour absorber en tant<br />
que de besoins des collaborateurs plus nombreux qu à ce jour. Ce système a été suivi très<br />
précisément et à fait l objet d attention particulières en matière de sécurité, sauvegarde<br />
Les comités de direction récurrents, réunissant l ensemble des responsables de filiales et CFD SA,<br />
permettent un suivi au fil de l eau de l ensemble des activités.<br />
De plus des réunions périodiques mensuelles réunissant l ensemble du personnel du groupe CFD<br />
sont organisées par Monsieur Thierry LEYNE, Président directeur général de CFD SA, afin de faire un<br />
point rapide sur les activités du groupe. Cette réunion ne fait pas l objet de compte-rendu spécifique.<br />
Le management de CFD SA bénéficie en temps voulu des informations nécessaires pour lui permettre<br />
de gérer la société et le groupe de façon efficace.<br />
Il conviendra néanmoins de formaliser les objectifs poursuivis par chaque société du groupe dans un<br />
plan stratégique.<br />
151
) Communication :<br />
Les fonctions de contrôle au sein de chaque entité ne sont pas nécessairement définies à ce jour, les<br />
équipes restent restreintes. Par l existence du code de déontologie il existe un moyen de<br />
communication formalisé et connu des salariés pour alerter la direction de faits inconvenants ou de<br />
risques majeures pesant sur l activité ou l entreprise.<br />
Les dirigeants sont à l écoute du personnel en tant que de besoins mais il n y a pas de procédure<br />
formalisée à ce jour ; cette procédure ne s impose pas à notre sens étant donné la proximité entre les<br />
dirigeants et les collaborateurs (ce qui constitue d ailleurs un point fort de cette organisation :<br />
souplesse et l échange possible à tout instant).<br />
Le groupe a développé un code de conduite formel (Code de déontologie groupe) ce qui constitue un<br />
point fort de l organisation en place ; il convient désormais de le faire vivre et d en évaluer à la fin de<br />
l année 2004 le respect.<br />
Il conviendrait d encourager les responsables d activités à solliciter ou à prendre en compte les<br />
suggestions constructives du personnel, et ce à tous les niveaux.<br />
c) Information et communication Conclusions/Mesures à prendre<br />
Formaliser les objectifs de l organisation<br />
Susciter les suggestions du personnel qui pourraient se révéler constructives pour l organisation<br />
2.4.5 Pilotage<br />
a) Opérations courantes de pilotage<br />
Les dirigeants participent activement à toutes les activités de la société et groupe et entretiennent<br />
parfois des relations directes avec les clients, les fournisseurs. Ils examinent les recommandations<br />
émanant des auditeurs externes ou internes. Des actions de suivi appropriées sont en général<br />
menées.<br />
Le suivi du contrôle interne est à améliorer au sein du groupe, cela s inscrit dans les objectifs nonécrits<br />
de la direction mais réel puisqu une première phase de réflexion sur le contrôle interne a été<br />
initiée à la fin 2003.<br />
b) Evaluations<br />
L évaluation du contrôle interne par les dirigeants n est à ce jour pas mise en place, ceci se justifie<br />
dans la mesure où les normes de contrôle sont pour certaines filiales définies et en cours de définition<br />
pour d autres.<br />
La phase d évaluation et la pertinence du processus d évaluation prévu par le COSO Report ne<br />
peuvent être abordés dans la mesure où tout ce système est en construction.<br />
Un processus d évaluation du contrôle interne devrait être formalisé et son champ d application défini.<br />
Le Déontologue du groupe pourrait s impliquer dans ce processus.<br />
c) Faiblesses du contrôle interne<br />
Il est nécessaire de permettre à un collaborateur ou à un acteur externe qui pourrait être Déontologue<br />
du groupe de s intéresser périodiquement aux risques inhérents aux activités exercées, de les étudier,<br />
et d émettre des avis pour y remédier ou les traiter.<br />
Il convient de définir le périmètre de ce contrôle interne par rapport à l ensemble des activités du<br />
groupe fonctionnelles ou opérationnelles.<br />
Le Déontologue du groupe pourrait s impliquer dans ce processus de contrôle interne du groupe.<br />
Il convient de définir successivement par filiale les zones de risques existantes, et à venir en fonction<br />
des objectifs poursuivis (création d activité ). Des contrôles important doivent porter sur le Service<br />
fonctionnel de comptabilité du groupe au niveau de CFD SA, un contrôle de second voire de<br />
troisième niveau est à envisager.<br />
d) Pilotage Conclusions/Mesures à prendre<br />
Continuer la démarcher d identification des risques<br />
Instaurer une cartographie des risques par filiale<br />
Au sein de CFD SA, une action de contrôle portant sur le Service comptabilité doit être menée de<br />
manière récurrente au second niveau (responsable de l activité), mais aussi au troisième niveau de<br />
contrôle (déontologue groupe ou contrôleur interne groupe).<br />
152
2.5 DESCRIPTION DES OBSERVATIONS EVENTUELLES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES<br />
DEFICIENCES MAJEURES QU ILS AURAIENT RELEVEES DANS LE CONTROLE INTERNE<br />
Les Commissaires aux comptes ne m ont pas fait part de déficiences majeures qu ils auraient<br />
relevées dans le contrôle interne.<br />
Les Commissaires aux Comptes ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs<br />
et documents comptables de la Société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en<br />
vigueur, ainsi que de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations<br />
données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux<br />
actionnaires sur la situation financière et les comptes de la Société.<br />
Ces contrôles sont effectués par :<br />
ARCADE AUDIT SARL<br />
26, rue la Quintinie 75015 Paris<br />
Monsieur Bernard-Raphaël LEFEVRE<br />
23, rue La Boëtie 75008 Paris<br />
153<br />
Date de désignation Date d expiration du<br />
mandat<br />
AGE 7 avril 1999<br />
AGOA 26 juin 2002<br />
AGOA Comptes<br />
31/12/2004<br />
AGOA Comptes<br />
31/12/2007<br />
La Société se réserve par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.<br />
2.6 DESCRIPTION DES AXES D AMELIORATION ENVISAGES<br />
Les axes d amélioration que je propose pour l année 2004 et 2005 visent à renforcer le contrôle<br />
interne au sein du groupe ainsi que les mesures d ordre déontologique. Sans détailler les mesures<br />
d orientations ci-après, celles-ci ayant déjà été explicitées précédemment dans ce rapport et<br />
correspondent aux descriptions et recommandations formulées, voici succinctement les objectifs<br />
2004-2005.<br />
La poursuite du « Projet 2004 Corporate gouvernance » constitue une priorité pour l exercice<br />
prochain. Ce projet aboutira à la rédaction et à l adoption d une Charte du Conseil d administration, et<br />
au respect de celle-ci.<br />
La mise en place du Code de déontologie du groupe CFD et le suivi de celui-ci devront prendre place<br />
dès 2004, et une première évaluation sera réalisée à la fin 2004.<br />
Par ailleurs, la direction poursuivra le projet LSF-Contrôle Interne afin de couvrir en 2004 l ensemble<br />
des processus ayant un impact significatif sur l élaboration et le traitement de l information financière<br />
(Service comptabilité du groupe) ainsi que les processus critiques dans la conduite de ses activités<br />
(identification de tous les processus). Le but recherché est de modéliser ces processus selon un<br />
langage commun à l ensemble des intervenants concernés, d identifier et d évaluer les risques<br />
associés à ces processus et enfin de documenter les contrôles effectués pour maîtriser ces risques.<br />
Le cas échéant, il s agira de mettre en place de nouveaux contrôles ou d optimiser les contrôles<br />
existants.<br />
Thierry LEYNE<br />
Président du Conseil d administration de CFD SA »
6.1.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne<br />
« Mesdames, Messieurs,<br />
En notre qualité de commissaires aux comptes de la Compagnie Financière de Deauville et en<br />
application des dispositions du dernier alinéa de l article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous<br />
présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux<br />
dispositions de l article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre<br />
2003.<br />
Sous la responsabilité du Conseil d Administration, il revient à la direction de définir et de mettre en<br />
uvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre<br />
compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du<br />
Conseil d Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.<br />
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations et<br />
déclarations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne<br />
relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière.<br />
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicables en France. Celle-ci<br />
requiert la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations et<br />
déclarations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne<br />
relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences<br />
consistent notamment à :<br />
- prendre connaissance des objectifs de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des<br />
procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et<br />
financière, présentés dans le rapport du Président ;<br />
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.<br />
Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations et<br />
déclarations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au<br />
traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil<br />
d Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L. 225-37 du Code<br />
de commerce. »<br />
Fait à Paris, le 28 mai 2004<br />
Bernard-Raphaël LEFEVRE Pour ARCADE AUDIT<br />
Sydney CHARBIT<br />
Commissaires aux Comptes<br />
Membres de la Compagnie Régionale de Paris<br />
154
6.2 DECLARATION DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE<br />
6.2.1 Rémunération des mandataires sociaux<br />
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2003, les rémunérations globales brutes versées à chacun des<br />
mandataires sociaux de Compagnie Financière de Deauville SA par l ensemble des sociétés du Groupe,<br />
et les sociétés les contrôlant sont les suivantes :<br />
Fonctions exercées dans<br />
la Société<br />
Thierry Leyne Président Directeur Général<br />
Philippe Hervé<br />
Administrateur<br />
Directeur Général Délégué<br />
155<br />
Rémunérations<br />
99 258<br />
123 267<br />
Pierre Simon Administrateur Néant<br />
Jean-Pierre Miège Administrateur<br />
Jean-François Ott Administrateur<br />
Aucun jeton de présence n a été versé au cours de l exercice clos le 31 décembre 2003.<br />
6.2.2 Intérêts des dirigeants dans le capital de l émetteur et de ses filiales<br />
6.2.2.1 Dans le capital de Compagnie Financière de Deauville SA (au 30 septembre 2004)<br />
Nombre d actions<br />
Thierry Leyne 993 285<br />
CFD Capital<br />
Partners<br />
625 429<br />
Maurice Bourlier 27 944<br />
Pierre Simon 6 075<br />
Jean Pierre Miège<br />
535<br />
Philippe Hervé 2 424<br />
Jean-François Ott 1<br />
Yariv Elbaz 1<br />
% du capital<br />
34,02%<br />
21,42%<br />
0,96 %<br />
0,21 %<br />
0,02 %<br />
0,08 %<br />
0,00 %<br />
0,00 %<br />
Nombre de droits<br />
de vote<br />
1 974 057<br />
625 429<br />
43 651<br />
9 670<br />
1 070<br />
2 836<br />
1<br />
1<br />
6.2.2.2 Dans le capital de CFD Capital Management SA (au 30 septembre 2004)<br />
Nombre d actions<br />
Thierry Leyne 1<br />
Philippe Hervé 1<br />
% du capital<br />
0,00 %<br />
0,00 %<br />
Nombre de droits<br />
de vote<br />
1<br />
1<br />
Néant<br />
Néant<br />
% des droits de<br />
vote<br />
46,33%<br />
14,68%<br />
1,06 %<br />
0,01%<br />
0,02 %<br />
0,07 %<br />
0,00 %<br />
0,00 %<br />
% des droits de<br />
vote<br />
0,00 %<br />
0,00 %
6.2.2.3 Dans le capital de CFD Brongniart (au 30 septembre 2004)<br />
Nombre de parts<br />
sociales<br />
Thierry Leyne 239<br />
% du capital<br />
156<br />
23,9 %<br />
Nombre de droits<br />
de vote<br />
239<br />
% des droits de<br />
vote<br />
23,9 %<br />
6.2.3 Informations sur les opérations qui ne présentent pas le caractère<br />
d opérations courantes<br />
6.2.3.1 Conventions réglementées conclues au titre de l exercice clos le 31 décembre 2003<br />
Date<br />
Du 2 mai<br />
2003 au 1er<br />
juillet 2003<br />
1er octobre<br />
2003<br />
28 octobre<br />
2003<br />
24 décembre<br />
2003<br />
30 décembre<br />
2003<br />
30 décembre<br />
2003<br />
30 décembre<br />
2003<br />
Contractant de la<br />
Société<br />
ANEGADA<br />
COMPANY<br />
LEA SA<br />
M. Thierry Bruel<br />
LEA SA<br />
LEA SA<br />
CFD Capital<br />
Management SA<br />
cfdmidcaps.com<br />
SAS<br />
Dirigeant et/ou actionnaire<br />
concerné<br />
M. Alain Roubach,<br />
Administrateur démissionnaire<br />
M. Thierry Leyne, PDG<br />
LEA SA, actionnaire<br />
M. Thierry Bruel,<br />
Administrateur démissionnaire<br />
M. Thierry Leyne, PDG<br />
LEA SA, actionnaire<br />
M. Thierry Leyne, PDG<br />
LEA SA, actionnaire<br />
Monsieur Thierry Leyne<br />
Compagnie Financière de<br />
Deauville<br />
Monsieur Thierry Leyne<br />
Compagnie Financière de<br />
Deauville<br />
Objet du contrat<br />
Convention de prestations de services et<br />
d assistance au profit de la Société et<br />
relative à l indice boursier CFD Index, les<br />
analyses financières et la notation des<br />
entreprises clientes de la Société<br />
Convention de prestation de services et<br />
assistance commerciale et marketing,<br />
développement de l activité au profit de la<br />
Société<br />
Protocole transactionnel<br />
Cession par la Société de la créance qu elle<br />
détenait sur la société Pearlca<br />
Cession par la Société de sa participation<br />
dans le capital de la société MRH SA<br />
Convention d intégration fiscale entre la<br />
Société et sa filiale<br />
Convention d intégration fiscale entre la<br />
Société et sa filiale
6.2.3.2 Conventions réglementées conclues au titre de l exercice en cours<br />
Date<br />
11 février<br />
2004<br />
11 février<br />
2004<br />
11 février<br />
2004<br />
29 juillet<br />
2004<br />
2 août<br />
2004<br />
Octobre<br />
2004<br />
Octobre<br />
2004<br />
Octobre<br />
2004<br />
Contractant(s) de la<br />
Société<br />
CFD Capital Management SA<br />
cfdmidcaps.com SAS<br />
SCI Brongniart<br />
CFD Capital Management SA<br />
cfdmidcaps.com SAS<br />
SCI Brongniart<br />
CFD Corporate Finance SAS<br />
CFD Corporate Finance SAS<br />
CFD Corporate Finance SAS<br />
CFD Luxembourg SA<br />
(1) Convention de centralisation de trésorerie<br />
Dirigeant et/ou<br />
actionnaire concerné<br />
Monsieur Thierry Leyne<br />
Compagnie Financière de<br />
Deauville<br />
Monsieur Thierry Leyne<br />
Compagnie Financière de<br />
Deauville<br />
Monsieur Thierry Leyne<br />
Compagnie Financière de<br />
Deauville<br />
Monsieur Thierry Leyne<br />
Compagnie Financière de<br />
Deauville<br />
Monsieur Thierry Leyne<br />
Compagnie Financière de<br />
Deauville<br />
Monsieur Thierry Leyne<br />
Compagnie Financière de<br />
Deauville<br />
Monsieur Thierry Leyne<br />
Compagnie Financière de<br />
Deauville<br />
Compagnie Financière de<br />
Deauville<br />
157<br />
Objet du contrat<br />
Sous-location par la Société de bureaux<br />
à usage de siège social<br />
Sous-location par la Société de bureaux<br />
à usage de siège social<br />
Domiciliation de la filiale dans les locaux<br />
loués par la Société<br />
Convention d omnium de trésorerie (1)<br />
Domiciliation de la filiale dans les locaux<br />
loués par la Société<br />
Convention d intégration fiscale entre la<br />
Société et sa filiale<br />
Convention d omnium de trésorerie (1)<br />
Convention d omnium de trésorerie (1)<br />
6.2.3.3 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d administration ou de<br />
direction<br />
Néant.
6.3 REGIMES D INTERESSEMENT DU PERSONNEL<br />
6.3.1 Régime d intéressement<br />
La Société n a mis en place aucun plan d intéressement ou Plan Epargne d Entreprise au profit de ses<br />
salariés ou des collaborateurs de ses filiales.<br />
6.3.2 Options de souscription ou d achat d actions<br />
L Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002 a, aux termes de sa treizième résolution,<br />
autorisé le Conseil d'Administration à consentir des options de souscription et augmenter le capital<br />
social au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au<br />
sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.<br />
Le délai d'exercice des options ne pourra excéder 10 ans et le nombre total des options ouvertes et<br />
non encore exercées ne pourra excéder 20% du capital de la Société.<br />
La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration, valable pour une durée de 38 mois à<br />
compter du 26 juin 2002, n a pas encore été utilisée à la date du présent prospectus simplifié.<br />
6.3.3 Bons de souscription de parts de créateur d entreprise<br />
L Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002 a, aux termes de sa quatorzième résolution,<br />
autorisé le Conseil d'Administration à attribuer, à titre gratuit, en une ou plusieurs fois, dans le cadre<br />
des dispositions de l'article L. 228-95 du Code de Commerce et de l'article 163 bis G du Code Général<br />
des Impôts, 487 470 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), aux membres<br />
du personnel salarié de la Société ainsi qu'aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ;<br />
chaque bon, incessible, donnant droit à souscrire une action de la Société au prix de 12,18 .<br />
Les titres auxquels donnent droit les bons devront être émis dans un délai de 5 ans à compter de<br />
l'émission desdits bons. Ils perdront toute validité après cette date.<br />
L'assemblée générale a fixé à la somme de 2 705 458,50 le montant nominal maximum des<br />
augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des bons, ce plafond étant commun à celui de<br />
l'autorisation décrite au paragraphe 3.2.4.1 ci-dessus.<br />
L autorisation ainsi conférée au Conseil d'Administration, valable pour une durée de un an à compter<br />
du 26 juin 2002, a été utilisée comme indiqué au paragraphe 3.2.4.3 ci-dessus.<br />
158
CHAPITRE 7 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE ET<br />
LES PERSPECTIVES D'AVENIR<br />
7.1 EVOLUTION RECENTE<br />
Les informations relatives à l évolution récente de la Société sont renseignées dans le rapport<br />
semestriel d activité figurant en section 5.8 du présent prospectus simplifié.<br />
7.2 PERSPECTIVES D'AVENIR<br />
Compagnie Financière de Deauville continuera à jouer son rôle de holding animatrice, en permettant à<br />
ses filiales de se développer sur leur métier respectif, soit par l utilisation de leurs ressources propres,<br />
soit par la mise à disposition de moyens financiers.<br />
Le Groupe entend parallèlement poursuivre sa stratégie d investissement dans le secteur des services<br />
financiers, par des prises de participations majoritaires ou minoritaires, dans des sociétés cotées ou<br />
non cotées.<br />
159