M&A en Private Equity - AKD Advocaten & Notarissen

More documents

Recommendations

Info

12 VAKBLAD Hugo van Berckel, CVC Capital Partners: Soms ruik je als het ware gewoon de verbetermogelijkheden in een onderneming Facts & Figures: n Oprichting: 1981 n Kantoor in Amsterdam sinds: 1990 n Aantal medewerkers in Amsterdam: 4 n Europees buy-out fonds van 11 miljard euro opgehaald in 2008, waarvan inmiddels meer dan de helft is geïnvesteerd. n Assets under management: meer dan 30 miljard euro n Portfolio Nederland: Raet, C1000, Van Gansewinkel Groep, VolkerWessels Stevin, Acordis n Jaaromzet alle 54 portfolio bedrijven: circa 95 miljard euro n Performance: "Met het rendement van al onze fondsen zitten we al vele jaren bij de beste 10-20% van alle grote huizen." Van de pakweg tien grootste private equityhuizen ter wereld is CVC het enige met een lokaal team met Nederlanders in Amsterdam. Dat model wordt wereldwijd gehanteerd. Volgens Hugo van Berckel krijg je met lokale teams een beter gevoel voor bedrijven en kun je een betere partnership met managementteams ontwikkelen. Van Berckel: “Wereldwijd hanteren we wel dezelfde gestructureerde aanpak en investeringsdiscipline. Ik geloof dat dat ons duidelijk onderscheidt van onze concurrentie . Door onze investeerders worden wij vaak gezien als relatief voorzichtig. Wij nemen geen hele grote risico's, ook niet als daar een grote upside tegenover staat. In 2006 en 2007 zijn er heel veel deals voorbij gekomen waar we nee tegen hebben gezegd. Dat was niet altijd gemakkelijk en geluk speelt daarin, achteraf gezien, ook zeker een rol. Het is niet moeilijk om in een vei- lingsproces de hoogste prijs te betalen voor een bedrijf. De vraag is echter uiteindelijk altijd of het tot een verantwoorde investering leidt.” “Ik zit hier nu twaalf jaar en in zo'n periode krijg je daar een zeker gevoel voor. Soms ruik je als het ware gewoon de verbetermogelijkheden in een onderneming. Zoals bij C1000, waar we veel nieuwe energie hebben gebracht. Het bedrijf staat er nu veel beter en sterker voor dan in 2008, toen wij het uit Ahold “Wij nemen geen hele grote risico’s, ook niet als daar een grote upside tegenover staat.” haalden, waar het nauwelijks bewegingsruimte had. Wij zien dat non-core onderdelen van multinationals weer nieuw leven ingeblazen kan worden en dat bijvoorbeeld ondernemingen die niet tot de top-3 behoren, daar met onze steun wel kunnen komen. Wat we nu, na de crisis, anders doen is verbeterpotentieel en de neerwaartse risico’s nog beter proberen te kwantificeren, nog grondiger te werk te gaan.” “We varen met onze ondernemingen meestal scherp aan de wind. Dat zet soms druk op het realiseren van extra omzet of op kosten en het vergt meer van de onderneming en de medewerkers. Dat draagt misschien bij aan het verkeerde beeld van private equity dat bedrijven uitperst. Aan de andere kant: als een bedrijf beter kan presteren, waarom zou je dat dan niet nastreven? We zijn financieel gedreven ondernemers, nemen daarbij verantwoorde risico's, waarbij wij samen met het management een business plan hebben ontwikkeld om waarde te creëeren gedurende ca 3-5 jaar. Wij Industry Leader “Als een bedrijf beter kan presteren, waarom zou je dat dan niet nastreven?” staan voor onze verantwoordelijkheid en dat is primair het genereren van rendement voor onze investeerders, voornamelijk pensioenfondsen.” “Er zijn altijd uitzonderingen, maar ik geloof niet dat vanuit maatschappelijk oogpunt zaken radicaal verkeerd zijn gegaan dankzij private equity; in ieder geval niet vanuit CVC. Veel zaken die ons in het maatschappelijk debat worden aangewreven zijn aantoonbaar onjuist. De werkgelegenheid en omzet in private equity-bedrijven groeit bijvoorbeeld sneller dan die in andere bedrijven, dat is al in meerdere onderzoeken aangetoond.” “Toen Rotterdam in 2006 zijn afvalbedrijf AVR wilde verkopen, stonden wij ergens onderaan de lijst van bieders. De wethouders, het management, de commissarissen, de VOOR FUSIE & OVERNAME FENO.NL ondernemingsraad, allemaal hadden ze een stem in het proces. De ondernemingsraad bijvoorbeeld heeft ons later op de eerste plaats gezet, omdat ze begrepen dat wij meer dan een strategische koper zouden kunnen zorgen voor groei van de onderneming. Dat is later ook vorm gegeven door de fusie met Van Gansewinkel.” “Ook vakbonden zien dat sommige bedrijven beter kunnen presteren en dat wij daar een toegevoegde waarde kunnen bieden. Als we ons verhaal uit mogen leggen, begrijpen mensen ons. Laat daarbij duidelijk zijn dat wij niet de bestuurders van de onderneming zijn. Wij gaan uit van de kracht van het management en zijn niet de tweede kapitein op het schip. Wij proberen goede, verantwoorde investeringen te doen.” n
VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME FENO.NL Fiscaal klimaat Redeneer vanuit je kracht Fiscaliteit is niet de reden om een deal te doen. Maar, zo zegt Willem Vunderink, hoofd van de M&A Tax groep van KPMG Meijburg & Co., het kan duidelijk wel een dealmaker of –breker zijn. “De beste deals zijn die deals waarbij alle disciplines, van juridisch en financieel tot en met fiscaliteit, in een topteam vroeg aan tafel zitten." Het economische landschap snakt naar groei. Wat dat betreft hebben Nederland en met name Duitsland nog weinig te klagen. Op bedrijfseconomisch niveau doen ondernemingen het daar nog goed. Bedrijven in ons land presteren prima en krijgen dan ook de nodige aandacht van buitenlandse investeerders. Met als resultaat dat dit jaar een topjaar in M&A is. Vunderink: “Daarmee is ook weer het economische spel van groeien, autonoom of via acquisities, op de wagen.” Echter, de economische stress van de schuldencrisis werpt zijn schaduw over die markt. Private equity is afhankelijk van het kunnen aantrekken van krediet. Banken zijn minder geneigd om kapitaal uit te lenen, tenzij de business case sterk en solide is. Vunderink: “Het gevolg is een run op bedrijven die zulke sterke fundamentals hebben dat iedere bank daarvoor nog steeds een lening wil verschaffen.” In 2010 begon die run daarop, waarna in 2011 ook meer risicovolle ondernemingen werden aangekocht. Vunderink: “Nu krijg je weer wat meer een terugval naar de pareltjes. Daar hebben we er in Nederland veel van en deze zijn ook nog eens makkelijk toegankelijk. Dat vanwege onze open en transparante economie.” Vanuit je kracht De Nederlandse buy outmarkt is net zo groot als die van Italië en Spanje samen. Buitenlandse investeerders hebben vanwege een stabiel investeringsklimaat bovenmatig veel investeringen in ons land weten te vinden. Vunderink: “Dat heeft Nederland altijd goed gedaan, omdat onze bedrijven daardoor veel toegang tot kapitaal hadden om te groeien.” Onderwijl ging het sentiment in Nederland een heel andere kant op. De vruchten van een internationaal goed investeringsklimaat stonden niet op het netvlies van politici. Zij zagen vooral een BV Nederland die in de verkoop ging en sprinkhanen. Vunderink: “Het is een illusie om te denken dat je ons land, bij uitstek voor veel multinationals een portaal naar Europa en andere werelddelen, op slot kunt zetten. Dat neemt niet weg dat het sentiment er is, gevolgd door allerlei voorstellen voor beperking van de renteaftrek op de aankoop of financiering van deelnemingen. Redeneer vanuit je kracht. Zorg dat je Nederlandse en buitenlandse partijen slim de ruimte geeft juist door investeren aantrekkelijk te maken en niet door afschrikwekkende hordes op te werpen.” De innovatie box vindt Vunderink daar een goed voorbeeld van. Deze beloont bedrijven die aantoonbaar innovatief zijn fiscaal. Vunderink: “Daardoor trekken we ook centra voor Research & Development aan.” In het kielzog van dat succes zouden aan de renteaftrek bij overnameholdings extra voorwaarden kunnen worden gesteld. Bijvoorbeeld aan de substance die achter de overnameholding moet zitten. Die substance is bijvoorbeeld een eis aan het aantal arbeidsplaatsen dat in Nederland moet worden gerealiseerd. Vunderink: “Dat is een positiever uitgangspunt dan de renteaftrek afschaffen waardoor je minder goed in beeld komt bij buitenlandse investeerders.” Vunderink ziet dat het onderwerp fiscaliteit zich steeds vroeger in een overnametraject manifesteert. “Je maakt of breekt er steeds vaker een deal mee. Stel: je hebt net een fiscale regeling ontdekt die een positieve invloed heeft op je cashflow. Als je het bedrijf wilt verkopen, betekent dat dus dat jouw onderneming meer waard is geworden. Dan kan er, zoals is gebeurd in mijn praktijk, op een ondernemingswaarde van honderd miljoen ineens een waarde vermeerderend effect van dertig miljoen inzitten.” Het loont daarom om topteams vroeg bij een deal te betrekken, beschouwt Vunderink. “Die halen het maximale uit een deal, niet alleen fiscaal, maar ook juridisch en financieel.” Dat soort factoren zijn in de M&A-markt een onderscheidende factor. Vunderink: “Een belastingaftrek is daarbij voor een investeerder steeds vaker een reden om wel of niet te kiezen voor Nederland.” Fiscaliteit is voor een CEO niet de belangrijkste reden om een deal te doen. Natuurlijk niet. Hij ziet een goede kans en een mooi bedrijf of een bijzonder specialisme. Vunderink: “Maar de fiscale kant kan wel een upside opleveren of een dealstopper zijn.” Het schoolvoorbeeld van dat laatste is de overname van een Indiaas telecombedrijf door een Britse Vliegwiel voor alternatieve liquiditeit Om Nederlandse bedrijven meer ruimte te bieden voor groei in het postcrisistijdperk, heeft KPMG Meijburg & Co Portal Holland opgezet. Dit is een platform waar Nederlandse bedrijven flexibele oplossingen kunnen vinden van wereldwijde alternatieve liquiditeitsaanbieders vanaf 25 miljoen euro en hoger. Vunderink: “Het initiatief is genomen om mondiaal beschikbare liquiditeit effectiever te introduceren op de Nederlandse markt. Deze alternatieve liquiditeit komt doorgaans "Het dogma ‘fiscaliteit is geen dealbreker’ mag in de prullenbak." van pas waar reguliere kredieten nu nog steeds beperkt beschikbaar zijn. De buitenlandse liquiditeitsaanbieders op de Nederlandse markt die voor Nederlandse bedrijven gewoonlijk minder bekend zijn, kunnen via Portal Holland met elkaar in contact komen.” Volgens Vunderink ligt het belang van Portal Holland in het zichtbaar maken van financiers met een goed trackrecord in het aanbieden van op maat gesneden en vooral flexibele oplossingen voor Nederlandse bedrijven. branchegenoot. Vunderink: “De koper zag niet dat er een liability werd getriggerd, waardoor de Indiase fiscus een rekening van 2 miljard dollar indiende. In BRIClanden, maar ook in ons land komen dit soort omissies vaker voor. Daarmee mag het dogma 'tax is geen dealbreker' in de prullenmand.” Nederland gateway to Europe Vunderink zet het belang van de BV Nederland voorop. In het spel van M&A heeft een buitenlandse investeerder een keuze. Of zijn Europese R&D-centrum in Nederland vestigen of elders in Europa. “Je moet dus zorgen dat je goed op zijn netvlies staat.” Dat druist tegen het huidige sentiment in, weet ook Vunderink, die zich daarover zorgen maakt. Nederland wil een land zijn van houdstermaatschappijen. “We willen hoofdkantoren in ons land. We zijn ook van oudsher altijd al een voorname gateway geweest in internationale handel en dienstverlening. Wij transporteren. Wij slaan op. Wij hebben de havens waar goederen verscheept worden. Wij zorgen dat die goederen in Duitsland aankomen. We zijn vervolgens groot in kennis en zakelijke dienstverlening. Dat is niet voor niets. We hebben namelijk decennia Willem Vunderink: “Pak excessen bij de kern aan.” 13 Beste Deals: 1 Multikabel, Casema en @Home (nu Ziggo) door Cinven en Warburg Pincus 2 Orange Mobile Nederland door T-Mobile (Deutsche Telecom) 3 AirFrance-KLM 4 Bestfoods door Unilever 5 Philips Semiconductors (thans NXP) door KKR, Silver Lake, Alpinvest, Apax, Bain lang een uitmuntend fiscaal stelsel gehad waaraan we een goed investeringsklimaat te danken hebben. Veel multinationals houden hier vestigingen aan met hoogwaardige kennis en directie functies. We staan er goed op. Maar alles wat we vanaf nu niet naar Nederland halen of in Nederland houden, is voor ons land puur verlies. Daarom is de beperking van de renteaftrek op overnameholding niet verstandig. Waar je bang bent voor excessen, pak ze bij de kern aan. Dat doe je door te toetsen of vreemd vermogen wel daadwerkelijk vreemd vermogen is. En ten tweede door te toetsen waarvoor de financiering is aangegaan. Het moeten reële transacties zijn. We hebben met de bestaande fiscale regels genoeg middelen waarmee iedere belastinginspecteur in Nederland excessen kan bestrijden. Betrek het bedrijfsleven bij afspraken over uitgangspunten om excessen waar nodig nog verder te bestrijden. Maar schrik geen daadwerkelijke economische activiteiten af. Die willen we juist aantrekken in dit land. Daar leven onze kinderen en de kinderen van onze kinderen van. Wat we nu doen, moet goed zijn voor de komende generaties.” n Willem Vunderink geeft leiding aan de M&A Tax Groep van het internationaal opererende belastingadviesbureau KPMG Meijburg & Co. Vunderink: “Alle betrokken stakeholders, inclusief de bij een bedrijf reeds betrokken banken, kunnen er hun voordeel mee doen. Portal Holland kan een vliegwieleffect bewerkstellingen door bedrijven te financieren op een wijze waardoor banken weer ruimte krijgen om op hun beurt nieuwe kredieten te kunnen uitgeven. Het is dan ook een goed aanvullend instrument voor Nederlandse bedrijven waarvoor kredietverlening nog steeds stroef verloopt."
Page 1 and 2: “EEN COMMERCIËLE BIJLAGE VAN ALE
Page 3 and 4: VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME FENO.
Page 11: VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME FENO.
Page 25 and 26: 26 VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME FE

M&A en Private Equity - AKD Advocaten & Notarissen

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?