M&A en Private Equity - AKD Advocaten & Notarissen

8 VAKBLAD
KPMG Corporate Finance – Wouter van de Bunt, Onno Sloterdijk en Paul de Hek:
Impact crisis op M&A markt
van korte duur!
Onzekerheid hangt boven de markt: opgelopen schulden van een aantal
EU landen, afgezet tegen hun bruto binnenlands product, hebben de
kapitaalmarkten opgeschut. Verlaagde ratings, mogelijk faillissement van
Euroland(en), stijgende rentes en gedaald consumentenvertrouwen hebben
aandelenmarkten in een duikvlucht gestuurd. Deze waren net bijgekomen
van de val van Lehman en alles wat daar op volgde. Toch is de verwachting,
alsmede het beeld dat volgt uit historische crises, dat de impact van de
‘Eurocrisis’ op de fusie- en overnamemarkt van korte duur zal zijn.
Historische macro-economische events in context
De laatste 50 jaar hebben we te maken gehad met een zevental wereldwijde
financiële crises. Onderstaande geeft deze grafisch weer tezamen met drie
belangrijke Europese aandelenindices:
Aandelenmarkten Duitsland, Nederland en Groot-Britannië (geïndexeerd, op maandelijkse basis)
Japan
Dot-com bubble,
1.200
Olie shock Black Monday bubble
Ruslandcrisis
Azië crisis
WTC
Geïndexeerd: 30 maart 1984 = 100
1.000
800
600
400
200
0
Bron: KPMG research
DAX Index Index AEX AEX Index Index FTSE100 FTSE 100
Subprime
crisis
De weergegeven financiële crises hebben als overeenkomst dat het bruto binnenlands
product alsmede aandelenmarkten sterk daalden. Verloop van rente,
inflatie en wisselkoersen verschilden echter.
In de huidige omgeving zien we een verlaagde rente waarbij geldperzen warmdraaien,
en in lijn met de theorie van Irving Fisher verhoogde inflatie dreigt.
Tenslotte staat er druk op de Euro. Als we deze indicatoren op boven weergegeven
crises leggen, dan vertoont de huidige macro-economische omgeving
gelijkenis met de Azië en Rusland crises van 1997 respectievelijk 1998.
Opvallend is dat beide gebeurtenissen slechts ‘rimpelingen’ waren op leidende
aandelenindicatoren in Europa. Mogelijk komt dit doordat de oorsprong destijds
‘ver van ons bed’ lag en wereldeconomieën beperkt waren verweven. De huidige
problemen zijn dichter bij huis.
Implicaties voor M&A markten
In onderstaande grafiek wordt de fusie- en overnameactiviteit weergegeven.
Aangetekend dient dat: data voor 2011 HY2 slechts 2 maanden beslaat, transactiewaarde
eind 2007 gecorrigeerd is voor overname ABN AMRO en data begin
jaren 80 beperkt is:
M&A markt Nederland (halfjaarlijkse basis)
Japan
Black Monday bubble
500
Aantal Aantal transacties
400
300
200
100
Azië & Rusland
crises
Dot-com bubble,
WTC
Subprime
crisis
0
HY1 1980 HY1 1983 1983 HY1 1986 HY1 1989 1989 HY1 1992 HY1 1995 1995 HY1 1998 1998 HY1 2001 2001 HY1 2004 2004 HY1 2007 2007 HY1 2010 2010
Bron: KPMG research
Volume Volume
Waarde
160.000
140.000
120.000
100.000
Uit de grafiek blijkt dat M&A volumes pas vanaf 2000 geraakt worden door
wereldwijde financiële crises. Dit toont opnieuw verhoogde internationale
verwevenheid van markten en informatiestromen. Ook valt op dat de transactiewaarde
harder wordt geraakt: gevoeligheid van grotere transacties is groter.
Als we naar de huidige omgeving kijken spelen er een aantal thema’s op de
(Nederlandse) M&A markt.
Aan de equity-zijde zien we voldoende vraag, maar wel druk op prijzen:
n Private equity fondsen hebben veelal nog voldoende ruimte om te investeren
als gevolg van beperkte investeringen in 2008-2009 (bv. Waterland, Gilde,
NIBC);
80.000
60.000
40.000
20.000
0
Totale transactiewaarde (€m)
totale trandsactie wwaarde (€m)
KPMG Corporate Finance bekleedt al jaren achtereen de nr. 1 positie als
financieel adviseur en transactiemanager bij fusie en overnames, zowel in
Nederland als wereldwijd. Enkele in het oog springende transacties waarbij
zij recentelijk optrad als leidend adviseur:
1 Verkoop Koole door familie Koole aan EQT.
2 Verkoop Van Dijk Foods door Bencis aan Remia.
3 Acquisitie AGI Corporation of Taiwan door DSM middels gedeeltelijke
delisting.
4 Verkoop Stork Materials Technology door Stork aan 3i.
5 Acquisitie Welzorg door Louwman van IK Investment Partners.
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
n Een aantal strategen heeft zich na de crisis gericht op zijn core en hiermee
een oorlogskas opgebouwd;
n De waardering van genoteerde ondernemingen is naar beneden gegaan.
Verlaagde multiples leiden in overnametrajecten tot lagere waarderingen
waardoor een gap ontstaat met de verwachting van verkopers. Hierbij zien we
een toename van 1-op-1 transacties (bv. Kiwa, Action);
n Op sectorniveau zal ook verschil ontstaan in M&A activiteit. Te denken valt
aan verhoogde activiteit in grondstofgerelateerde sectoren door schaarste en
financiële dienstverlening door privatiseringen;
n Er ontstaan kansen voor ondernemingen in relatief stabiele landen (incl.
Azië) om tegen gunstige prijzen ondernemingen in (zuidelijk) Europa te
acquireren.
Aan de financieringskant van overnames zien we hiernaast dat:
n De opkomende ‘wall of debt’ voor onzekerheid heeft gezorgd. Echter nieuwe
financieringsmarkten, zoals private placements (denk aan Ziggo en Hyva)
maar ook debt fondsen van PE huizen, in combinatie met een verhoogd ‘risk
of default’, zorgt er voor dat deze discussie naar de achtergrond verdwijnt;
n Financieringsmarkten volatiel zijn. Liquiditeit lijkt voor Nederlandse midmarket
transacties nog immer voorhanden, zeker wanneer het kwalitatief
goede assets betreft. Hierbij zal de honger naar deals als gevolg van nieuwe
targets bij banken begin 2012 waarschijnlijk toenemen;
n De kans bestaat dat als gevolg van ontwikkelingen in Griekenland, banken
(opnieuw) overheidssteun nodig hebben, bijvoorbeeld Franse banken.
Opinie in Nederlandse bestuurskamers
Uit onderzoek van KPMG onder leidende Nederlandse bestuurders van beursgenoteerde
ondernemingen blijkt dat meer dan 60% van de bestuurders het
woord ‘crisis’ een te groot woord vindet voor de huidige situatie. Zij verwachten
een periode van zeer lage economische groei die relatief kort zal duren. Wat
betreft M&A transacties verwacht men dat lopende deals tot closing zullen
komen. Echter, nieuwe transacties zullen onder een vergrootglas worden
gelegd, zowel intern als bij externe financiers. Toch verwacht de helft van de
respondenten dat M&A activiteit binnen een jaar wel weer zal toenemen.
Ten aanzien van bankfinanciering leeft ook in Nederlandse bestuurskamers het
idee dat banken ‘open zijn mits alles klopt’. Hierdoor duren M&A trajecten vaak
wat langer, waarbij bestaande relaties met banken key zijn. Alle respondenten
gaven hierbij aan een toename van 1-op-1 deals te verwachten.
Over de uitverkoop van de BV Nederland is men het niet eens. Waar de één
denkt dat deze zal doorzetten, ziet de ander het als een mondiale trend die ook
speelt in omliggende landen. Nederland acquireert immers ook steeds meer
buiten de landsgrenzen. Waar men het wel over eens is, is dat de betrokkenheid
van Azië in het M&A landschap naar verwachting verder zal toenemen.
Tenslotte denken veel van de respondenten dat beschikbare gelden zich meer op
innovatie zullen richten.
Conclusie
Al met al zijn fusie- en overnamemarkten enigszins onzeker. Er is voldoende
vraag naar investeringsmogelijkheden, en ook honger om gelden te investeren.
Hierbij zijn financieringsmarkten nog ‘open’, maar dienen in een M&A proces
wel nadrukkelijk te worden gemanaged. Aan de aanbodzijde van assets zijn ook
voldoende mogelijkheden. Familiebedrijven hebben verkoop uitgesteld ten tijde
van de kredietcrisis, de trend van multinationals om zich te richten op hun core
business is nog steeds gaande en verschillende overheden denken aan privatisering.
Wat blijft is dat, wanneer volatiliteit van aandelenmarkten door kopers
wordt gereflecteerd in hun biedingsprijs, een deal ver weg lijkt.
De verwachting is dat, zeker voor mid-market transacties, M&A markten in
relatief sterke Europese landen activiteit zullen blijven vertonen en de impact
van de crisis van korte duur zal zijn op overname-activiteit. n
FD special_FenO.indd 8 27-09-11 13:01