M&A en Private Equity - AKD Advocaten & Notarissen

More documents

Recommendations

Info

22 VAKBLAD Peter Gutteling, Gutteling Americas: Groeien na de crisis Gutteling is een internationaal opererend bedrijf en produceert industriële composite slangen voor industriële vloeistoffen. Opgericht in Nederland, nu wereldwijd één van de belangrijkste spelers op het gebied van slangen. Dat ging echter niet zonder slag of stoot, zeker niet in tijden van economische recessie. Directeur-grootaandeelhouder en oprichter van het bedrijf, Peter Gutteling, vertelt over de ups en downs van het bedrijf en hoe het uiteindelijk, mede met de hulp van Grant Thornton, succesvol door de crisis is gekomen. Oprichten, verkopen en weer terugkopen Peter Gutteling is voor zichzelf begonnen op het moment dat hij ontevreden was bij zijn toenmalige werkgever. De producten die hij had ontwikkeld nam hij mee naar een nieuw op te richten bedrijf. Vanuit een loods in Moerkapelle heeft hij het bedrijf opgebouwd, om het later weer te verkopen aan Econosto. Toen die er weer vanaf wilde, heeft Peter het bedrijf teruggekocht inclusief de machinefabriek Van Rooyen. Op die manier is een totaalleverancier ontstaan van slangen, door Gutteling geproduceerd, en bijbehorende koppelingen, door Van Rooyen geproduceerd. Zo ontstond een unieke speler. Geen concurrent produceert, ontwikkelt en onderhoudt in eigen beheer zowel slangen als koppelingen. Certificering als unique selling point Na het terugkopen heeft Gutteling de strategie gewijzigd. Het bedrijf ging zich richten op het hogere segment en liet hiervoor het bedrijf certificeren. Naast de ISO certificering hebben alle slangen een ‘type approval’, ofwel elk product heeft een kwaliteitscertificaat en alle onderdelen zijn traceerbaar. De innovatieve slangen zijn daardoor geschikt voor het transport van vloeibaar aardgas (LNG). Een markt met nagenoeg geen concurrentie. Gutteling is daardoor dé leverancier voor ship to ship en ship to shore met diverse grote olie- en gasmaatschappijen als klant. Denk aan afnemers als de grote olie- en aardgasmaatschappijen zoals Shell, Total, Exxon. En vorig jaar toen BP problemen had met een olieboorplatform in de Golf van Mexico heeft Gutteling kilometers slang geleverd. Om die positie te bereiken heeft Gutteling grote investeringen moeten maken. Maar toen kwam de economische crisis De crisis sloeg hard om zich heen, ook bij Gutteling. 80 procent van de LNG vloot lag stil, aardgas werd duur en olie juist goedkoop. De vraag naar LNG en LPG was laag en overal waren voldoende voorraden. Een lage vraag naar gas betekent geen transport en zonder transport was de vraag naar producten van Gutteling dus ook laag. Peter kon zijn mensen wel aan het werk houden, maar in plaats van orders van 20 stuks kwamen er orders van 1 of 2 stuks binnen. De productie had wel dezelfde opstarttijd nodig, maar de marges namen af omdat de orders veel kleiner waren. In dit traject sprak hij veel met ABN AMRO over het herfinancieren van de balans. Ook werd het Peter duidelijk dat hij extra ondersteuning nodig had. Op dat moment werd hij via zijn vaste accountant bij Grant Thornton in contact gebracht met Matthieu Tak, partner van de Restructuring & Performance Improvement afdeling binnen Grant Thornton. De vraag aan Matthieu was om Gutteling te helpen de crisis te overbruggen en ervoor te zorgen dat het bedrijf gezond bleef. Samen werken aan overleven Grant Thornton adviseerde Gutteling op diverse gebieden met als belangrijkste speerpunten werkkapitaal en cash management. De administratie en financiële afdeling van Gutteling was niet ingericht om duidelijk overzicht te houden bij liquiditeitskrapte. Voor dat overzicht zorgde Grant Thornton en hield Peter als sparringpartner daarmee scherp. In die tijd is veel gesproken en dat waren zeker niet altijd makkelijke gesprekken maar Peter was erg blij met de ondersteuning. Een belangrijke les die Peter verder geleerd heeft is het samenwerken met zijn leveranciers en afnemers. Gezamenlijk hebben ze soms moeten inleveren op marges, maar dat ging in overleg en vanuit het besef dat dit noodzakelijk was om te overleven. Hierbij werd wel de lange termijn in het achterhoofd gehouden, prijzenslagen werden voorkomen. Immers, hoe kun je na de crisis een prijsstijging aan je klant verkopen, die ook gezien heeft dat het veel goedkoper kon? Mede vanwege het unieke karakter van Gutteling’s hoogwaardige en gecertificeerde producten kon dit vermeden worden. Uitbreiding na de crisis Eind 2009 kreeg Peter een conflict met een grote klant dat tevens financier was bij de terugkoop van Gutteling en Van Rooyen. Onderdeel van de financiering was een optierecht op de aandelen. Hoewel het conflict over exclusiviteit van leveranties in Noord en Zuid-Amerika ging, stond het uitoefenen van het optierecht centraal. Na pittige onderhandelingen waarbij Grant Thornton geassisteerd heeft, is Gutteling er in geslaagd om de optierechten voor een aanvaardbare prijs af te kopen. Gevolg was wel dat de markt in de VS grotendeels verloren was. Zo ontstond het idee om een vestiging in de VS op te zetten. De VS is een belangrijke markt, maar ook Canada en Zuid Amerika zijn erg interessant en het bedienen ervan vanuit de VS levert financiële voordelen op. Derhalve startte Peter in Houston met een eigen vestiging. Een logistieke keuze omdat Houston één van de belangrijkste havens van de VS is met goede doorvoermogelijkheden naar Canada en Zuid Amerika. Via de Nederlandse consul had hij binnen no time alles op de rit. Voor de bedrijfsvoering daar werd een general VOOR FUSIE & OVERNAME FENO.NL manager aangesteld, een Nederlandse Amerikaan die al 32 jaar in de regio woont maar wel een Nederlandse handelsmentaliteit heeft. Nu, enkele maanden na de start, loopt Gutteling al voor op budget, de orders zijn groter dan verwacht en er lopen nog verregaande contacten met belangrijke distributeurs. Een rooskleurige toekomst Peter is van mening dat niemand weet wat de toekomst gaat brengen, maar hij doet alleen iets als hij er 100 procent vertrouwen in heeft. Hij praat op dit moment met grote bedrijven over nieuwe innovaties. Zij doen de noodzakelijke investeringen, Peter levert de kennis en techniek. Voorwaarde is wel dat Gutteling zijn unieke en onafhankelijke positie kan houden en kan verkopen aan wie het wil. Daarnaast ziet Peter belangrijke ontwikkelingen komen op het gebied van LNG. Omdat zijn bedrijf veel kennis en technische voorsprong heeft, staat het bedrijf op pole position. De concurrentie wordt voorgebleven doordat de producten van Gutteling voldoen aan de strengste eisen inclusief bijbehorende certificering. Ook de machinefabriek zal gecertificeerd worden zodat alles traceerbaar wordt. Zo blijft het bedrijf een totaalaanbieder met hoogwaardige producten. Iedereen in de markt kent Gutteling. De crisis was moeilijk, maar het bedrijf is er goed uitgekomen. Met eigen middelen, ondersteuning van ABN AMRO en ook zeker met de hulp van Grant Thornton. n
VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME FENO.NL Grant Thornton experts over M&A anno 2011: Vroeger kon alles, nu draait het om inhoud en toegevoegde waarde M&A voor en na de crisis is een volledig andere wereld. Overnames die met nauwelijks eigen vermogen werden gefinancierd behoren definitief tot het verleden. Anno 2011 draait het puur om de inhoud. M&A deskundigen Matthieu Tak en Luc Daemen van Grant Thornton kijken naar de kansen en bedreigingen voor zowel kopers als verkopers in het huidige dealklimaat. Alle signalen wijzen erop dat er in de midmarket een flinke overnamegolf aan zit te komen. Zo zijn private equity-fondsen en hedge funds op zoek naar pareltjes. Volgens een recent artikel van Fondsnieuws ‘brandt het geld in hun zak’. Banken beperken weliswaar hun ‘leverage’ tot 50 procent van de koopsom, maar desondanks hebben investeringsfondsen volgens het artikel ruim 2000 miljard euro te besteden, waarvan 400 miljard euro in Europa. Hoe kijken de M&A experts Luc Daemen (corporate finance) en Matthieu Tak (due dilligence, herstructureringen en performance verbetering) van accountants- en advieskantoor Grant Thornton aan tegen de markt van dit moment? “De cash is aanwezig”, constateert Tak. “Behalve PE, zijn er ook veel sterke bedrijven met een overnamekas en kooplustige bedrijven uit opkomende landen die aan het jagen zijn. Wat mij betreft is het nu meer een kopersmarkt dan een verkopersmarkt. Verkopers willen er natuurlijk het maximale uithalen, maar dat gaat minder makkelijk in dit klimaat. Daarom wordt er nu vaker gekeken naar trade buyers en strategische allianties.” Uit onderzoek van Zephyr blijkt dat het aantal transacties van minderheidsdeelnemingen enorm is toegenomen in 2011. In 2010 (jan t/m aug) gebeurde dit 30 keer in de Nederlandse M&Amarkt. In dezelfde periode in 2011 gebeurde dit 199 keer. De totale M&A transactiemarkt groeide eveneens in deze periode, echter minder snel. Daemen: “Een minderheidsaandeel verkopen kan een interessante optie zijn voor dga’s die de verwachting hebben momenteel geen gunstige prijs te kunnen krijgen voor hun bedrijf. Ze halen er dan een partij bij die de zaak kan versterken, terwijl de dga’s zelf nog een paar jaar aan kunnen blijven. Ook voor kopers liggen hier kansen om voor redelijk weinig te participeren in mooie groeibedrijven. Ook zien we in onze valuationspraktijk een toename van aandeelhouders die uit elkaar willen. Door het gure economisch klimaat wordt de samenwerking tussen aandeelhouders sneller op de proef gesteld. Men wil dan een objectieve waardeanalyse, maar ook arbitragezaken die via rechtbank of ondernemingskamer lopen zijn toegenomen.” Financiering in moeilijke tijden In de corporate finance markt gaan al lang geluiden rond dat banken te voorzichtig zijn geworden. Op 12 augustus meldde Het Financieele Dagblad dat banken in het MKB onverminderd bereid zijn tot overnamefinanciering, maar dat grote transacties niet meer rond te breien zijn. Hoe kijken de M&A specialisten “In het verleden werden adviseurs onvoldoende verantwoordelijk gehouden voor hun advies.” van Grant Thornton hier tegen aan? Volgens Tak, zelf een oud-bankier, is iedere goede deal nog steeds financierbaar. “Is het lastiger dan voor de crisis? Absoluut. Je hebt meer eigen vermogen en/of achtergestelde leningen nodig dan vroeger. Vaak wordt dat uitgelegd alsof niks meer kan. Nee, we zijn gewoon te verwend geraakt. Vroeger kon alles en nu gaat het puur om de inhoud.” In veel due dilligence rapporten ziet Tak die inhoud nog te weinig terug. “Vaak wordt er in zo’n rapport alleen teruggeblikt en ontbreken de verbeter- en investeringsvoorstellen voor de toekomst. Om een goed financieringsrisicoprofiel te krijgen moet je gewoon weten hoe de onderneming draait. Dat is ook een van de redenen dat wij onze due dilligence praktijk en Restructuring & Performance Improvement (R & PI) samen hebben gevoegd. De mensen van R & PI hebben veel operationele know how en kunnen veel toegevoegde waarde aan een due dilligence rapport toevoegen. Bovendien kunnen zij direct na de overname bij de integratiefase aan de slag.” Verkopen tegen de juiste prijs ‘Is nu het goede moment om te verkopen?’ Dat is een vraag die veel ondernemers Grant Thornton momenteel stellen. “Hier is geen eenduidig antwoord op te geven”, aldus Daemen. “Het hangt nauw samen met het type bedrijf en de branche waar je in zit. Wel blijkt uit diverse studies dat de crisis een beperkte invloed heeft gehad op waarderingen bij kleine en middelgrote transacties, dat er geïnteresseerde kopers zijn en dat er genoeg financiële middelen voorhanden zijn om transacties te financieren. Over wat voor transacties het ook gaat, de discussie wat een bedrijf waard is blijft een lastig vraagstuk.” Tak haakt hier op in: “Precies. Veel bedrijven groeien wel hard, maar dat zie je niet direct bottom-line terug in de resultaten omdat deze bedrijven investeren in groei. De uitdaging voor de adviseur is om een passende dealstructuur te bedenken waar partijen de toekomst mee in kunnen, want daar ligt uiteindelijk het antwoord.” Waar liggen kansen om organisaties beter voor te bereiden op de toekomst en een eventuele verkoop? Tak: “Ik zie nog veel bedrijven die onvoldoende naar hun core business teruggaan. Ze hebben in de crisis wel kostenreducties doorgevoerd, maar focussen nog veel te veel op omzet en bruto marge. Onderwerpen als netto marge per product en klant alsmede haar cash resultante worden nog steeds onderbelicht. Misschien moeten zij wel onderdelen afsplitsen en krijgen zij zo meer rendement met minder activiteiten, maar veel bedrijven vinden dit eng. Verder vind ik human capital en stakeholdermanagement ondergeschoven kindjes. Het afbreukrisico van deze zaken is misschien niet zo zichtbaar, maar bedrijven laten op deze gebieden wel kansen liggen.” Daemen: “Je kunt de vraag ook omdraaien; wat is het profiel van een prima verkoopbaar bedrijf? Dat is een bedrijf met een businessmodel en distributiekanaal dat toekomst-proof en snel schaalbaar is.” Veranderde rol adviseur Een veranderde M&A-markt, waarin het draait om inhoud, vraagt ook om een nieuw soort adviseur. Volgens Tak is dat een adviseur die daad bij woord durft te voegen. “In het verleden werden adviseurs 23 onvoldoende verantwoordelijk gehouden voor hun advies. Daarom zijn wij bij Restructuring & Performance Improvement ook bereid op basis van successfee’s te werken en niet alleen op uurbasis. Ik vind dat wanneer je een pre-acquisition rapport “Een minderheidsaandeel verkopen kan een interessante optie zijn voor dga’s die nu geen goede prijs kunnen krijgen.” hebt gemaakt, je ook bereid moet zijn je nek uit te steken en het op no cure no pay basis te implementeren. Anders kun je maar wat roepen en zet het weinig zoden aan de dijk.” Daemen: “Een bedrijf heeft niks aan algemeenheden, maar wil fundamenteel begrepen worden en men wil echte toegevoegde waarde. Het betekent heel veel om dat goed te kunnen. Het is niet voldoende om een brancherapport te pakken en te zeggen ‘jouw branche groeit met zoveel procent’. Je moet echt begrip hebben van het specifieke bedrijf. Wat is de succesfactor van deze onderneming en wat zijn de risico’s? Risico wordt vaak als iets negatiefs gezien, maar het is net zo goed een kans. Hoe beter je de sector kent, hoe beter je de risico’s begrijpt, lees de kansen en bedreigingen. Een adviseur die weet waar hij het over heeft, gelooft in zijn advies en kan zich beter committeren. Een win-win situatie dus, voor zowel klant als adviseur.” n Matthieu Tak en Luc Daemen zijn M&A experts bij Grant Thornton.
Page 1 and 2: “EEN COMMERCIËLE BIJLAGE VAN ALE
Page 3 and 4: VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME FENO.
Page 21: VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME FENO.
Page 25 and 26: 26 VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME FE

M&A en Private Equity - AKD Advocaten & Notarissen

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?