M&A en Private Equity - AKD Advocaten & Notarissen

“EEN COMMERCIËLE BIJLAGE VAN ALEX VAN GRONINGEN, VERSPREID DOOR HET FINANCIEELE DAGBLAD”
02
Prof. Dr. Hans
Schenk:
“Grote
overnamegolf
kwestie van tijd.”
Hugo van
Berckel
(M&A Award 2010)
en 5 andere industry
leaders over
toenemende rol van
private equity in
Nederland.
M&A en Private Equity
50 professionals over succes
in onzekere tijden
Topovernameadvocaat
Jan Louis Burggraaf:
"Belang van beurs neemt
komende jaren af."
Private equity komt sneller
en sterker uit crisis
Boudewijn Gerner
(CFO Imtech):
“Oorlogskas van
ruim 400 miljoen.”
39 08 10 29
Top M&A advocaten Nederland bij elkaar op
4e M&A Café 21 september
FD special_FenO.indd 1 27-09-11 13:00

2 VAKBLAD
Colofon
HOOFDREDACTEUR
Michiel Rohlof
mrohlof@feno.nl
EINDREDACTEUR
Jeppe Kleyngeld
AAN DEZE EDITE WERKTEN MEE
Michael van Asperen, Ezri-Joy
Blaauw, Jan Bletz, Ronald Bruins,
Melle Eijckelhoff, Alex van
Groningen. Monique Harmsen en
Jeroen Kerkhof.
FOTOGRAFIE
Geert Snoeijer, Eric Fecken en
Mark van den Brink
UITGEVER
Alex van Groningen BV
Burgemeester Haspelslaan 63
1181 NB Amstelveen
COMMUNITY MANAGER
Michiel Rohlof
mrohlof@feno.nl
MARKETING MANAGER
Paul van Beckum
pvanbeckum@cfo.nl
Deze M&A en Private Equity
Special is een uitgave van Alex van
Groningen in samenwerking met
de F&O Community Nederland.
Alex van Groningen organiseert
congressen en trainingen, is uitgever
van financiële media (print en
online) en bemiddelt in vacatures
voor CFO´s, financial executives,
DGA’s, controllers en finance
professionals.
Fusie & Overname (F&O) is het
platform voor de M&A en Private
Equity Community in Nederland.
Naast uitnodigingen voor 5 jaarlijkse
M&A Cafés en een Private
Equity Summit in het voorjaar
ontvangen leden 8 keer per jaar
het Tijdschrift F&O. F&O brengt
inzichten en alle ins and outs op het
gebied van overnames, regelgeving
en financiering in de vorm van
diepte-interviews, rondetafelgesprekken,
artikelen, discussierubrieken
en columns. Meld u aan als
lid via Feno.nl voor slechts 245 euro
per jaar.
PARTNERBIJDRAGEN
Deze uitgave bevat bijdragen van
partners van de F&O Community
en Alex van Groningen. De inhoud
van deze bijdragen geven de
mening van de gastauteurs en geïnterviewden
weer. De redactie is voor
de inhoud en relevantie van deze
bijdragen niet verantwoordelijk.
GEDISTRIBUEERD MET HET FD,
OKTOBER 2011
DRUKKER
Bal Media
VORMGEVING
Nederlof 023 548 30 70
Alex van Groningen
contactinformatie:
Telefoon: 020 6390008
E-mail: info@alexvangroningen.nl
Website: www.alexvangroningen.nl
VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
© Alex van Groningen B.V.
Zonder schriftelijke toestemming
van de uitgever is het niet toegestaan
om integraal artikelen over
te nemen, te (doen) publiceren of
anderszins openbaar te maken of te
verveelvoudigen in welke vorm dan
ook. Nota bene: geen toestemming
is nodig om de titel en inleiding van
artikelen over te nemen op (eigen)
websites, mits met bronvermelding.
Prof. Dr. Hans Schenk:
5 tips voor overnamesucces
Het succes van overnames
wordt vaak schromelijk
overdreven. Toch zal er na
de huidige recessie op den
duur weer een periode van
fusies en overnames komen,
aldus prof. dr. Hans Schenk,
hoogleraar Economie aan de
Universiteit Utrecht.
Het aantal overnames
dat de afgelopen periode
de eindstreep
heeft gehaald, is in vergelijking
met topjaren 2006 en
2007 bijzonder laag. Toch
zijn er bij zowel bedrijven als
bij private equity investeerders
forse oorlogskassen die
aangewend worden voor het
doen van overnames. Volgens
prof. dr. Hans Schenk, die al
jaren onderzoek verricht naar
het succes van overnames,
komen overnames in golven
en is het een kwestie van tijd
voordat een paar grote overnames
het hele circus weer
op gang brengen. “Er zal dus
eerst een economische bloeiperiode
moeten komen, voordat
er initiatiefnemers komen
die andere bedrijven ook
weer inspireren. Overnames
worden mijns inziens vooral
geleid door andere overnames
die eraan voorafgaan;
het economische gewin is van
secundair belang. Dat klinkt
misschien vreemd, maar jarenlang
onderzoek toont dit
wel keer op keer aan. 65 tot
85 procent van de overnames
leidt niet tot waardecreatie.”
Met zo’n succesratio is het
de vraag waarom er toch veel
overnames plaatsvinden.
Schenk: “Er is sprake van
een grote mate van besmetting
en imitatie. Wanneer er
een grote overname wordt
aangekondigd, zie je altijd
een bepaalde schrikreactie
bij de directe concurrenten.
Betekent het een bedreiging
voor onze positie? Moeten we
ook een bedrijf overnemen
om groter te worden? Er
ontstaat dus een kettingreactie
van fusies en overnames
in een kort tijdsbestek. Het
maakt daarbij vaak niet uit of
de overname zelf succesvol is;
als de aandeelhouders maar
van mening zijn dat het een
succes betreft. De aandeelhouderswaarde
van de overnemende
partij blijft gelijk
of daalt. De aandeelhouders
van de overgenomen partij
spinnen het garen—er wordt
doorgaans een forse premie
betaald voor het binnenhalen
van een overnamedoelwit.”
Zodoende was het in de
periode vóór de crisis common
practice dat bedrijven in
een paar jaar tijd meerdere
keren werden doorverkocht,
elke keer met een
hernieuwde schuldenlast.
Ondernemingen die echter
via een zogenaamde leveraged
buy out (LBO) van eigenaar
verwisselen, hebben een
vier keer zo hoge kans om
uiteindelijk failliet te gaan
dan ondernemingen die niet
via een LBO van eigenaar
verwisselen. De plannen
van Staatssecretaris Frans
Weekers om bedrijven met
een hoge schuldenlast te
beperken in hun renteaftrek,
kunnen daarom wel op
goedkeuring van Schenk
rekenen. “Voorkomen blijft
beter dan genezen. Ik denk
dat zo’n maatregel met name
van belang kan zijn bij de
echt grote overnames en ik
pleit in dat licht voor een
verandering van het concentratietoezicht.
De toezichthouder
zou zich enkel moeten
richten op overnames die
een impact op de economie
kunnen hebben wanneer
zij fout gaan. Regulering bij
macro-economisch gewicht.
Kleinere overnames met een
verwaarloosbaar effect op de
economie kunnen wat mij
betreft zonder regulering
plaatsvinden. Waar grotere
overnames meestal uit imita-
Wilt u succesvol een bedrijf
(ver)kopen? Volg de cursus
Actief in overnames.
www.alexvangroningen.nl/mena
foto Jan Pieter van den Heuvel
tiegedrag geïnitieerd worden,
hebben de kleinere vaak wel
een economische rationale.”
Wat de beweegredenen voor
het starten van een overnameproces
ook mogen zijn, het
succes van een overname is
volgens Schenk goed te sturen.
Welke aandachtspunten
formuleert Schenk rondom
een overname?
1 Onderneem bij een strategische
overname geen
pogingen tot verregaande
integratie.
“Een bedrijf dat om strategische
redenen wordt
overgenomen, kan het
beste zoveel mogelijk intact
gehouden worden”, aldus
Schenk. “Aandeelhouders
kunnen in eerste instantie
heel positief reageren op
een overname maar als dat
enthousiasme door tegenvallende
resultaten na een jaar
of vijf weer tanende is, kan
een overgenomen bedrijf of
bedrijfsonderdeel weer makkelijk
van de hand gedaan
worden. Minimaal de helft
van alle acquisities wordt weer
teruggegeven aan de markt,
veelal stappen Private Equity
investeerders daar dan in.”
2 Staar je niet blind op
synergievoordelen
Schenk: “De belangrijkste
valkuil is een overname
doen omdat de concurrenten
dat ook doen. Dat kan
natuurlijk wel, maar wees
daar dan ook bewust van.
Synergievoordelen worden
vaak schromelijk overdreven,
soms door investment bankers
die met multiples komen
op basis van een succesvolle
transactie, maar vaak ook
door de hoofdpersonen (CEO,
CFO) zelf. Neem de tijd om
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
uit te zoeken of een overname
echt economische waarde
oplevert. Nog altijd is meer
dan de helft van de fusies en
overnames brancheoverstijgend
maar dat blijkt in de
praktijk meestal ook geen
succes.”
3 Financier een overname
zoveel mogelijk met eigen
middelen.
“Dat heeft een disciplinerend
effect, omdat er voor
cash meestal bij de bank
aangeklopt moet worden die
vervolgens de deal door zal
lichten”, aldus Schenk. “Op
dit moment zijn de prijzen
van ondernemingen vrij laag
en toch zie je weinig overnames.
Dat komt ook doordat
banken aarzelend zijn geworden
en alleen financieren bij
een zonnig scenario.”
4 Onderhandel in stilte.
Veel onderhandelingen
lekken al in een vroeg stadium
uit. Schenk: “Dat kan
tot waardevermindering
en gezichtsverlies leiden
als de onderhandelingen
uiteindelijk gestaakt worden.
Aandeelhouders concluderen
dan dat één of beide partijen
blijkbaar niet voldoende
kwaliteit hadden. Daarom
is het van belang om geen
informatie te lekken. Het is
overigens wel verstandig om
de Ondernemingsraad al heel
vroeg bij het overnametraject
te betrekken. De nuchtere
‘werkvloer-visie’ van gewone
werknemers is vaak superieur
aan het gekunstelde
strategisch denken van de
top. Daarbij is een OR ook aan
geheimhouding gebonden.”
5 Breng een scheiding aan
tussen advisering en
besluitvorming in het
overnametraject.
Schenk: “Te vaak wordt
zowel de voorbereiding als de
uiteindelijke beslissing door
één persoon, de CEO, of door
een select gezelschap, zijnde
de Raad van Bestuur, voorgekookt.
In dat geval spelen
emoties en sentimenten, zoals
overcommittering en het voorkomen
van gezichtsverlies,
vaak ook een belangrijke rol.
Het beste is om het besluitvormingsproces
over meer
personen te verdelen, zodat je
een objectiever inzicht in de
succesratio krijgt.” n
Prof. Dr. Hans Schenk is
hoogleraar Economie aan de
Universiteit Utrecht.
FD special_FenO.indd 2 27-09-11 13:00

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
07
12
20
31
36
38
De maatschappelijke waarde van
private equity is enorm en wordt
zwaar onderschat
Rob Thielen, Waterland
Private Equity Investments
Met het eerste fonds van 50 miljoen euro heeft
Waterland tien jaar geleden de consolidatie van de
uitvaartsector in België ingezet. Nu, terwijl net het
vijfde fonds van 1, 1 miljard is opgehaald, consolideert
Waterland een aantal rehabilitatieklinieken in
Duitsland. Rob Thielen, chairman en oprichter Waterland:
“Je mag dus zeggen dat we met Waterland
uitermate consistent zijn in onze strategie.
Soms ruik je als het ware gewoon
de verbetermogelijkheden in een
onderneming
Hugo van Berckel, CVC
Capital Partners
“Van de pakweg tien grootste private equityhuizen
ter wereld zijn wij hier het enige met een lokaal
team, met Nederlanders in Amsterdam. Dat model
hanteren we wereldwijd. Met lokale teams krijg je
een beter gevoel voor bedrijven, kun je een betere
partnership met management teams ontwikkelen.
Wel hebben wij wereldwijd dezelfde gestructureerde
aanpak en dezelfde investeringsdiscipline.”
Private equity is de ultieme
teamsport
Marc Staal, AAC Capital
Partners
“Wij hebben een optimistische inslag. Net zoals je
dat soms bij kinderen of sporters moet doen, spelen
wij de op de kracht van onze bedrijven, niet op de
twintig zaken die misschien wel beter zouden kunnen.
Als je versterkt wat al goed is, en wat bijdraagt
aan groei uiteraard, dan liften die mindere zaken
vaak vanzelf mee.”
Als je bedrijven niet werkelijk kunt
helpen verbeteren, heb je geen rol
als private equity
Menno Antal, 3i
“Nederland is een prachtig land voor private equity.
Wij zijn binnen 3i niet voor niets een van de best
presterende landen. Een Frans bedrijf kan heel lang
Frans blijven, maar als je hier wilt groeien moet je
al snel de grens over. Dat maakt bedrijven flexibeler
en dynamischer. Bovendien hebben we hier veel
mensen van 40, 50 jaar oud die een internationale
leerschool bij een van onze multinationals hebben
doorlopen.”
Wij veranderen bedrijven
Wouter Snoeijers,
Permira
Investeringsfonds Permira zoekt naar waardecreatie
op de lange termijn. “Wij zien onszelf als
ondersteunend”, zegt hoofd Nederland en België
Wouter Snoeijers. “We zetten onze kennis in om het
management te helpen de waarde van het bedrijf te
vergroten.”
Bescheidenheid is de grootste fout
Sake Bosch,
Prime Ventures
Anders dan de grote ‘buy out’ fondsen, richt private
equity firma Prime Ventures zich uitsluitend op snel
groeiende bedrijven in groeimarkten. “Wij begeleiden
topsporters.”
3
Inhoud
02 Hans Schenk
5 tips voor overnamesucces
04 Trends door 5 experts
Philip Houben, Voorzitter NVP
Hugo Peek, ABN AMRO
Ronald van Zetten, HEMA
Willem Vunderink, KPMG Meijburg & Co
Onno Sloterdijk, KPMG
05 Arne Grimme en Geert Potjewijd
De Brauw Blackstone Westbroek N.V..
06 Hugo Peek
ABN AMRO
08 Wouter van de Bunt, Onno Sloterdijk
en Paul de Hek
KPMG
09 Olaf van der Donk
Allen & Overy
10 Overnamestrategieën
Marc Koster, Heineken
Peter Wakkie, Commissaris
Boudewijn Gerner, CFO Imtech
Leendert van Reeuwijk, CFO Gamma Holding
11 Maurits Duynstee
ING
13 Willem Vunderink
KPMG Meijburg & Co.
14 Private equity 30 jaar succesvol in
waardecreatie
16 Jaap Willeumier
Stibbe
17 Jeroen Kruithof en Otto Wilten
DataroomServices
19 Istvan Csejtei, Rogier Leenheers en
Ferry van der Wurf
Rabobank
21 Gaike Dalenoord en David Viëtor
NautaDutilh
23 Luc Daemen en Matthieu Tak
Grant Thornton
25 Harmen Holtrop
Loyens & Loeff
26 Rob Oudman en Mark Pensaert
Leonardo & Co.
27 Philip Houben
Voorzitter NVP
27 Ronald van Zetten
CEO HEMA
28 Lout Lapidaire
ABN AMRO Escrow & Settlement
29 Deal sourcing bij de F&O Community
32 Tobias Kuipers
Software Improvement Group
33 Nathalie van Woerkom
AKD Advocaten & Notarissen
35 Nima Amiryany en
Ard-Pieter de Man
Vrije Universiteit Amsterdam
35 Nico Dijkstra
NIBC Bank
37 Gregory Crookes
Clifford Chance
39 Jan Louis Burggraaf
Allen & Overy
FD special_FenO.indd 3 27-09-11 13:00

4 VAKBLAD
Trends in M&A en Private
Equity volgens 5 experts
Philip Houben, NVP: “Financiële slagkracht is groot”
Hugo Peek, ABN AMRO: “Er is wel degelijk financiering te krijgen”
“Paniek is sneller gezaaid dan
rust is wedergekeerd”, aldus
Hugo Peek, Hoofd Corporate
Finance & Capital Markets bij
ABN AMRO. “Toch bevinden
we ons in een kopersmarkt
die genoeg kansen biedt
en zijn er voor bedrijven
met goede vooruitzichten
voldoende financieringsmogelijkheden.
Bedrijven met
een comfortabele kaspositie
en hoge solvabiliteit denken
Ronald van Zetten, HEMA: “Schaalvergroting in retail is van
levensbelang”
Van 350 winkels in 2007
gaat HEMA naar zo’n 600
winkels aan het einde van
2011, in Nederland, België,
Duitsland en Frankrijk.
Ronald van Zetten, CEO
HEMA: “Schaalvergroting is
in de retail van levensbelang.
Toen wij naar Frankrijk
wilden gaan werd ons dat
door alle adviseurs en ana-
Willem Vunderink, KPMG Meijburg: “Dogma in de prullenmand”
Fiscaliteit is niet de reden
om een deal te doen. Maar,
zo zegt Willem Vunderink,
hoofd van de M&A Tax
groep van KPMG Meijburg
& Co., het kan duidelijk wel
een dealmaker of –breker
zijn. Vunderink ziet dat
het onderwerp fiscaliteit
zich steeds vroeger in een
overnametraject manifesteert.
“Je maakt of breekt er
steeds vaker een deal mee.
Onno Sloterdijk, KPMG: “Onzekerheid hangt
boven de markt”
Opgelopen schulden van een
aantal EU landen, afgezet
tegen hun bruto binnenlands
product, hebben de kapitaalmarkten
opgeschud”, aldus
Sloterdijk, partner Corporate
Volgens Philip Houben,
die in november 2010
André Olijslager opvolgde
als voorzitter van de
Nederlandse Vereniging van
Participatiemaatschappijen
(NVP), heeft de crisis van
de afgelopen jaren naast
alle negatieve bijklanken
ook een goede uitwerking
gehad: financiële slagkracht
bij bedrijven en participatiemaatschappijen.
Houben:
goed na voordat ze die positie
op het spel zetten om een
relatief onzekere overname te
doen. De waarderingen zijn
echter laag en dat maakt deze
markt tot een echte kopersmarkt.
Er is ook wel degelijk
financiering te krijgen voor
goede overnames, al hoor je
geregeld andere geluiden.
Met name in het midmarket
segment worden nog altijd
mooie deals gesloten. Wellicht
Stel: je hebt net een fiscale
regeling ontdekt die een
positieve invloed heeft op je
cashflow. Als je het bedrijf
wilt verkopen, betekent dat
dus dat jouw onderneming
meer waard is geworden.
Dan kan er, zoals is gebeurd
in mijn praktijk, op een
ondernemingswaarde van
honderd miljoen ineens een
waarde vermeerderend effect
van dertig miljoen inzitten.’
Finance & head of Private
Equity bij KPMG. “Verlaagde
ratings, mogelijke faillissement
van Euroland(en),
stijgende rentes en gedaald
consumentenvertrouwen heb-
“Men heeft de afgelopen jaren
vooral gebruikt voor het op
orde brengen van de financiën
en de balanskracht van veel
ondernemingen is duidelijk
toegenomen. Ook de private
equity-sector heeft tijdig en
snel de maatregelen genomen
die nodig waren. Wanneer
het algemene vertrouwen in
de economie weer toeneemt,
zijn er in ieder geval goede
oorlogskassen beschikbaar
lysten afgeraden; HEMA zou
een te Nederlands merk zijn.
Gelukkig hebben we doorgezet
en is de uitbreiding in
Europa tot nu toe zeer succesvol
te noemen. Men rept altijd
over Azië bij groeiplannen,
maar wij zoeken het eerst wat
dichter bij huis. Er wonen
immers een paar honderd
miljoen consumenten naast
Fiscaliteit is voor een CEO
niet de belangrijkste reden
om een deal te doen, constateert
Vunderink. ‘Natuurlijk
niet. Hij ziet een goede
kans en een mooi bedrijf of
een bijzonder specialisme.
Maar de fiscale kant kan
wel een upside opleveren of
een dealstopper zijn.” Het
schoolvoorbeeld van dat
laatste is de overname van
een Indiaas telecombedrijf
ben aandelenmarkten in een
duikvlucht gestuurd. Deze
waren juist net bijgekomen
van de val van Lehman en
alles wat daar op volgde. Toch
is de verwachting, alsmede
voor het doen van overnames.
Economie blijft uiteindelijk
wel een gedragswetenschap;
mensen houden niet van
onzekerheden.” De voorgenomen
beperking op de
renteaftrek voor bedrijven
met een hoge schuldenlast,
zoals staatssecretaris Weekers
(Financiën) die dit jaar naar
buiten bracht, baart Houben
enige zorgen. “Ik kan me
best voorstellen dat de staats-
dat er op termijn een diversificatie
van financieringsbronnen
te verwachten valt,
zoals kredietverstrekking
door participatiemaatschappijen
of hedge funds, zodat
goede ondernemingen meer
financieringsroutes kunnen
aansnijden.” ABN AMRO
is na de overname in 2007
een compleet andere bank
geworden. Peek: “Onze
thuismarkt Nederland is nu
onze deur in Europa. Daarbij
moet de expansie voor een
nuchter bedrijf als HEMA
wel te behappen zijn.” Ook in
de huidige, financieel onzeker
tijden, blijft Van Zetten
optimisch en vol vertrouwen.
“Volgens mij worden de
slechte sentimenten flink
versterkt door de hausse
aan media-aandacht; iedere
het beeld dat volgt uit historische
crises, dat de impact van
de ‘Eurocrisis’ op de fusie- en
overnamemarkt van korte
duur zal zijn.” Lees verder op
pagina 8
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
secretaris iets wil doen aan
oneigenlijke bedrijfsconstructies
die alleen bestaan
om renteaftrek te kunnen
bewerkstelligen. Dat zijn echter
constructies die je vaker
buiten private equity ziet dan
er binnen. Ik pleit voor een
aanpak van de oneigenlijke
financiersmodellen zelf; dat
zou een veel constructievere
oplossing zijn.” Lees verder op
pagina 27
eenmaal crossborderland bij
uitstek. Wij streven er echter
niet meer naar om overal ook
een grote lokale speler te zijn,
maar zijn alleen daar aanwezig
waar we Nederlandse
bedrijven in een buitenlands
avontuur kunnen helpen of
buitenlandse bedrijven in een
Nederlands avontuur.” Lees
verder op pagina 6
dag word je ermee geconfronteerd.
Ik wil de crisis
niet bagatalliseren maar we
blijven een land waar heel veel
artikelen weinig geld kosten
en niemand van honger of
armoede om hoeft te komen.
Mensen moeten weer vertrouwen
krijgen.” Lees verder op
pagina 27
door een Britse branchegenoot.
Vunderink: “De koper
zag niet dat er een liability
werd getriggerd, waardoor
de Indiase fiscus een rekening
van 2 miljard dollar
indiende. In BRIC-landen,
maar ook in ons land komen
dit soort omissies vaker voor.
Daarmee mag het dogma
‘tax is geen dealbreker’ in de
prullenmand.” Lees verder op
pagina 13
FD special_FenO.indd 4 27-09-11 13:01

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Overnameadvocaten De Brauw Blackstone Westbroek N.V.:
Ondanks economisch tumult zijn
fundamenten voor M&A goed
We bevinden ons nog steeds in economisch zwaar weer,
maar er zou weer ruimte moeten zijn voor overnames.
Ondernemingen wereldwijd hebben de kostenkant van hun
organisaties onder handen genomen. Er zijn voldoende
bedrijven met gezonde balansen. Arne Grimme vanuit
Amsterdam en Geert Potjewijd vanuit Beijing over de
wereldwijde M&A-markt. “Veel organisaties staan financieel
onder druk, maar er liggen kansen voor bedrijven met
een sterke balans”, aldus de internationaal opererende
overnameadvocaten van De Brauw Blackstone Westbroek.
2010 was hét jaar van de
crossborder deals. Deze
namen volgens dataleverancier
Dealogic maar liefst met
65 procent toe ten opzichte
van 2009. “Dit terwijl de
overall M&A-activiteit slechts
22 procent steeg”, beschouwt
Grimme. De toename van
de grensoverschrijdende
overnames is logisch, aldus
de overnameadvocaat.
“Strategische kopers hebben
hun adem ingehouden tijdens
de crisis, maar sommige
bedrijven zijn uiteindelijk
de economische crisis goed
doorgekomen. Voeg daaraan
toe dat het lastig voor hen is
om in volwassen markten te
groeien. De blik gaat daarom
al snel over de grens, bijvoorbeeld
naar de zogeheten
BRIC-landen waar nog groei
in de afzetmarkt zit.” Het
inslaan van die weg heeft zijn
weerslag op de wereldwijde
M&A-markt. Stond in 2000
de Noord-Amerikaanse markt
nog fier aan kop met 56 procent
van de wereldwijde deals,
in 2010 is dat aandeel geslonken
tot slechts 37 procent. Dat
tegen een achtergrond van
een wereldwijd toenemende
deal appetite. Uit onderzoek
van KPMG blijkt dat 36 procent
van de bedrijven M&A
eind 2010 as ‘main priority’
bestempelde. Het jaar daarvoor
was dat nog maar bij
een schamele acht procent
het geval. Grimme legt uit:
“Dalende koersen maken
overnames aantrekkelijker,
maar banken houden nog
steeds de hand op de knip.
Echter, veel bedrijven hebben
weer een sterke balans na alle
bezuinigingen van de afgelopen
jaren. Hun sterke balans,
en in sommige gevallen zelfs
surplus aan cash, wordt de
komende periode gebruikt
voor versnelde groei en focus
op topline growth. M&A is
een uitstekende mogelijkheid
hiervoor.”
Echte toegevoegde
waarde
Met de onzekerheid op de
financiële markten keren
ondernemingen wereldwijd
terug naar de overnames
die een echte toegevoegde
waarde hebben. Grimme: “De
pareltjes worden opgepikt. De
focus van bedrijven om een
duidelijke strategie te volgen
en waarde te creëren is groot.
Een deal moet daadwerkelijk
iets toevoegen. Dat streven
vind je ook terug in de cijfers
van de spin-offs. Bedrijven
laten meer en meer onderdelen
gaan waarvan ze vinden
dat die niet tot hun kernactiviteit
horen. Dat zijn geen
deals uit nood geboren, maar
uit een verscherping van de
focus.”
In de Verenigde Staten namen
dergelijke spin-offs met maar
liefst 50 procent toe in de eer-
“Na jaren van focus op kosten, is M&A een uitstekende
mogelijkheid voor bedrijven om topline growth te
realiseren.”
ste helft van 2011 ten opzichte
van het eerste halfjaar van
2010. Opvallend is verder
dat het aantal wereldwijde
midmarket deals (van 100
miljoen tot en met 1 miljard
dollar) toeneemt. Grimme:
“Deze deals brengen nu
eenmaal minder onzekerheden
met zich mee dan grote
deals die een hele organisatie
transformeren en een groot
afbreukrisico met zich meebrengen.”
Veel van die deals
zijn gerelateerd aan private
equity, constateert de overnameadvocaat.
In het eerste
kwartaal van 2011 nam volgens
Mergermarket het aantal
deals van investeringsmaatschappijen
met maar liefst 71
procent toe ten opzichte van
het eerste kwartaal van 2010.
Dat de wereld aan het veranderen
is, blijkt wel uit de
toename van fusies en overnames
in China. Zowel in totale
waarde, als in aantal deals
steeg de activiteit in 2010 tot
recordhoogtes. Toch blijft het
lastig opereren in een sterk
Geert Potjewijd: “In China
kan uit onverwachte hoek een
‘nee’ van de toezichthouder
komen of kan de goedkeuring
van de deal lang op zich laten
wachten.”
gecontroleerde M&A-markt,
constateert Geert Potjewijd.
Hij plaatst zijn constatering
meteen in perspectief. “De
deuren van China zijn pas in
1979 opengegaan voor handel
met het buitenland. In grote
lijnen is het nog steeds een
staatsgeleide economie, maar
met het kapitaal dat Chinese
bedrijven in hun thuismarkt
hebben verdiend tijdens hun
groeispurt, kijken ze nu sterk
naar buitenlandse assets. Met
name energie gerelateerde
activa zijn populair.” Een
mooi voorbeeld daarvan is
de aanschaf van een belang
van 30 procent in de exploratie-
en productiedivisie
van het Franse GDF SUEZ
door het Chinese staatsinvesteringsfonds
CIC. “Ook
andere sectoren kunnen
op de belangstelling van de
Chinezen rekenen”, aldus
Potjewijd. “De op een na
grootste Chinese voedselfabrikant,
Bright Food Group,
nam bijvoorbeeld onlangs
een belang van 75 procent in
het Australische Manassen
Foods.”
Hoogwaardige
technologie
Chinezen zijn vooral ook
op zoek naar bedrijven in
hoogwaardige equipment
manufacturing. Zo heeft
Philips bekendgemaakt
zijn televisiedivisie onder te
brengen in een joint venture
met TPV. Die laatstgenoemde
partij kan met de Philips tv
divisie een belangrijke stap
zetten in deze wereldwijde
business gezien het krachtige
merk van Philips. Ook de
interesse van de Chinese autoproducenten
voor Saab is een
exponent van de honger naar
een mooi merk en technologie.
En de overname van het
Limburgse Inalfa, fabrikant
van cabrio- en schuifdaken,
door het Chinese staatsbedrijf
Beijing Automotive Industry
Company (BAIC) mag
eveneens in dat licht worden
bekeken. Chinese bedrijven
slaan hun vleugels uit. Maar
dat neemt niet weg dat de
overheidsbemoeienis bij deals
er volop is. Potjewijd: “Bij het
bieden op een buitenlands
bedrijf tijdens een auction
hebben Chinese bedrijven een
nadeel. In Westerse landen
weet je waar je met wet- en
regelgeving en de autoriteiten
aan toe bent. In China
weet je dat niet, waardoor uit
onverwachte hoek een ‘nee’
met onduidelijke reden kan
komen of deals onnodig lang
duren. De onzekerheid die
het goedkeuringsproces bij
Chinese kopers met zich meebrengt
leidt ertoe dat ze vaak
een hogere koopprijs moeten
bieden om in een auction
succesvol te kunnen zijn. Ook
voor buitenlandse bedrijven
die direct willen investeren
in China kan het lastig zijn
de vereiste goedkeuringen
te verkrijgen. De stap in de
Chinese markt wordt dan ook
vaak nog steeds gezet via een
joint-venture.”
Waar ook ter wereld, Grimme
en Potjewijd staan vooral
corporates bij als onafhankelijke
trusted advisor. Grimme:
“Dat vertrouwen is belangrijk,
5
Arne Grimme: “Fundamenten
voor M&A zijn nog steeds
goed, maar onzekerheid over
economie en beschikbare
financiering leidt bij sommige
transacties tot tijdelijke
vertraging.”
zeker in het buitenland waar
je als corporate een onafhankelijke
adviseur nodig hebt. Je
wilt niet afhankelijk zijn van
een lokale partij waar je niet
van weet waar de loyaliteit
ligt.” Grimme en Potjewijd
waren beiden nauw betrokken
bij de overnames van
Inalfa en de televisiedivisie
van Philips. Potjewijd: “Dan
is het handig dat je aan beide
kanten van de lijn daadwerkelijk
een kantoor hebt, waar
ook nog eens Chinese medewerkers
werken. Zij kunnen
bijvoorbeeld gemakkelijk bij
“Midmarket deals brengen nu eenmaal minder
onzekerheden met zich mee dan grote deals die een hele
organisatie transformeren.”
een toezichthouder peilen hoe
het er met een toestemming
voor staat.” Tot slot constateert
Grimme dat de fundamenten
van de M&A-markt nog
goed zijn. “De waarderingen
van bedrijven liggen op een
fatsoenlijk niveau, voor kleinere
deals is nog financiering
beschikbaar, en sommige
bedrijven hebben een sterke
balans. Met namen in de
opkomende markten zijn de
tekenen positief. n
Arne Grimme en Geert
Potjewijd zijn beiden M&Apartner
bij het internationaal
opererende advocatenkantoor
De Brauw Blackstone
Westbroek N.V..
FD special_FenO.indd 5 27-09-11 13:01

6 VAKBLAD
Hugo Peek, ABN AMRO:
Je moet door deze cyclus
heen kunnen kijken
In een overnameklimaat dat wordt gekenmerkt door
zenuwachtigheid, is het lastig deals sluiten. Toch bevinden
we ons in een kopersmarkt die genoeg kansen biedt en
zijn er voor bedrijven met goede vooruitzichten voldoende
financieringsmogelijkheden. Hugo Peek, Hoofd Corporate
Finance & Capital Markets ABN AMRO: “Deze cyclus duurt
niet eeuwig, je moet er doorheen kunnen kijken.”
Dat het dealklimaat op
het moment tegenzit,
zal ook Peek niet ontkennen.
“Zowel de waarderingen
op de aandelenmarkt
als de rentes zijn laag en ik
denk dat mensen dat toch
wel nerveus maakt. Bedrijven
met een comfortabele kaspositie
en hoge solvabiliteit denken
goed na voordat ze die
positie op het spel zetten om
een relatief onzekere overna-
me te doen. De waarderingen
zijn laag en dat maakt deze
markt tot een echte kopersmarkt.
Veel bedrijven hebben
hun schuldenpositie verbeterd
en zij die dat niet hebben
gedaan, komen nu min of
meer noodgedwongen op de
markt. Er is ook wel degelijk
financiering te krijgen voor
goede overnames, al hoor je
geregeld andere geluiden.”
Bevestiging
Met name in het midmarket
segment, waar de overnameadviseurs
van ABN
AMRO zich op richten en
dat de afgelopen jaren veel
activiteit kende, worden nog
altijd mooie deals gesloten.
Peek: “Je hebt er als bank
weinig aan om alleen achter
de allergrootste transacties
aan te lopen; daar gaat het
vaak om prestigedeals met
bovendien een grote druk op
de marges. Wij richten ons
op deals tussen 50 miljoen en
1 miljard euro - het segment
waarin ons klantenbestand
ook actief is. Klanten zoeken
een adviseur die kan meedenken
in de uitvoering van
een strategie, die kennis heeft
van de sector waarin ze actief
zijn. Bij een overname zoekt
men een stuk bevestiging en
marktvisie; hoe kijkt een grote
bank tegen onze concurrent
aan; zou dat een goede partij
voor ons zijn? De rol van een
adviseur is niet om het beter
te weten dan je klant, maar
wel om zo goed mogelijk mee
te denken en, indien nodig,
ook deals af te raden. Zonder
al te veel te willen preken voor
eigen parochie is het bij de
keuze van een adviseur zeker
van belang te kijken naar
diens toegang tot de kapitaalmarkt.
Een multidisciplinaire
financiële instelling als ABN
AMRO kan daarbij verschillende
kanten in beeld brengen,
en dat schept vertrouwen
bij de klant.”
“Deze markt is een echte kopersmarkt.”
Peek kwam in juni 2011
terug bij de bank die hij in
2008 voor een functie bij
zakenbank Kempen & Co had
verruild. “Na de overname
in 2007 is ABN AMRO een
compleet andere bank geworden.
Maar onze thuismarkt
Nederland is nu eenmaal
crossborderland bij uitstek.
Daarom zijn we altijd op zoek
naar mogelijkheden om de
internationale slagkracht te
versterken. Wij streven er
echter niet meer naar om
overal ook een grote lokale
speler te zijn, maar zijn
alleen daar aanwezig waar we
Nederlandse bedrijven in een
buitenlands avontuur kun-
nen helpen of buitenlandse
bedrijven in een Nederlands
avontuur.”
Een beursgang is volgens
Peek in de huidige onzekere
markt niet altijd de meest
geschikte manier van financiering
voor een bedrijf. “Veel
van die voorgenomen aandelenemissies,
zoals de beursgang
van Ziggo, zijn uitgesteld. De
huidige bewegelijkheid van
de markt in combinatie met
de voorbereidingstijd van zo
een proces zorgen nu een-
maal voor onzekerheid voor
zowel de huidige eigenaren
als nieuwe investeerders.
Trends in Leveraged Finance
Volgens Rafael Gomez Nunez, Hoofd Acquisition & Leveraged
Finance bij ABN AMRO, kende 2011 veel activiteit op het
gebied van overnamefinanciering. Er zijn zowel door
Nederlandse als internationale Private Equity veel transacties
gedaan op de Nederlandse markt en voor financiering is
onder banken de concurrentie toegenomen. “De Nederlandse
LBO (Leveraged Buy Out, red.) markt wordt gekenmerkt
door een hoge activiteit, vooral in het midmarket segment”,
aldus Gomez Nunez. “Dat is het segment waar ABN AMRO
Leveraged Finance zich voornamelijk op richt en dat minder
gevoelig is voor de volatiele omgeving in de internationale
markt voor LBO’s. Door toenemende concurrentie zijn
de voorwaarden voor overnamefinancieringen gedurende
2011 gunstiger geworden voor bedrijven en investeerders
wat betreft financieringsstructuren, maar marges zijn
ook meer onder druk komen te staan. Op dit moment zien
we echter vooral in de internationale financiële markten
veel onzekerheid door de schuldenproblematiek en de
onzekere economische vooruitzichten. Hierdoor is de
Hugo Peek, die in juni 2011 terugkeerde op het oude nest en
bij ABN AMRO als Hoofd Corporate Finance Capital Markets de
adviespraktijk aanstuurt.
Daarbij speelt dat een stabiele
omgeving na de beursgang,
de aftermarket, voor partijen
minstens net zo belangrijk is
als de geslaagde beursgang
zelf. Daarmee vragen veel
partijen zich af of de beurs in
dit klimaat de plek is om geld
te halen.”
Private Equity als
kredietverschaffer
Wellicht dat er vanuit institutionele
investeerders op
termijn meer te verwachten
valt. Peek: “Grote spelers als
“Na de overname in 2007 is ABN AMRO
een compleet andere bank geworden.”
KKR en Blackstone kondigden
onlangs aan meer de rol van
kredietverstrekker te willen
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
“Paniek is sneller gezaaid
dan rust is wedergekeerd.”
gaan spelen. Ik pleit zelf al
jaren voor een diversificatie
van financieringsbronnen.
Die zijn voor ondernemingen
nu eigenlijk vrij beperkt. Je
kunt naar de bank, je kunt
naar de kapitaalmarkt met
obligaties en je kunt naar
de kapitaalmarkt met een
aandelenemissie. Zodra die
drie routes aangesneden zijn,
ben je aangewezen op het
informele circuit en moet je
op zoek naar investeerders.
Niet altijd een overzichtelijke
route. Zelfs goede ondernemingen
kunnen daarom
zomaar problemen krijgen
met de financiering. Wanneer
participatiemaatschappijen of
hedge funds meer kredieten
gaan verstrekken, hebben
zulke ondernemingen meer
kansen. Overigens kan een
bank ook bij die vorm van kredietverlening
intermediëren,
maar dan als agent en dus
niet als leningverstrekker.”
Wat verwacht Peek van het
komende jaar? “Economische
bloeiperiodes komen altijd in
cycli en deze cyclus duurt niet
eeuwig, daar moet je doorheen
kunnen kijken. Het is vooral
belangrijk dat iedereen weer
wat tot rust komt. Paniek is
sneller gezaaid dan rust is
wedergekeerd, dat begrijp ik
ook, maar ik ben zelf in ieder
geval optimistisch gestemd.” n
Hugo Peek is Hoofd
Corporate Finance & Capital
Markets bij ABN AMRO
liquiditeit uit de High Yield obligatiemarkt en institutionele
schuldinvesteerders, voor nu, opgedroogd. In de Nederlandse
midmarket is echter nog voldoende financiering beschikbaar.
Net als ten tijde van de aanvang van de crisis in 2008 zien we
nog steeds activiteit in dit segment. Wij verwachten dat de
liquiditeit voor overnamefinancieringen in de Nederlandse
midmarkt op de korte termijn niet significant zal afnemen.
Ook zullen, zolang de M&A markt actief blijft, Nederlandse
banken in staat zijn om goede Nederlandse ondernemingen
te blijven financieren. Bepaalde sectoren die gevoeliger
zijn voor economische cycli kunnen het lastiger krijgen
om overnamefinanciering aan te trekken ten opzichte van
bedrijven in minder conjunctuurgevoelige sectoren. Ondanks
alle onzekerheid waar we nu mee te maken hebben ben
ik, als ik naar de markt kijk, net als Hugo niet negatief. De
fundamenten van overnamefinanciering zijn nog steeds goed
en wordt er nu met meer voorzichtigheid een basis gelegd
voor een stevige toekomst.”
FD special_FenO.indd 6 27-09-11 13:01

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Rob Thielen, Waterland Private Equity Investments B.V.:
De maatschappelijke
waarde van private equity
is enorm en wordt zwaar
onderschat
Facts & Figures:
n Medewerkers: 40 n Eigen vermogen Waterland: circa 2,5 miljard euro
n Enterprise value portfoliobedrijven: circa 7,5 miljard euro n Elbrus Capital: circa 350 miljoen dollar
n Aantal acquisities: 211 in circa 40 sectoren in 14 landen n Nog beschikbaar voor investeringen: circa 1,3 miljard euro
Met het eerste fonds van 50 miljoen euro heeft Waterland
tien jaar geleden de consolidatie van de uitvaartsector in
België ingezet. Nu, terwijl net het vijfde fonds van 1, 1
miljard euro is opgehaald, consolideert Waterland een aantal
rehabilitatieklinieken in Duitsland. Rob Thielen, chairman
en oprichter Waterland: “Je mag dus zeggen dat we met
Waterland uitermate consistent zijn in onze strategie.”
verschaffen
kapitaal aan
“Wij
middelgrote
ondernemingen die willen
groeien in gefragmenteerde
markten. Dat gaat dus vaak
via overnames, daarvan hebben
we er inmiddels 211 gedaan.
De markten waarin die
bedrijven opereren vertonen
bovendien bovengemiddelde
groei doordat ze gedreven
worden door een van de maatschappelijke
megatrends die
we geïdentificeerd hebben.
Vergrijzing is er daar bijvoorbeeld
één van, nog maar
weinig mensen zien de geweldige
impact die dat heeft.
Het raakt aan vrijwel alles,
van uitvaarten en verzorgingstehuizen
tot fitness en
kinderopvang.”
“In al die sectoren hebben
wij een beter product
neergezet tegen een lagere
prijs. De maatschappelijke
waarde van private equity
is daarmee enorm en wordt
zwaar onderschat, ook door
de politiek. De tegenwerking
die we ondervinden en de
nieuwe regelgeving waaraan
we moeten voldoen zijn daar
een voorbeeld van. Vanwege
het positieve zakelijke klimaat
woon ik zelf overigens in
Londen, vanwaar ik beter
in staat ben de zaken voor
Waterland op Europees niveau
aan te sturen.”
“Het vasthouden aan een
scherp gekozen strategie is
cruciaal voor je succes als
private equityhuis, zowel voor
je performance als voor je
fundraising. Je kunt alleen
excelleren in dit vak als je
je focust, als je de sectoren
waarin je investeert door en
“Een consistente strategie is cruciaal voor je succes als
private equityhuis.”
door kent. Aan de andere kant
worden investeerders in private
equity steeds kritischer.
Ze zoeken partijen waarmee
ze een langdurige relatie aan
kunnen gaan, en ze zijn er
meer en meer van overtuigd
dat je alleen landurig rendement
kunt behalen als je een
consistente strategie voert.”
“De vraag is nu hoe wij daar
zelf in slagen nu we meer
dan een miljard te investeren
hebben in plaats van enkele
tientallen miljoenen. We zijn
heel goed in het opschalen
van bedrijven die we kopen,
waarom zouden we dat met
onze eigen club dan niet
kunnen? We houden vast
aan onze thema’s en onze
sectoren. We blijven ook in
de mid-market, dat is precies
wat we zoeken en wat ons
persoonlijk aanspreekt. Blijft
over de geografie. Eerst waren
we alleen actief in Nederland.
Later kwam daar België bij
en vier jaar geleden zijn we
in de Duitse markt begon-
Industry
Leader
7
nen, die nu ook Oostenrijk
en Zwitserland omvat.
Binnenkort beginnen we ook
in Polen en openen we een
kantoor in Warschau. Zelf
ben ik, los van Waterland, met
twee partners ook nog eigenaar
van een Russisch private
equityfonds, Elbrus Capital.”
“In de sectoren waarin wij investeren hebben we een
beter product neergezet tegen een lagere prijs.”
“Dat is een van de aspecten
die dit werk voor mij zo leuk
maken, om te kijken of we
in een emerging market ook
kunnen doen wat we eerder
met succes in Nederland
en de buurlanden hebben
gedaan. Dat, en de intellectuele
uitdaging: je moet zowel
op een abstract topniveau
kunnen denken als de details
onder controle houden, daar
gaat het namelijk altijd als
eerste mis.” n
FD special_FenO.indd 7 27-09-11 13:01

8 VAKBLAD
KPMG Corporate Finance – Wouter van de Bunt, Onno Sloterdijk en Paul de Hek:
Impact crisis op M&A markt
van korte duur!
Onzekerheid hangt boven de markt: opgelopen schulden van een aantal
EU landen, afgezet tegen hun bruto binnenlands product, hebben de
kapitaalmarkten opgeschut. Verlaagde ratings, mogelijk faillissement van
Euroland(en), stijgende rentes en gedaald consumentenvertrouwen hebben
aandelenmarkten in een duikvlucht gestuurd. Deze waren net bijgekomen
van de val van Lehman en alles wat daar op volgde. Toch is de verwachting,
alsmede het beeld dat volgt uit historische crises, dat de impact van de
‘Eurocrisis’ op de fusie- en overnamemarkt van korte duur zal zijn.
Historische macro-economische events in context
De laatste 50 jaar hebben we te maken gehad met een zevental wereldwijde
financiële crises. Onderstaande geeft deze grafisch weer tezamen met drie
belangrijke Europese aandelenindices:
Aandelenmarkten Duitsland, Nederland en Groot-Britannië (geïndexeerd, op maandelijkse basis)
Japan
Dot-com bubble,
1.200
Olie shock Black Monday bubble
Ruslandcrisis
Azië crisis
WTC
Geïndexeerd: 30 maart 1984 = 100
1.000
800
600
400
200
0
Bron: KPMG research
DAX Index Index AEX AEX Index Index FTSE100 FTSE 100
Subprime
crisis
De weergegeven financiële crises hebben als overeenkomst dat het bruto binnenlands
product alsmede aandelenmarkten sterk daalden. Verloop van rente,
inflatie en wisselkoersen verschilden echter.
In de huidige omgeving zien we een verlaagde rente waarbij geldperzen warmdraaien,
en in lijn met de theorie van Irving Fisher verhoogde inflatie dreigt.
Tenslotte staat er druk op de Euro. Als we deze indicatoren op boven weergegeven
crises leggen, dan vertoont de huidige macro-economische omgeving
gelijkenis met de Azië en Rusland crises van 1997 respectievelijk 1998.
Opvallend is dat beide gebeurtenissen slechts ‘rimpelingen’ waren op leidende
aandelenindicatoren in Europa. Mogelijk komt dit doordat de oorsprong destijds
‘ver van ons bed’ lag en wereldeconomieën beperkt waren verweven. De huidige
problemen zijn dichter bij huis.
Implicaties voor M&A markten
In onderstaande grafiek wordt de fusie- en overnameactiviteit weergegeven.
Aangetekend dient dat: data voor 2011 HY2 slechts 2 maanden beslaat, transactiewaarde
eind 2007 gecorrigeerd is voor overname ABN AMRO en data begin
jaren 80 beperkt is:
M&A markt Nederland (halfjaarlijkse basis)
Japan
Black Monday bubble
500
Aantal Aantal transacties
400
300
200
100
Azië & Rusland
crises
Dot-com bubble,
WTC
Subprime
crisis
0
HY1 1980 HY1 1983 1983 HY1 1986 HY1 1989 1989 HY1 1992 HY1 1995 1995 HY1 1998 1998 HY1 2001 2001 HY1 2004 2004 HY1 2007 2007 HY1 2010 2010
Bron: KPMG research
Volume Volume
Waarde
160.000
140.000
120.000
100.000
Uit de grafiek blijkt dat M&A volumes pas vanaf 2000 geraakt worden door
wereldwijde financiële crises. Dit toont opnieuw verhoogde internationale
verwevenheid van markten en informatiestromen. Ook valt op dat de transactiewaarde
harder wordt geraakt: gevoeligheid van grotere transacties is groter.
Als we naar de huidige omgeving kijken spelen er een aantal thema’s op de
(Nederlandse) M&A markt.
Aan de equity-zijde zien we voldoende vraag, maar wel druk op prijzen:
n Private equity fondsen hebben veelal nog voldoende ruimte om te investeren
als gevolg van beperkte investeringen in 2008-2009 (bv. Waterland, Gilde,
NIBC);
80.000
60.000
40.000
20.000
0
Totale transactiewaarde (€m)
totale trandsactie wwaarde (€m)
KPMG Corporate Finance bekleedt al jaren achtereen de nr. 1 positie als
financieel adviseur en transactiemanager bij fusie en overnames, zowel in
Nederland als wereldwijd. Enkele in het oog springende transacties waarbij
zij recentelijk optrad als leidend adviseur:
1 Verkoop Koole door familie Koole aan EQT.
2 Verkoop Van Dijk Foods door Bencis aan Remia.
3 Acquisitie AGI Corporation of Taiwan door DSM middels gedeeltelijke
delisting.
4 Verkoop Stork Materials Technology door Stork aan 3i.
5 Acquisitie Welzorg door Louwman van IK Investment Partners.
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
n Een aantal strategen heeft zich na de crisis gericht op zijn core en hiermee
een oorlogskas opgebouwd;
n De waardering van genoteerde ondernemingen is naar beneden gegaan.
Verlaagde multiples leiden in overnametrajecten tot lagere waarderingen
waardoor een gap ontstaat met de verwachting van verkopers. Hierbij zien we
een toename van 1-op-1 transacties (bv. Kiwa, Action);
n Op sectorniveau zal ook verschil ontstaan in M&A activiteit. Te denken valt
aan verhoogde activiteit in grondstofgerelateerde sectoren door schaarste en
financiële dienstverlening door privatiseringen;
n Er ontstaan kansen voor ondernemingen in relatief stabiele landen (incl.
Azië) om tegen gunstige prijzen ondernemingen in (zuidelijk) Europa te
acquireren.
Aan de financieringskant van overnames zien we hiernaast dat:
n De opkomende ‘wall of debt’ voor onzekerheid heeft gezorgd. Echter nieuwe
financieringsmarkten, zoals private placements (denk aan Ziggo en Hyva)
maar ook debt fondsen van PE huizen, in combinatie met een verhoogd ‘risk
of default’, zorgt er voor dat deze discussie naar de achtergrond verdwijnt;
n Financieringsmarkten volatiel zijn. Liquiditeit lijkt voor Nederlandse midmarket
transacties nog immer voorhanden, zeker wanneer het kwalitatief
goede assets betreft. Hierbij zal de honger naar deals als gevolg van nieuwe
targets bij banken begin 2012 waarschijnlijk toenemen;
n De kans bestaat dat als gevolg van ontwikkelingen in Griekenland, banken
(opnieuw) overheidssteun nodig hebben, bijvoorbeeld Franse banken.
Opinie in Nederlandse bestuurskamers
Uit onderzoek van KPMG onder leidende Nederlandse bestuurders van beursgenoteerde
ondernemingen blijkt dat meer dan 60% van de bestuurders het
woord ‘crisis’ een te groot woord vindet voor de huidige situatie. Zij verwachten
een periode van zeer lage economische groei die relatief kort zal duren. Wat
betreft M&A transacties verwacht men dat lopende deals tot closing zullen
komen. Echter, nieuwe transacties zullen onder een vergrootglas worden
gelegd, zowel intern als bij externe financiers. Toch verwacht de helft van de
respondenten dat M&A activiteit binnen een jaar wel weer zal toenemen.
Ten aanzien van bankfinanciering leeft ook in Nederlandse bestuurskamers het
idee dat banken ‘open zijn mits alles klopt’. Hierdoor duren M&A trajecten vaak
wat langer, waarbij bestaande relaties met banken key zijn. Alle respondenten
gaven hierbij aan een toename van 1-op-1 deals te verwachten.
Over de uitverkoop van de BV Nederland is men het niet eens. Waar de één
denkt dat deze zal doorzetten, ziet de ander het als een mondiale trend die ook
speelt in omliggende landen. Nederland acquireert immers ook steeds meer
buiten de landsgrenzen. Waar men het wel over eens is, is dat de betrokkenheid
van Azië in het M&A landschap naar verwachting verder zal toenemen.
Tenslotte denken veel van de respondenten dat beschikbare gelden zich meer op
innovatie zullen richten.
Conclusie
Al met al zijn fusie- en overnamemarkten enigszins onzeker. Er is voldoende
vraag naar investeringsmogelijkheden, en ook honger om gelden te investeren.
Hierbij zijn financieringsmarkten nog ‘open’, maar dienen in een M&A proces
wel nadrukkelijk te worden gemanaged. Aan de aanbodzijde van assets zijn ook
voldoende mogelijkheden. Familiebedrijven hebben verkoop uitgesteld ten tijde
van de kredietcrisis, de trend van multinationals om zich te richten op hun core
business is nog steeds gaande en verschillende overheden denken aan privatisering.
Wat blijft is dat, wanneer volatiliteit van aandelenmarkten door kopers
wordt gereflecteerd in hun biedingsprijs, een deal ver weg lijkt.
De verwachting is dat, zeker voor mid-market transacties, M&A markten in
relatief sterke Europese landen activiteit zullen blijven vertonen en de impact
van de crisis van korte duur zal zijn op overname-activiteit. n
FD special_FenO.indd 8 27-09-11 13:01

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
De renteaftrek voor overnameholdings gaat weer op
de helling. De manier waarop is een trendbreuk en
niet bevorderlijk voor het fiscale vestigingsklimaat
van Nederland. Het voorstel gaat voorbij aan de
economische realiteit. Dat zegt Olaf van der Donk,
advocaatbelastingadviseur en partner bij internationaal
advocatenkantoor Allen & Overy.
In de volksmond heet het
ook wel het sprinkhanenvoorstel.
Staatssecretaris
Frans Weekers (VVD) wil
de rente op schulden niet
langer verrekenen met de
winst van het overgenomen
bedrijf, maar alleen met die
van de overnameholding. In
het geval van private equity
transacties heeft een dergelijke
holding nooit winst. In
dat geval staat de staatssecretaris
toe dat de rente op de
overnameschuld aftrekbaar
is zolang de schuld geconsolideerd
2 keer het fiscaal
eigen vermogen is. Dat fiscaal
eigen vermogen is vaak veel
minder dan het commerciële
eigen vermogen. Een
drempel van 1 miljoen euro
aan rente blijft altijd aftrekbaar.
Hiermee wil Weekers
bedrijven die 'excessief veel
schuld op de balans hebben'
op de renteaftrek aanpakken.
“Ik kan me nog indenken
dat je excessen, als deze er al
zijn, wilt aanpakken", meent
belastingspecialist Van der
Donk. “Maar de ruwe manier
waarop dit gebeurt, is uniek
in deze wereld. Uitgerekend
Nederland komt met de meest
grove ammunitie op de proppen.
Een land waar men in
het buitenland van dacht dat
het met betrekking tot fiscale
regelgeving juist oog heeft
voor de economische realiteit.
De gehanteerde ratio tussen
eigen en vreemd vermogen
en de manier waarop
het wordt berekend, zonder
tegenbewijsregeling, is echt
een trendbreuk. De staatssecretaris
introduceert wetgeving
die in een substantieel
Wat is het Bosal-gat?
"HET BELANG VAN DE BEURS NEEMT DE KOMENDE JAREN AF." - TOPOVERNAMEADVOCAAT JAN LOUIS BURGGRAAF. ZIE PAGINA 39.
Renteaftrek voor overnameholdings
Sprinkhanenvoorstel
staat buiten economische realiteit
aantal gevallen zal leiden tot
beperking van renteaftrek in
overnames die de markt als
conservatief gefinancierd beschouwt."
In de voorgestelde
regeling bepaalt feitelijk de
wetgever wat een goede ratio
tussen eigen vermogen en
vreemd vermogen van een
onderneming is. Van der
Donk: “Dat gaat volstrekt
voorbij aan grote verschillen
tussen bedrijfstakken en
individuele ondernemingen.”
Voor het ene bedrijf is 4:1
gezond, zo betoogde ook de
Nederlandse Vereniging van
"Dit is een kentering. En dat levert kortsluiting op bij
buitenlandse investeerders."
Participatiemaatschappijen
(NVP). Voor de ander is
1 staat tot 4 al risicovol.
“Hiermee treedt het ministerie
in zakelijke overwegingen
die tussen banken en bedrijven
worden gemaakt.”
Bereikt Weekers wat hij wil
bereiken?
Van der Donk: “Ja, als het een
gewone belastingverhoging
is. Nee, als de staatssecretaris
denkt dat de financieringsverhoudingen
structureel anders
worden als de renteaftrek
minder is. Dat is niet zo. Deze
groeien niet naar de fiscale
verhouding toe. De belangrijkste
component van een
deal voor een private equitypartij
is nog altijd de leverage
zelf. De aftrek zorgt ervoor
dat de kosten van de hefboom
wat minder zijn, maar als die
wegvalt, betekent dat niet dat
je minder schuld opneemt.
Hooguit dat de overnameprijzen
lager worden omdat de
cashflows minder rooskleurig
zijn.”
Vroeger kon je de rente op een lening die je had aangetrokken om
een Nederlandse vennootschap te kopen aftrekken, maar kocht je een
buitenlandse vennootschap, dan niet. Dat vond het bedrijf Bosal discriminatie
en gelijk kregen ze. Nederland is op zijn vingers getikt door de
Europese rechter. De wetgever heeft toen lang nagedacht over hoe dat
gelijk moest worden getrokken en het principiële besluit genomen de
interest aftrekbaar te maken, ongeacht of je een Nederlandse of buitenlandse
vennootschap kocht. Dus vrijgestelde inkomsten en aftrekbare
rente. Dat gat werd toen al het Bosal-gat genoemd.
Top 5
beste deals
1 Nuon bij haar verkoop
aan Vattenfall ter
waarde van EUR 10,3
miljard.
2 PAI Partners, een Frans
private equity-huis
bij de acquisitie van
Hunkemöller.
3 Jumbo bij de acquisitie
van Super de Boer van
Casino.
4 3i, een internationaal
private equity-huis, bij
de acquisitie van Stork
Materials Technology.
5 Bencis Capital Partners,
een Nederlands private
equity-huis, bij de
verkoop van Catalpa aan
Providence Equity (beste
deal van 2010).
Wat is uw grootste zorg?
Van der Donk: “Dat we voorbij
gaan aan de economische
realiteit en afbreuk doen aan
onze positie en reputatie als
vestigingsland. Tot de dag van
vandaag worden schulden en
interest aan banken buiten
beschouwing gelaten, omdat
daar banken geacht worden
in staat te zijn de juiste
zakelijke verhouding hierin
te vinden. Alleen schulden
aan aandeelhouders kunnen
nu als excessief aangemerkt
worden, maar dan nog spant
de staatssecretaris zich in om
de economische realiteit te
volgen. Je hebt tegenbewijsregelingen.
Die regelingen
bieden de gelegenheid de vennootschap
te bewijzen dat de
aandeelhoudersleningen niet
excessief zijn. Dat wordt met
de nu voorgestelde regeling
allemaal overboord gegooid.
Een financiering die in de
ogen van bankiers, of aandeelhouders,
conservatief is, kan
door de wetgever eenzijdig als
excessief worden bestempeld.
Handhaven
thin cap-wetgeving
En met dat stempel moeten
we het dan doen."
De regels van het spel zijn
ineens veranderd….
Van der Donk: “Klopt, en
in het oorspronkelijke plan
met terugwerkende kracht.
De vergelijking met de
huizenmarkt is snel getrokken.
Stel je schaft daar met
terugwerkende kracht de
hypotheekrenteaftrek af. Dan
veroorzaak je daar de grootst
mogelijke problemen. Dat
kan ook het geval zijn voor
ondernemingen waarmee het
nu niet zo goed gaat, maar
die nu nog kunnen rekenen
op renteaftrek. Bedrijven
die in zwaar weer zitten en
hun eigen vermogen zien
afnemen, zullen door een
plotseling verlies aan renteaftrek
per 2012 nog verder in de
problemen komen. Gelukkig
heeft de Staatsecreatris dat
ook gezien en stelt hij voor dat
de nieuwe regels alleen gelden
voor transacties in 2012
en daarna."
U ziet het beperken van
de renteaftrek ook als
het verslechteren van het
investeringsklimaat….
Van der Donk: “Ja. Dit is
slecht voor het fiscale vestigingsklimaat.
Los van de
impliciete belastingverhoging,
want de staatssecretaris
kent natuurlijk ook de realiteit
van een begrotingstekort, is
deze wetgeving op heel veel
fronten een breuk met het verleden.
Het is wereldwijd misschien
wel de meest strenge
en complexe regelgeving op
dit gebied. Vroeger lieten wij
de introductie van complexe
en ingrijpende regelgeving
over aan landen zoals
Duitsland en Amerika. Nu
lopen wij voorop! Met fiscale
regels die de economische realiteit
volledig verlaten. Regels
die ook schuld en interest aan
banken erbij betrekken, die in
een substantieel aantal gevallen
tot het stempel “excessieve
schuld” leiden waar dat op
basis van commerciële normen
niet het geval is, en die
geen tegenbewijsregeling ken-
De NVP drong aan op handhaving van de renteaftrek
op leningen van derden en handhaving van de bestaande
verhoudingen in thin cap-wetgeving van vreemd
vermogen van 3 staat tot 1 eigen vermogen. "Dat is
een reële financieringsverhouding." Verder wijst de
vereniging op het eerbiedigen van bestaande belangen
of het instellen van een deugdelijk overgangsregime.
9
Olaf van der Donk: “Een
financiering die commercieel
gezien zeer conservatief
is, bestempelt de fiscale
wetgever als excessief.”
nen. Dat is een kentering. En
dat levert kortsluiting op bij
buitenlandse investeerders.
Dit is niet Nederland zoals ze
dat gewend zijn. En wat heeft
de staatssecretaris nog meer
voor ons in petto volgend
jaar, zullen zij denken. Nou
"Dit is niet Nederland
zoals ze dat gewend zijn."
ze kunnen hun borst nat
maken, want er is opeens een
Bosal-gat (zie kader, red.) en
dat moet gedicht worden. De
tijdelijke verlaging van de
overdrachtsbelasting moet
immers worden bekostigd.
Daar zegt het Belastingplan
2012 niets over, dat blijft nog
wel even in de lucht hangen."
Wat u daar zegt is toch iets
wat de kamerleden zich zullen
aantrekken…
Van der Donk: “Sympathie
voor private equity of
aandacht voor het bredere
perspectief van ons fiscale
vestigingsklimaat is moeilijk
te vinden in de Tweede
Kamer. Ik ben bang dat dit
voorstel wordt aangenomen.
Misschien dat de Eerste
Kamer, met enkele zeer
kundige leden, het voorstel
tegen kan houden en zo kan
voorkomen dat ons fiscale
vestigingsklimaat een flinke
knauw krijgt. Ik denk dat
anders er nogal wat investeerders
een deur verder aankloppen.
Dat is zonde.” n
Olaf van der Donk is
advocaatbelastingadviseur en
partner bij het internationale
advocatenkantoor Allen &
Overy.
FD special_FenO.indd 9 27-09-11 13:01

10 VAKBLAD
Industrieleiders over hun overnamestrategieën:
Boudewijn Gerner, CFO Imtech:
“Oorlogskas van ruim 400 miljoen euro”
Imtech verrichte de afgelopen jaren
tientallen overnames met een totale
omzet van 1 miljard euro.
Boudewijn Gerner, CFO en winnaar
CFO Award 2011, is mede verantwoordelijk
voor de snelle groei van
Imtech, Europees dienstverlener op
het gebied van informatie- en communicatietechnologie,
elektrotechniek en
werktuigbouw.
Wat zijn voor u de grootste valkuilen
bij een deal?
“Niet vasthouden aan eigen ‘guidelines’,
zoals strategische fit, waardebepaling
en winstgevendheid en geen
grondige analyse maken van de target
en de markt (jumping to conclusions).
Het management op hun ‘blauwe
ogen’ geloven, niet zelf polshoogte
nemen. Afspraken niet helder en
schriftelijk vastleggen en als laatste:
genoegen nemen met geen of weinig
garanties en zekerheden.”
Hoe verloopt integratie bij Imtech?
“Integratie vindt bij Imtech op drie
wijzen plaats. Financiële integratie op
korte termijn, commerciële integratie
op middellange termijn en organisatorische
integratie op lange termijn. Bij
dat laatste blijft plaats voor behoud van
cultuur en handhaving van de eigen
handelsnaam.”
Ga je met je huisbank in zee kijk je
naar andere aanbieders in de markt?
“Imtech beschikt over lopende leningen
bij een internationaal consortium
van banken uit onze thuislanden. Los
van de jaarlijkse bijdrage uit de winst
beschikken we over een oorlogskas
van ruim 400 miljoen euro. Dit biedt
voldoende ruimte om ons groeiplan
2015 - 8 miljard euro opbrengsten - te
financieren.”
Heeft u nog tips voor de lezer die
betrokken is bij een overname traject?
“Acquisities moeten 100% passen in
de strategie en moeten beschikken
over capabel en passend management.
Zo groeit niet alleen het overgenomen
bedrijf, maar ook de rest van de
portfolio. Neem voorts alleen winstgevende
bedrijven over. Wees niet bang
om tijdens een proces weg te lopen en
gebruik een earn-out mechanisme om
een prijsverschil te overbruggen.”
Marc Koster, Heineken:
“Snel, accuraat en volledig integreren”
Marc Koster is sinds 8 jaar Executive
Director Business Development bij
Heineken en begeleidt gemiddeld
zo’n 6 à 7 overnames per jaar.
Wat zijn voor u de grootste valkuilen
bij een deal?
“Een slecht onderbouwd en onrealiseerbaar
businessplan. Een deal
valt of staat bij het businessplan,
dat gedragen moet worden door het
gehele lijnmanagement dat de deal
begeleidt. Minstens even belangrijk
is een goed geplande executie van het
integratieplan. Na een overname dien
je snel, accuraat en volledig te integreren.
Bij ons gaat dat veel verder dan
alleen het opnemen van een bedrijf
in de Heineken-familie; je dient het
overgenomen bedrijf op alle punten
geschikt te maken voor het realiseren
van je businessplan. Wanneer je dat
niet doet, is de overname gedoemd
om te mislukken. Een businessplan is
op z’n minst een driejarenplan. Een
strak gestuurd tijdsplan waarin je
alles in kaart brengt dat er binnen de
onderneming dient te gebeuren. Zo’n
plan moet je vervolgens ook kunnen
uitvoeren, met waar nodig nieuwe professionals
op de cruciale plaatsen. De
competenties van de mensen die het
zullen gaan uitvoeren zijn buitengewoon
belangrijk. Zij moeten het gaan
doen en zich voor een langere tijd
committeren aan het toekomstplan.
Wanneer je er niet zeker van bent dat
een manager van een overgenomen
bedrijf ook zal aanblijven, zijn er twee
opties: vervanging of het instellen van
een retention fee – een beloning bij
aanblijven.”
Heeft u nog tips voor de lezer die op
het punt staat een overname te doen?
“Voorbereiding is alles; kennis van het
over te nemen bedrijf en de waarde
die het vertegenwoordigt. Dan heb
ik het niet over de prijs, maar over de
waardecreatie die de combinatie van
bedrijven na de overname kan realiseren.
Laat je ook tijdens een dealproces
niet meeslepen maar blijf zorgvuldig
kijken naar de voor- en nadelen.”
(Ver)koop succesvol een bedrijf.
Volg de cursus Actief in overnames.
www.alexvangroningen.nl/mena
Leendert van Reeuwijk, CFO Gamma Holding:
“Waak voor verschillende definities”
Leendert van Reeuwijk is met
Gamma Holding N.V. de afgelopen
jaren betrokken geweest bij een
aantal overnames en verkopen met
een totale transactiewaarde van 250
miljoen euro.
Wat zijn voor u de grootste valkuilen
bij een deal?
“Dat je een verschillende definitie
hanteert c.q. begrip hebt van mogelijke
verrekenmechanismes in (ver)
koopprijs bepalingen, bijvoorbeeld
ten aanzien van werkkapitaal. Je hebt
gegarandeerd lelijke verrassingen als
gaandeweg blijkt dat er een andere
interpretatie wordt gehanteerd.”
Waar moet een financieel directeur
extra op letten bij het verkooptraject?
“Naast het werken aan de deal moet je
er op letten dat alle belanghebbenden
bij de voorgenomen transactie met
respect worden behandeld en tijdig
geconsulteerd dan wel op de hoogte
gebracht worden van wat ze moeten
weten. Een succesvolle transactie
wordt sterk mede bepaald door de
wijze waarop het gehele verkoopproces
wordt aangestuurd.”
Ga je met je huisbank in zee of kijk je
naar andere aanbieders in de markt?
Dat hangt denk ik sterk af van de
omstandigheden waarin je als bedrijf
verkeert, van het feit of je een duidelijke
huisbankier hebt en het is
afhankelijk van wat je wilt overnemen
of verkopen. Gamma Holding is bij
dergelijke trajecten vrijwel altijd in zee
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Peter Wakkie: “Goede asset verkopen in een
silent auction”
Peter Wakkie is commissaris bij
ABN AMRO, Wolters Kluwer,
TomTom en BCD Holdings en
daarnaast advocaat bij Spinath &
Wakkie.
Wat zijn voor u de grootste valkuilen
bij een deal?
“Allereerst dient de overname te
passen in de strategie van het bedrijf.
Daarnaast moet worden beoordeeld of
het over te nemen bedrijf geïntegreerd
kan worden in het moederbedrijf.
Daarvoor moet binnen de organisatie
voldoende deskundigheid voorhanden
zijn. Synergievoordelen zijn een populair
thema bij de onderhandelingen,
maar synergie kun je alleen bereiken
als je goed kunt integreren.”
Worden die synergievoordelen naar
uw mening overdreven?
“Meestal wordt pas na een aantal
jaren gemeten of de synergievoordelen
behaald zijn. Als dat niet het
geval is, wordt er vaak verwezen naar
gewijzigde marktomstandigheden.
Synergievoordelen worden hier en
daar ook overdreven, om het plaatje
van een overname te laten kloppen.
De aankoopsom voor een bedrijf is
niet zaligmakend, het is even belangrijk
of het over te nemen bedrijf geïntegreerd
kan worden in de bestaande
organisatie. Daarnaast moet je je
afvragen waarom je bereid bent zoveel
te betalen voor een andere onderneming.
Zouden de over te nemen
gegaan met adviseurs die onafhankelijk
zijn van kleine of grote banken.
Dit is altijd een verstandige keus
gebleken, zeker in de economisch
moeilijke tijden waarin wij onder
druk van banken stonden om onze
schulden middels het verkopen van
onderdelen te reduceren. Ik denk niet
dat je in dergelijke omstandigheden
je huisbank als adviseur wilt hebben
aangezien zij dan mogelijkerwijs een
sterk eigenbelang hebben om een verkoop
te realiseren om zo de uitstaande
schuld te reduceren.”
Heeft u nog tips voor de lezer die op
het punt staat zijn bedrijf te verkopen?
“Houdt de belangen van alle verschillende
stakeholders in de gaten.
Aandeelhouders, financiers en management
van de te verkopen deelneming
zijn allemaal belangrijk en de toekomst
van alle betrokken individuele medewerkers
in een nieuwe omgeving is
ook van groot belang. Het doel van een
overname is tenslotte nieuwe en betere
mogelijkheden voor verdere groei.”
activiteiten eigenlijk niet ontwikkeld
moeten zijn binnen de eigen organisatie?
Organische groei is meestal beter
en goedkoper dan het overnemen van
een ander bedrijf.”
Heeft u nog tips voor de lezer die
betrokken is bij een overname traject?
“Verkopers met een goede asset in de
aanbieding moeten altijd streven naar
een silent auction. In zo’n veilingproces
weet een bieder niet wie de andere
bieders zijn en hoeveel die bieden. Het
proces is ondoorzichtig en dat is in
het voordeel van de verkoper. Bij een
minder goed bedrijf dat verkocht moet
worden, is de snelheid van een deal
belangrijk. Wanneer je een slechte
onderneming langzaam gaat verkopen,
vertrekt je toptalent en worden de
werknemers onrustig. Ga in dat geval
liever voor een reductie in de prijs
om de vaart erin te houden. Voor een
koper gelden uiteraard andere regels.
Wanneer je een bedrijf heel graag wilt
overnemen, zul je meer risico moeten
nemen in het juridische traject. Als je
een contract juridisch helemaal dichtgetimmerd
wilt hebben loop je het
risico dat een verkoper met een ander
in zee gaat.”

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Maurits Duynstee, ING:
Meer deskundigheid en kennis
zijn in deze tijden cruciaal
De onzekerheden in de economie en de weerslag daarvan
op de financiële markten stellen extra eisen aan advies
van banken over fusies en overnames. “De markt eist
tegenwoordig maatwerk. Daarbij moet de adviseur in
een vroeg stadium het gehele financieringsspectrum
kunnen overzien. Dat vergt dat zijn bank actief is op
de internationale financieringsmarkten”, stelt Maurits
Duynstee, directeur Corporate Clients Nederland en
Corporate Finance West Europa bij ING. Om transacties tot
een goed eind te brengen is zeer veel deskundigheid nodig.
Banken moeten veel meer hun huiswerk doen voordat een
verkooptraject kan worden ingezet.
Selectie van
deals van
ING van het
afgelopen jaar:
Verkoop onderdelen
Maxeda Fashion
Splitsing TNT
Express-Post NL
Overname Crucell-
Johnson&Johnson
Overname SBS-Sanoma
Aankoop Raet-CVC
Aperam demerger
Verkopende partijen
zijn terughoudender
geworden om een
verkoopproces te initiëren en
beursexits worden voorlopig
even uitgesteld. “Er is een toenemende
mate van onzekerheid
in het systeem geslopen
waardoor mensen toch voorzichtig
gaan acteren”, aldus
Duynstee. “De koersen op de
beurs hebben flinke klappen
gekregen en de mogelijkheid
om naar de beurs te gaan op
huidige waarderingsniveau’s
en volatiliteit is verre van optimaal.
Aan de koperskant
daarentegen kunnen zich
door de multiples die onder
druk staan kansen voordoen.”
Een aantal bedrijven staat
op dit moment op een
kruispunt, het is voor hen
volgens Duynstee een kwestie
van consolideren of geconsolideerd
worden. “Vooral
bedrijven met een grote vaste
kostenbasis moeten kijken
hoever ze nog in de kosten
kunnen snijden om hun
winstgevendheid een impuls
te kunnen geven. Zij moeten
zich vervolgens afvragen wat
hun concurrentiepositie is
en hoe zij er strategisch voor
staan. Vooral industriële
bedrijven en ondernemingen
"Voor kopers kunnen
zich kansen voordoen."
in de consumer & retail sector
staan voor dit soort afwegingen.
Ik verwacht hier nog een
sterke consolidatieslag waarbij
de vraag is: blijf je aan de
zijkant staan, of word je target
of consolidator?”
Naast de Nederlandse thuismarkt
kijkt ING ook over
de grens. Dat is niet iets
van de afgelopen maanden,
ING is al jaren actief op de
Maurits Duynstee: “We
hebben de positie van het
team verder verstevigd.”
"De vraag hoe de transactie gefinancierd wordt, komt
veel eerder op tafel."
internationale markten “Een
aantal jaren geleden waren er
binnen Nederland veel meer
consolidatiemogelijkheden,
dat is nu minder het geval.
Internationale consolidatie is
daardoor een logisch gevolg.
ING is aanwezig in 43
landen waaronder veel
Aziëtische landen, waar het
concern vooral probeert voor
haar Nederlandse klanten
de cultuurverschillen te
overbruggen. “Azië is een
zeer groot continent en
niet altijd een transparante
markt. Ons speerpunt is
onze Nederlandse klanten te
helpen in het doorgronden
van de markt in de 43 landen
waar we lokaal aanwezig
zijn. We spelen al vele jaren
een actieve rol in deze lokale
markten waardoor we eventuele
opportunities goed kunnen
identificeren maar ook
mogelijke culturele barrières
kunnen beslechten.” Op de
Nederlandse M&A markt is
de concurrentie de afgelopen
jaren sterk toegenomen. “Het
aantal banken en boutiques
dat zich op de Nederlandse
markt richt is toegenomen.
Als je kijkt naar de dealvolumes
van het afgelopen
halfjaar dan kun je niet
anders dan concluderen dat er
teveel spelers zijn die achter
dezelfde transacties aanlopen.
De klant heeft behoefte
in deze volatiele tijden aan
banken met wie zij een langetermijnrelatie
hebben dan wel
kunnen opbouwen. Bij ING is
dit relatiemodel leidend.
Zo is het belangrijk om de
juiste partners voor grote
deals te kiezen. “Je ziet dat
niet alle banken hun rug
recht houden ten aanzien van
hun internationale klantenstrategie.
Sommige banken
zullen, als er moeilijke keuzes
gemaakt moeten worden, zich
primair richten op de klantenbasis
in hun respectievelijke
thuismarkten. Daarmee is het
bankenlandschap complex
geworden. Het is dus voor
klanten belangrijk dat ze hun
bankengroep goed managen
zodat ze ook een stevige
basis voor hun bankrelaties
hebben.”
Met alle onzekerheden op
de financiële markten is het
moment waarop de adviseurs
van ING aanschuiven in
het M&A-proces naar voren
11
geschoven, stelt Duynstee.
“De vraag hoe de transactie
gefinancierd wordt, komt veel
eerder op tafel dan een aantal
jaren geleden. In sommige
gevallen kan financiering een
bottleneck zijn, zeker bij de
grotere transacties die naast
de financiering van de transactie
zelf ook nog een herfinanciering
van de bestaande
schulden teweeg kan brengen.
De financiering is niet meer
vanzelfsprekend. Naast vragen
over strategie en synergie
moet eerder in het traject ook
de vraag aan de orde komen:
hoe is dit te financieren?
"We richten ons op de Benelux en Centraal Europa
en we willen Azië ontsluiten voor onze Nederlandse
klanten."
Transacties worden complexer
en het is van belang een
adviseur te hebben die ook het
financieringsspectrum goed
kan overzien. Dit kan alleen
als die partij, zoals ING, zelf
ook echt actief is op de verschillendefinancieringsmarkten
zoals syndicated loans,
private placements, bonds en
equity markets.”
Ondanks de huidige onzekerheid
is Duynstee positief
over de toekomst. “Ik ben
zeer tevreden, het team is
bij praktisch alle zichtbare
en aansprekende transacties
betrokken geweest en wij hebben
daarmee onze positie verder
verstevigd. Het resterende
jaar zullen we naar verwachting
minder transacties in de
gehele markt zien. Voor 2012
zal zich de pijplijn voorzichtig
moeten gaan opbouwen. Wij
zullen onze klanten adviseren
om zorgvuldig en met de
nodige voorzichtigheid te handelen
als het gaat om fusie- en
overnametrajecten.”
Wat betreft de concurrentie
voor ING als internationale
bank, stelt Duynstee, dat deze
eerder komt van de grote
internationale banken dan
van de Nederlandse banken.
“Wij spelen echter wel een
iets andere rol doordat we relatiegericht
zijn terwijl de grote
internationale banken vooral
transactiegericht zijn. De
ambitie is niet om een internationale
investmentbank te
worden. We richten ons op de
Benelux en Centraal Europa
en we willen Azië ontsluiten
voor onze Nederlandse klanten.”
n
Maurits Duynstee is
Directeur Corporate Clients
Nederland en Corporate
Finance West-Europa bij ING.

12 VAKBLAD
Hugo van Berckel, CVC Capital Partners:
Soms ruik je als
het ware gewoon de
verbetermogelijkheden in
een onderneming
Facts & Figures:
n Oprichting: 1981 n Kantoor in Amsterdam sinds: 1990 n Aantal medewerkers in Amsterdam: 4 n Europees buy-out fonds
van 11 miljard euro opgehaald in 2008, waarvan inmiddels meer dan de helft is geïnvesteerd. n Assets under management:
meer dan 30 miljard euro n Portfolio Nederland: Raet, C1000, Van Gansewinkel Groep, VolkerWessels Stevin, Acordis n
Jaaromzet alle 54 portfolio bedrijven: circa 95 miljard euro n Performance: "Met het rendement van al onze fondsen zitten
we al vele jaren bij de beste 10-20% van alle grote huizen."
Van de pakweg tien grootste private equityhuizen ter wereld
is CVC het enige met een lokaal team met Nederlanders
in Amsterdam. Dat model wordt wereldwijd gehanteerd.
Volgens Hugo van Berckel krijg je met lokale teams een
beter gevoel voor bedrijven en kun je een betere partnership
met managementteams ontwikkelen.
Van Berckel:
“Wereldwijd hanteren
we wel dezelfde
gestructureerde aanpak en investeringsdiscipline.
Ik geloof
dat dat ons duidelijk onderscheidt
van onze concurrentie
. Door onze investeerders
worden wij vaak gezien als relatief
voorzichtig. Wij nemen
geen hele grote risico's, ook
niet als daar een grote upside
tegenover staat. In 2006 en
2007 zijn er heel veel deals
voorbij gekomen waar we nee
tegen hebben gezegd. Dat
was niet altijd gemakkelijk en
geluk speelt daarin, achteraf
gezien, ook zeker een rol. Het
is niet moeilijk om in een vei-
lingsproces de hoogste prijs
te betalen voor een bedrijf. De
vraag is echter uiteindelijk altijd
of het tot een verantwoorde
investering leidt.”
“Ik zit hier nu twaalf jaar en
in zo'n periode krijg je daar
een zeker gevoel voor. Soms
ruik je als het ware gewoon
de verbetermogelijkheden in
een onderneming. Zoals bij
C1000, waar we veel nieuwe
energie hebben gebracht.
Het bedrijf staat er nu veel
beter en sterker voor dan in
2008, toen wij het uit Ahold
“Wij nemen geen hele grote risico’s,
ook niet als daar een grote upside tegenover staat.”
haalden, waar het nauwelijks
bewegingsruimte had. Wij
zien dat non-core onderdelen
van multinationals weer
nieuw leven ingeblazen kan
worden en dat bijvoorbeeld
ondernemingen die niet tot de
top-3 behoren, daar met onze
steun wel kunnen komen.
Wat we nu, na de crisis,
anders doen is verbeterpotentieel
en de neerwaartse
risico’s nog beter proberen te
kwantificeren, nog grondiger
te werk te gaan.”
“We varen met onze ondernemingen
meestal scherp aan
de wind. Dat zet soms druk
op het realiseren van extra
omzet of op kosten en het
vergt meer van de onderneming
en de medewerkers. Dat
draagt misschien bij aan het
verkeerde beeld van private
equity dat bedrijven uitperst.
Aan de andere kant: als een
bedrijf beter kan presteren,
waarom zou je dat dan niet
nastreven? We zijn financieel
gedreven ondernemers,
nemen daarbij verantwoorde
risico's, waarbij wij samen
met het management een
business plan hebben ontwikkeld
om waarde te creëeren
gedurende ca 3-5 jaar. Wij
Industry
Leader
“Als een bedrijf beter kan presteren,
waarom zou je dat dan niet nastreven?”
staan voor onze verantwoordelijkheid
en dat is primair
het genereren van rendement
voor onze investeerders, voornamelijk
pensioenfondsen.”
“Er zijn altijd uitzonderingen,
maar ik geloof niet dat vanuit
maatschappelijk oogpunt
zaken radicaal verkeerd
zijn gegaan dankzij private
equity; in ieder geval niet
vanuit CVC. Veel zaken die
ons in het maatschappelijk
debat worden aangewreven
zijn aantoonbaar onjuist. De
werkgelegenheid en omzet in
private equity-bedrijven groeit
bijvoorbeeld sneller dan die
in andere bedrijven, dat is
al in meerdere onderzoeken
aangetoond.”
“Toen Rotterdam in 2006
zijn afvalbedrijf AVR wilde
verkopen, stonden wij ergens
onderaan de lijst van bieders.
De wethouders, het management,
de commissarissen, de
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
ondernemingsraad, allemaal
hadden ze een stem in het
proces. De ondernemingsraad
bijvoorbeeld heeft ons later op
de eerste plaats gezet, omdat
ze begrepen dat wij meer dan
een strategische koper zouden
kunnen zorgen voor groei van
de onderneming. Dat is later
ook vorm gegeven door de
fusie met Van Gansewinkel.”
“Ook vakbonden zien dat
sommige bedrijven beter
kunnen presteren en dat wij
daar een toegevoegde waarde
kunnen bieden. Als we ons
verhaal uit mogen leggen,
begrijpen mensen ons.
Laat daarbij duidelijk zijn dat
wij niet de bestuurders van
de onderneming zijn. Wij
gaan uit van de kracht van
het management en zijn niet
de tweede kapitein op het
schip. Wij proberen goede,
verantwoorde investeringen te
doen.” n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Fiscaal klimaat
Redeneer vanuit je kracht
Fiscaliteit is niet de reden
om een deal te doen. Maar,
zo zegt Willem Vunderink,
hoofd van de M&A Tax
groep van KPMG Meijburg
& Co., het kan duidelijk wel
een dealmaker of –breker
zijn. “De beste deals zijn die
deals waarbij alle disciplines,
van juridisch en financieel
tot en met fiscaliteit, in een
topteam vroeg aan tafel
zitten."
Het economische
landschap snakt
naar groei. Wat dat
betreft hebben Nederland
en met name Duitsland nog
weinig te klagen. Op bedrijfseconomisch
niveau doen
ondernemingen het daar nog
goed. Bedrijven in ons land
presteren prima en krijgen
dan ook de nodige aandacht
van buitenlandse investeerders.
Met als resultaat dat dit
jaar een topjaar in M&A is.
Vunderink: “Daarmee is ook
weer het economische spel
van groeien, autonoom of via
acquisities, op de wagen.”
Echter, de economische stress
van de schuldencrisis werpt
zijn schaduw over die markt.
Private equity is afhankelijk
van het kunnen aantrekken
van krediet. Banken zijn minder
geneigd om kapitaal uit te
lenen, tenzij de business case
sterk en solide is. Vunderink:
“Het gevolg is een run op bedrijven
die zulke sterke fundamentals
hebben dat iedere
bank daarvoor nog steeds een
lening wil verschaffen.” In
2010 begon die run daarop,
waarna in 2011 ook meer risicovolle
ondernemingen werden
aangekocht. Vunderink:
“Nu krijg je weer wat meer
een terugval naar de pareltjes.
Daar hebben we er in
Nederland veel van en deze
zijn ook nog eens makkelijk
toegankelijk. Dat vanwege
onze open en transparante
economie.”
Vanuit je kracht
De Nederlandse buy outmarkt
is net zo groot als die
van Italië en Spanje samen.
Buitenlandse investeerders
hebben vanwege een stabiel
investeringsklimaat
bovenmatig veel investe-
ringen in ons land weten
te vinden. Vunderink: “Dat
heeft Nederland altijd goed
gedaan, omdat onze bedrijven
daardoor veel toegang
tot kapitaal hadden om te
groeien.” Onderwijl ging
het sentiment in Nederland
een heel andere kant op. De
vruchten van een internationaal
goed investeringsklimaat
stonden niet op het netvlies
van politici. Zij zagen vooral
een BV Nederland die in de
verkoop ging en sprinkhanen.
Vunderink: “Het is een illusie
om te denken dat je ons land,
bij uitstek voor veel multinationals
een portaal naar Europa
en andere werelddelen, op
slot kunt zetten. Dat neemt
niet weg dat het sentiment
er is, gevolgd door allerlei
voorstellen voor beperking
van de renteaftrek op de
aankoop of financiering van
deelnemingen. Redeneer
vanuit je kracht. Zorg dat je
Nederlandse en buitenlandse
partijen slim de ruimte geeft
juist door investeren aantrekkelijk
te maken en niet door
afschrikwekkende hordes
op te werpen.” De innovatie
box vindt Vunderink daar
een goed voorbeeld van.
Deze beloont bedrijven die
aantoonbaar innovatief zijn
fiscaal. Vunderink: “Daardoor
trekken we ook centra voor
Research & Development
aan.” In het kielzog van dat
succes zouden aan de rente-
aftrek bij overnameholdings
extra voorwaarden kunnen
worden gesteld. Bijvoorbeeld
aan de substance die achter
de overnameholding moet
zitten. Die substance is
bijvoorbeeld een eis aan het
aantal arbeidsplaatsen dat
in Nederland moet worden
gerealiseerd. Vunderink: “Dat
is een positiever uitgangspunt
dan de renteaftrek afschaffen
waardoor je minder goed in
beeld komt bij buitenlandse
investeerders.”
Vunderink ziet dat het onderwerp
fiscaliteit zich steeds
vroeger in een overnametraject
manifesteert. “Je maakt
of breekt er steeds vaker een
deal mee. Stel: je hebt net een
fiscale regeling ontdekt die
een positieve invloed heeft op
je cashflow. Als je het bedrijf
wilt verkopen, betekent dat
dus dat jouw onderneming
meer waard is geworden. Dan
kan er, zoals is gebeurd in
mijn praktijk, op een ondernemingswaarde
van honderd
miljoen ineens een waarde
vermeerderend effect van
dertig miljoen inzitten.” Het
loont daarom om topteams
vroeg bij een deal te betrekken,
beschouwt Vunderink.
“Die halen het maximale uit
een deal, niet alleen fiscaal,
maar ook juridisch en financieel.”
Dat soort factoren
zijn in de M&A-markt een
onderscheidende factor.
Vunderink: “Een belastingaftrek
is daarbij voor een
investeerder steeds vaker een
reden om wel of niet te kiezen
voor Nederland.” Fiscaliteit is
voor een CEO niet de belangrijkste
reden om een deal te
doen. Natuurlijk niet. Hij
ziet een goede kans en een
mooi bedrijf of een bijzonder
specialisme. Vunderink:
“Maar de fiscale kant kan wel
een upside opleveren of een
dealstopper zijn.” Het schoolvoorbeeld
van dat laatste is
de overname van een Indiaas
telecombedrijf door een Britse
Vliegwiel voor alternatieve liquiditeit
Om Nederlandse bedrijven meer ruimte te bieden
voor groei in het postcrisistijdperk, heeft KPMG
Meijburg & Co Portal Holland opgezet. Dit is een
platform waar Nederlandse bedrijven flexibele
oplossingen kunnen vinden van wereldwijde
alternatieve liquiditeitsaanbieders vanaf 25
miljoen euro en hoger. Vunderink: “Het initiatief
is genomen om mondiaal beschikbare liquiditeit
effectiever te introduceren op de Nederlandse
markt. Deze alternatieve liquiditeit komt doorgaans
"Het dogma ‘fiscaliteit is geen dealbreker’ mag in de
prullenbak."
van pas waar reguliere kredieten nu nog steeds
beperkt beschikbaar zijn. De buitenlandse
liquiditeitsaanbieders op de Nederlandse markt
die voor Nederlandse bedrijven gewoonlijk minder
bekend zijn, kunnen via Portal Holland met elkaar
in contact komen.” Volgens Vunderink ligt het
belang van Portal Holland in het zichtbaar maken
van financiers met een goed trackrecord in het
aanbieden van op maat gesneden en vooral
flexibele oplossingen voor Nederlandse bedrijven.
branchegenoot. Vunderink:
“De koper zag niet dat er
een liability werd getriggerd,
waardoor de Indiase fiscus
een rekening van 2 miljard
dollar indiende. In BRIClanden,
maar ook in ons land
komen dit soort omissies
vaker voor. Daarmee mag het
dogma 'tax is geen dealbreker'
in de prullenmand.”
Nederland gateway to
Europe
Vunderink zet het belang van
de BV Nederland voorop. In
het spel van M&A heeft een
buitenlandse investeerder
een keuze. Of zijn Europese
R&D-centrum in Nederland
vestigen of elders in Europa.
“Je moet dus zorgen dat je
goed op zijn netvlies staat.”
Dat druist tegen het huidige
sentiment in, weet ook
Vunderink, die zich daarover
zorgen maakt. Nederland wil
een land zijn van houdstermaatschappijen.
“We willen
hoofdkantoren in ons land.
We zijn ook van oudsher altijd
al een voorname gateway
geweest in internationale handel
en dienstverlening. Wij
transporteren. Wij slaan op.
Wij hebben de havens waar
goederen verscheept worden.
Wij zorgen dat die goederen
in Duitsland aankomen.
We zijn vervolgens groot in
kennis en zakelijke dienstverlening.
Dat is niet voor niets.
We hebben namelijk decennia
Willem Vunderink: “Pak
excessen bij de kern aan.”
13
Beste Deals:
1 Multikabel, Casema
en @Home (nu Ziggo)
door Cinven en Warburg
Pincus
2 Orange Mobile Nederland
door T-Mobile (Deutsche
Telecom)
3 AirFrance-KLM
4 Bestfoods door Unilever
5 Philips Semiconductors
(thans NXP) door KKR,
Silver Lake, Alpinvest,
Apax, Bain
lang een uitmuntend fiscaal
stelsel gehad waaraan we een
goed investeringsklimaat
te danken hebben. Veel
multinationals houden hier
vestigingen aan met hoogwaardige
kennis en directie
functies. We staan er goed op.
Maar alles wat we vanaf nu
niet naar Nederland halen of
in Nederland houden, is voor
ons land puur verlies. Daarom
is de beperking van de renteaftrek
op overnameholding
niet verstandig. Waar je bang
bent voor excessen, pak ze bij
de kern aan. Dat doe je door te
toetsen of vreemd vermogen
wel daadwerkelijk vreemd vermogen
is. En ten tweede door
te toetsen waarvoor de financiering
is aangegaan. Het
moeten reële transacties zijn.
We hebben met de bestaande
fiscale regels genoeg middelen
waarmee iedere belastinginspecteur
in Nederland
excessen kan bestrijden.
Betrek het bedrijfsleven bij
afspraken over uitgangspunten
om excessen waar nodig
nog verder te bestrijden. Maar
schrik geen daadwerkelijke
economische activiteiten af.
Die willen we juist aantrekken
in dit land. Daar leven onze
kinderen en de kinderen van
onze kinderen van. Wat we nu
doen, moet goed zijn voor de
komende generaties.” n
Willem Vunderink geeft leiding
aan de M&A Tax Groep van
het internationaal opererende
belastingadviesbureau KPMG
Meijburg & Co.
Vunderink: “Alle betrokken stakeholders, inclusief
de bij een bedrijf reeds betrokken banken, kunnen
er hun voordeel mee doen. Portal Holland kan een
vliegwieleffect bewerkstellingen door bedrijven te
financieren op een wijze waardoor banken weer
ruimte krijgen om op hun beurt nieuwe kredieten te
kunnen uitgeven. Het is dan ook een goed aanvullend
instrument voor Nederlandse bedrijven waarvoor
kredietverlening nog steeds stroef verloopt."

14 VAKBLAD
In gesprek met private equity
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Private equity 30 jaar
succesvol in waardecreatie
Private equity wordt in Nederland vaak geassocieerd
met de grote deals zoals in de eerste helft van het vorige
decennium. Terwijl voor het Nederlandse midden en
kleinbedrijf private equity als financieringsbron al
decennialang een onmisbare bron van kapitaal is. In
een gesprek met directeuren van private equity-huizen
voor het MKB en de Nederlandse Vereniging van
Participatiemaatschappijen peilden José Tijssen en Edi
Cohen van Citigate First Financial het M&A-sentiment in
het Nederlandse middensegment en de verandering van het
private equity-model in de huidige volatiele markt.
Waarin onderscheidt private
equity zich van andere financieringsbronnen
voor het
MKB?
Arthur Tjon, partner bij
NEON Private Equity:
“Vooropgesteld, private equity
is niet een soort wondermiddel.
We proberen een bedrijf
van de ene naar de volgende
fase te krijgen. Het stimuleren
van het Nederlandse
ondernemerschap en het
realiseren van groei zijn
daarbij onze uitgangspunten.
Om de onderneming scherper
te kunnen aansturen
moet je er dicht op zitten. Een
bank heeft klanten, wij zijn
mede-eigenaar en werken
dus heel nauw samen met het
management. We richten ons
ook meer op de opportunities
in plaats van op risico’s.”
Gijs Botman, managing
partner Mentha Capital: “We
zetten inderdaad de dingen
scherper neer. We richten
ons sterk op groei. Vanuit een
sterke drive, grote betrokkenheid
en met de ervaring die
we meebrengen vanuit andere
bedrijven waar we betrokken
zijn, zijn we erop gericht om
in samenwerking met het
management nieuwe impulsen
te geven en een onderneming
naar een nieuwe fase te
brengen. Het helpt daarbij dat
we de ervaring meebrengen
van de onderneming die we
zelf hebben opgezet en uitgebouwd.
Als mensen mij langs
de kant van het voetbalveld
vragen wat ik doe, hoor ik
heel vaak: ‘Oh, als jullie aan
boord komen volgt er een herstructurering.’
Onze ervaring
is juist tegenovergesteld. Bij
de meeste bedrijven wordt er
juist geïnvesteerd in goede
mensen. Het bedrijf profiteert
daarvan.”
Er is niet zolang geleden veel
te doen geweest over private
equity. Dat negatieve beeld
lijkt te kantelen. Kan private
equity een positieve rol spelen
als aanjager van de economie?
Tjarda Molenaar, directeur
NVP: “Allereerst, slecht
nieuws blijft altijd langer
“Voor een goede deal moet je extra moeite doen en
creativiteit tonen.”
Profielen
José Tijssen is managing
director van Citigate First
Financial, het adviesbureau
gespecialiseerd in financiële en
corporate communicatie. José
heeft uitgebreide ervaring met
capital markets-transacties
en crisisvraagstukken en won
twee jaar achtereen (2008 en
2009) een M&A-award in de
categorie ‘best PR Advisor’.
hangen dan goed nieuws. De
kern van private equity is die
bedrijven te selecteren waarbij
je met een aantal veranderingen
in bijvoorbeeld strategie
vlnr: Edi Cohen, Arthur Tjon, Tjarda Molenaar, Gijs Botman en José Tijssen
of management waarde kan
creëren. Dat is wat private
equity al 30 jaar succesvol
doet, met een gemiddeld
rendement van 9%. Die vaardigheden
en die ervaring, die
kun je nu gaan toepassen. En
beleggers weten dat ook.”
Gijs Botman: “Daar ben ik het
mee eens. Banken financieren
in deze tijd nu eenmaal
minder en er zullen toch
bedrijven op de een of andere
Arthur Tjon is partner
bij NEON Private Equity.
NEON Private Equity neemt
meerderheidsbelangen in
management buy outs met
een waarde tussen EUR
20 en EUR 100 miljoen.
Arthur is commissaris bij
Smithuis, SNT en IMS. Voor de
verzelfstandiging van NEON
Private Equity was hij director
bij Fortis Private Equity en
partner bij Holland Corporate
Finance.
manier van plek A naar plek
B moeten, om wat voor reden
dan ook. Beleggers verkennen
hun mogelijkheden. Waar
moet je in deze tijd heen met
je geld? Op de beurs moet je
durven, vastgoed ligt niet echt
voor de hand op het moment
en renteproducten werken nu
eigenlijk nauwelijks. Ik denk
dat private equity dan een
prima investering is. Over de
negatieve beeldvorming, dat
zat ‘m vooral in de grote transacties
destijds die in het oog
sprongen. Als je kijkt naar
Nederland en de onderkant
van de middenmarkt, dan ziet
het landschap er heel anders
uit.”
Arthur Tjon: “Het beeld over
private equity was heel lang
dat van geld lenen, afbetalen
en dan doorverkopen. Wij
proberen de onderneming
het operationeel beter te laten
Tjarda Molenaar is sinds
2002 directeur van de
Nederlandse Vereniging van
Participatiemaatschappijen (NVP).
De NVP is de brancheorganisatie
van de participatiemaatschappijen
in Nederland. 95% van het aantal
private equity-investeringen
in Nederland en 80% van de
geïnvesteerde bedragen komt
voor rekening van leden van de
NVP. Daarvoor was Tjarda vier jaar
lang werkzaam als Investment
Consultant bij Gilde Investment
Management en vijf jaar
management consultant bij A.T.
Kearney.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
doen. Dan heb je het over
groei, professionalisering,
helder en transparant maken
van waar het in het bedrijf om
gaat en waar je heen wil. Dat
heeft al veel bedrijven geholpen,
ook in moeilijke tijden.”
Dreigt er een rem op private
equity-deals nu het kabinet de
renteaftrek gaat beperken?
Tjarda Molenaar: “We hebben
het al heel lang op de agenda
staan, dus verbaasd zijn we
niet. Wel vinden we de timing
“Het is veel meer de vraag van hoe het bedrijf echt in
elkaar steekt en wat de onderliggende trend is in plaats
van hoeveel keer de ebitda financiering je kan krijgen.”
heel slecht. Na het aanvankelijke
herstel begin dit jaar,
wordt de onzekerheid nu
weer vergroot. Een bijkomend
punt is dat de voorstellen ook
niet-beoogde gevallen gaan
treffen.”
Gijs Botman: “Voor kleinere
bedrijven zal het effect gering
zijn omdat er een bovengrens
is gesteld. Voor de grotere
bedrijven is dat effect er wel
maar is er nu een veld
gecreeërd waarbij iedereen
dezelfde restricties heeft. Ik
verwacht niet dat de ondernemende
private equity partijen
zich hierdoor uit het veld laten
slaan. De timing is inderdaad
wel ongelukkig. Het feit dat
met name Angelsaksische
excessen uitgebannen moeten
worden is begrijpelijk, echter
met de kennis die we nu
hebben lijken deze plannen in
veel gevallen hun doel voorbij
te schieten.”
Arthur Tjon: “Het zal lastiger
worden om deals te sluiten
omdat het een impact gaat
hebben op het rendement. Dat
is een ding wat zeker is. Aan
de andere kant, het dwingt
iedereen weer wat creatiever
te zijn. Maar wat de exacte
impact zal zijn, dat weten we
pas over een paar maanden.”
Hoe ligt de private equity
markt er momenteel bij, hoe
ziet de toekomst eruit?
Gijs Botman: “Hosanna is
het in de huidige dealmarkt
niet, alhoewel we nog veel
bedrijven zien die prachtige
resultaten laten zien. De deal
flow zelf is niet eens zoveel
afgenomen, maar het aantal
‘goeie deals’ wel en de voorzichtigheid
in de markt is
toegenomen. De verwachtingen
van kopers en verkopers
zijn nog niet altijd gelijk. Voor
Gijs Botman is één van de
oprichters en managing
partner van Mentha
Capital, een onafhankelijke
participatiemaatschappij die
investeert in ondernemingen in de
middenmarkt in de Benelux. Gijs
heeft meer dan twaalf jaar ervaring
in private equity. Hij is door de
jaren heen betrokken geweest bij
de uitbouw van diverse (familie)
bedrijven. Voorafgaand aan
Mentha Capital was hij partner bij
NeSBIC Special Partnerships Fund
en daarvoor was hij werkzaam bij
Heineken. Gijs is commissaris bij
Axon, Teidem en Jomo Jojo.
een goede deal moet je extra
moeite doen en creativiteit
tonen. De menselijke kant en
het ondernemerschap is meer
van belang en dat spreekt ons
aan. Het komt er eigenlijk
gewoon op neer dat je er
harder aan moet trekken, de
opportunities zijn er en die
zullen zich in de komende
jaren ook zeker aandienen.”
Arthur Tjon: “De markt wordt
qua sentiment gekenmerkt
door wederzijdse voorzichtigheid.
Kopers willen aan de
ene kant het liefst alles drie
keer bekijken. En aan de
andere kant krijg je er ook
meer tijd voor. De gemiddelde
transactie duurt twee keer zo
lang als een paar jaar geleden.
Toch denk ik dat we een
mooie periode tegemoet gaan.
Het is veel meer de vraag
van hoe het bedrijf echt in
elkaar steekt en wat de onderliggende
trend is in plaats
van hoeveel keer de ebitda
financiering je kan krijgen.
Eigenlijk een normale gang
van zaken.”
Tjarda Molenaar: “Ik denk dat
je onderscheid moet maken
tussen overnamefinanciering
en groeifinanciering. De
financiering van overnames
wordt momenteel inderdaad
vaker uitgesteld, de groeifinanciering
daarentegen
zien we deze zomer duidelijk
doorlopen. Als je investeert
in de groei van bijvoorbeeld
een winkelketen, is het geen
ramp als die nieuwe winkels
een jaar later open gaan. Een
participatiemaatschappij heeft
tijd om daar op te wachten.
Dat is wat we de komende
jaren gaan zien. Dat je tijd
hebt om tegenvallers op te
vangen en daarna alsnog je
plan te realiseren.” n
“Private equity:
open de luiken!”
Uneke Dekkers is
executive director bij
Citigate First Financial,
het adviesbureau
gespecialiseerd in
financiële en corporate
communicatie. Citigate
First Financial is actief
als adviseur bij capital
markets-transacties en
werd over 2010 eerste op
de mergermarket ranglijst.
15
Private equity ondernemingen blijven graag buiten de publieke
belangstelling. En wie geeft ze ongelijk? Die luwte zorgt er
immers voor dat private equity huizen hun werk kunnen doen
zonder de druk van de media. Maar ergens knaagt het. Het beeld
dat veel media over private equity oproepen, is vaak negatief. En
dat terwijl er genoeg succesverhalen te vertellen zijn.
Wij signaleren een ambivalente houding van private equity
spelers ten aanzien van de media. In de luwte blijven opereren
en de negatieve berichtgeving op de koop toenemen of toch de
mooie cases meer profileren en daarmee het imago van private
equity opvijzelen?
In 2006 en 2007 was de negatieve media aandacht op zijn
hoogtepunt. ’Experts’ en opiniemakers lieten zich negatief uit en
niemand vond het nodig ook maar enig onderscheid te maken
tussen hedgefondsen en private equity fondsen. Barbaren,
sprinkhanen en roofridders waren veelgebruikte synoniemen. De
toenmalige Minister van Economische Zaken Joop Wijn uitte zijn
bezorgdheid over een ‘uitverkoop’ van Nederlandse bedrijven
“aan buitenlandse speculanten en private equity partijen”.
De sprinkhanen kwamen, vraten een bedrijf kaal en lieten het
overgenomen bedrijf achter met enorme schulden.
Inmiddels zijn de sprinkhanen van de voorpagina’s verdwenen.
Het opdrogen in 2008 van de M&A markt door de creditcrunch
heeft hier ongetwijfeld aan bijgedragen. Na een opleving vanaf
halverwege 2010 lijkt momenteel iedereen weer afwachtend,
onder invloed van de Europese schuldencrisis. Verschillende
transacties zijn afgeblazen en auction processen stopgezet.
Desondanks wijzen marktkenners erop dat de seinen op groen
staan voor meer transacties. En weer zullen private equity
ondernemingen een belangrijke rol spelen op de M&A markten
als koper én verkoper.
Keert de private equity onderneming daarmee ook weer terug
op de voorpagina’s als de sprinkhaan van weleer? Of zijn we
inmiddels wijzer geworden en overtuigd van de belangrijke
rol die private equity speelt in de economie? Uit angst dat
er niets veranderd is, hebben partijen de neiging om de
luiken dicht te houden. Voor hun dealflow lijkt publiciteit van
ondergeschikt belang. Private equity opereert nu eenmaal via
besloten netwerken. Maar wat te denken van de stakeholders
van die ondernemingen waarin private equity wil investeren.
Denk aan de eigenaar van een familiebedrijf die graag wil
verkopen, maar het door de beeldvorming dat private equity de
onderneming kaalvreet, niet aandurft. Of de toeleverancier van
die onderneming, hoe straalt de negatieve beeldvorming af op
zijn business?
Er is een duidelijke discrepantie tussen de beeldvorming en de
werkelijke rol van private equity. Natuurlijk kent iedere sector
zijn eigen mores. Vertrouwen en reputatie binnen de eigen kring
zijn sleutelwoorden. Er is weinig publieke informatie voorhanden
waardoor het voor buitenstaanders ondoorzichtig lijkt. Dat
betekent echter niet dat een ondernemend private equity huis
geheimzinnig hoeft te doen over waar het mee bezig is: voor
langere termijn participeren in een onderneming om deze
efficiënter en sterker te maken en uiteindelijk met een mooi
rendement te verkopen. Het gaat erom dat er een plan voor
waardecreatie is.
Transparante communicatie is noodzakelijk om de negatieve
beeldvorming te doorbreken. Eigenaren van ondernemingen
die private equity binnenhalen moeten zich kunnen focussen
op de business en zich niet constant hoeven te verdedigen ten
opzichte van bonden, medewerkers en klanten. En wat is er nu
mooier dan dat private equity partijen hun succesverhalen delen
zodat de buitenwereld met trots kan kijken naar de prachtige
Nederlandse ondernemingen die onder de radar opereren. En die
zonder private equity nooit waren geworden wat ze nu zijn.

16 VAKBLAD
Veelzijdigheid en teamverband
Internationale fusies en kapitaalmarkttransacties zijn vaak intensieve processen die veel
verschillende disciplines omvatten. Nauwe samenwerking tussen partijen en hun adviseurs en
tussen de betrokken adviseurs onderling is essentieel. Stibbe begeleidt (NYSE) Euronext sinds haar
oprichting in 2000 bij haar verdere ontwikkeling. In het kader van de NYSE Euronext/Deutsche
Börse fusie werkt Stibbe nauw samen met het vooraanstaande Wall Street kantoor Wachtell Lipton
Rosen & Katz, de Duitse vestiging van het internationale kantoor Milbank en het Franse kantoor
Darrois Villey. Binnen NYSE Euronext worden de juridische processen geleid door John K. Halvey,
de general counsel, Cathérine Langlais, general counsel Europe en René Geskes, director Legal &
Regulation Amsterdam. Binnen Stibbe wordt de transactie begeleid door een team bestaande uit
Jaap Willeumier (vennootschapsrecht, toezicht en algehele coördinatie), Fons Leijten (corporate
governance), Derk Lemstra (kapitaalmarktaspecten), Rogier Raas (toezichtsrecht) en Michael
Molenaars (belastingadvies).
Beste
deals Stibbe
1 Canon - Océ
2 Jumbo - Super de Boer
3 New York Stock
Exchange (NYSE) -
Euronext
4 Tata - Corus
5 SABMiller - Grolsch
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Jaap Willeumier, Stibbe:
Beurzenfusie NYSE
Euronext – Deutsche Börse
Fusies in de beurzensector blijven de aandacht trekken. Nederland speelt daarbij een
vooraanstaande rol. Ook in de zwaar gereguleerde internationale effectenindustrie blijkt
Nederland een alom geaccepteerde plaats van vestiging, aldus Jaap Willeumier, senior
partner bij Stibbe. “Het is hier goed mogelijk om de belangen van alle stakeholders – eigen
aandeelhouders, bestuurders, werknemers, marktpartijen en toezichthouders – op efficiënte
en transparante wijze bijeen te brengen.”
De consolidatietrend
in de beurzensector
is nog niet ten einde.
In 2000 ontstond Euronext
door een fusie van de beurzen
van Amsterdam, Brussel
en Parijs. Nederland werd
gekozen als de plaats van vestiging
van de nieuwe topholding
van de groep, Euronext
N.V. Dit was vooral te danken
aan de goede reputatie van
Nederland als land voor vestiging
van hoofdkantoren en
daarnaast aan goed lobbywerk
van de toenmalige voorzitter
van de Amsterdamse beurs,
George Möller. In 2001 ging
Euronext als één van de eersten
in haar sector zelf naar
de beurs. Dit voorbeeld werd
in de jaren daarna gevolgd
door vele andere nationale
beursinstellingen, waaronder
de London Stock Exchange,
de New York Stock Exchange
en Deutsche Börse. In dezelfde
tijd werd de Euronext
groep uitgebreid door de
verwerving van de Portugese
beurs en de Londense derivatenbeurs
Liffe. Mede in het
licht van de verwachte toene-
mende concurrentie van de
kant van alternatieve handelsplatformen,
studeerden de
traditionele beurzen op verdere
mogelijkheden tot consolidatie.
Het jaar 2006 was wat
dat betreft een topjaar. Eerst
onderhandelden Euronext en
de London Stock Exchange
over een samengaan. Die
gesprekken kwamen tot een
abrupt einde toen Nasdaq
een belang van 25% in LSE
verwierf. In dezelfde tijd
kwamen gesprekken op gang
tussen Euronext en Deutsche
Börse, maar die leidden toen
niet tot resultaat. En vervolgens
vonden de New York
Stock Exchange en Euronext
elkaar in een fusie die in april
2007 een feit werd.
Verdergaande
consolidatie
Ook daarna zette de trend
zich door. Toenemende druk
op de beurzen om efficiencies
te vergroten en om nog meer
te investeren in steeds maar
snellere handelssystemen en
verbeterde data services, en de
verder toenemende concurrentie
van de kant van alternatieve
handelsplatformen zoals
Chi-X, Turquoise (inmiddels
overgenomen door LSE) en
BATS, leidden wereldwijd tot
een volgende consolidatieronde.
En zo werd in februari
van dit jaar de voorgenomen
fusie tussen NYSE Euronext
en Deutsche Börse aangekondigd,
die samen de grootste
beurshouder van de wereld
gaan vormen. Voor Nederland
“Voor Nederland is het een belangwekkende fusie, omdat
ook nu weer voor een Nederlandse N.V. werd gekozen als
de topholding van de nieuwe te vormen groep.”
een belangwekkende fusie,
omdat ook nu weer voor een
Nederlandse N.V. werd gekozen
als de topholding van de
nieuwe te vormen groep. De
N.V. krijgt beursnoteringen
in New York, Frankfurt en
Parijs. In juli jl. gingen de
aandeelhouders van beide
partijen in overgrote meerderheid
akkoord met de
voorgestelde fusie. Weliswaar
hebben Nasdaq OMX en
de eveneens Amerikaanse
beursonderneming
IntercontinentalExchange
(ICE) nog geprobeerd een
spaak in het wiel te steken
door een ongevraagd overnamebod
op NYSE Euronext
in het vooruitzicht te stellen,
maar NYSE Euronext ging
"De consolidatietrend in de beurzensector is
nog niet ten einde.”
niet op de avances in en de
poging strandde al snel omdat
de Amerikaanse mededingingsautoriteit
bekend maakte
aan een dergelijke fusie
geen goedkeuring te geven.
Het wachten is nu op het
groene licht van de Europese
en Amerikaanse mededingingsautoriteiten
en van de
betrokken beurs- en andere
toezichthouders, onder wie de
SEC in de Verenigde Staten
en het Nederlandse Ministerie
van Financiën en de AFM.
Toezicht
De nationale beurstoezichthouders
moeten niet alleen
hun goedkeuring geven voor
de fusie als zodanig, maar
zij spelen uiteraard ook een
zeer belangrijke rol bij het
doorlopende toezicht op het
beursbedrijf. Wat dit betreft
loopt de realiteit vóór op de
nationale en Europese wet- en
regelgeving. Geconsolideerd,
laat staan centraal, toezicht
op grensoverschrijdende
effectenbeurzen is op dit
moment nog niet voorzien
in de Europese regelgeving.
In deze lacune is echter
al sinds het ontstaan van
Euronext in 2000 op praktische
wijze door de betrokken
nationale toezichthouders
voorzien door het oprichten
van het zogeheten College
of Euronext Regulators. Dit
wordt gevormd door de beurstoezichthouders
uit de vijf
betrokken Euronext landen
waaronder de AFM. Door het
sluiten van een Memorandum
of Understanding hebben zij
afspraken gemaakt over de
coördinatie van het toezicht
op de door Euronext in haar
vijf jurisdicties gehouden
beursbedrijven. Naar goed
Europees gebruik is er geen
sprake van het inleveren van
nationale bevoegdheden, dus
het gecoördineerde toezicht is
gebaseerd op consensus. Het
werkt echter al ruim tien jaar
en het werkt goed. Mede gelet
op de positieve ervaringen
van de afgelopen jaren is het
wenselijk dat de betrokken
Duitse toezichthouders na
totstandkoming van de fusie
tussen NYSE Euronext en
Deutsche Börse ook deel gaan
uitmaken van dit gecoördineerde
toezicht.
Nederland in
internationaal verband
Deze voorgenomen fusie
laat weer eens zien welke
belangrijke rol Nederland
Jaap Willeumier
in het internationale fusiegeweld
kan spelen. De vaak
genoemde voordelen en sterke
punten bewijzen ook nu weer
hun dienst: alom gewaardeerde
‘neutrale’ jurisdictie,
uitgebreid netwerk van
belastingverdragen, duidelijke
en voldoende flexibele
vennootschapswetgeving,
internationaal georiënteerde
professionele adviseurs, en
last but not least toegankelijke
en pragmatische
toezichthouders.
De Nederlandse topholding
van de nieuwe NYSE
Euronext/Deutsche Börse
groep zal een one tier board
structuur krijgen, dus één
bestuursorgaan bestaande
uit één of meer uitvoerende
bestuurders en een meerderheid
van niet-uitvoerende
bestuurders. Weliswaar
is dit model in Nederland
niet geheel nieuw (zie o.m.
Unilever), maar interessant
is dat pas zeer recent
een expliciete bepaling in
het Nederlandse burgerlijk
wetboek is ingevoegd
(artikel 129a van Boek 2;
inwerkingtreding is voorzien
voor 1 januari 2012)
waarin de mogelijkheid van
de one tier board formeel
in het Nederlandse recht is
verankerd. De tijd zal leren
of andere internationale
holdings ook van deze mogelijkheid
gebruik gaan maken.
Het is een voorbeeld van de
flexibiliteit die nuttig en nodig
is voor Nederland om, hoe
klein het land ook is, toch
een vooraanstaande rol in de
internationale ondernemingswereld
en kapitaalmarkten te
blijven spelen. n
Jaap Willeumier geeft leiding
aan de Financial Markets
Group van het internationale
advocatenkantoor Stibbe.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Oprichters DataroomServices: weg naar dataroom professioneler
Eerst services, dan de
dataroom
‘Uw dataroom up and running binnen 24 uur.’ Otto Wilten
en Jeroen Kruithof kunnen alleen maar meewarig lachen
om de reclameslogans waarmee sommige Virtueel Data
Room partijen de markt bewerken. “Het slaat gewoon
nergens op”, zegt Wilten, samen met zijn compagnon
oprichter van DataroomServices. “Wij kunnen in een
kwartier online zijn, maar daar gaat het helemaal niet om.
Veel belangrijker is dat je soms maanden nodig hebt voor
het verzamelen en ordenen van alle informatie die je in je
dataroom wilt presenteren. Met dergelijke slogans wordt
daar volledig aan voorbij gegaan.”
Diezelfde fout maken
veel partijen die betrokken
zijn bij fusie-
en overnametransacties ook
nog regelmatig. Een advocatenkantoor
bijvoorbeeld
dat zijn ‘juniors’ een offerte
op laten vragen bij verschillende
aanbieders van virtuele
datarooms en denkt dat alles
daarmee wel geregeld is. “Dat
blijft vreemd in onze ogen”,
zegt Kruithof, “dat is echt
Transacties
- Scheiding van Post en
Express activiteiten van
TNT N.V..
- Verkoop van Prime Fund
Solutions van Fortis Bank
aan Credit Suisse.
- Verkoop van Strukton
aan Oranjewoud.
- Splitsing ING bank van
verzekeringen.
- Herorientate van Fashion
Group door Maxeda
Retail Group B.V..
- Overname van Raet
B.V. door CVC Capital
Partners
- Verkoop van Nuon
Belgium N.V. door
Vattenfall
- Overname Fortis
Commercial Finance door
BNP Paribas
beginnen aan het eind. De dataroom
is alleen een middel,
het doel is het professioneel
presenteren van je bedrijf aan
potentiële kopers.”
Het proces om tot een goede
dataroom te komen verloopt
als het aan DataroomServices
ligt geheel anders. Zij staan
op een kick-off meeting
waarbij de verantwoordelijke
managers van de onderneming
en al hun adviseurs
aanwezig zijn. Een goed
voorbeeld is de Nederlandse
multinational die voor de
afsplitsing van een belangrijk
bedrijfsonderdeel zijn managers
van over de hele wereld
naar Nederland liet komen
voor de aftrap van dat verkoopproces.
“Wij staan daar
dan een zaal met 130 mensen
te vertellen wat er allemaal
komt kijken bij het inrichten
van de dataroom. Maar zo
hoort het wel”, vindt Kruithof.
“Zo worden rollen en verantwoordelijkheden
tenminste
concreet en werkt iedereen
volgens dezelfde planning.”
Uitbesteden
Over de rol die
DataroomServices in het
proces van informatie verzamelen
zelf wil spelen,
is Wilten heel helder. “Wij
Nog altijd de enige in het gat van de markt:
“Als ze ons willen kopen, dan doen we kennelijk iets goed.”
Jeroen Kruithof (35) en Otto Wilten (37) startten na
hun studie in Utrecht een werving- en selectiebureau.
Op de vraag van een bevriende advocaat die destijds
bij Allen & Overy werkte, of zij een dataroom
manager konden leveren, besloten Kruithof en Wilten
deze klus zelf op zich te nemen. Gefascineerd door
de wereld van fusies en overnames die ze daarmee
betraden, besloten ze zich te verdiepen in alles wat
er bij het inrichten en beheren van datarooms komt
kijken. Het gat in de markt was direct zichtbaar: het
proces om tot een correct geordende dataroom te
komen was een ondergeschoven kindje. Juniors bij
banken en advocatenkantoren kregen dit op hun
bord, om het na enkele deals zo snel mogelijk af te
stoten naar de volgende junior.
Al snel werd het organiseren van dit proces de
hoofdactiviteit van beiden en in 2000 richtten ze
DataroomServices.nl op. Nog steeds is hun bedrijf
volgens eigen zeggen de enige partij in de markt
die doet wat zij doen: “Er zijn tal van partijen die
moeten de spin in het web
zijn. Alle documenten komen
naar ons toe en worden vanuit
ons verder verspreid.” Daar
zijn twee goede redenen voor:
kwaliteit en kostenbesparing.
Waar het kostenvoordeel voor
de klant die een dataroom in
wil richten vandaan komt is
volgens Wilten duidelijk. “Als
bedrijf wil je dat niet door
je bankiers of je advocaten
laten doen, ik kan je verzekeren
dat die een heel ander
uurtarief hanteren dan wij.”
En alles in eigen huis doen
blijkt vaak ook een kwestie
van ‘goedkoop is duurkoop’.
“We maken het mee hoor,
de directiesecretaresse die
opdracht krijgt alle documenten
te verzamelen en dan twee
maanden bezig is om alles te
scannen en om te zetten in
pdf-formaat. ‘Goh’, zeggen
wij dan, ‘dat doen wij met één
druk op de knop. En had u ze
ook allemaal al gecodeerd en
geïndexeerd?’”
Met die vraag raakt Wilten
aan het tweede voordeel dat
het uitbesteden van het hele
datarooms aanbieden en klanten vertellen dat ze
die zelf kunnen runnen. Bij ons ligt de nadruk op de
services daaromheen. Wij adviseren, organiseren,
doen het operationele buffelwerk en nemen de hele
verantwoordelijkheid voor het inrichten en runnen
van datarooms op ons.” Op deze wijze kunnen de
opdrachtgever en betrokken adviseurs zich focussen
op de inhoudelijke transactie.
In 2008 vertrok Wilten voor ruim drie jaar naar
Londen om een nieuwe vestiging op te zetten. De
timing bleek gunstig. ABN AMRO, de grootste M&Aadviseur
in de Benelux markt viel uiteen en het gat
werd deels opgevuld door internationale banken
die vanuit Londen deals in de Nederlandse markt
aansturen. Naast alle grote Nederlandse banken en
advocatenkantoren rekenen Kruithof en Wilten nu
ook partijen als Deutsche Bank, Goldman Sachs en
CreditSuisse tot hun klanten. Naar schatting is hun
bedrijf bij zo’n 80 procent van alle transacties van
beursgenoteerde bedrijven in de Nederlandse markt
proces met zich meebrengt:
de kwaliteit van de uiteindelijke
dataroom voldoet aan
de eisen die de markt stelt:
“De M&A-markt is bijzonder
professioneel en veeleisend,
adviseurs verwachten van een
dataroom dat hij zo is ingericht
dat ze er gemakkelijk
hun weg in kunnen vinden.
Wij lopen nu zo lang mee,
wij kennen alle valkuilen.
Het is allemaal geen hogere
wiskunde, maar je moet wel
precies weten wat verschillende
partijen willen zien.
Uiteindelijk win je daarmee
tijd en geld en gaat er tijdens
de deal geen momentum
verloren.”
DataroomServices ziet zich-
17
zelf als het smeermiddel van
de transactie. “Wij kennen
heel goed het doel van alle
betrokkenen en zetten al
onze middelen in om dat
doel te bereiken”, zegt Jeroen
Kruithof. Maar hun naam
wordt nooit vermeld in de
deal-aankondigingen. Op hun
kantoor is geen ‘tombstone’
te vinden. Voorstellen om
met ‘success fees’ te werken
worden afgeslagen. “Wij
kennen onze plaats”, vult Otto
Wilten aan. “Wij zijn niet bij
de inhoud betrokken. Wij
vinden juist het operationele
werk prachtig. Laat ons maar
met onze poten in de modder
staan, problemen voorkomen,
ontdekken en oplossen.” n
Voordelen van werken met DRS:
- De klant en zijn/haar adviseurs kunnen zich volledig
focussen op de inhoudelijk transactie.
- (Kosten)efficiënt dataroomproces.
- Overzichtelijke dataroom.
- Perfect time management.
- Value for money.
- Dataroom wordt gemakkelijk disclosed.
dataroomservices.nl
betrokken. Inmiddels telt DataroomServices zo’n 30
medewerkers – drie keer zo veel als aan het begin
van de kredietcrisis – en zijn er concrete plannen
om voor het eind van dit jaar ook in Duitsland van
start te gaan. In een later stadium wil het bedrijf
ook in Frankrijk en Scandinavië actief worden. Begin
volgend jaar vindt zelfs een ‘relaunch’ van het bedrijf
plaats. Daarbij wordt een nieuwe ontwikkeling
gelanceerd waarop het due diligence proces nog
beter gedaan kan worden.
Het succes en de groei van DataroomServices zijn
niet onopgemerkt gebleven. Dit jaar werden twee
Amerikaanse partijen die DataroomServices wilden
overnemen vriendelijk bedankt. “Als ze ons willen
kopen, dan doen we kennelijk iets goed. Dat blijven
we dan graag nog even zelf doen. We zien nog
genoeg mogelijkheden om gestaag door te blijven
groeien.”

Action Holding
Sale of Action to 3i
Financial Advisor
Beins Travel Group
Sale of Cheap Tickets to BCD Travel
and ING Corporate Investments
Financial Advisor
EQT Infrastructure
Acquisition of Koole Tanktransport
by EQT Infrastructure
Financial Advisor
Go Acquisition
Public Off er by Go Acquisition
on Gamma Holding N.V.
Financial Advisor
Hans Anders
Sale of Hans Anders to Groupe Alpha and
Alpinvest by Gilde Buy Out Partners
Financial Advisor
Hunkemöller
Sale of Hunkemöller to PAI Partners
by Maxeda
Financial Advisor
M&S Mode
Sale of M&S Mode to Excellent Retail Brands
by Maxeda
Financial Advisor
Roompot
Sale of Roompot to Gilde Buy Out
Partners by AAC Capital Partners
Financial Advisor
www.rabobank.nl
Action Holding
Leveraged Buyout of Action by 3i
Sole Underwriter
Bookrunner
Beins Travel Group
Merger of Cheap Tickets and BCD Travel
Mandated Lead Arranger
EQT Infrastructure
Leveraged Buyout of Koole Tanktransport
by EQT Infrastructure
Coordinator
Mandated Lead Arranger
Go Acquisition
Financing Public Off er Gamma
Underwriter
Mandated Lead Arranger
Hans Anders
Leveraged Buyout of Hans Anders
by Groupe Alpha and Alpinvest
Mandated Lead Arranger
Debt Coordinator
Security and Facility Agent
Hunkemöller
Leveraged Buyout of Hunkemöller
by PAI Partners
Bookrunner
Mandated Lead Arranger
M&S Mode
Acquisition of M&S Mode by
Excellent Retail Brands
Mandated Lead Arranger
Roompot
Leveraged Buyout of Roompot
by Gilde Buy Out Partners
Bookrunner
Underwriter
Zaken doen
in deze tijd
vraagt niet
om een roze bril,
maar om een
scherpe blik.
Bij de Rabobank blijven we onze ambities waarmaken. Ook in deze
tijd. Dat zie je aan de transacties waar we in 2011 bij betrokken
waren. Neem de spraakmakende serie transacties op het gebied
van private equity waarbij we als adviseur en financier betrokken
waren. De overname van Hans Anders, waar de Rabobank financieel
adviseur, coördinator en mandated lead arranger was, is hier een
prachtig voorbeeld van. Bij de Rabobank realiseren we deze
successen nooit alleen, maar altijd in hechte samenwerking met
onze klanten. We houden elkaar scherp en profiteren van elkaars
ideeën. Want dat is waar deze tijd om vraagt. Meer zien? Kijk voor
informatie op www.rabobank.nl
Een wereldspeler die zichzelf blijft.
Rabobank. Een bank met ideeën.
7711110 Rabo FD bijlage Tombstone adv 7 okt 266x398_v4.indd 1 26-09-11 17:01
FD special_FenO.indd 18 27-09-11 13:01

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Retailsector: volop M&A activiteit
Overname
Hans Anders
De overname van Hans Anders door Alpha Private Equity en Alpinvest Partners is een goed voorbeeld van een succesvolle
transactie met een zeer korte doorlooptijd in een branche – retail – waar M&A activiteit aan de orde van de dag is. In
gesprek met de dealmakers en financiers van de Rabobank, die de verkopende investeringsmaatschappijen Gilde Buy-Out
Partners en Comnaar Investments bijstonden.
Brillenketen Hans
Anders was eigendom
van de investeringsmaatschappijen,
Gilde Buy-Out Partners en
Comnaar Investments, en
het management. Rabobank
International M&A kende het
bedrijf uit eerdere transacties
goed en was door de aandeelhouders
gemandateerd om de
mogelijkheid van een verkoop
te onderzoeken. Om kopers
te faciliteren, zijn de specialisten
vanuit acquisitiefinanciering
al vroeg bij het proces
betrokken. Rogier Leenheers,
Acquisition Finance: “Een
dealproces wil je in een zo
kort mogelijk tijdsbestek
doorlopen om het momentum
goed vast te houden. In
deze toch wat onzekere tijden
is met name de overnamefinanciering
een belangrijk
vraagstuk. Vandaar dat
Acquisition Finance vaak
bij dergelijke M&A processen
betrokken wordt om een
gecommitteerde financiering
aan te bieden. Geen gedwongen
winkelnering, eerder een
signaal van vertrouwen in de
onderneming: putting your
money where your mouth is.”
De transactie werd uiteindelijk
in een korte doorlooptijd
van twee maanden gerealiseerd.
Istvan Csejtei, Hoofd
M&A: “We kennen zowel
Hans Anders als de betrokken
investeringsmaatschappijen
al langer en dat maakte dat
we snel konden handelen.
Hans Anders was, toen het
gekocht werd door Gilde en
Comnaar in 2004, een pure
Benelux retailer. Onder Gilde
en Comnaar is de verdere rollout
naar België en Frankrijk
ingezet en is in 2010 het
onderdeel Van Boxtel verkocht
onder onze begeleiding. De
strategie is gericht op verdere
Europese expansie en men
was op zoek naar een koper
die de internationale groei
verder wilde ondersteunen.
Er waren diverse Europese
kopers geïnteresseerd in het
Rogier Leenheers, Ferry van der Wurf, Istvan Csejtei
bedrijf. Voor Hans Anders
is de uiteindelijke verkoop
aan het Franse Alpha Private
Equity en Alpinvest Partners
een logische stap, omdat
Alpha in staat is de internationale
expansie voort te zetten.
De partijen vullen elkaar
perfect aan.”
Het verkoopproces werd geïnitieerd
op basis van kenbaar
gemaakte interesse in Hans
Anders. Ferry van der Wurf,
die de deal vanuit M&A mede
begeleidde: “De ouderwetse
veilingprocessen zoals we die
in de afgelopen jaren zagen,
zien we nu in mindere mate;
veel M&A processen vinden
in beperktere kring plaats en
het voorwerk dat je bij een
transactie verricht is daarom
nog belangrijker. Het voordeel
van deze tijd is wel dat alle
partijen hun huiswerk goed
doen; niemand wil tijd en
geld verdoen aan de verkeerde
transacties. Pas als er echt
het idee is dat partijen iets
aan elkaar kunnen toevoegen,
raakt men met elkaar
in gesprek. Lessons learned
zijn er dus wel degelijk uit de
crisis.”
Van der Wurf: “Met investeringsmaatschappijen
kun
je snel schakelen; het zijn
ervaren dealmakers met veel
ervaring op overnamegebied.
Bij private equity is ook
in mindere tijden kapitaal
beschikbaar; er moet immers
met enige regelmaat geïnvesteerd
worden. Retail is
een sector waarin je private
equity veel tegenkomt, omdat
er door operational excellence
en het succesvol uitbreiden
van het aantal winkels groei
te realiseren is. Voor ons een
interessante sector waar we
veel ervaring mee hebben;
zo hebben we recentelijk
o.a. de verkoop van Action
en CheapTickets begeleid en
waren we betrokken bij de verkoop
van de diverse onderdelen
van Maxeda Fashion. We
verwachten in de komende
jaren nog meer M&A activiteit
in de retail sector.” n
Istvan Csejtei, Managing
Director, Head of Rabobank
International M&A
Ferry van der Wurf,
Executive Director Rabobank
International M&A
Rogier Leenheers, Senior
Vice President Rabobank
International Acquisition
Finance
Istvan Csejtei:
voorzichtigheid
op de
markt
19
De huidige markt is er volgens
Istvan Csejtei vooral één
van voorzichtigheid. “In
augustus hebben we een
sterke daling op de beurzen
gezien en de volatiliteit die
daar uit voortgekomen is
maakt het nu lastiger om een
waardering aan een bedrijf
toe te kennen. Deals zijn
daarom ook moeilijker om
rond te krijgen. Aan de andere
kant is de crisis nu al drie
jaar bezig en we verwachten
niet dat de overnamemarkt
helemaal tot stilstand zal
komen. Er zullen, met name in
het midmarket segment, altijd
wel deals gesloten worden.
Investeringsmaatschappijen
hebben behoorlijk wat geld dat
geïnvesteerd moet worden. Op
een gegeven moment wil de
markt ook verder en is het tijd
om vooruit te kijken.” Sinds
een aantal jaren is Rabobank
zijn activiteiten op M&Agebied
aan het uitbreiden en
neemt het aantal gesloten
transacties toe. Csejtei: “We
hebben de afgelopen twee
jaar vrij stevig geïnvesteerd
in onze M&A praktijk, onder
meer door senior dealmakers
uit de markt aan te trekken.
In 2010 hebben we de meeste
deals gedaan in Nederland
en dit jaar staan we er ook
sterk voor om deze positie te
handhaven. Ook op het gebied
van overnamefinancieringen
hebben we de afgelopen
jaren een sterke marktpositie
op weten te bouwen. De
ambitie is dan ook om in
Nederland de leidende partij
te zijn in het adviseren en
financieren van transacties.
Langetermijnvisie is daarbij
ons speerpunt. Ons succes is
verbonden aan dat van het
Nederlandse bedrijfsleven en
we zijn er niet om snel geld
te verdienen maar willen
consistent advies geven aan
klanten, om deals te doen
waar zij beter van worden.
Sectorkennis is daarbij van
groot belang. We adviseren
kleinere bedrijven via onze
dochter Rembrandt Fusies &
Overnames en middelgrote
tot grote beursgenoteerde
bedrijven vanuit Rabobank
International M&A. De Hans
Anders transactie is een
voorbeeld van een transactie
waarin we een klant van A tot
Z hebben bijgestaan vanuit
verschillende disciplines van
Rabobank.”

20 VAKBLAD
Marc Staal, AAC Capital Partners:
Private equity
is de ultieme teamsport
Facts & Figures:
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Nederlandse portfolio: Orangefield Trust, Lucas Bols, Baarsma Wine Group, Care Schadeservice, Vetus, Sdu, Plasticon Europe. n
Assets under management: 1,6 miljard euro (Benelux, VK en Scandinavië) n Nog beschikbaar voor investeringen: circa 250
miljoen euro n Aantal investerings professionals Amsterdam: 9 n Rendement: "Ruim bovengemiddeld, in het beste kwart van
onze Europese 'peers'."
AAC Capital Partners heeft een optimistische inslag. Marc
Staal (Genomineerd M&A Award 2010 - Best Private Equity
Manager), Managing Partner Benelux: “Net zoals je dat soms
bij kinderen of sporters moet doen, spelen wij op de kracht
van onze bedrijven, niet op de twintig zaken die misschien
wel beter zouden kunnen. Als je versterkt wat al goed is, en
wat bijdraagt aan groei uiteraard, dan liften die mindere zaken
vaak vanzelf mee.”
zien onszelf
nadrukkelijk “We
als partners
van het management en denken
primair vanuit het bedrijf,
niet vanuit spreadsheets
of het AAC-handboek voor
management. Private equity
is de ultieme teamsport, dat
is de enige manier waarop
het werkt. Daarbij zijn we bij
uitstek groei-investeerders,
voor ondernemingen met
een waarde tussen de 50 en
350 miljoen euro, die vaak
heel internationaal opereren
maar een hoofdkantoor in de
Benelux hebben. We zoeken
naar twee of drie knoppen
waar we aan kunnen draaien
om de groei van onze bedrijven
te versnellen. Dat kan via
consolidatie, internationa-
“Lucas Bols is in Azië ongelooflijk ‘hip and happening’.”
lisatie of een buy-and-build
strategie.”
“Een mooi voorbeeld is Lucas
Bols. Wij denken hier dan
vaak nog aan jenever, maar
in Azië staat het merk voor
likeuren. Daar is het merk
ongelooflijk 'hip and happening'.
In Indonesië, Maleisië,
Japan, overal zie je in cocktailbars
de reeks van 35 prachtig
gekleurde flessen staan. Het
bedrijf was al bezig in die
richting, maar sinds wij Bols
samen met Huub van Doorne
hebben gekocht gaat die groei
vele malen sneller. Focus en
de bereidheid te investeren
maken het verschil, binnen de
vorige eigenaar had Bols nooit
de ruimte gekregen en de
ambitie kunnen hebben om
deze stappen te zetten. Het
vermogen om zichzelf zo aan
te passen, dat vind ik enorm
sterk van Nederlandse bedrijven.
Dat ze geen bescherming
hebben van een grote binnenlandse
economie dwingt om
voortdurend te blijven zoeken
naar waar precies waarde
toegevoegd kan worden. Als
je bedrijven van nu vergelijkt
met twintig jaar geleden, dan
zijn ze vaak totaal veranderd.
Industry
Leader
Ze produceren nu misschien
nauwelijks meer zelf, maar
sturen wereldwijd wel hele
waardeketens aan.”
“Die dynamiek in de
Nederlandse economie is
een van de redenen waarom
we optimistisch blijven.
Natuurlijk zijn onze investeringen
gebaat bij economische
groei, maar het succes ervan
staat of valt daar in principe
niet mee. Het klimaat hier is
goed voor ons. De acceptatie
van private equity bij verkopers
en management teams is
in Nederland toch hoger dan
in andere landen. We hebben
een infrastructuur met
goede banken en advocaten,
een goed juridisch systeem
en een goede reputatie onder
investeerders. Bovendien
zitten we in een relatief grote
markt met veel bedrijven
waarin we zouden kunnen
investeren, terwijl het aantal
concurrenten beperkt is. Dus
ja, wij voelen ons comfortabel
in Nederland.”
“We bouwen met AAC aan een
franchise waarmee we over
“Ik vind het vaak enorm sterk hoe Nederlandse bedrijven
zich aan kunnen passen.”
een heel lange periode op een
goede manier zaken willen
doen. Dat we dit al enige jaren,
na de afsplitsing van ABN
Amro, als baas in eigen huis
mogen doen geeft alleen maar
extra voldoening. We hebben
een kleine, platte organisatie
die te klein is voor politiek,
en de wereld om ons heen
is oneindig. Als je enigszins
breed geïnteresseerd bent,
verveelt dit werk nooit." n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Partners NautaDutilh:
Uitdagingen voor
private equity ná de crisis
‘Optimistisch maar voorzichtig’, zo werd de stemming in
de Nederlandse fusie- en overnamemarkt gekarakteriseerd
in de verkenning die NautaDutilh deze zomer publiceerde.
De voorzichtigheid is sindsdien aanzienlijk toegenomen
dankzij de Europese schuldencrises, de forse koersdalingen
op de aandelenbeurzen en de vrees voor een nieuwe
bankencrisis. Tegen deze achtergrond vol onzekerheden
zullen overeenstemming over de waardering van bedrijven
en de overnamefinanciering moeilijker te realiseren zijn.
Toch blijven er ook redenen
voor optimisme.
Deze hangen vooral
samen met de private equity
sector die sneller en sterker
uit de kredietcrisis is gekomen
dan menigeen in 2008
had verwacht. Bedrijven in
handen van private equity
hebben, op enkele spraakmakende
uitzonderingen na, de
crisis in de regel relatief goed
doorstaan. Waar nuttig wendden
private equity huizen hun
‘dry powder’ aan voor een
verbetering van de balans van
bestaande portfoliobedrijven
in plaats van voor het doen
van nieuwe deals. Intussen
blijkt dat - waar de overname
markten heropenden - private
equity het meest actief
was. Ook zijn er huizen die
met opvallend succes nieuwe
fondsen aantrekken waar
institutionele beleggers de
beurs meer en meer lijken te
mijden in verband met haar
hoge volatiliteit.
Private equity mag de eerste
golf van de kredietcrisis dan
goed doorstaan hebben, het
is voor de sector wel zaak
om adequaat te reageren op
een aantal veranderingen die
voortvloeien uit die crisis.
Naast nieuwe regulering
en fiscale maatregelen (zie
kader) betreft dit vooral
de beschikbaarheid van
bankfinanciering.
In de eerste plaats zal dit
leiden tot overnames die
met minder vreemd vermogen
dan voorheen worden
gefinancierd. In het eerder
genoemde NautaDutilhrapport
bleek dat die hoeveelheid
schuld, uitgedrukt als
leverage ratio, in de eerste
helft van dit jaar gestaag
opliep. De ratio’s kwamen
echter nog niet in de buurt
van wat ze op het hoogtepunt
in 2007 waren. Dankzij de
huidige terughoudendheid
van banken en bijvoorbeeld de
nieuwe Basel III regulering
die vanaf 2013 van kracht
Private equity in het publieke domein
Als reactie op de crisis zijn regelgevers en toezichthouders
volop bezig met het indammen van
risico’s in de financiële sector, onder meer door
het vergroten van transparantie. Een maatregel op
nationaal niveau betreft de recente voorstellen van
staatssecretaris Weekers om de aftrekbaarheid van
rentebetalingen op bedrijfsschulden en het kunstmatig
gebruik van de coöperatie te beperken. Voor
private equity zijn daarnaast vooral een tweetal
internationale ontwikkelingen van belang. Basel III,
het nieuwe toezichtskader voor banken, zal indirect
invloed hebben door de beperktere mate waarin
banken bereid zijn om overnames door private
equity te financieren.
Een maatregel met rechtstreekse invloed op private
equity is de AIFMD (Alternative Investment Fund
Managers Directive), de Europese richtlijn voor
managers van alternatieve investeringsfondsen die
in juli 2013 effect gaat krijgen. Naar het oordeel van
Gaike Dalenoord, partner bij NautaDutilh, maakt
deze richtlijn van private equity een gereguleerde
industrie, en heeft deze op tal van manieren invloed
op de werkwijze van private equity-fondsen.
David Viëtor, Finance partner
NautaDutilh
wordt, is de verwachting ook
niet dat schuldniveaus op
afzienbare termijn verder
zullen stijgen. Private equity
zal daarom voor zijn toekomstige
rendementen relatief
minder kunnen putten uit het
gebruik van leverage. Het zal
zich meer moeten toeleggen
op het ouderwetse handwerk:
het creëren van waarde in
ondernemingen door het
stimuleren van creatieve en
strategische innovatie en
het realiseren van groei door
Gaike Dalenoord, Private
Equity partner NautaDutilh
Wat verandert er onder de AIFMD?
G.D.: “De AIFMD is meer dan een set regels waaraan
een manager van een private equity-fonds zich moet
houden. Het biedt toezichthouders tal van instrumenten
waarmee grip op de sector wordt verkregen,
en creëert een geheel nieuwe dynamiek. De richtlijn
zal op termijn óók een heel duidelijke impact aan de
transactiekant krijgen.”
Hoe zal dat in de praktijk uitwerken?
G.D.: “De toezichthouder gaat bij participaties meekijken
over de schouder van private equity-huizen en zal
daartoe in eerste instantie vooral informatie vergaren.
De richtlijn vraagt daarbij niet alleen om transparantie
over transacties waarbij controle wordt verkregen,
maar vereist ook melding van minderheidsbelangen
in niet-beursgenoteerde instellingen. Daarnaast dient
informatie te worden verstrekt over de wijze van
financiering van een overname en worden beperkingen
gesteld aan handelingen die als ‘asset stripping’
kwalificeren. De toezichthouder kan bovendien waarschuwingen
publiceren en boetes uitdelen. De AIFMD
verschaft de toezichthouder kortom de mogelijkheid
om aan actieve marktbeïnvloeding te gaan doen.”
“De traditionele rol van banken in
overnamefinancieringen zou kunnen veranderen
van kredietverstrekker naar bemiddelaar.
Bijvoorbeeld bij ‘private placements’ waarbij een
selecte groep investeerders, zoals pensioenfondsen,
verzekeringsmaatschappijen en andere inbeleggers,
overnamefinanciering verstrekken. In de VS is deze
vorm van financiering al volwassen.”
operationele verbeteringen,
al dan niet in combinatie met
een ‘buy en build’ strategie.
Om intussen minder afhankelijk
te zijn van bankfinanciering,
zal private equity
meer op basis van eigen
vermogen financieren, mogelijk
in samenwerking met
andere huizen in zogenoemde
‘club deals’. Daarnaast zullen
private equity huizen in
toenemende mate alternatieve
bronnen van financiering
proberen aan te boren. Een
relatief nieuwe ontwikkeling
hierin is dat grotere internationale
private equity huizen
kredietfondsen oprichten die
- daar waar banken niet meer
bereid zijn - kunnen voorzien
in een deel van bedrijfs- en
overnamefinanciering.
Daarnaast brengen (ex-)
bankiers vermogende partijen
bijeen in een vorm van
kredietbemiddeling en zien
we meer ‘structured finance’
zoals bijvoorbeeld ‘securitisation’
en ‘sale and lease
21
back’ opkomen als onderdeel
van overnamefinanciering.
Consequentie van dit soort
aspecten in een financiering
is wel dat het meer tijd kost
om in een overname het
benodigde kapitaal op de
juiste plek te krijgen. Zij die
in transacties op dit punt sneller
kunnen schakelen hebben
een voorsprong. Dit biedt
kansen voor kopers die direct
een ‘equity cheque’ kunnen
schrijven en die het vertrouwen
hebben om die tijdelijke
kapitaalstructuur in een later
stadium met een herfinanciering
efficiënter in te richten.
De huidige crisis is niet de
eerste waarvoor private equity
zich in zijn bestaan geplaatst
ziet. Telkens bleek de sector in
staat tot een adequate reactie
en tot het vinden van nieuwe
manieren om te groeien en
waarde te creëren. Ook dat
biedt reden tot een aanhoudend
voorzichtig optimisme
voor de M&A-markt op de
middellange termijn. n
AIFMD impact op private equity
(M&A) transacties:
l Melding zeggenschap: fondsmanagers moeten
melden wanneer controle wordt verkregen over
een onderneming en daarnaast melding doen bij
verkrijging van bepaalde minderheidsbelangen,
zelfs als die onderneming niet beursgenoteerd is.
l Asset stripping: er worden gedurende de eerste
24 maanden na een overname beperkingen
gesteld aan handelingen die als ‘asset stripping’
kwalificeren.
l Transparantie over financiering: fondsmanagers
moeten aan de toezichthouder informatie
verstrekken over de wijze van financiering van een
overname.
l Transparantie: de verplichting wordt
geïntroduceerd om bepaalde - mogelijk ook
strategische informatie - met betrekking tot
portfoliobedrijven te delen met toezichthouders en
werknemers.

22 VAKBLAD
Peter Gutteling, Gutteling Americas:
Groeien na de crisis
Gutteling is een internationaal opererend bedrijf en
produceert industriële composite slangen voor industriële
vloeistoffen. Opgericht in Nederland, nu wereldwijd één
van de belangrijkste spelers op het gebied van slangen. Dat
ging echter niet zonder slag of stoot, zeker niet in tijden
van economische recessie. Directeur-grootaandeelhouder
en oprichter van het bedrijf, Peter Gutteling, vertelt over de
ups en downs van het bedrijf en hoe het uiteindelijk, mede
met de hulp van Grant Thornton, succesvol door de crisis is
gekomen.
Oprichten, verkopen en
weer terugkopen
Peter Gutteling is voor zichzelf
begonnen op het moment
dat hij ontevreden was bij
zijn toenmalige werkgever.
De producten die hij had
ontwikkeld nam hij mee
naar een nieuw op te richten
bedrijf. Vanuit een loods in
Moerkapelle heeft hij het
bedrijf opgebouwd, om het
later weer te verkopen aan
Econosto. Toen die er weer
vanaf wilde, heeft Peter het
bedrijf teruggekocht inclusief
de machinefabriek Van
Rooyen. Op die manier is een
totaalleverancier ontstaan
van slangen, door Gutteling
geproduceerd, en bijbehorende
koppelingen, door Van
Rooyen geproduceerd. Zo
ontstond een unieke speler.
Geen concurrent produceert,
ontwikkelt en onderhoudt in
eigen beheer zowel slangen
als koppelingen.
Certificering als unique
selling point
Na het terugkopen heeft
Gutteling de strategie
gewijzigd. Het bedrijf ging
zich richten op het hogere
segment en liet hiervoor het
bedrijf certificeren. Naast de
ISO certificering hebben alle
slangen een ‘type approval’,
ofwel elk product heeft een
kwaliteitscertificaat en alle
onderdelen zijn traceerbaar.
De innovatieve slangen zijn
daardoor geschikt voor het
transport van vloeibaar aardgas
(LNG). Een markt met
nagenoeg geen concurrentie.
Gutteling is daardoor dé
leverancier voor ship to ship
en ship to shore met diverse
grote olie- en gasmaatschappijen
als klant. Denk aan
afnemers als de grote olie- en
aardgasmaatschappijen zoals
Shell, Total, Exxon. En vorig
jaar toen BP problemen had
met een olieboorplatform
in de Golf van Mexico heeft
Gutteling kilometers slang
geleverd. Om die positie te
bereiken heeft Gutteling grote
investeringen moeten maken.
Maar toen kwam de
economische crisis
De crisis sloeg hard om zich
heen, ook bij Gutteling. 80
procent van de LNG vloot lag
stil, aardgas werd duur en
olie juist goedkoop. De vraag
naar LNG en LPG was laag en
overal waren voldoende voorraden.
Een lage vraag naar gas
betekent geen transport en
zonder transport was de vraag
naar producten van Gutteling
dus ook laag. Peter kon zijn
mensen wel aan het werk
houden, maar in plaats van
orders van 20 stuks kwamen
er orders van 1 of 2 stuks
binnen. De productie had wel
dezelfde opstarttijd nodig,
maar de marges namen af
omdat de orders veel kleiner
waren. In dit traject sprak hij
veel met ABN AMRO over het
herfinancieren van de balans.
Ook werd het Peter duidelijk
dat hij extra ondersteuning
nodig had. Op dat moment
werd hij via zijn vaste accountant
bij Grant Thornton
in contact gebracht met
Matthieu Tak, partner van de
Restructuring & Performance
Improvement afdeling binnen
Grant Thornton. De vraag aan
Matthieu was om Gutteling te
helpen de crisis te overbruggen
en ervoor te zorgen dat
het bedrijf gezond bleef.
Samen werken aan
overleven
Grant Thornton adviseerde
Gutteling op diverse gebieden
met als belangrijkste speerpunten
werkkapitaal en cash
management. De administratie
en financiële afdeling van
Gutteling was niet ingericht
om duidelijk overzicht te
houden bij liquiditeitskrapte.
Voor dat overzicht zorgde
Grant Thornton en hield
Peter als sparringpartner
daarmee scherp. In die tijd is
veel gesproken en dat waren
zeker niet altijd makkelijke
gesprekken maar Peter was
erg blij met de ondersteuning.
Een belangrijke les die
Peter verder geleerd heeft is
het samenwerken met zijn
leveranciers en afnemers.
Gezamenlijk hebben ze soms
moeten inleveren op marges,
maar dat ging in overleg en
vanuit het besef dat dit noodzakelijk
was om te overleven.
Hierbij werd wel de lange
termijn in het achterhoofd
gehouden, prijzenslagen werden
voorkomen. Immers, hoe
kun je na de crisis een prijsstijging
aan je klant verkopen,
die ook gezien heeft dat het
veel goedkoper kon? Mede
vanwege het unieke karakter
van Gutteling’s hoogwaardige
en gecertificeerde producten
kon dit vermeden worden.
Uitbreiding na de crisis
Eind 2009 kreeg Peter een
conflict met een grote klant
dat tevens financier was bij
de terugkoop van Gutteling
en Van Rooyen. Onderdeel
van de financiering was een
optierecht op de aandelen.
Hoewel het conflict over
exclusiviteit van leveranties in
Noord en Zuid-Amerika ging,
stond het uitoefenen van het
optierecht centraal. Na pittige
onderhandelingen waarbij
Grant Thornton geassisteerd
heeft, is Gutteling er in
geslaagd om de optierechten
voor een aanvaardbare prijs af
te kopen. Gevolg was wel dat
de markt in de VS grotendeels
verloren was. Zo ontstond
het idee om een vestiging in
de VS op te zetten. De VS is
een belangrijke markt, maar
ook Canada en Zuid Amerika
zijn erg interessant en het
bedienen ervan vanuit de VS
levert financiële voordelen
op. Derhalve startte Peter
in Houston met een eigen
vestiging. Een logistieke
keuze omdat Houston één
van de belangrijkste havens
van de VS is met goede
doorvoermogelijkheden naar
Canada en Zuid Amerika.
Via de Nederlandse consul
had hij binnen no time alles
op de rit. Voor de bedrijfsvoering
daar werd een general
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
manager aangesteld, een
Nederlandse Amerikaan die
al 32 jaar in de regio woont
maar wel een Nederlandse
handelsmentaliteit heeft. Nu,
enkele maanden na de start,
loopt Gutteling al voor op
budget, de orders zijn groter
dan verwacht en er lopen nog
verregaande contacten met
belangrijke distributeurs.
Een rooskleurige
toekomst
Peter is van mening dat
niemand weet wat de toekomst
gaat brengen, maar hij
doet alleen iets als hij er 100
procent vertrouwen in heeft.
Hij praat op dit moment met
grote bedrijven over nieuwe
innovaties. Zij doen de
noodzakelijke investeringen,
Peter levert de kennis en
techniek. Voorwaarde is wel
dat Gutteling zijn unieke en
onafhankelijke positie kan
houden en kan verkopen aan
wie het wil. Daarnaast ziet
Peter belangrijke ontwikkelingen
komen op het gebied
van LNG. Omdat zijn bedrijf
veel kennis en technische
voorsprong heeft, staat het
bedrijf op pole position. De
concurrentie wordt voorgebleven
doordat de producten
van Gutteling voldoen aan
de strengste eisen inclusief
bijbehorende certificering.
Ook de machinefabriek zal
gecertificeerd worden zodat
alles traceerbaar wordt. Zo
blijft het bedrijf een totaalaanbieder
met hoogwaardige
producten. Iedereen in de
markt kent Gutteling. De
crisis was moeilijk, maar het
bedrijf is er goed uitgekomen.
Met eigen middelen, ondersteuning
van ABN AMRO en
ook zeker met de hulp van
Grant Thornton. n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Grant Thornton experts over M&A anno 2011:
Vroeger kon alles, nu
draait het om inhoud en
toegevoegde waarde
M&A voor en na de crisis is een volledig andere wereld.
Overnames die met nauwelijks eigen vermogen werden
gefinancierd behoren definitief tot het verleden. Anno 2011
draait het puur om de inhoud. M&A deskundigen Matthieu
Tak en Luc Daemen van Grant Thornton kijken naar de
kansen en bedreigingen voor zowel kopers als verkopers in
het huidige dealklimaat.
Alle signalen wijzen
erop dat er in
de midmarket een
flinke overnamegolf aan zit
te komen. Zo zijn private
equity-fondsen en hedge
funds op zoek naar pareltjes.
Volgens een recent artikel van
Fondsnieuws ‘brandt het geld
in hun zak’. Banken beperken
weliswaar hun ‘leverage’ tot
50 procent van de koopsom,
maar desondanks hebben
investeringsfondsen volgens
het artikel ruim 2000 miljard
euro te besteden, waarvan
400 miljard euro in Europa.
Hoe kijken de M&A experts
Luc Daemen (corporate finance)
en Matthieu Tak (due dilligence,
herstructureringen
en performance verbetering)
van accountants- en advieskantoor
Grant Thornton aan
tegen de markt van dit moment?
“De cash is aanwezig”,
constateert Tak. “Behalve PE,
zijn er ook veel sterke bedrijven
met een overnamekas en
kooplustige bedrijven uit opkomende
landen die aan het
jagen zijn. Wat mij betreft is
het nu meer een kopersmarkt
dan een verkopersmarkt.
Verkopers willen er natuurlijk
het maximale uithalen, maar
dat gaat minder makkelijk in
dit klimaat. Daarom wordt er
nu vaker gekeken naar trade
buyers en strategische allianties.”
Uit onderzoek van
Zephyr blijkt dat het aantal
transacties van minderheidsdeelnemingen
enorm is toegenomen
in 2011. In 2010
(jan t/m aug) gebeurde dit 30
keer in de Nederlandse M&Amarkt.
In dezelfde periode in
2011 gebeurde dit 199 keer.
De totale M&A transactiemarkt
groeide eveneens in
deze periode, echter minder
snel. Daemen: “Een minderheidsaandeel
verkopen kan
een interessante optie zijn
voor dga’s die de verwachting
hebben momenteel geen gunstige
prijs te kunnen krijgen
voor hun bedrijf. Ze halen er
dan een partij bij die de zaak
kan versterken, terwijl de
dga’s zelf nog een paar jaar
aan kunnen blijven. Ook voor
kopers liggen hier kansen
om voor redelijk weinig te
participeren in mooie groeibedrijven.
Ook zien we in
onze valuationspraktijk een
toename van aandeelhouders
die uit elkaar willen. Door
het gure economisch klimaat
wordt de samenwerking tussen
aandeelhouders sneller
op de proef gesteld. Men wil
dan een objectieve waardeanalyse,
maar ook arbitragezaken
die via rechtbank of ondernemingskamer
lopen zijn
toegenomen.”
Financiering in moeilijke
tijden
In de corporate finance markt
gaan al lang geluiden rond
dat banken te voorzichtig zijn
geworden. Op 12 augustus
meldde Het Financieele
Dagblad dat banken in het
MKB onverminderd bereid
zijn tot overnamefinanciering,
maar dat grote transacties niet
meer rond te breien zijn. Hoe
kijken de M&A specialisten
“In het verleden werden adviseurs onvoldoende
verantwoordelijk gehouden voor hun advies.”
van Grant Thornton hier
tegen aan? Volgens Tak, zelf
een oud-bankier, is iedere
goede deal nog steeds financierbaar.
“Is het lastiger dan
voor de crisis? Absoluut. Je
hebt meer eigen vermogen
en/of achtergestelde leningen
nodig dan vroeger. Vaak wordt
dat uitgelegd alsof niks meer
kan. Nee, we zijn gewoon te
verwend geraakt. Vroeger
kon alles en nu gaat het puur
om de inhoud.” In veel due
dilligence rapporten ziet Tak
die inhoud nog te weinig
terug. “Vaak wordt er in zo’n
rapport alleen teruggeblikt
en ontbreken de verbeter- en
investeringsvoorstellen voor
de toekomst. Om een goed
financieringsrisicoprofiel te
krijgen moet je gewoon weten
hoe de onderneming draait.
Dat is ook een van de redenen
dat wij onze due dilligence
praktijk en Restructuring &
Performance Improvement (R
& PI) samen hebben gevoegd.
De mensen van R & PI hebben
veel operationele know
how en kunnen veel toegevoegde
waarde aan een due
dilligence rapport toevoegen.
Bovendien kunnen zij direct
na de overname bij de integratiefase
aan de slag.”
Verkopen tegen de juiste
prijs
‘Is nu het goede moment om
te verkopen?’ Dat is een vraag
die veel ondernemers Grant
Thornton momenteel stellen.
“Hier is geen eenduidig
antwoord op te geven”, aldus
Daemen. “Het hangt nauw
samen met het type bedrijf en
de branche waar je in zit. Wel
blijkt uit diverse studies dat
de crisis een beperkte invloed
heeft gehad op waarderingen
bij kleine en middelgrote
transacties, dat er geïnteresseerde
kopers zijn en dat er
genoeg financiële middelen
voorhanden zijn om transacties
te financieren. Over wat
voor transacties het ook gaat,
de discussie wat een bedrijf
waard is blijft een lastig
vraagstuk.” Tak haakt hier op
in: “Precies. Veel bedrijven
groeien wel hard, maar dat
zie je niet direct bottom-line
terug in de resultaten omdat
deze bedrijven investeren in
groei. De uitdaging voor de
adviseur is om een passende
dealstructuur te bedenken
waar partijen de toekomst
mee in kunnen, want daar ligt
uiteindelijk het antwoord.”
Waar liggen kansen om
organisaties beter voor te
bereiden op de toekomst en
een eventuele verkoop? Tak:
“Ik zie nog veel bedrijven
die onvoldoende naar hun
core business teruggaan.
Ze hebben in de crisis wel
kostenreducties doorgevoerd,
maar focussen nog veel te veel
op omzet en bruto marge.
Onderwerpen als netto marge
per product en klant alsmede
haar cash resultante worden
nog steeds onderbelicht.
Misschien moeten zij wel
onderdelen afsplitsen en
krijgen zij zo meer rendement
met minder activiteiten, maar
veel bedrijven vinden dit eng.
Verder vind ik human capital
en stakeholdermanagement
ondergeschoven kindjes. Het
afbreukrisico van deze zaken
is misschien niet zo zichtbaar,
maar bedrijven laten
op deze gebieden wel kansen
liggen.” Daemen: “Je kunt
de vraag ook omdraaien; wat
is het profiel van een prima
verkoopbaar bedrijf? Dat is
een bedrijf met een businessmodel
en distributiekanaal
dat toekomst-proof en snel
schaalbaar is.”
Veranderde rol adviseur
Een veranderde M&A-markt,
waarin het draait om inhoud,
vraagt ook om een nieuw
soort adviseur. Volgens Tak
is dat een adviseur die daad
bij woord durft te voegen. “In
het verleden werden adviseurs
23
onvoldoende verantwoordelijk
gehouden voor hun
advies. Daarom zijn wij bij
Restructuring & Performance
Improvement ook bereid
op basis van successfee’s
te werken en niet alleen op
uurbasis. Ik vind dat wanneer
je een pre-acquisition rapport
“Een minderheidsaandeel verkopen kan een
interessante optie zijn voor dga’s die nu geen
goede prijs kunnen krijgen.”
hebt gemaakt, je ook bereid
moet zijn je nek uit te steken
en het op no cure no pay basis
te implementeren. Anders
kun je maar wat roepen en zet
het weinig zoden aan de dijk.”
Daemen: “Een bedrijf heeft
niks aan algemeenheden,
maar wil fundamenteel begrepen
worden en men wil echte
toegevoegde waarde. Het betekent
heel veel om dat goed te
kunnen. Het is niet voldoende
om een brancherapport te
pakken en te zeggen ‘jouw
branche groeit met zoveel
procent’. Je moet echt begrip
hebben van het specifieke
bedrijf. Wat is de succesfactor
van deze onderneming en wat
zijn de risico’s? Risico wordt
vaak als iets negatiefs gezien,
maar het is net zo goed een
kans. Hoe beter je de sector
kent, hoe beter je de risico’s
begrijpt, lees de kansen en
bedreigingen. Een adviseur
die weet waar hij het over
heeft, gelooft in zijn advies en
kan zich beter committeren.
Een win-win situatie dus, voor
zowel klant als adviseur.” n
Matthieu Tak en Luc Daemen
zijn M&A experts bij Grant
Thornton.

Hoe Hoe verkoop ik ik
een een bedrijf? bedrijf?
Hoe Hoe koop koop ik een ik een bedrijf? bedrijf?
Hoeveel is een is een
bedrijf bedrijf waard? waard?
Wat Wat doe doe ik na ik na
de overname?
de overname?
De komende De komende jaren jaren worden worden vele vele Oud Oud cursisten cursisten zeggen: zeggen: ‘Geeft ‘Geeft een een Naast Naast de cursus de cursus Actief Actief in overnames, in overnames,
duizenden duizenden bedrijven bedrijven gekocht. gekocht. Kopers Kopers compleet compleet beeld’; beeld’; ‘De docenten ‘De docenten bieden bieden die al die door al door meer meer dan 1500 dan 1500 ondernemers
krijgen krijgen geweldige geweldige kansen. kansen. Verkopers Verkopers een schat een schat aan kennis, aan kennis, inzicht inzicht en en en managers en managers werd werd gevolgd, gevolgd, hebben hebben wij wij
staan staan voor voor grote grote uitdagingen. Het slechte Het slechte ervaring’; ervaring’; ‘Onmisbaar ‘Onmisbaar voor voor iedereen iedereen die die nog 30 nog andere 30 andere opleidingen opleidingen waaronder: waaronder:
nieuws nieuws is dat is de dat meeste de meeste overnames overnames de belangrijkste de belangrijkste deal deal van zijn van leven zijn leven gaat gaat
helaas helaas falikant falikant zullen zullen mislukken. mislukken. maken’; maken’; ‘Je bent ‘Je bent door door de cursus de cursus minder minder • Business • Business Valuation. Valuation. De tweedaagse De tweedaagse
geld geld kwijt kwijt aan adviseurs’. aan adviseurs’.
cursus cursus over over het waarderen het waarderen van van
Daarom Daarom is er is de er cursus de cursus Actief Actief in in
Overnames. Ontdek Ontdek in twee in twee dagen dagen wat wat Volg Volg daarom daarom de cursus de cursus Actief Actief in in
bedrijven. bedrijven.
u wilt u en wilt moet en moet weten weten over over het verkopen het verkopen Overnames Overnames in Hotel in Hotel Jan Tabak Jan Tabak te te • Corporate • Corporate Recovery. Recovery. Hoe koop Hoe koop ik een ik een
en kopen en kopen van een van bedrijf. een bedrijf. Alles Alles wordt wordt Bussum. Bussum. Voorkom Voorkom dat u dat uw u bedrijf uw bedrijf bedrijf bedrijf uit faillissement uit faillissement en hoe en voer hoe voer ik ik
professioneel maar maar vooral vooral ook praktisch ook praktisch voor voor te weinig te weinig geld geld verkoopt verkoopt of juist of dat juist dat een doorstart een doorstart uit? uit?
uitgelegd. uitgelegd. Ontdek Ontdek welke welke stappen stappen u u u te veel u te betaalt. veel betaalt. Zorg Zorg ervoor ervoor dat uw dat uw
moet moet nemen nemen en hoe en u hoe valkuilen u valkuilen vermijdt. vermijdt. overname overname wel succesvol wel succesvol is. is.
• Post • Post Acquisitie Acquisitie Management.
Opdat Opdat uw overname uw overname dus wel dus lukt. wel lukt. Bel 020 Bel 6390008 020 6390008 of schrijf of schrijf in op in op Hoe maak Hoe maak ik van ik mijn van mijn overnames overnames een een
www.alexvangroningen.nl/mena.
doorslaand doorslaand succes? succes?
DE MEESTE
OVERNAMES
MISLUKKEN
Volg Volg een een van van onze onze M&A M&A opleidingen en en zorg zorg dat dat uw uw deals deals wel wel succesvol zijn. zijn.
© 2011 © 2011 Alex van Alex Groningen van Groningen BV, Burgemeester BV, Burgemeester Haspelslaan Haspelslaan 63, 1181 63, 1181 NB Amstelveen, NB Amstelveen, T 020 T 639 020 00 639 08 00 www.alexvangroningen.nl
08 www.alexvangroningen.nl
tentie_fd_specialMA_FIN.indd advertentie_fd_specialMA_FIN.indd 1 1 23-09-11 23-09-11 15:26
15:

26
VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Standaard M&A-documentatie
Einde aan eindeloze
discussies?
Daar waar in financieringsdocumentatie bepaalde
standaarden zijn ontwikkeld, is dat in de M&A
documentatie nog niet het geval. Bij onderhandelingen
in het kader van M&A-transacties wordt vaak langdurig
gediscussieerd over bepalingen rond garanties en
vrijwaringen. Indien het verzekeren van garanties en
vrijwaringen de standaard zou worden, worden die
discussies in ieder geval een stuk korter.
Vendor due diligence
Bij fusies en overnames wordt
meestal een boekenonderzoek
uitgevoerd, ofwel een due
diligence. De koper voldoet
daarmee aan zijn onderzoeksplicht
en de verkoper
aan zijn mededelingsplicht,
waarmee de laatste die zaken
moet noemen, waarvan hij
redelijkerwijs kan vermoeden
dat die voor een koper van
belang zijn. Vendor due diligence
is de afgelopen jaren
opgekomen, de vraag is of dit
zo blijft.
Met een vendor due diligence
heeft iedere potentiële koper
in principe de beschikking
over dezelfde informatie.
Daarnaast blijft de snelheid
in het (veiling)proces en zijn
potentiële kopers alvast op de
hoogte van de belangrijkste
informatie. Uitgangspunt is
dat de potentiële koper dan
niet van voren af aan hoeft
te beginnen, maar slechts de
uitkomsten van de vendor due
diligence hoeft te valideren.
Ook geeft het de verkoper
inzicht in de ‘vlekjes’ op zijn
onderneming die hij dan,
voorafgaande aan het verkoopproces,
kan wegpoetsen
of, indien sprake is van een
competitief verkoopproces,
voor risico van de uiteindelijke
koper kan laten komen. Ten
slotte zal de verkoper bedingen
dat de informatie die
is opgenomen in de vendor
due diligence de garanties
kwalificeert.
Het is de vraag of in de
huidige (kopers)markt nog
veel gebruik van de vendor
due diligence zal worden
gemaakt. Lang niet alle
potentiële kopers voelen zich
comfortabel bij een vendor
due diligence, omdat zij
slechts beperkt zelf kunnen
bepalen welke informatie zij
willen inzien. Ook de onbekendheid
met het fenomeen
vendor due diligence van
met name Angelsaksische
kopers (die – samen met de
Chinezen – een steeds grotere
rol lijken te gaan spelen op
de Nederlandse overnamemarkt),
zou wel eens een rol
kunnen gaan spelen.
Met een vendor due diligence
heeft iedere potentiële koper
in principe de beschikking
over dezelfde informatie.
Bovendien gebeurt het de
laatste tijd steeds vaker dat
een verkoopproces niet tot
een transactie leidt, waardoor
er geen opbrengsten staan
tegenover de vaak substantiële
kosten die gemoeid zijn met
een vendor due diligence, laat
staan dat die kosten afgewenteld
kunnen worden op de
uiteindelijke koper, hetgeen in
het verleden in competitieve
veilingprocessen nog wel eens
gebeurde.
Perikelen rondom schade
De schade van de koper is
bijna nooit gelijk aan de
schade van de vennootschap.
Waarom is dat van belang? In
bijna elke transactie zal een
koper van de verkoper garanties
verlangen. Een lange lijst
met garanties is natuurlijk
prachtig, maar als in de
documentatie niet goed wordt
omgegaan met het schadebegrip
en de benadeelde,
blijkt die lange lijst opeens
waardeloos te zijn. Hierbij zit
de valkuil in de vraag wie er
schade moet hebben geleden
danwel ten aanzien van wie
contractueel is bepaald dat die
geacht wordt schade te hebben
geleden in geval van inbreuk
op een garantie. De schade
van de koper zal zich immers
(bijna) uitsluitend kunnen
uiten in een verminderde
waarde van de door hem
gekochte aandelen, terwijl,
mits goed geformuleerd, een
schending van een garantie
bij de vennootschap veel
sneller tot ‘schade’ zal lijden,
waarbij schade van de vennootschap
dan moet worden
gezien als een afwijking van
de gegarandeerde situatie.
Stel dat is gegarandeerd dat
een bepaalde debiteur zal
betalen en die doet dat niet.
Voor de vennootschap is de
schade duidelijk: die is gelijk
aan het (netto)bedrag van
de niet-betaalde vordering.
Voor de koper is maar zeer de
vraag of hij überhaupt schade
heeft geleden. De koper zal
dan moeten aantonen dat de
door hem gekochte aandelen
in waarde zijn gedaald als
gevolg van de niet-betalende
debiteur. Dit zal in veel gevallen
ondoenlijk zijn, waardoor
de koper met lege handen
zal komen te staan indien
is bepaald dat slechts zijn
schade voor vergoeding in
aanmerking komt.
Van belang is dus dat in de
transactiedocumentatie wordt
opgenomen dat in geval van
inbreuk op de garanties de
vennootschap in de positie
wordt gebracht als zou de
inbreuk niet hebben plaatsgevonden.
Met die tekst wordt
ook het argument van een
verkoper weggenomen dat de
vennootschap geen schade
zou lijden als een balanspost
anders blijkt te zijn dan
gegarandeerd, omdat voor de
vennootschap niets veranderd
zou zijn. Om te bepalen en
vast te stellen wat de schade
van de vennootschap dan
precies is, kan heel goed aansluiting
worden gezocht bij
het schadebegrip zoals dat is
opgenomen in de wet.
Verzekeren garanties en
vrijwaringen
Om de vaak eindeloze discussies
over garanties en
vrijwaringen te voorkomen,
kan gekozen worden voor
een zogeheten ‘warranty
and indemnity insurance’.
Daarmee verzekert een
Selectie van deals Loyens &
Loeff van het afgelopen jaar
verkoper, of een koper, het
risico op een schending van
een garantie of belastingvrijwaring.
Niet alle soorten
garanties zijn verzekerbaar.
Zo zijn garanties ter zake
debiteuren of milieu over het
algemeen niet of moeilijk
te verzekeren. Verder kan
koper geen beroep doen op de
verzekering als de informatie
die leidde tot de schending bij
hem bekend was. De kosten
voor de verzekering bedragen
over het algemeen tussen 1 en
2 procent van de maximale
aansprakelijkheid en kunnen
gedeeld worden door koper
en verkoper. Het afsluiten
van een dergelijke verzekering
voorkomt langdurige
discussies over de maximale
aansprakelijkheid van de
verkoper, de scope van de
garanties en andere beperkingen
die verkoper aan koper zal
willen opleggen. De verkoper
25
• Adviseur Capital One bij overname ING US Direct
• Adviseur The Carlyle Group bij overname AlpInvest
Partners van PGGM en APG
• Adviseur Selfridges bij aankoop Bijenkorf van Maxeda.
• Adviseur Dawn Food Products bij overname Unifine F&Bi
van Royal Cosun
• Adviseur Fabory Group bij verkoop aan W.W. Grainger
moet erop bedacht zijn dat in
de koopovereenkomst wordt
opgenomen dat koper’s enige
verhaal ter zake de garanties
een beroep op de verzekering
is. Koper daarentegen moet
opletten dat duidelijk wordt
omschreven welke informatie
bekend wordt verondersteld.
Het voordeel van een
dergelijke verzekering voor
verkoper is dat die weet dat zij
nog slechts in zeer beperkte
De schade van de koper is
bijna nooit gelijk aan de
schade van de vennootschap.
gevallen aansprakelijk zal
zijn. De koper hoeft zich
geen zorgen meer te maken
over de verhaalbaarheid van
zijn schade. Door een beter
aanbod van verzekeraars zou
het gebruik van ‘warranty and
indemnity’ verzekeringen in
M&A-transacties wel eens
kunnen toenemen.n
Harmen Holtrop is partner
bij Loyens & Loeff, advocaten,
belastingadviseurs, notarissen.

26 VAKBLAD
Rob Oudman en Mark Pensaert (Leonardo & Co.):
Juist nu kansen voor
onafhankelijke bankiers
Terwijl de kranten vol
staan met onheilspellende
berichten over ontslagen
in de financiële sector, is
de zakenbank Leonardo
& Co. in de afgelopen
jaren juist stormachtig
gegroeid. “Er is behoefte
aan een internationaal
georiënteerde zakenbank die
onafhankelijk advies biedt”,
zeggen directieleden Rob
Oudman en Mark Pensaert.
Nee, om nu te zeggen
dat de financiële
crisis veroorzaakt is
door de gewoonte van grote
zakenbanken om allerlei
diensten en producten te slijten
die elkaar subsidiëren, dat
gaat Mark Pensaert, CEO van
zakenbank Leonardo & Co.
Benelux, net iets te ver. “Maar
de praktijk van ‘cross selling’
heeft er wel toe geleid dat de
grote banken steeds vaker
belangenconflicten hebben,
wat klanten zorgen baart. Ze
dienden verschillende, vaak
tegenstrijdige belangen. Er
doen zich bijvoorbeeld situaties
voor waarin ze klanten
lucratieve finance en kapitaalmarktproducten
verkopen die
niet in het belang van hun
klanten zijn, maar het beste
passen bij hun eigen assortiment
en de belangen van
de bank.” “Dat het financieel
Top 5 deals
1 De overname van Draka
door Prysmian.
2 De acquisitie van IMCD
door Bain Capital.
3 Het verbeteren
voorwaarden transactie
rondom HBU voor ABN
AMRO en het ministerie
van financiën.
4 De verkoop van Raet
door AlpInvest en
Advent International
aan CVC Capital
Partners.
5 De fusie tussen Vastned
en Nieuwe Steen.
advies voor de grote zakenbanken
doorgaans slechts een
fractie van de totale opbrengst
van een transactie voor de
“Bij grote banken steeds vaker
belangenconflicten door ‘cross selling’.”
bank vertegenwoordigt, heeft
dit gedrag alleen maar versterkt”,
vult Rob Oudman,
managing director Nederland
van Leonardo & Co., aan.
Makkelijk is het wel, zo’n
grote financiële ‘one stop
shop’, geeft Pensaert toe,
vandaar dat sommige bedrijven
er wel voor kiezen. “Maar
als het om advies bij fusies
en overnames gaat, geven
bestuurders en commissarissen
van grote en middelgrote
ondernemingen steeds vaker
de voorkeur aan ervaren
bankiers van een gespecialiseerde,
internationale
zakenbank.” Leonardo & Co.
is zo’n bank. Een financiële
boutique, die in tegenstelling
tot de breed gesorteerde
supermarkten slechts één
type dienstverlening aanbiedt:
hoogwaardig advies
op het gebied van fusies- en
overnames en het ophalen
Mark Pensaert (links) en Rob Oudman
en arrangeren van eigen
en vreemd vermogen. Met
ervaren bankiers aan boord:
zo was Rob Oudman tot
2008 verantwoordelijk voor
de Nederlandse Corporate
Finance activiteiten van BNP
Paribas, terwijl Mark Pensaert
voormalig hoofd van Lazard
in de Benelux is.
Hoge verwachtingen
Leonardo & Co. is in 2006
opgericht door partners
die vertrokken bij Lazard,
waarna het bedrijf in hoog
tempo is uitgroeid tot een
pan-Europese zakenbank
met vestigingen in de meeste
Europese hoofdsteden en
daarmee een volwaardige concurrent
van gevestigde namen
als Rothschild en Lazard.
In Nederland is Leonardo &
“Liever een financiële boutique dan een
breed gesorteerde supermarkt.”
Co. sinds 2009 actief. Het
internationale karakter van
de bank maakt het aantrekkelijk
voor Nederlandse
partijen die in aanraking
willen komen met organisaties
uit het buitenland omdat
ze grensoverschrijdende
expansie nastreven of juist
willen desinvesteren, stellen
Pensaert en Oudman.
Getuige het ‘track record’ van
Leonardo & Co. de afgelopen
jaren – zie de top 5 van deals
van Leonardo & Co. – is er
inderdaad behoefte aan hun
dienstverlening.
Ook voor de komende jaren
zien Pensaert en Oudman
volop kansen. Zo hebben ze
hoge verwachtingen van de
financiële sector. “Die zal
in de komende jaren blijven
veranderen”, zegt Oudman.
“Allerlei bedrijven en bedrijfsonderdelen
zullen worden
aangekocht en verkocht. En
banken zullen daarbij eerder
een onafhankelijke adviseur
zoals Leonardo & Co. betrekken
dan een concurrerende
bank.” Daarnaast voorzien
Pensaert en Oudman voor de
komende jaren nog veel aanbod
van bedrijven die dankzij
de private equity-sector zijn
gegroeid en binnenkort
klaar zijn voor een exit door
de investeerders. De door
Leonardo & Co. begeleide
verkoop van Raet aan CVC in
opdracht van Alpinvest is een
voorbeeld van zo’n exit.
Verbeterde
winstgevendheid
Elders zien Pensaert en
Oudman eveneens moge-
Marion Maaswinkel
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
lijkheden bij grote en middelgrote
bedrijven, zeker nu
tal van bedrijven in reactie
op de financiële crisis vanaf
2008 al allerlei maatregelen
hebben doorgevoerd om de
winstgevendheid te verbeteren.
“Ze staan er veel beter
voor dan enkele jaren terug”,
aldus Oudman. En dus zijn
ze wellicht ook in de markt
om bedrijven over te nemen
of kiezen ze ervoor zelf aansluiting
bij een andere partij
te zoeken.
Zeker sectoren die inspelen
op verduurzaming, gooien
wat Pensaert en Oudman
betreft hoge ogen, zoals de
energiesector en de afval-
annex grondstoffensector.
Denk aan innovatieve bedrijven
die dankzij investeringen
in technologie en slimme
benutting van de ‘continuous
on line’ mogelijkheden van
vandaag, door de zwakke
economie juist sneller kunnen
groeien omdat zij voor
hun klanten tijd en geld weten
te besparen. Daarnaast kan
worden gedacht aan sectoren
waar Nederland van oudsher
sterk is, zoals de offshore
industrie en de voedingsmiddelenindustrie.
Ook zullen
de komende jaren wellicht
opdrachten van overheidswege
de kant van Leonardo
& Co. op komen, gezien de
voortschrijdende privatisering.
Voor Leonardo & Co.
“Hoge verwachtingen van de financiële sector.”
zal het niet de eerste keer zijn
dat ze diensten voor de overheid
verrichten: bij de door de
Europese Commissie afgedwongen
verkoop van delen
van de ABN AMRO rondom
HBU aan de Deutsche Bank,
heeft Leonardo & Co. de
voorwaarden van de transactie
voor ABN AMRO weten te
verbeteren.
Dat toptalent in de bancaire
wereld de kansen die
Leonardo & Co. in Nederland
heeft ook onderkent, blijkt uit
het feit dat Sander Griffejoen
afscheid heeft genomen van
RBS (voorheen ABN AMRO
Investment Banking) als
Head of Corporate Finance
Nederland en per 1 januari
2012 Managing Director bij
Leonardo & Co. naast Rob
Oudman zal worden. n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Philip Houben, voorzitter NVP:
Belang private equity vaak
onderschat
Philip Houben (Genomineerd M&A Award 2009 -
Best Corporate Restructuring) is sinds november 2010
benoemd als voorzitter van de Nederlandse Vereniging
van Participatiemaatschappijen (NVP). Als pleitbezorger
van de private equity sector wil hij de nadruk leggen op
de waardecreatie die bij bedrijven wordt verwezenlijkt. “Er
wordt geld, kennis en ervaring toegevoegd.”
Na een licht herstel
van de economie eind
2010 en begin 2011,
ziet Houben nu de onrust op
de markten terugkeren. “En
transacties gedijen niet in
een onzekere omgeving”, aldus
Houben. “Waarderingen
en marktvooruitzichten zijn
heel lastig te geven en veel
bedrijven zijn afwachtend.
Private equity is wat dat betreft
minder gevoelig voor
economische cycli en daarom
hebben we een aantal mooie
transacties langs zien komen:
de overnames van Raet, Hyva
en Roompot bijvoorbeeld. Er
wordt minder vreemd vermogen
aan een onderneming
toegevoegd en onze sector
wordt steeds transparanter.
Dat is belangrijk voor het
imago van de private equitysector.”
Het imago van de
private equity-sector is in het
De verdere expansie in Frankrijk is ingezet: HEMA is
binnen Europa inmiddels in vijf landen actief. Ondanks
berichtgevingen in andere media is er bij de winkelketen
geen schuldenprobleem en ziet Ronald van Zetten, CEO van
de winkelketen, Private Equity nog steeds als prima partner
om deze expansie te verwezenlijken.
HEMA is op dit moment
onderdeel van
Lion Capital, de
Britse participatiemaatschappij
die het bedrijf in 2007
overnam. Ronald van Zetten,
die al eerder bij HEMA werkzaam
was, kwam in 2003 terug
als CEO en kent de verhalen
over hoge schuldenlasten
waaronder HEMA gebukt zou
gaan sinds het werd verkocht
aan Lion Capital. “Kort na
de aankoop van HEMA door
Lion ging de crisis van start”,
aldus Van Zetten. “Dat brengt
natuurlijk nadelen met zich
mee, maar het voordeel was
dat wij destijds tegen goede
condities onze leningen hebben
kunnen afsluiten. Daar
profiteren we tot op de dag
van vandaag van; van overfinanciering
is wat ons be-
verleden immers niet altijd
positief geweest. Houben:
“Recent hebben we nog een
reputatieonderzoek gehouden
en de kennis over participatiemaatschappijen
bleek beter
dan verwacht. Zo kon men
bijvoorbeeld goed het onderscheid
maken tussen private
equity, dat voor een jarenlange
verbintenis met bedrijven
gaat en hedgefondsen, waar
het vooral om korte termijn
beurshandel gaat. Toch moeten
we onze voornaamste
boodschap, namelijk dat be-
drijven onder private equity
bewezen beter presteren, nog
harder duidelijk maken. Het
belang van private equity voor
de economie wordt onder-
treft dus geheel geen sprake.
Andere vooroordelen die over
Private Equity de ronde doen,
bijvoorbeeld dat men bedrijven
als lege huls achterlaat,
vertegenwoordigen niet de
realiteit die ik ken. Private
Equity is primair gericht op
het toevoegen van waarde aan
een bedrijf. Het heeft HEMA
in ieder geval geholpen in de
verdere ontwikkeling van de
internationale expansie.”
Uitbreiding
In 1997 werden er twintig
nieuwe winkels in België bij
het bedrijf aangesloten, in
2003 werd de eerste stap naar
Duitsland gezet en in 2009
begon HEMA in Frankrijk.
Van 350 winkels in 2007 gaat
HEMA naar zo’n 600 winkels
aan het einde van 2011. Van
Philip Houben (NVP)
schat. Een participatiemaatschappij
voegt geld, kennis en
ervaring toe aan het bedrijf
waar in geïnvesteerd wordt,
om het na een periode van
intensieve samenwerking en
waardecreatie weer aan een
andere partij te verkopen die
er vervolgplannen mee heeft.
“Onze sector wordt steeds transparanter.”
Er zijn in Nederland nu ruim
1.000 bedrijven in handen
van een participatiemaatschappij.
Natuurlijk gaat het
met enkele bedrijven onder
Zetten: “Schaalvergroting is
in de retail van levensbelang.
Toen wij naar Frankrijk
wilden gaan werd ons dat
door alle adviseurs en analysten
afgeraden; HEMA zou
een te Nederlands merk zijn.
Gelukkig hebben we doorgezet
en is de uitbreiding in
Europa tot nu toe zeer succesvol
te noemen. Men rept altijd
over Azië bij groeiplannen,
maar wij zoeken het eerst wat
private equity wel eens mis,
maar dat geldt ook voor bedrijven
die op een andere manier
gefinancierd worden.”
De crisis heeft naast alle negatieve
bijklanken ook een
goede uitwerking gehad: financiële
slagkracht bij bedrijven
en participatiemaatschappijen.
Houben: “Men heeft
de afgelopen jaren vooral
gebruikt voor het op orde
brengen van de financiën
en de balanskracht van veel
ondernemingen is duidelijk
toegenomen. Ook de private
equity-sector heeft tijdig en
snel de maatregelen genomen
die nodig waren. Wanneer
het algemene vertrouwen in
de economie weer toeneemt,
zijn er in ieder geval goede
oorlogskassen beschikbaar
voor het doen van overnames.
Economie blijft uiteindelijk
wel een gedragswetenschap;
mensen houden niet van onzekerheden.”
De voorgenomen beperking
op de renteaftrek voor bedrijven
met een hoge schuldenlast,
zoals staatssecretaris
Weekers (Financiën) die
dichter bij huis. Er wonen
immers een paar honderd
miljoen consumenten naast
onze deur in Europa. Daarbij
moet de expansie voor een
nuchter bedrijf als HEMA wel
te behappen zijn.”
Binding met producten
Ondanks de grootste ambities
blijft HEMA immers de
Hollandsche Eenheidsprijzen
Maatschappij Amsterdam –
sedert 1926 – waar alle medewerkers
een sterke band met
het eindproduct hebben. Dat
blijkt ook al uit de vele producten
en reclame-uitingen
die zich in werkelijk elke hoek
van het grote nieuwe kantoorpand
in Amsterdam-Noord
bevinden. “Die binding met
producten is heel belangrijk”,
aldus Van Zetten. “Daarom
hebben wij inpandig ook een
27
dit jaar naar buiten bracht,
baart Houben enige zorgen.
“Ik kan me best voorstellen
dat de staatssecretaris iets
wil doen aan oneigenlijke
bedrijfsconstructies die alleen
bestaan om renteaftrek
te kunnen bewerkstelligen.
Dat zijn echter constructies
die je vaker buiten private
equity ziet dan er binnen.
Het is daarbij niet verstandig
om met een algemene regel
voor alle bedrijven te komen,
waar in de praktijk maatwerk
noodzakelijk is. Bedrijven
met een hoge marge in een
stabiele omgeving krijgen nu
eenmaal meer vreemd vermogen
van de markt dan bedrijven
met lage marges in een
conjuncturele omgeving. Ik
pleit voor een aanpak van de
oneigenlijke financiersmodellen
zelf; dat zou een veel constructievere
oplossing zijn.” n
Ronald van Zetten, CEO HEMA:
Internationale ambities bij HEMA
“Van overfinanciering is wat
ons betreft geen sprake.”
Philip Houben is
voorzitter van de
Nederlandse Vereniging van
Participatiemaatschappijen
(NVP) en daarnaast
commissaris bij Unit4 en TKH
Group.
HEMA-winkel, waar de hele
buurt overigens ook gretig
gebruik van maakt. Op projecten
als ‘Return to Sender’,
waarbij handenarbeidproducten
van lokale producenten uit
arme landen worden verkocht,
ben ik best wel trots. Mooi om
te zien dat producten van zeer
kleinschalige lokale producenten
hun weg vinden via onze
winkels.” Ook in de huidige,
financieel onzeker tijden,
blijft Van Zetten optimisch
en vol vertrouwen. “Volgens
mij worden de slechte sentimenten
flink versterkt door de
hausse aan media-aandacht;
iedere dag word je ermee
geconfronteerd. Ik wil de
crisis niet bagatalliseren maar
we blijven een land waar heel
veel artikelen weinig geld kosten
en niemand van honger of
armoede om hoeft te komen.
Mensen moeten weer vertrouwen
krijgen.” n
Ronald van Zetten is CEO van
HEMA N.V. en winnaar van
de M&A Award Best Buy Out
Manager 2007.

28 VAKBLAD
Lout Lapidaire, ABN AMRO Escrow & Settlement:
Timing is everything
Met een escrow
arrangement kunnen de
financiële belangen voor
alle betrokken partijen
in een overname, een
handelstransactie of
een dispuut worden
gegarandeerd door een
onafhankelijke derde partij,
de escrow agent. Door het
bedrag te plaatsen op een
geblokkeerde rekening
op naam en onder beheer
van de escrow agent,
wordt het risico van nietnakoming
van de financiële
afspraken tussen partijen
weggenomen.
In Nederland was het fenomeen
escrow een niet
alledaags begrip toen
Lout Lapidaire in 2002 begon
als directeur van ABN AMRO
Escrow & Settlement, dat
voorkomt uit het oude Fortis.
Inmiddels zijn Lapidaire en
zijn team bij zo’n 3 tot 5 overnames
per maand betrokken.
Zij hebben de ambitie om
verder te groeien. Vorig jaar
opende ABN AMRO Escrow
& Settlement dan ook een
tweede praktijk in London.
Hoe zit de dienstverlening
van ABN AMRO Escrow &
Settlement in elkaar?
“Bij een transactie, zoals een
overname, wil de koper niet
te veel betalen en de verkoper
niet afhankelijk zijn voor de
afrekening van de koper, dus
worden wij gevraagd als derde
partij er tussen te komen voor
de financiële afwikkeling
en eventuele garanties voor
toekomstige betalingen. Wij
stellen voor de betrokken partijen
een geblokkeerde bank-
rekening ter beschikking. Op
het moment dat de aandelen
door de verkopende partij
worden overgedragen via de
notaris aan de koper, krijgt de
escrow agent de opdracht om
een deel van de koopsom over
te maken aan de verkoper en
het nog niet betaalde bedrag
in escrow te houden voor
het geval het overgenomen
bedrijf onvermoedde problemen
heeft. Dat kunnen zeer
uiteenlopende zaken zijn,
denk bijvoorbeeld aan een
ontbrekende milieuvergunning,
of een onverwachtte
fiscale heffing. In het contract
dat de partijen afsluiten, is
doorgaans vastgelegd dat
wanneer na een overeengekomen
periode alles op orde is,
het resterende bedrag wordt
vrijgegeven.”
Wat zijn de voordelen voor
koper en verkoper?
“Voor de verkoper is het
vanzelfsprekend belangrijk
om te weten of de volledige
transactiesom wel beschikbaar
is voorafgaand aan de
finale onderhandelingen.
Geruststellend is het vanuit
de optiek van de verkoper te
weten dat een door buitenlandse
banken gefinancierde
koopsom ook daadwerkelijk
beschikbaar is en klaar staat
in escrow, en dat er dus geen
beperkende voorwaarden van
“Advocaten zijn in een overnameproces met honderden
issues tegelijk bezig en willen zo weinig mogelijk tijd
besteden aan de inrichting van de escrow.”
de financiers van toepassing
zijn op de uitbetaling. Voor de
kopende partij is bijvoorbeeld
de earn-out regeling aantrekkelijk.
Dat wil zeggen dat er
een bepaalde omzet en winst
gerealiseerd moet worden in
de twee à drie jaar volgend op
de overname om de volledige
koopsom uit te laten betalen.
Op die manier betaalt de
koper niet teveel.”
Waarom zijn sommige escrow
contracten complexer dan
andere?
“Als koper en verkoper beide
Nederlandse partijen zijn,
hoeft het niet ingewikkeld
te zijn. Maar escrow is met
name heel geschikt voor
grensoverschrijdende transacties.
Ik denk dat bij 80 tot
90 procent van de transacties
die wij onder handen hebben,
minstens één van de partijen
buiten Nederland zit. Het feit
dat wij specialist zijn zowel
aan de structurerende als aan
de operationele kant is met
name bij transacties waar
meerdere kopers en verkopers
bij de overname betrokken
zijn, een groot voordeel.”
Wat is de grootste succesfactor
voor jullie?
“Tijd is een hele belangrijke
factor. Advocaten zijn in een
overnameproces vaak met
honderden issues tegelijk
bezig en willen zo weinig
mogelijk tijd besteden aan
de inrichting van de escrow.
Als wij nou zorgen dat we
precies op tafel leggen wat de
advocaten nodig hebben – in
een kort tijdbestek – dan
hebben we het goed gedaan.
Advocaten zijn altijd blij een
partij gevonden te hebben die
niets anders doet en dezelfde
taal spreekt. In de uitvoering
hebben wij als voordeel dat
we veel kennis hebben van
hoe de cash management en
de settlements lopen tussen
banken en bedrijven. We zorgen
dat het geld op tijd is waar
het moet zijn. Dat kan ook
onder hele hoge tijdsdruk. Dat
is het voordeel van specialist
zijn. Escrow is uiteindelijk
maar een kleine schakel in
het hele proces, maar timing
is everything. Er moet op tijd
kwaliteit geleverd worden en
dat is sleutel om succesvol in
Het escrow proces
1 De escrow agent stelt een op maat gemaakte escrow
overeenkomst op en opent een escrow account. Escrow
overeenkomsten kunnen naar Nederlands of Engels
recht worden opgesteld. Contractmanagers dragen
zorg voor de correcte uitvoering van de afspraken in de
escrow overeenkomst.
2 De koper maakt geld over naar de rekening.
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
3 Escrow & Settlement bevestigd aan de verkoper dat het
afgesproken bedrag is ontvangen.
4 Nadat tegemoet gekomen is aan de voorwaarden voor
vrijgave van het bedrag in escrow – zoals die in het
escrow contract overeengekomen zijn – geeft de escrow
agent de bank opdracht het geld over te maken aan de
verkoper.
deze markt te kunnen opereren.
Mijn collega in Londen
zegt dan ook ‘dedicated to
deliver’ en dat is de spijker op
zijn kop.”
Doen jullie ook transacties
buiten de M&A praktijk?
“Jazeker, we zijn ooit begonnen
in de M&A markt, maar
inmiddels wordt de techniek
ook toegepast in onder meer
grote constructieprojecten.
De opdrachtgever zet een
deel van het bedrag waarvoor
gebouwd gaat worden in een
escrow rekening. Van daaruit
betalen wij – naar rato van de
bereikte milestones – de aannemers
en leveranciers. Een
ander voorbeeld is de aankoop
van kapitaalgoederen, zoals
boorplatformen, schepen of
vliegtuigen. Het instrument
is heel erg gericht op de cor-
porate, grensoverschrijdende
transactiemarkt.”
Hoe kijk je aan tegen de M&A
markt van dit moment?
“Ik hoor dat de markt rustiger
aan het worden is, maar
dat merken wij nog niet zo.
Wij zitten vaak in het laatste
stadium van een transactie.
Ik zie geen vertraging of
afname, maar ik hoor die
geluiden wel in de markt.
Aan de andere kant hoor ik
ook dat er nog veel liquiditeit
is, met name bij de private
equity partijen, dus als koper
en verkoper het eens kunnen
worden over de verkoopsom,
dan verwacht ik dat de
transacties in de midmarket
gewoon doorgaan. Ik zie maar
een beperkt deel van de M&A
markt, maar voor ons ziet het
er de komende maanden nog
behoorlijk positief uit.” n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Deal sourcing bij de
F&O Community
Op de foto: 20 topadvocaten in M&A ontmoetten elkaar op 21 september ten kantore van Houthoff. Staand vlnr: Shawn der
Kinderen (Freshfields Bruckhaus Deringer), Jeroen Hoekstra (Baker & McKenzie), Jan Louis Burggraaf (Allen & Overy), Barbara van
Hussen (DLA Piper), Sijmen de Lange (Holland van Gijzen), Jan-Paul van der Hoek (Houthoff Buruma), Henk Arnold Sijnja (Linklaters),
Roman Tarlavski (CMS DSB), Leo Groothuis (NautaDutilh), Rob Hendriks (Banning), Björn van der Klip (Stibbe), Herman Kaemingk
(Loyens & Loeff), Paul Cronheim (De Brauw Blackstone Westbroek), Victor de Vlaam (Hogan Lovells), Jean-Pierre van Leeuwe
(Simmons & Simmons), Michiel Pannekoek (Houthoff Buruma), Luc Habets (Lexence). Zittend vlnr: Nathalie van Woerkom (AKD),
Casper Banz (Houthoff Buruma), Saskia Blokland (Norton Rose).
In de huidige markt met relatief weinig dealflow, is deal
sourcing – ofwel netwerken teneinde deals te kunnen
doen – steeds belangrijker geworden. In Nederland vinden
deals voornamelijk in het midmarketsegment plaats; een
segment waar sinds het uitbreken van de crisis zo ongeveer
elke adviseur en bankier zich op richt. Het goede moment
om professionals bij elkaar te brengen aldus Michiel Rohlof,
F&O Community Manager. “Het clubje dat actief is in
M&A, corporate finance en private equity is in Nederland
relatief klein”, aldus Rohlof. Toch kennen veel mensen
elkaar alleen van naam of telefoon. Tijdens een dealproces
spreken M&A directors, adviseurs en bankiers elkaar
natuurlijk alleen om de deal tot een goed einde te brengen.
Binnen een besloten club als de F&O Community krijgt
eenieder de kans om buiten het strakke stramien van een
deal om informatie en best practices uit te wisselen. Na een
jaar kan ik het gerust een succes noemen.”
Het profiel van de
leden loopt sterk
uiteen. Rohlof:
“Bedrijfsdealmakers, advocaten,
bankiers, investeerders,
M&A adviseurs, communicatiespecialisten
en
alles wat daartussen zit. De
M&A Cafés worden elke keer
drukker en het is mooi om
te zien dat zowel gelouterde
dealmakers van de grote adviespraktijken,
banken en
bedrijven als de specialisten
van kleinere spelers en boutiques
daar aanwezig zijn. In
relatief korte tijd hebben we
een hele hechte community
staan die we faciliteren met
tijdschrift Fusie & Overname,
M&A Cafés, inhoudelijke
Roundtables, een private
equity summit in mei en natuurlijk
de M&A Awards in
het najaar. Leuk om elke keer
weer nieuwe en vertrouwde
gezichten te verwelkomen
en zo perfect op de hoog-
“Door onze actieve participatie in de F&O Community
houden we voeling met de markt.”
te te blijven van de laatste
ontwikkelingen.”
Partners over de F&O
Community
ABN
Hugo Peek, Head of
Corporate Finance & Capital
Markets ABN AMRO:
“De fusie- en overnamemarkt
is op dit moment een kopersmarkt.
Om transacties tot
een goed einde te brengen
is vooral een goede match
tussen kopers en verkopers
nodig. De F&O Community
biedt een platform dat adviseurs,
kopers en verkopers
bij elkaar brengt. Dat is
belangrijk, omdat deals sneller
tot stand kunnen komen
wanneer je de drijfveren van
betrokken dealmakers kent.
Ons partnership met F&O is
voor ons een logische keuze,
omdat we de wensen van de
verschillende partijen graag
van de mensen zelf horen.
Als bank hebben wij een
belangrijke stem en door
onze actieve participatie in
de F&O Community houden
we voeling met de markt en
onze concurrenten, naast de
dagelijkse contacten met onze
klanten. Onze betrokkenheid
maakt ons tevens aantrekkelijk
voor toekomstige werknemers.
Ons producten- en
dienstenaanbod en sterke
sectorkennis vormen een
unique selling point, net als
onze gespecialiseerde teams
in Parijs, Frankfurt, New
York en Hong Kong. Er is
veel gebeurd in de afgelopen
jaren en onze doelstelling is
om onze klanten centraal te
stellen in alle facetten van
onze dienstverlening. Dat zijn
niet alleen mooie woorden,
dit wordt overal in de bank
zo gevoeld en we handelen er
ook naar.”
KPMG
Wouter van de Bunt, head of
KPMG Corporate Finance:
“KPMG Corporate Finance
bekleedt al jaren achtereen de
nummer 1 positie als financi-
eel adviseur en transactiemanager
bij fusie en overnames,
zowel in Nederland als
wereldwijd. Voor veel in het
oog springende transacties
in de markt zijn wij leidend
adviseur. Onze M&A dienstverlening
stoelt op grondige
sectorkennis, die ons in staat
stelt de onderneming en haar
markt beter te begrijpen.
Wij lopen bij voorkeur voor
de muziek uit en wij dragen
daarom graag een steentje
bij aan de F&O community.
Wij willen graag proactief
kennis delen. De F&O community
is een mooi platform
om de kennis in de markt te
vergroten. KPMG zal dan ook
meerdere malen ronde tafels
en opnieuw een PE Summit
hosten in ons prachtige
bedrijfspand in Amstelveen.”
NautaDutilh
Gaike Dalenoord, partner
Private Equity NautaDutilh:
“Het Private Equity team van
NautaDutilh heeft ruime
ervaring met het adviseren
over alle mogelijke private
equity-transacties. Wij zijn
betrokken bij zowel binnenlandse-
alsook bij de
grotere grensoverschrijdende
transacties en treden daarbij
onder meer op voor investeerders,
financiers, strategische
partijen en management. Wij
beschikken daardoor over een
uitgebreid netwerk met de
belangrijkste partijen in de
Platinum Partner
Silver Partner
29
Word lid van de F&O
Community via www.feno.nl.
sector. Actieve deelname aan
seminars en bijeenkomsten
is daarvoor van groot belang.
De F&O community sluit hier
naadloos op aan. Onze professionals
zijn ook aanwezig op
de M&A Cafés en de jaarlijkse
Private Equity Summit.
NautaDutilh belicht thema’s
“Het M&A clubje is in Nederland relatief klein. Toch
kennen veel mensen elkaar alleen van naam of telefoon.”
en inzichten die relevant zijn
voor de F&O community
graag vanuit een up-to-date
juridisch en financieel/economisch
kader. Eén van de
belangrijke thema’s waar de
spelers in de Private Equity
sector op korte termijn mee te
maken krijgen, is bijvoorbeeld
de toenemende regulering.
Voor NautaDutilh bekend
terrein. Met een omvangrijke
en sterke Banking & Finance
sectie is ons kantoor van
oudsher vooraanstaand op
het gebied van regulering en
toezicht op financieel economisch
terrein. Als full service
kantoor opereren wij daarbij
als partner in business voor
onze cliënten. Ons brede palet
aan diensten en het grote
aantal professionals zorgt voor
een ongekende slagkracht en
continuïteit. De veelzijdigheid
van de F&O community
vormt de perfecte voedingsbodem
voor NautaDutilh om
bij te dragen aan verrassende
invalshoeken bij het signaleren
en oplossen van nieuwe
vraagstukken in een snel
veranderend speelveld.” n

Beste Beste collega, collega,
M&A CAFÉ
26 26 OKTOBER ABN ABN AMRO AMRO ZUIDAS
Deal Deal sourcing in in M&A M&A en en private equity
Graag Graag nodig nodig ik je ik uit je voor uit voor het M&A het M&A Café Café op 26 op oktober 26 oktober 2011 2011 bij ABN bij ABN AMRO AMRO op de op Zuidas. de Zuidas. De exclusieve De exclusieve borrel borrel voor voor professionals in M&A, in M&A, private private equity equity
en corporate en corporate � nance. � nance. Op het Op M&A het M&A Café Café (18-20 (18-20 uur) uur) ontmoet ontmoet je alle je alle professionals die hebben die hebben meegewerkt aan aan deze deze krant. krant. Tevens Tevens zijn zijn de tien de tien belangrijkste
Nederlandse � nanciers � nanciers van van overnames aanwezig aanwezig alsmede alsmede zo’n zo’n honderd honderd leden leden van van de F&O de F&O Community.
Het Het M&A M&A Café Café is gratis is gratis toegangelijk voor voor de leden de leden van van de F&O de F&O Community en medewerkers en medewerkers van van partners partners van van de community de community (KPMG, (KPMG, ABN ABN AMRO AMRO en en
NautaDutilh). Leden Leden zijn zijn welkom welkom op vijf op M&A vijf M&A Cafés Cafés per jaar per jaar alsmede alsmede op de op jaarlijkse de jaarlijkse ‘Private ‘Private Equity Equity Summit’ Summit’ te Amsterdam te Amsterdam in mei. in mei. Bovendien Bovendien ontvangen ontvangen
leden leden Tijdschrift Tijdschrift F&O. F&O. Je wordt Je wordt lid van lid van de community de community op persoonlijke op persoonlijke titel titel en investeert en investeert € 245,- € 245,- per jaar. per jaar. Meld Meld je aan je aan voor voor 26 oktober 26 oktober 2011 2011 via www.feno.nl
via www.feno.nl
of stuur of stuur een een mail mail naar naar mniemeijer@alexvangroningen.nl.
Tot 26 Tot oktober 26 oktober bij ABN bij ABN AMRO AMRO op de op Zuidas. de Zuidas.
Met Met vriendelijke groet, groet,
Michiel Michiel Rohlof, Rohlof,
F&O F&O Community Manager Manager
mrohlof@alexvangroningen.nl
PS. PS. Noteer Noteer ook ook in je in agenda je agenda 15 december: 15 december: 12e 12e M&A M&A Awards. Awards. Met Met zo’n zo’n 500 500 professionals is de is M&A de M&A Awards Awards het evenement het evenement
waar waar de bedrijfstak de bedrijfstak met met elkaar elkaar het jaar het jaar feestelijk feestelijk afsluit. afsluit. Een Een evenement evenement met met schwung, schwung, black black tie, hospitality tie, hospitality en entertainment en entertainment op topniveau. op topniveau.
Zie: Zie: www.overnames.nl. Professionals simply simply can’t can’t afford afford to miss to miss out.
out.
COMMUNITY VOOR VOOR PROFESSIONALS IN M&A, IN M&A, CORPORATE FINANCE FINANCE & PRIVATE & PRIVATE EQUITY EQUITY
© 2011 © 2011 Alex Alex van Groningen van Groningen BV, Burgemeester BV, Burgemeester Haspelslaan Haspelslaan 63, 1181 63, 1181 NB Amstelveen, NB Amstelveen, T 020 T 020 639 00 639 08 00 www.feno.nl 08 www.feno.nl

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Menno Antal, 3i:
Als je bedrijven niet werkelijk
kunt helpen verbeteren, heb je
geen rol als private equity
Facts & Figures:
Oprichting: Kantoor in Amsterdam sinds 1998 n Aantal medewerkers: 12 n Sinds 2000 1,7 miljard euro geïnvesteerd in 19
deals in de Benelux n Industrieën: Business & Financial services, Consumer, Industrials & Energy , Healthcare, Technology,
Media & Telecoms n Actief in: Wereldwijd n Huidige Benelux portfolio: Action, Aviapartner, Azelis, Refresco, Stork Materials
Testing, VNU Media n Jaaromzet portfoliobedrijven Benelux: circa 4 miljard euro n Performance: IRR: > 25%
Nederland is een prachtig land voor private equity, zegt
Menno Antal (Genomineerd M&A Award 2008 - Best
Private Equity House), Northern Europe & Managing
Partner Buyout Fund bij 3i. “Wij zijn binnen 3i niet voor
niets een van de best presterende landen. Een Frans bedrijf
kan heel lang Frans blijven, maar als je hier wilt groeien
moet je al snel de grens over.”
maakt bedrijven
flexibeler en
“Dat
dynamischer.
Bovendien hebben we hier
veel mensen van 40, 50 jaar
oud die een internationale
leerschool bij een van onze
multinationals hebben doorlopen.
Als je hun ervaring in
kunt zetten voor bedrijven die
internationaal willen groeien,
dat is zó waardevol. Dat sluit
ook naadloos aan bij wat 3i
uniek maakt: wij zijn 'global'
maar opereren met lokale
teams in het middensegment
van de markt. Daardoor kunnen
wij aan bedrijven die
internationaal willen groeien
wereldwijde contacten
en best practices aanbieden.
Verder hanteren wij een stijl
van partnership, van echte
samenwerking met onze bedrijven.
Niet op afstand, maar
actief.”
“Kijk naar Dockwise dat we
in januari 2007 kochten. Vier
maanden later hebben we dat
samengevoegd met een Noors
bedrijf, in de zomer hebben
we er twee Amerikaanse
bedrijven bij gekocht en
daarna hebben we het in Oslo
naar de beurs gebracht. Dat
“Nederland is een prachtig land voor private equity.”
alles in een half jaar. Om
zo'n snelheid te ontwikkelen
werk je heel nauw samen
met management. Dan heb
je wel management nodig
dat zelfverzekerd genoeg is
om dat aan te kunnen. Die
snelheid en al die deskundigheid,
ervaring en mensen
die je daarbij in moet zetten,
daarin vind je de kracht van
ons internationale netwerk
terug. Een meer Nederlandse
afweging tref je misschien bij
VNU. Daar verdienen we ons
geld waarschijnlijk niet meer
terug. Maar in de vijf jaar dat
we daar nu in zitten, is VNU
wel volledig getransformeerd
naar een online bedrijf. Dat
hebben we samen met de
zittende ceo en presidentcommissaris
kunnen doen,
daar ben ik óók trots op.”
“Het is zo moeilijk om dat
verhaal over de bühne te
krijgen en private equity een
positiever imago te geven. Er
zijn genoeg voorbeelden van
ongelooflijk mooie, sterke
ondernemingen die zijn ontstaan
door samenwerking met
private equity. Daarvan groeit
een bedrijf zo veel harder en
wordt het zo veel beter, professioneler,
efficiënter. Maar één
PCM en iedereen is die voorbeelden
weer vergeten.”
“Je moet wel echt iets kunnen
toevoegen aan een bedrijf,
los van het kapitaal dat je
meebrengt. Als je bedrijven
niet werkelijk kunt helpen
verbeteren en laten groeien,
heb je geen rol als private
equity-eigenaar. Huizen die
dat niet kunnen, en die zijn er
absoluut, gaan het heel zwaar
krijgen. Want de lucht is voor
ons niet bepaald stralend
blauw; investeerders stellen
minder geld beschikbaar,
banken financieren minder,
in de economie zit niet veel
groei, M&A-activiteiten van
bedrijven lopen terug.”
Industry
Leader
31
“Wij investeren als we een
kans zien om een bedrijf in
ongeveer vijf jaar te transformeren.
Action, de discountketen
die we dit jaar gekocht
hebben, staat voor internationale
expansie. Daarbij is de
Amerikaanse discountmarkt
een goed voorbeeld. Bedrijven
die daar vijftien jaar geleden
net zo groot waren als Action
vandaag, draaien nu een
“Eén PCM en iedereen is alle goede
voorbeelden weer vergeten.”
omzet van 10 miljard. Wij
denken dat Action ook een
enorm groeipotentieel heeft.
Voorop staat dat de oprichters
het geweldig gedaan hebben,
maar soms is er nieuw kapitaal
en nieuw management
nodig om die groei te helpen
realiseren. Private equity is
daarvoor dan een fantastische
oplossing.” n

32 VAKBLAD
Software due dilligence
Veel organisaties hebben moeite met het in kaart brengen
van de waarde van hun software. De Software Improvement
Group (SIG) verschaft dit inzicht. SIG verricht technische
metingen voor klanten en vertaalt deze naar kosten en
risico’s. Soms ligt er een behoorlijke kostenbesparing in het
verschiet. Bij overnames voert SIG software due dilligence
onderzoeken uit, waarbij zij de softwarecomponenten van
deals met bijkomende kosten en risico’s nauwkeurig in kaart
brengen.
hebben het
aantal IT- “We
mensen van
een project weleens teruggebracht
van 230 naar 25 zonder
aan kwaliteit in te boeten”,
vertelt CTO en medeoprichter
van SIG Tobias Kuipers. “Dat
is natuurlijk een extreem
voorbeeld. Je kunt beter geen
project doen met 230 mensen,
maar hieruit blijkt wel
dat de IT-markt zeer ondoorzichtig
is. Een projectleider
kan bijvoorbeeld zeggen dat
hij tien extra IT-mensen nodig
heeft, waarop de bestuur-
ders van zijn organisatie zich
realiseren dat ze geen idee
hebben of dat wel echt noodzakelijk
is. In de IT-wereld
is geen prijsintuïtie. Als je
een zes jaar oude Peugeot
met 100.000 kilometer op
de teller gaat kopen weet je
ongeveer wat je moet betalen,
maar in de markt voor software
en IT-systemen ligt dat
anders. Ik zit in sessies waar
schattingen voor IT-systemen
en projecten tot 300 procent
uiteen lopen. Wij kunnen een
helder beeld scheppen van de
kosten en risico’s van IT.”
Inzicht in softwarekosten
De Software Improvement
Group werd in 2000 opgericht
vanuit het Centrum voor
Wiskunde en Informatica,
een onderzoeksinstituut dat
onderzoek verrichte naar de
kosten van het in de lucht
houden van software. Dit
onderzoek werd deels gefinancierd
door ABN AMRO
die dit probleem zelf ook
hadden ervaren. Kuipers:
“Uit dit onderzoek kwamen
een aantal zaken naar voren
en ABN AMRO wilde ons
inhuren om die issues aan te
pakken. Zo ontstond SIG met
als eerste klant ABN AMRO.
Je kunt het slechter treffen.”
“Wij zijn een management
consultancybureau met een
hele technische insteek”,
vervolgt Kuipers. “We hebben
heel veel kennis over
softwareontwikkeling en hoe
je dat moet aanpakken of
juist niet. Wat je typisch ziet
in IT-projecten, is dat daar
heel veel geld wordt besteedt
aan zaken die misschien
niet nodig zijn. Bijvoorbeeld
licenties die alvast gekocht
worden omdat ze misschien
over twee jaar nodig zijn. De
meeste kosten zitten echter
in de inhuur van mensen. Er
is over het algemeen weinig
zicht op wat al deze mensen
doen.”
Met de tooling die SIG ontwikkeld
heeft kunnen zij de
code van software uitlezen en
periodiek (iedere week, dag of
uur) meten en vergelijken met
eerdere metingen. Zo kunnen
ze zien hoe de voortgang
verloopt. Deze informatie
benchmarken ze vervolgens
met gegevens uit hun database.
“We hebben een industrie
benchmark ontwikkeld
waarmee we een nauwkeurige
inschatting kunnen maken
van wat gangbaar is”, aldus
Kuipers. “We kijken bovendien
niet alleen naar de hoeveelheid
code, maar ook naar
kwaliteitsaspecten. Als er iets
niet deugd aan bijvoorbeeld
de structuur van de code zien
we dat direct. Tot slot kijken
we ook naar de toekomstige
kosten van softwarebeheer.
Software is namelijk duur om
te produceren, maar nog veel
duurder om te onderhouden.
Dat moet je altijd meenemen
in de begroting. Inmiddels
hebben we hier zo veel erva-
ring in, dat we tot 10-15 procent
nauwkeurig toekomstige
kosten in kaart kunnen brengen.
Dat voorkomt onprettige
verassingen.”
Software due dilligence
Bij overnames speelt IT
vaak een belangrijke of zelfs
cruciale rol. De nodige deals
zijn stukgelopen op niet te
integreren ERP-systemen.
SIG brengt de softwarecomponenten
van overnames in
kaart. “Het gaat vooral over
pricing”, licht Kuipers toe.
“Een financiële dienstverlener
wilde bijvoorbeeld onlangs
een andere partij overnemen
vanwege een softwareproduct.
Wat moet dat nou kosten?
Wij kijken ook in zo’n situatie
naar de kosten en risico’s.
Als je een softwarepakket
strategisch wilt inzetten moet
er misschien een en ander
aan verspijkerd worden. Wij
maken hiervoor een kostenraming.
Wat betreft de factor
risico kijken we bijvoorbeeld
naar de integratie van software.
Kan het überhaupt
geïntegreerd worden en wat
zijn de kosten hiervan? Wat
vaak gebeurt, is dat de integratie
heel moeizaam gaat of
helemaal niet lukt. Door deze
zaken inzichtelijk te maken,
heb je als overnemende partij
een extra parameter in de
onderhandelingen.”
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Inzicht in kosten en risico’s
“Kan de software
geïntegreerd worden en wat
zijn de kosten hiervan?”
Tobias Kuipers, CTO Software
Improvement Group (SIG)
Software bij een overname.
Waar op te letten:
Software Economics begrippen
1 Rebuild Value: Wat kost het herbouwen van het
systeem gebaseerd op een industry benchmark?
2 Technical Debt: Welk achterstallig onderhoud is er
opgesloten in het systeem, welke kosten kan men
verwachten?
3 Software Value: Welke objectieve waarde heeft de
software bij activering op de balans?
4 Software Continuity: welke risico’s loopt koper in
de toekomst als gevolg van keuzes vastgelegd in de
software?
5 Software Eigendom: Waar ligt het eigendom van de
software (IPR Intellectueel property right)?
SIG kijkt ook naar de menselijke
component van de
deal. Bij een overname heb je
niet alleen te maken met een
IT-systeem, maar ook met de
mensen die het in de lucht
moeten houden. Kuipers heeft
wel eens meegemaakt dat
een aantal IT- mensen werd
ontslagen na een overname
die achteraf cruciaal bleken te
zijn voor het in de lucht houden
van het systeem. Kuipers:
“Deze mensen hadden bij hun
“In de IT-wereld is geen
prijsintuïtie.”
ontslag twee jaarsalarissen
meegekregen. Zij konden nu
als zelfstandig IT-consultant
worden ingehuurd voor 200
euro per uur.”
De aanpak van SIG lijkt wat
dat betreft sterk op risicomanagement,
een nog onbekend
fenomeen in de IT-wereld. “In
de financiële wereld speelt
risicomanagement een grote
rol”, aldus Kuipers. “In de
IT-wereld zijn veel zaken nog
een verassing, terwijl het goed
mogelijk is risico’s in te calculeren.
Als je bijvoorbeeld een
IT-project op een bepaalde
manier aanpakt, heb je een
30 procent faalkans. Wij
kunnen adviseren over hoe
bestuurders het anders kunnen
inrichten, waardoor deze
faalkans aanzienlijk verkleind
wordt. Er is een beweging
gaande waarin IT veel meer
op deze ‘risicomanagementmanier’
aangepakt gaat
worden. Wij worden gezien
als betrouwbare en onafhankelijke
speler in de markt
omdat onze dienstverlening
is doorwrongen van research.
Daarnaast voert SIG haar
eigen aanbevelingen niet zelf
uit. Dat geeft ons een goede
positie bij de klant. Een positie
die wij uiteraard graag willen
uitbouwen en verder verbeteren”,
besluit Kuipers. n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Newion investeert in Service2Media
Internationale groeispurt
is prachtig om te zien
Als het technologiebedrijf de motor is, is venture capital de
benzine om de motor op toeren te laten komen. Nathalie
van Woerkom van AKD Advocaten & Notarissen begeleidde
investeerder Newion bij twee investeringen in het Fast
50-bedrijf Service2Media. “Het is prachtig om te zien wat je
met een investering op het juiste moment kunt bereiken.”
Het bedrijf uit
Enschede werd
door Geert Kolthof
en andere managers van
LogicaCMG opgezet. Bij de
laatstgenoemde onderneming
stonden zij aan de basis van
SMS-centrales, voicemaildiensten
en MMS-systemen.
Kolthof: “We zagen een trend,
namelijk dat mobiel internet
heel groot zou worden. We zagen
dat mediabedrijven hele
coole diensten zouden gaan
aanbieden via dat mobiele
internet. Straks kan iedereen
overal bij via zijn mobieltje.”
Het idee voor een bedrijf was
geboren. Service2Media helpt
nu klanten zoals CNN, Al
Jazeera, Rabobank, UPC en
De Telegraaf aan apps. “We
helpen bedrijven met hun
mobiele strategie. Die strategie
kunnen we platformonafhankelijk
leveren. We hebben
dus een platform waar
je voor verschillende operating
systems zoals de iPhone
of de Android in een keer je
apps kan maken.” Dat doet
het bedrijf niet alleen voor
bedrijven die consumenten
benaderen, maar ook voor ondernemingen
die hun medewerkers
via een app willen laten
werken. In 2007 en 2008
brak mobiel internet echt
door, constateert Kolthof. “En
apps werden de manier van
grote consumentenmerken
om met hun klanten te communiceren
en de interactie te
zoeken.” Service2Media stond
vooraan in die trend en werd
door IT-onderzoeksbureau
Gartner gezien als één van
de meest vooruitstrevende
bedrijven. Dat in een kwadrant
naast Apple. “Daar werd
ik wel even stil van“, zegt
Kolthof.
Snelstgroeiend
In oktober 2010 werd
Service2Media tot winnaar
van de Deloitte Technology
Fast 50 gekroond. Het was
het snelstgroeiende technologiebedrijf
van Nederland en
België. Kolthof: “We zijn zeer
blij met die erkenning voor
onze activiteiten. Maar het is
een teamprestatie geweest.”
Die groei kwam niet zomaar
aanzetten. Bij een meeting
met venture capitalists ont-
moette Kolthof Patrick Polak,
één van de oprichters van
Newion Investments. “Het
klikte meteen. Zij vinden
het ook prima om risico“s
te nemen, maar dan wel
verantwoorde risico“s.” Het
is volgens Kolthof belangrijk
dat de samenwerking klopt
op alle fronten. “Er waren
ook investeerders die met
ons een alles-of-niets-spel
wilden spelen. Dat voelde niet
goed aan. We hadden geld
nodig om te groeien en we
willen adaptief blijven in deze
markt die volop in beweging
is. Newion begreep dat en
had een goed idee bij onze
wereld.” Dat leidde tot een
aanvankelijke investering in
2009 van iets meer dan een
miljoen euro. Maar de vraag
naar apps groeide zo snel dat
Service2Media het in zijn eentje
niet kan bijbenen. Kolthof:
“Zeker niet als je ook in het
buitenland wil meespelen.
Dan moet je een partnernetwerk
neerzetten.”
Derden gaan op licentiebasis
op het ontwikkelplatform
van Service2Media ook apps
maken. Voor de uitrol van de
strategie investeerde Newion
nogmaals, maar nu samen
met Prime Ventures. In totaal
ging het om 10 miljoen dollar.
Polak van Newion over zijn
geloof in het bedrijf. “Dit is
een enorme groeimarkt en
Service2Media is met zijn
ervaren management goed
gepositioneerd om daarvan
te profiteren.” Om te bepalen
of een investering interessant
is, spreekt Polak eerst met
de klanten van het bedrijf.
“Hoe kijken zij tegen het
bedrijf aan. Waarom besluit
je om van een jong innovatief
bedrijf een product of dienst
af te nemen?” Zo wordt de
propositie uitermate tastbaar.
Polak: “We evalueren 200
bedrijven per jaar serieus. In
50 daarvan verdiepen we ons
verder. Uiteindelijk investeren
we er ongeveer in 5. Als we de
technologie kansrijk achten,
gaat het ons daarna om het
management. Combineert dat
ambitie met executiekracht?
Want je kunt wel een hele
mooie vinding hebben, maar
als je niet een bedrijf kunt
opbouwen, heb je er niets aan.
Wat dat betreft zit het met
Geert en zijn team wel goed.”
Goed geregeld
AKD is naar zeggen van Polak
zo'n beetje huisadvocaat
van Newion. “Ze zijn snel,
flexibel en betrokken.” Het
advocatenkantoor begeleidde
Newion ook bij het opzetten
van een nieuw investeringsfonds.
Daarin nemen een
veelheid aan aandeelhouders
Polak: “Combineert het management ambitie
met executiekracht? Dat is voor ons als
investeerder belangrijk.”
Nathalie van Woerkom: “Zorg dat de belangen van het
management in een deal goed vertegenwoordigd zijn.”
deel. “Daarvoor hebben we
50 miljoen euro uit de markt
gehaald. Het was een complexe
zaak die ze heel goed
hebben opgepakt en waarbij
AKD de juiste balans wist
te vinden voor alle stakeholders.”
Nathalie van Woerkom
is de belichaming van die
instelling. “Het is leuk om de
groeispurt van Service2Media
te zien. Ik ben nauw betrokken
bij Newion en heb
ook beide investeringen in
Service2Media begeleid. Je
ziet dan wat venture capital
voor een onderneming die
in de vaart der volkeren wil
opstomen, kan doen. Zeker
Foto: Shirley Butter
als er een enthousiaste ondernemer
aan het roer staat.”
AKD biedt partner involvement.
“We zijn pragmatisch.
Je kunt direct schakelen met
ons. Wij begrijpen waar het
binnen het bedrijf om draait,
waardoor je ook in juridische
zin goed kan adviseren.”
Vanuit die praktijk geeft Van
Woerkom een aantal tips.
“Zorg dat de belangen van het
management in een deal goed
vertegenwoordigd zijn. Let
erop dat de minderheidsaandeelhouder
wordt beschermd.
Leg vast wat er gebeurt als
een manager vertrekt. Het
zijn logische zaken, maar wel
zaken die je goed op papier
moet zetten. Daarmee heb je
de basis neergelegd waarop je
verder kunt bouwen.”
Voor een investeerder speelt
het belang dat de ondernemer
aan het hoofd van het bedrijf
blijft staan. Van Woerkom:
“In technologie is de visie
van de ondernemer enorm
belangrijk. Kijk bijvoorbeeld
naar Steve Jobs, de recent
vertrokken CEO van Apple.
Er is investeerders dan ook
alles aan gelegen om de
ondernemer zo goed mogelijk
in de deal te betrekken.”
Polak omschrijft het als het
rekening houden met alle
stakeholders. “Het gaat bij
AKD niet om een juridisch
slimmigheidje, maar juist om
de belangen zo goed mogelijk
op papier te krijgen. Dat vergt
van je dat je inlevingsver-
33
Top 5
AKD was betrokken
bij alle onderstaande
deals.
1 ABN AMRO
Participaties heeft de
meerderheid van de
aandelen verworven in
bewegwijzeringbedrijf
Agmi Group in Tegelen.
2 AKD adviseert
Macintosh Retail
Group bij verkoop van
176 BelCompany- en
34 Telefoonkopen.nlwinkels
aan Vodafone.
3 CheapTickets fuseerde
met Vliegwinkel,
Budgetair en Vayama.
4 AKD adviseerde
Newion Investments
Management bij het
opzetten van hun
nieuwe fonds, Newion II.
5 Sapiens, spin-off van
Philips, haalt €13
miljoen op in de Series
A investeringsronde.
mogen hebt. Bij wijze van
spreken: waarom wil je het
pand blauw geverfd hebben?
Oké, mag lichtblauw dan ook.
Je moet aanvoelen waar de
mogelijkheden en onmogelijkheden
zitten.” Het laatste
woord is voor Kolthof die met
zijn Service2Media een mooie
toekomst tegemoet gaat. “Als
je bij een venture capitalist wil
aankloppen, moet je een goed
verhaal hebben. Het plan en
de man zijn voor investeerders
belangrijk. Newion en
Prime Ventures geven ons
de mogelijkheid ons plan uit
te voeren en verdere groei
te realiseren. We kunnen
daardoor in de wereld op ons
vakgebied een leidinggevende
rol pakken. En ze bieden ons
advies. Hun kritische vragen
zetten ons aan tot denken. Zij
voeden ons op. Kortom: Wij
maken de motor en zij zijn
onze benzine. Samen draaien
we op volle toeren.” n
Nathalie van Woerkom is advocaat
bij AKD en heeft ruime
ervaring in het algemeen
vennootschapsrecht, fusies
en overnames en aandeelhoudersovereenkomsten.
Geert Kolthof is CEO van
Service2Media in Enschede.
Patrick Polak is managing
partner bij Newion Investments
Management in
Heerenveen.

34 VAKBLAD
Onderzoek Vrije Universiteit Amsterdam:
Succesfactoren in
High-Tech Overnames
Uit onderzoek blijkt dat de faalkans van overnames hoog is:
60-80% mislukt. De vraag is of dit onvermijdelijk is of dat
sommige bedrijven beter zijn in het doen van overnames
dan andere. Uit ons onderzoek naar 102 overnames in
de biotech, blijkt dat veel managers zich richten op de
verkeerde zaken wanneer zij een overname doen.
Wij hebben in kaart
gebracht welke processen
managers
gebruiken om een overgenomen
partij te integreren en
de kennis van die partij te
benutten nadat de overname
is beklonken. De vijf meest
gebruikte processen in dit
post-fusie integratieproces
zijn weergegeven in de linkerkolom
van tabel 1. De meeste
bedrijven investeren in een
aantal processen om overnames
tot een succes te maken.
De vraag is natuurlijk of deze
tools de meest zinvolle tools
zijn. Dat blijkt niet zo te zijn.
Bij de succesvolle overnames
werden namelijk andere
processen gebruikt, zoals
de rechterkolom van tabel 1
laat zien. Het belangrijkst
daarbij waren team-based
work design, waarbij medewerkers
van beide bedrijven
zoveel mogelijk gezamenlijk
in teams werkten, en mentoring,
waarbij medewerkers
gekoppeld werden aan een
mentor binnen de andere
organisatie om zodoende
kennisoverdracht te stimuleren.
Succesvolle bedrijven
hanteerden ook een hogere
mate van fysieke integratie,
waarbij medewerkers van de
twee betrokken partijen op
een locatie werden samengebracht.
Ook de mate van
virtuele integratie, waarbij
de operationele activiteiten
van de organisaties virtueel
werden geïntegreerd, was bij
succesvolle overnames groter
dan bij de niet-succesvolle
bedrijven. Ten slotte waren
succesvolle bedrijven meer
gericht op het leren van hun
Bedrijven zetten verscheidene processen in om
overnames te managen.
Vijf meest Vijf meest
gebruikte processen succesvolle processen
1. Wederzijdse bedrijfsbezoeken 1. Team-based work design
2. Uitwisselen van documenten 2. Mentoring
3. Gebruik van intranet voor kennisdeling 3. Co-locatie
4. Experts interviewen 4. Virtuele integratie
5. Sessies waar experts elkaar inlichten 5. Evaluatie achteraf
fouten bij overnames. Zij
deden vaker evaluaties achteraf
om de ‘lessons learned’
na een overname vast te
stellen en zodoende dezelfde
fouten niet meer te maken bij
een toekomstige overname.
Wat opvalt is dat de succesvolle
processen erop gericht
zijn intensief en direct contact
tussen mensen te stimuleren.
Succesvollere bedrijven gingen anders te werk.
De meest gebruikte processen
zijn daar veel minder op
gericht: bedrijfsbezoeken,
Zorg ervoor dat uw vername
wel succesvol is. Volg de
cursus Actief in overnames.
www.alexvangroningen.nl/mena
Tabel 1: Processen voor post-fusie integratie
interviews en sessies om
inlichtingen te geven zijn
korte contactmomenten.
Het werken in teams en
het gebruik van mentoring
zorgen voor veel frequenter
en intensiever contact. De
kans dat belangrijke kennis
echt wordt overgedragen is
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
daarbij veel groter. Zeker bij
overnames die gericht zijn
op het verkrijgen van kennis
moet dus veel geïnvesteerd
worden in het tot stand brengen
van direct contact tussen
mensen. Dat vergt veel tijd
en aandacht, maar leidt wel
tot meer succes. Overnames
zijn en blijven mensenwerk
en daarom is de opbouw van
intensieve relaties tussen
mensen een voorwaarde voor
succes. n
Menselijke factor bepalend voor succes in fusies en overnames
Bij een groot aantal fusies en overnames blijven
de resultaten achter bij de verwachtingen, omdat
er ondanks alle goede voornemens onvoldoende
aandacht wordt besteed aan de menselijke factor in
de breedste betekenis.
Bij MOWST Value creating People hebben wij
daar uitgebreide praktijkervaring mee opgedaan in
verschillende, vaak multinationale ondernemingen,
in diverse bedrijfstakken en in verscheidene
geografische regio’s. Hierdoor kunnen wij veel
gemaakte fouten op dit gebied helpen voorkomen.
Uit onze ervaring is gebleken dat het van groot
belang is om zo snel mogelijk nadat tot fusie
of overname is besloten inzicht te geven in de
plannen van de nieuwe organisatie. MOWST
maakt via een QuickScan methode inzichtelijk
welke onderwerpen prioriteit vereisen. Startend
vanuit de primaire business vraagstukken kunnen
inrichting en bemensing van de nieuwe organisatie,
verantwoordelijkheden en prestatieafspraken,
leiderschap vraagstukken, arbeidsvoorwaarden,
medezeggenschap en ook normen en waarden aan
de orde komen.
In samenwerking met de mensen in de samengaande
organisaties en de ondernemingsraden ontwikkelen
wij een gedetailleerd plan van aanpak dat vervolgens
gezamenlijk met het personeel wordt uitgevoerd.
MOWST professionals dragen hun kennis en
ervaring over aan de medewerkers door zij aan zij
met hen te werken. Door specifieke aandacht te
besteden aan samenwerking binnen teams worden
Leren van
fouten helpt!
beoogde resultaten eerder bereikt.
Nima Amiryany,
Promovendus op het gebied
van High-tech overnames,
Vrije Universiteit Amsterdam
Ard-Pieter de Man,
Hoogleraar Kennisnetwerken
en Innovatie, Vrije Universiteit
Amsterdam
Medewerkers voegen namelijk meer waarde toe
naar mate hun inspanningen meer synchroon lopen
met de bedrijfsdoelen, wanneer zij met de juiste
instelling, vaardigheden en competenties hun rol
vervullen en in teams werken die op een inspirerende
wijze worden geleid.
Het gaat erom een omgeving te creëren die de
creativiteit en betrokkenheid van de medewerkers
stimuleert: People create Value! Zij zijn instrumenteel
in het behalen van de beoogde resultaten.
Frans Bruinzeel BSc MBA,
is een van de initiatiefnemers van MOWST

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Nico Dijkstra, NIBC Bank:
Transacties sluiten draait
om kennis van het bedrijf
NIBC Bank is een bank waarbij men sterk uit gaat van
langdurige kennis van het bedrijf en persoonlijke relaties.
Volgens Nico Dijkstra, Managing Director en Head of M&A
bij NIBC, lever je als adviseur de optimale toegevoegde
waarde bij een overname als je zowel het bedrijf als de
sector door en door kent. “Proactief rondkijken naar
mogelijke partners om zo transacties te creëren.”
Of een transactie er ook
komt is uiteindelijk
de beslissing van de
klant. Dijkstra: “Als adviseur
ben je gericht op het mogelijk
maken van de transactie:
de klant zo goed mogelijk
in staat te stellen uiteindelijk
zelf te beslissen om een
transactie wel of toch niet te
doen.”
NIBC Bank bestaat sinds
1945 en richt zich sterk op
het helpen van ondernemers
bij transacties; niet alleen de
overnamepraktijk, maar ook
bijvoorbeeld de afdelingen
corporate lending en leveraged
finance zijn met name
actief op wat NIBC ziet als
‘beslissende momenten’ voor
haar klanten. Dijkstra: “Waar
andere banken ook dagelijks
betaalverkeer doen richten wij
ons op bijvoorbeeld belangrijke
groeimomenten bij
klanten en deze vergen veelal
Dealjaar 2011
Dealjaar 2011 zal uiteindelijk een jaar zijn
waarin onzekerheid een groot deel van de
markt bepaalde. “Maar uiteindelijk zijn het
toch de goede transacties voor onze klanten
die voor ons de kwaliteit van een jaar bepalen”,
aldus Dijkstra. “Wij zijn dan ook trots op
onze recente rol bij de verkoop van Gazelle en
onze advisering aan NSI in de beoogde fusie
met Vastned Offices/Industrial en de reeds
gememoreerde rol in de acquisitie van Fabory,
financiering – schuld en soms
ook eigen vermogen – en
vragen vaak om advies.”
Meest recente deal waarbij
NIBC aantrad betrof de
koop van Fabory, actief op
het gebied van fasteners
(industriële bevestigingsartikelen),
door de Amerikaanse
branchegenoot Grainger dat
door NIBC werd bijgestaan.
Dijkstra: “Die transactie is
een goed voorbeeld van de
manier waarop we bij NIBC
te werk gaan. We zijn een
zakenbank die het sterk moet
hebben van langdurige relaties
en kennis van klanten,
op basis waarvan we ons
onderscheidend vermogen
kunnen opbouwen en toege-
voegde waarde hebben. Een
transactie succesvol kunnen
afronden valt of staat veelal
bij kennis van het bedrijf en
de sector. Zo ook bij Fabory;
een bedrijf dat we goed kennen
omdat we bij de verkoop
in 2007 ook al de toenmalige
koper bijstonden op basis van
de toen al langjarige ervaring
met het bedrijf. Omdat we
geregeld met de beslissers van
zo’n bedrijf samenkomen zien
we ook in een vroeg stadium
dat er een moment komt
waarop een mogelijke nieuwe
aandeelhouder past en dan
is het aan ons om proactief
rond te gaan kijken naar
mogelijke partners. Na een
uitgebreide verkenning door
mijn collega’s leek uiteindelijk
“Kopers en verkopers houden er verschillende
toekomstscenario’s op na.”
Grainger uit de Verenigde
Staten een uitstekende partij.
Dan moet je als lokale bankier
toch de keuze maken om op
een gegeven moment in het
vliegtuig te stappen en een
dergelijke strategische koper
te overtuigen dat er een goede
mogelijkheid voor hen is in
Europa. Uiteindelijk is het
voorbeelden van transactie die ons langjarig
track record in de Nederlandse M&A markt bestendigen.
Daarnaast merken we dat de door
ons begeleidde verkoop van Actief Interim in
Belgie aan Gilde verder momentum geeft aan
ons team in België. Ook zijn we sinds enkele
jaren actief in Duitsland waar ons lokale M&A
team inmiddels nu ook haar eerste verkoopmandaten
heeft, mede door kruisbestuiving
met onze activiteiten in Nederland en België”.
een volledig bilaterale transactie
die tot de aankondiging
buiten het gezichtsveld van de
markt is gebleven en die voor
de betrokken partijen een
uitstekend resultaat betekent.”
Dijkstra ziet op het moment
in toenemende mate goede
bedrijven die door overfinanciering
toch in de problemen
komen en waar een fusie of
overname een noodzakelijke
volgende stap is. “Ondanks
dat dit enig M&A volume
betekent, is de markt toch
beduidend rustiger dan het
wat ons betreft mag zijn. Er
is veel economische onzekerheid
en kopers en verkopers
houden er verschillende
toekomstscenario’s op na,
waardoor waarderingen
lastiger te objectiveren zijn en
soms te ver uit elkaar liggen.
Bedrijven die nadenken
over een verkoop stellen die
beslissing nu veelal uit omdat
ze zeker willen weten dat ze
zowel strategische als financiele
partijen voor zich kunnen
interesseren. Toch anticipeer
je voor je cliënten altijd op een
mogelijk overnametraject,
zodat je het noodzakelijke
voorwerk al verricht hebt als
zo’n proces dan van start gaat.
Ook in deze moeilijke markt
worden er nog mooie transacties
gesloten.”
Verschuiving van
kapitaalverschaffers
Naast terughoudendheid bij
kopers en verkopers, is er ook
op het gebied van financiering
sprake van voorzichtigheid.
Dijkstra: “Laat ik voorop
stellen dat de markt rond
de hoogtijdagen in 2007
geen goed ijkpunt is. In die
markt werd zo ongeveer elk
bedrijf in een veilingproces
tegen hoge bedragen weg-
gezet, vaak ondersteund door
een stevige financiering.
Natuurlijk heeft iedereen
liever die financiële topjaren
rond 2007 – zonder de excessen
– maar dat was zonder
twijfel een bovengemiddelde.
Ik zou ook niet aarzelen om
te zeggen dat het huidige
marktvolume beneden niveau
35
is. De financieringsmarkt is
nog steeds competitief, maar
met nieuwe kapitaalseisen
voor banken op basis van
Basel III regelgeving zal er
mogelijk minder langetermijn
bankfinanciering beschikbaar
zijn voor overnames. Wellicht
zullen bedrijven hun heil dan
ook moeten zoeken bij andere
partijen, bijvoorbeeld institutionele
investeerders. Het is
van belang om daar in ieder
geval goed over na te denken.”
Waar het in de huidige markt
voor banken niet vreemd
is om M&A mandaten te
krijgen op basis van het
verstrekken van een lening,
“De markt rond 2007 is geen goed ijkpunt.”
vragen klanten NIBC met
name om advies op basis van
onze inhoudelijke merites.
Dijkstra: “In de zin dat wij
door hard werken, slim te
zijn en door een bedrijf en de
sector door en door te kennen,
in staat zijn om mandaten te
krijgen. Daarnaast weten wij
vanuit onze corporate lending
en leveraged finance praktijken
van dag tot dag hoe de
financieringsmarkten er voor
staan hetgeen wij voor hebben
op marktpartijen die zelf geen
financiering kunnen leveren.
We zijn van oudsher niet
gewend dat deals vanzelf op
onze plank komen dus zijn we
heel sterk gericht op het winnen
van opdrachten, in plaats
van op ‘niet verliezen’. Dat
heeft ook zijn weerslag op hoe
wij onze klanten bij staan in
een transactieproces. Dat kan
soms heel ver gaan; zo hebben
we eens twee maanden naast
het bureau van de CEO gezeten
voor een hele belangrijke
transactie, zodat de relevante
personen binnen het bedrijf
precies wisten waar ze moesten
zijn en wat ze moesten
doen. Als dat nodig is voor
“Sterk gericht op het winnen, in plaats
van op niet verliezen.”
een goed einde van de transactie
is het part of the job. Een
goed voorbeeld van wat we bij
NIBC de ‘Think Yes’ mentaliteit
noemen.” n
Nico Dijkstra is Managing
Director en Head of M&A bij
NIBC.

36 VAKBLAD
Wouter Snoeijers, Permira:
Wij veranderen bedrijven
Industry
Leader
Facts & Figures: Permira
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Oprichting: 1985 n Aantal medewerkers: 230 n Waarde van de huidige portefeuille in Nederland: 2.2bn euro* n
n Hoeveel geld nog te investeren: Huidige fonds (Permira IV) is 9.6bn euro groot n Industrieën: Alle n Actief in: Wereldwijd
met een focus op Europa, USA en Azie n Rendement: Gemiddeld 24 procent per jaar sinds de oprichting in 1985 als Schröder
Ventures n Aantal participaties: 2*
Investeringsfonds Permira zoekt naar waardecreatie op de
lange termijn. “Wij zien onszelf als ondersteunend”, zegt
hoofd Nederland en België Wouter Snoeijers. “We zetten
onze kennis in om het management te helpen de waarde
van het bedrijf te vergroten.”
Permira – de naam betekent
zoveel als ‘heel
verassend’ en ‘heel erg
anders’ in het Latijns – is een
Europese maatschappij met
een wereldwijd netwerk. Het
richt zich vooral op transacties
met een waarde van 300
miljoen tot 1 miljard euro.
“Kenmerkend is dat we sterk
vertrouwen op het management
van de ondernemingen
waarin wij participeren: op
hun kennis van hun eigen
markt en op ondernemerschap”,
zegt investment
manager Wouter Snoeijers.
“Wij zien onszelf vooral als
ondersteunend. Met onze
financiële kennis en operationele
ervaring kunnen wij
de leden van een managementteam
helpen hun bedrijf
winstgevender te maken. Met
onze internationale oriëntatie
– Permira heeft kantoren in
Europa, Azië en de Verenigde
Staten – kunnen wij hun helpen
te internationaliseren.
Kortom, wij kunnen als aandeelhouder
op allerlei manieren
actief waarde creeëren.”
Deze benadering werpt vaak
pas op lange termijn zijn
vruchten af. “Wij zijn geen
“We helpen het management om echt waarde te
creëren.”
investeerders die erop gokken
dat hun investering meer
waard zal worden als de conjunctuur
meezit. Wij houden
de bedrijven waarin we investeren
in de regel vier tot zeven
jaar aan. In feite hebben we
een investeringshorizon van
zo’n vijftien jaar: we houden
er rekening mee dat de partijen
die onze investeringen
straks overnemen ook een
lange termijn visie zullen
hebben.”
Aantrekkelijk
Nederland is een belangrijke
markt voor Permira. Enkele
recente spraakmakende
realisaties zijn de verkoop
van SBS aan John de Mol en
Sanoma en van Maxeda (aan
diverse partijen). Maar het
beste voorbeeld van de benadering
van Permira biedt de
gang van zaken rond diervoerderproducent
Provimi. Toen
Permira in 2007 in dit bedrijf
investeerde, lag de winstmarge
rond de 7,1 procent,
*Inclusief Provimi – transactie met Cargill is getekend maar nog niet gesloten
toen het onlangs zijn belang
verkocht aan Cargill was dat
9,9 procent. “Een stijging die
wij hebben weten te bewerkstelligen
door een tweetal
significante aankopen door
twee niet-kernactiviteiten
– visvoer en voer voor huisdieren
– te verkopen, door
ons te richten op groei van de
‘core business’, met name in
emerging markets zoals Azië,
en operationele verbeteringen
door te voeren.”
Met andere woorden: “We
veranderen bedrijven en
helpen het management
om echt waarde te creëren,
om uiteindelijk ervoor te
zorgen dat het een aantrekkelijke
partij wordt om over
te nemen.” Zo werken veel
private equityfondsen, zegt
Snoeijers. Het beeld van
private equitybedrijven als
een soort sprinkhanen, die
de bedrijven waarin ze participeren
uitzuigen en kosten
afwentelen op de gemeenschap
deelt hij niet. “Wel
vind ik dat de private equity
industrie opener zou kunnen
zijn over wat ze doet. Dat zou
misverstanden wegnemen. En
duidelijkheid scheppen over
“De private equity industrie kan opener zijn.”
onze toegevoegde waarde. We
zouden bijvoorbeeld duidelijker
kunnen laten blijken dat
onze pensioenvoorziening
deels afhangt van de private
equitysector. De pensioenfondsen
zijn voor hun rendement
mede afhankelijk van
de prestaties van de private
equitybedrijven waarin zij
participeren. Wij hebben in
dit opzicht een nutsfunctie,
alleen moeten we dat wat
duidelijker voor het voetlicht
brengen.” n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Consortia nemen SBS over:
Het was schaken op
meerdere borden
Het Finse Sanoma was al heel erg groot in tijdschriften
en internet. Met de overname van SBS-onderdelen
in Nederland en België kwam daar televisie bij.
Advocatenkantoor Clifford Chance, in het bijzonder
het team van Gregory Crookes, begeleidde de complexe
overname. “Het was schaken op meerdere borden.”
Mededinging, intellectueeleigendom,
een due
diligence, een veelheid aan
contracten, financieringen,
een controlled auction…
Het kwam allemaal voorbij
in deze overname, waarbij
Crookes en zijn internationale
team Sanoma bijstonden.
Het Duitse mediabedrijf
ProSiebenSat.1, eigendom
van investeringsmaatschappijen
Kohlberg Kravis Roberts
& Co. en Permira Advisers
LLP, tuigden een controlled
auction op. Sanoma toonde
belangstelling om zo invulling
te geven aan de strategie:
het aanbieden van een breed
media-aanbod aan adverteerders
en consumenten. Dick
Molman, CEO van Sanoma
Media Netherlands: “We
zagen een mogelijkheid om
met SBS onze positie op de
mediamarkt te verstevigen.
We kunnen namelijk een
unieke synergie behalen. Wij
als Sanoma beschikken over
specifieke marketingkennis
op diverse terreinen zoals
vrouwen, food, home deco
en automotive. SBS heeft de
televisiekanalen die we naast
de media van Sanoma kunnen
inzetten. Dat maakt ons
uniek en zorgt dat we een
totaalpakket en maatwerk
kunnen leveren, de gewenste
content produceren en die
beschikbaar stellen via elk
gewenst distributiekanaal. Of
dat nu via televisie, internet,
mobiel, tablets of tijdschriften
is.”
In korte tijd
Molman legt de ratio achter
de overname met verve uit.
Zijn bedrijf nam samen
met het Talpa van John de
Mol SBS Broadcasting over.
Sanoma werd voor 67 procent
eigenaar, terwijl Talpa 33
procent voor zijn rekening
nam. Wie denkt dat SBS
alleen het televisiekanaal
SBS6 omvat, heeft het mis.
Onder SBS Broadcasting
vallen ook Net5 en Veronica,
twee televisiegidsen, een
uitgeef- en een televisieproductiebedrijf
en het teletekstbedrijf
SBS Text VOF. De deal
had zowel een Nederlandse
als een Belgische component,
aangezien Sanoma
naast het Nederlandse deel
samen met Corelio (uitgever
van De Standaard en Het
Nieuwsblad) en televisieproducent
Woestijnvis ook SBS
België overnam. Daar kregen
de drie partijen ieder 33,3
procent in handen. De totale
waarde (Nederland en België)
van de deal bedroeg maar
liefst 1.225 miljoen euro. “Om
deze cross-border deal mogelijk
te maken, moesten we in
korte tijd veel voor elkaar krijgen”,
aldus Crookes. “Dat met
een multidisciplinair team en
ook nog eens op verschillende
schaakborden. Dat hebben we
voor elkaar gekregen met hard
werk en het kunnen schakelen
op meerdere niveaus,
van CEO, CFO en general
counsel tot aan accountants
en banken. Daarnaast moet je
beschikken over diepgaande
Crookes: “Ik verwacht een verdere
consolidatie in de mediabranche.”
kennis van en ervaring met
overnames en de mediasector.
Bijvoorbeeld om te kunnen
adviseren over wat je denkt
dat de concurrentie gaat
doen en de realistische verwachtingen
van de verkoper.
Natuurlijk is ook juridische
kennis, bijvoorbeeld op het
gebied van mededinging en
intellectueel eigendom in het
kader van de ontvlechting,
essentieel.”
Mededinging speelde
bij Talpa. Daar oordeelde
de Nederlandse
Mededingingsautoriteit dat
Talpa haar minderheidsbelang
in televisiezender
RTL binnen drie jaar moet
verkopen en tot die tijd moet
onderbrengen in een onafhankelijke
stichting. Clifford
Chance had een leidende rol
bij zowel het tot stand komen
van de samenwerkingsovereenkomsten
tussen Sanoma
en Talpa en tussen Sanoma
en haar Belgische partners
als bij de uiteindelijke onder-
Dick Molman: “Voor ons
is er een unieke synergie te
behalen.”
Gregory Crookes: “De
verscheidenheid aan
contracten op verschillende
niveaus vormde een
uitdaging.”
handelingen met de verkoper.
Molman: “Zij hebben met
succes hun expertise in dit
soort omvangrijke deals
volledig aangewend.” De deal
werd uit het vuur gesleept,
voor concurrenten zoals
de Vlaamse uitgever De
Persgroep en de Telegraaf
Media Groep. Molman: “We
hebben de overname gewonnen
door net iets meer te
bieden.” Volgens Crookes
is de deal een succesvolle
exponent van een zeer actieve
mediasector. “Het was mooi
om aan de wieg te staan van
een voor Sanoma zeer belangrijke
stap.”
Overzicht én details
Volgens Crookes is het
belangrijk in dit soort deals
dat adviseurs niet alleen het
overzicht behouden en commercieel
en praktisch advies
leveren, maar ook diepgaand
inzicht hebben in de details.
“The devil is in the detail.
Zeker in een veilingproces.
Daarbij wil je alle mogelijke
dealbreakers op tafel hebben
voordat je het finale bod
uitbrengt. Zo kan de verkoper
zich een goed beeld vormen
van het hele overnameplaatje.
Je hoeft geen voorbehoud
te maken en dat is een
Clifford Chance adviseerde onder andere:
• CVC inzake de aankoop van Raet Holding B.V..
• NSI met betrekking tot de fusie met VastNed Offices/
Industrial N.V..
• PGGM inzake de verkoop van AlpInvest.
• Royal DSM inzake de joint venture met Sinochem.
• Maxeda inzake de verkoop van V&D, Bijenkorf,
Hunkemöller en M&S Mode.
voordeel in een veiling. De
due diligence moet dan ook
volledig en uiterst secuur
zijn afgerond.” Diepgaande
juridische expertise van een
multidisciplinair team is
dan essentieel. De kwaliteit
van overnameteams wordt
alleen maar belangrijker,
beschouwt Crookes dan ook.
“Het is niet duidelijk waar
de M&A-markt naartoe gaat.
Wat wordt het effect van de
Europese schuldencrisis op
overnamefinancieringen?
In een dergelijk onzeker
klimaat is het belangrijk om
kwaliteit en expertise aan
tafel te hebben. Die kwaliteit
behoedt je voor fouten in het
proces.” Crookes zelf brengt
ruime ervaring mee. Hij was
betrokken bij diverse trajecten
zoals die van Maxeda (de
verkoop van HEMA, V&D,
Bijenkorf, Hunkemöller
en M&S Mode) en de fusie
van De Telefoongids en de
Gouden Gids. Ook werkte hij
aan de beursgang van Nielsen
Holdings (het vroegere VNU).
Crookes: “Ik houd ervan om
complexe transacties tot een
goed einde te brengen.”
Complex was de Sanomadeal
zeker. Crookes: “De ontvlechting
van de ProSieben groep
was één van de uitdagingen.
De verscheidenheid aan
contracten op verschillende
niveaus met de studio's in
Hollywood, de productiemaatschappijen,
bijzondere
37
betrokken persoonlijkheden
en presentatoren en het
gedeelde intellectueel eigendom
maakten de ontvlechting
van deze transactie bijzonder.
De betrokkenheid van twee
consortia maakt een transactie
als deze zeker gecompliceerder.
Het meest bijzondere
moment in het proces was
de principalen van Sanoma,
overige consortiapartijen
en ProSieben bij elkaar te
hebben in één ruimte. Dat
leidde na een paar uur tot
overeenstemming over de
belangrijkste commerciële
elementen van de transactie.”
Crookes verwacht een verdere
consolidatie in de mediabranche.
“Door de digitalisering
van de samenleving zijn
veel bedrijven in deze sector
gedwongen hun strategieën
te herzien en we zullen meer
M&A-consolidatie zien in de
sector. Bedrijven georiënteerd
op printmedia moeten zichzelf
opnieuw uitvinden. De
televisiemarkt is voor hen een
logische aanvulling.” n
Dick Molman is Chief
Executive Officer van Sanoma
Media Netherlands.
Gregory Crookes is als
advocaat en partner van het
internationaal opererende
advocatenkantoor Clifford
Chance gespecialiseerd in
M&A, joint ventures en private
equity-transacties.

38 VAKBLAD
Sake Bosch, Prime Ventures:
Bescheidenheid is de
grootste fout
Facts & Figures Prime Ventures:
Oprichting: 1999 n Aantal medewerkers: oprichter Sake Bosch en 13 medewerkers n Kapitaal onder beheer: 275 miljoen
euro n Gemiddeld participatiebedrag: 500.000 - 15 miljoen euro (initiële investering) / 5 tot 25 miljoen (totaalbedrag na alle
financieringsrondes) n Industrieën: High-tech groeisectoren zoals internet, mobiele telefonie en e-commerce
n Actief in: Wereldwijd in onze categorie. n Rendement in de afgelopen 10 jaar: We horen wereldwijd bij de 1 procent best
presterende fondsen
Anders dan de grote ‘buy out’ fondsen, richt private equity
firma Prime Ventures zich uitsluitend op snel groeiende
bedrijven in groeimarkten. “Wij begeleiden topsporters.”
Voor wie nog twijfelt
aan de toegevoegde
waarde van
private equitybedrijven: sla
eens een blik op de lijst van
ondernemingen waarin
Prime Ventures de afgelopen
jaren heeft geïnvesteerd.
Spraakmakende bedrijven als
Layar, eBuddy, Service2media
en Global Collect hebben een
kapitaalinjectie van Prime
Ventures ontvangen. Dankzij
die financiering (en natuurlijk
de 'know how' en het
internationale netwerk van
Prime Ventures), hebben deze
kansrijke bedrijven een snelle
groei kunnen verwezenlijken.
“Alleen al vorig jaar is de
omzet van de bedrijven
waarin wij participeren
gemiddeld met 40 procent
toegenomen”, zegt Sake
Bosch, oprichter en managing
partner van Prime Ventures.
“En het zijn vooral snelle
groeiers die bijdragen aan
de creatie van welvaart en
werkgelegenheid. Niet de
“Vooral snelle groeiers dragen bij aan de creatie van
welvaart en werkgelegenheid.”
grote bedrijven, al werken
daar misschien nog altijd de
meeste mensen.”
Prime Ventures zoekt deze
snelle groeiers vooral in
'bedrijven met momentum'
zoals Bosch het uitdrukt, in
sectoren waarin de innovatie
hoogtij viert: groeiende ondernemingen
die producten en
diensten leveren rondom
internet, mobiele telefonie en
daarvan afgeleide sectoren
zoals de e-commerce. Een
belangrijk selectiecriterium
bij participaties is of de producten
van de onderneming
internationaal potentieel
hebben, en of het bedrijf op
termijn (Prime Ventures
heeft een investeringshorizon
van drie tot zeven jaar) kan
uitgroeien tot een partij die op
wereldschaal meetelt.
Razendsnel
Dat kan alleen als het bedrijf
wordt geleid door goeie
ondernemers – het belangrijkste
selectiecriterium, aldus
Industry
Leader
Bosch. “Een groeiende onderneming
leiden is topsport.
Weinig mensen kunnen
het.” De meest voorkomende
tekortkoming volgens Bosch?
“Bescheidenheid. Veel mensen
zijn al tevreden met een
groei van 20 procent per jaar.
Terwijl je in bepaalde mark-
ten misschien wel zou moeten
streven naar 200 procent
groei, althans als je wilt dat
jouw technologie of product
uitgroeit tot een standaard.
Anders is er altijd wel een
ander bedrijf dat de markt wel
weet te veroveren.”
Snelle groei dus, om een
leidende marktpositie te
VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
bereiken. Daarna kan groeiversneller
Prime Ventures
idealiter financieel oogsten.
In de afgelopen jaren is dat
gelukt, getuige de vele succesvolle
investeringen van het
bedrijf – denk alleen al aan
de verkoop van Silicon Hive
aan Intel en Liquavista aan
“Kan een bedrijf uitgroeien tot een partij die op
wereldschaal meetelt?”
Samsung begin dit jaar. “We
hebben het goed gedaan”,
constateert Bosch. En voor de
komende jaren verwacht hij
nog meer topsporters te begeleiden.
“Succesvolle ondernemers
willen met succesvolle
investeerders werken.” n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
FENO.NL
Topovernameadvocaat Jan Louis Burggraaf:
Geef stakeholdersbelangen
tanden
Afspraken maken over alleen prijs en het niveau van een
schuldfinanciering in een overname is niet langer genoeg.
“Zorg dat naast de economische logica van een deal ook de
belangen van andere stakeholders worden vastgelegd”, zegt
topovernameadvocaat Jan Louis Burggraaf (Winnaar M&A
Award 2010 - Best M&A Lawyer) van Allen & Overy. “Geef
deze belangen daarnaast juridische tanden. Hetzij via een
losstaande stichting, hetzij via onafhankelijke personen.”
Burggraaf legt uit. In
een transactie waar
bijvoorbeeld een investeringsmaatschappij
een bod
doet op een beursgenoteerd
bedrijf, kunnen niet alleen
de belangen van koper en
verkoper ver uit elkaar liggen
maar is het in de praktijk ook
vaak lastig de belangen van
de stakeholders van zo’n bedrijf
aan bod te laten komen
en juist te wegen. Aan de ene
kant de verkopers (de aandeelhouders)
die graag willen
verkopen tegen de beste prijs.
Aan de andere kant de private
equity-partij (bijvoorbeeld 90
procent) die samen met het
management (10 procent) de
zaak in handen wil krijgen
met een aantrekkelijke prijs
die wordt betaald door middel
van de nodige schuldfinanciering.
Die financiering
Agenda F&O Community
26 oktober 2011 Leveraged Finance / M&A Directors, ABN
AMRO
1 november 2011 NVP seminar “Waardecreatie door Kennis
& Kapitaal”, Hermitage Amsterdam
15 december 2011 M&A Awards, Krasnapolsky Amsterdam.
Enkele tafels beschikbaar.
7 maart 2012 Roundtable Private equity / M&A Directors
en M&A Café, KPMG
18 april 2012 Roundtable M&A Advisors en M&A Café,
ABN AMRO
9 mei 2012 Private equity Summit, KPMG
19 september 2012 Roundtable M&A Lawyers en M&A Café
31 oktober 2012 Roundtable Leveraged Finance / M&A
Directors en M&A Café, ABN AMRO
13 december 2012 M&A Awards, Krasnapolsky Amsterdam.
Word lid van de F&O Community via www.feno.nl.
Agenda cursussen
moet door de onderneming
terugverdiend worden. Het
recht doen aan de belangen
van alle stakeholders van de
over te nemen vennootschap
kan dan eenvoudig in de
klem komen. Waar tot voor
kort weinig aandacht was
voor het contractueel vastleggen,
laat staan het tanden
geven van de stakeholdersbelangen
in een dergelijke deal,
ziet Burggraaf in de praktijk
een kentering. “Meer en
meer worden in transacties
“Het belang van de beurs neemt de komende jaren af.”
ook afspraken gemaakt over
waar het hoofdkantoor blijft,
over werkgelegenheid en over
de hoogte van de schuldenfinanciering.”
Dat daarover in
een vroeg stadium gesproken
wordt, is volgens Burggraaf
een zegen. “Maar let wel: als
je die afspraken geen tanden
geeft, zijn deze niet veel
Cursus Actief in overnames
Bent u reeds actief in overnames of wilt u komend jaar een
bedrijf (ver)kopen? Dan is deze cursus bedrijfsovernames voor
u onmisbaar.
waard. Na de overname is immers
de kopende partij moeder
geworden van de overgenomen
partij. Dat leidt tot een
afhankelijkheidsrelatie. Via
een onafhankelijke stichting
of onafhankelijke personen
die als toezichthouder fungeren,
kun je dergelijke afspraken
wel tanden geven. Je legt
daarin duidelijk vast wat de
bevoegdheden van deze stichting
of deze personen zijn.”
Kwaliteit
Wie die personen zijn, bepaalt
in hoge mate de waarde van
de afspraken. “Het moet een
counter balance zijn. Leg
daarom ook vast wie toegang
tot de stichting of de personen
hebben. Dat kan de Centrale
Ondernemingsraad, de Raad
van Bestuur of de Raad van
Commissarissen van de over
te nemen vennootschap zijn.
Leg kortom vast wie er aan de
bel mag trekken als afspraken
niet worden nagekomen en
welk scenario dan in werking
treedt.” Burggraaf ziet een
dergelijke structuur in de
praktijk goed werken. “Hier
hadden we problemen in het
verleden mee kunnen voorkomen.”
Een dergelijke constructie
is toegepast bij deals
als Nuon, KLM en ook die
van Essent. Dat om stakeholdersbelangen
te waarborgen.
Het is daarmee een concreet
instrument om het gebrek
aan vertegenwoordiging van
andere stakeholders dan de
koper en verkoper in een
deal te compenseren. Maar
dat gaat wel tegen bepaalde
kosten. Burggraaf: “Dit is
iets waar de verkoper of de
doelvennootschap mee moet
komen. In het proces van
dealmaking hebben deze
eisen uiteraard een prijs. Als
je bijvoorbeeld zegt dat er
minder schuldfinanciering
mag worden gebruikt of minder
mensen naar huis mogen
PE punten: 14
Datum: 6 en 7 december 2011
Datum: 19 en 20 maart 2012
Plaats: Bussum
Info: www.alexvangroningen.nl
Tel.: 020 – 6390008
Cursus Corporate Recovery
Bent u (straks) betrokken bij een faillissement, sanering of
doorstart? Dan is de succesvolle cursus Corporate Recovery
voor u onmisbaar.
PE punten: 15
Datum: 23 en 24 november 2011
Datum: 21 en 22 maart 2012
Plaats: Bussum
Info: www.alexvangroningen.nl
Tel.: 020 – 6390008
Cursus Business Valuation
Bent u ondernemer, financier of adviseur en wilt u weten hoe
u overtuigend de juiste waarde van een bedrijf berekent? Volg
dan de cursus Business Valuation.
“Ik verwacht niet dat banken voor eind 2013 al
ruimhartiger gaan financieren.”
worden gestuurd, heeft dat
natuurlijk ook gevolgen voor
de businesscase van de koper
en dus de mogelijke prijs die
men wil betalen. Dat is niet
meer dan logisch en past
in het stakeholdersmodel.”
Burggraaf merkt dat kopers,
inclusief investeringsmaatschappijen,
open staan voor
het mechanisme. “Dit wordt
meer en meer een standaard
als je als partij een openbaar
bod wilt doen in Nederland”,
aldus de overnameadvocaat.
“Het stakeholdersmodel
krijgt op deze manier echt
handen en voeten. Alle belangen
worden gewogen en op
een totaalpakket komt een
akkoord tot stand. Zorg dat
je dan ook dat totaalpakket
documenteert en van tanden
voorziet en laat dit niet alleen
voor de prijs gelden. Op die
manier voorkomt men een
ongewenste situatie zoals in
het geval van Organon.”
Burggraaf ziet public to
private-transacties terugkomen.
“De private equitypartij
met een goed gevulde
oorlogskas zou nu al pareltjes
van de beurs kunnen halen.
Beursfondsen zijn vanwege
de economische crisis bijzonder
laag gewaardeerd. Maar
voor een echte toename van
public to private-transacties
moeten we wachten totdat
de crisis is uitgeraasd en
banken weer ruimhartiger
financieren. Ik verwacht niet
dat dat voor 2013 gebeurt.”
De overnameadvocaat constateert
dat banken vanwege
heel veel onzekerheid in de
markt, aanvullende kapitaalseisen
en overige wet- en
regelgeving weinig ruimte
hebben om ruimhartig te
financieren. Dat neemt volgens
hem niet weg dat er wel
PE punten: 15
Datum: 3 en 4 november 2011
Plaats: Hoofddorp
Datum: 9 en 10 mei 2012
Plaats: Bussum
Info: www.alexvangroningen.nl
Tel.: 020 – 6390008
Cursus Post Acquisition Management
Wat doet u na de bedrijfsovername? De eerste 100 dagen
na de overname bepalen uw succes. Volg dan de cursus Post
Acquisition Management.
PE punten: 7
Datum: 7 november 2011
Datum: 13 juni 2012
Plaats: Nieuwegein
Info: www.alexvangroningen.nl
Tel.: 020 – 6390008
VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
Meer informatie?
020-6390008 of www.alexvangroningen.nl/mena
39
public to private-transacties
plaatsvinden. “Maar dan zijn
vooral kleinere fondsen het
onderwerp van gesprek. Ook
zullen de kopende partijen
veelal uit Azië komen. Daar
hebben ze het kapitaal om wél
deals te doen.” Het belang
van de beurs neemt volgens
Burggraaf sowieso af. “De
relevantie van de publieke
markt is al aan het afnemen.
Financiering en liquiditeit
kunnen bedrijven ook los van
de beurs krijgen, terwijl wet-
en regelgeving rondom het
beursregime een zware wissel
trekt op een onderneming.
Elk kwartaal ligt de onderneming
onder een vergrootglas,
waardoor deze moeilijk in
alle rust strategische wijzigingen
kan doorvoeren. Je
krijgt daar simpelweg geen
tijd voor. Daarbij komt dat op
dit moment ondernemingen
op de beurs ook nog eens
ondergewaardeerd worden.”
Kortom: in alle rust bouwen
aan het bedrijf onder de
vlag van een nieuwe, nietbeursgenoteerde
eigenaar is
zo gek nog niet. Maar dan
wel in een klimaat waarin
koper, verkoper en andere
stakeholders goed zijn vertegenwoordigd
en goed worden
bediend. Die balans garanderen
en van tanden voorzien,
is als het opstellen van een
samenlevingscontract. De
samenwoners hebben het
contract opgesteld om zeker
te zijn, maar in de praktijk
hoeven ze, verliefd als ze zijn,
er nooit meer naar te kijken.
Burggraaf: “Ik maak me sterk
voor de toepassing van dergelijke
structuren.” n

23.09.2011 16:24 PDF_QUADRI_300dpi_txvecto