M&A en Private Equity - AKD Advocaten & Notarissen

More documents

Recommendations

Info

38 VAKBLAD Sake Bosch, Prime Ventures: Bescheidenheid is de grootste fout Facts & Figures Prime Ventures: Oprichting: 1999 n Aantal medewerkers: oprichter Sake Bosch en 13 medewerkers n Kapitaal onder beheer: 275 miljoen euro n Gemiddeld participatiebedrag: 500.000 - 15 miljoen euro (initiële investering) / 5 tot 25 miljoen (totaalbedrag na alle financieringsrondes) n Industrieën: High-tech groeisectoren zoals internet, mobiele telefonie en e-commerce n Actief in: Wereldwijd in onze categorie. n Rendement in de afgelopen 10 jaar: We horen wereldwijd bij de 1 procent best presterende fondsen Anders dan de grote ‘buy out’ fondsen, richt private equity firma Prime Ventures zich uitsluitend op snel groeiende bedrijven in groeimarkten. “Wij begeleiden topsporters.” Voor wie nog twijfelt aan de toegevoegde waarde van private equitybedrijven: sla eens een blik op de lijst van ondernemingen waarin Prime Ventures de afgelopen jaren heeft geïnvesteerd. Spraakmakende bedrijven als Layar, eBuddy, Service2media en Global Collect hebben een kapitaalinjectie van Prime Ventures ontvangen. Dankzij die financiering (en natuurlijk de 'know how' en het internationale netwerk van Prime Ventures), hebben deze kansrijke bedrijven een snelle groei kunnen verwezenlijken. “Alleen al vorig jaar is de omzet van de bedrijven waarin wij participeren gemiddeld met 40 procent toegenomen”, zegt Sake Bosch, oprichter en managing partner van Prime Ventures. “En het zijn vooral snelle groeiers die bijdragen aan de creatie van welvaart en werkgelegenheid. Niet de “Vooral snelle groeiers dragen bij aan de creatie van welvaart en werkgelegenheid.” grote bedrijven, al werken daar misschien nog altijd de meeste mensen.” Prime Ventures zoekt deze snelle groeiers vooral in 'bedrijven met momentum' zoals Bosch het uitdrukt, in sectoren waarin de innovatie hoogtij viert: groeiende ondernemingen die producten en diensten leveren rondom internet, mobiele telefonie en daarvan afgeleide sectoren zoals de e-commerce. Een belangrijk selectiecriterium bij participaties is of de producten van de onderneming internationaal potentieel hebben, en of het bedrijf op termijn (Prime Ventures heeft een investeringshorizon van drie tot zeven jaar) kan uitgroeien tot een partij die op wereldschaal meetelt. Razendsnel Dat kan alleen als het bedrijf wordt geleid door goeie ondernemers – het belangrijkste selectiecriterium, aldus Industry Leader Bosch. “Een groeiende onderneming leiden is topsport. Weinig mensen kunnen het.” De meest voorkomende tekortkoming volgens Bosch? “Bescheidenheid. Veel mensen zijn al tevreden met een groei van 20 procent per jaar. Terwijl je in bepaalde mark- ten misschien wel zou moeten streven naar 200 procent groei, althans als je wilt dat jouw technologie of product uitgroeit tot een standaard. Anders is er altijd wel een ander bedrijf dat de markt wel weet te veroveren.” Snelle groei dus, om een leidende marktpositie te VOOR FUSIE & OVERNAME FENO.NL bereiken. Daarna kan groeiversneller Prime Ventures idealiter financieel oogsten. In de afgelopen jaren is dat gelukt, getuige de vele succesvolle investeringen van het bedrijf – denk alleen al aan de verkoop van Silicon Hive aan Intel en Liquavista aan “Kan een bedrijf uitgroeien tot een partij die op wereldschaal meetelt?” Samsung begin dit jaar. “We hebben het goed gedaan”, constateert Bosch. En voor de komende jaren verwacht hij nog meer topsporters te begeleiden. “Succesvolle ondernemers willen met succesvolle investeerders werken.” n
VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME FENO.NL Topovernameadvocaat Jan Louis Burggraaf: Geef stakeholdersbelangen tanden Afspraken maken over alleen prijs en het niveau van een schuldfinanciering in een overname is niet langer genoeg. “Zorg dat naast de economische logica van een deal ook de belangen van andere stakeholders worden vastgelegd”, zegt topovernameadvocaat Jan Louis Burggraaf (Winnaar M&A Award 2010 - Best M&A Lawyer) van Allen & Overy. “Geef deze belangen daarnaast juridische tanden. Hetzij via een losstaande stichting, hetzij via onafhankelijke personen.” Burggraaf legt uit. In een transactie waar bijvoorbeeld een investeringsmaatschappij een bod doet op een beursgenoteerd bedrijf, kunnen niet alleen de belangen van koper en verkoper ver uit elkaar liggen maar is het in de praktijk ook vaak lastig de belangen van de stakeholders van zo’n bedrijf aan bod te laten komen en juist te wegen. Aan de ene kant de verkopers (de aandeelhouders) die graag willen verkopen tegen de beste prijs. Aan de andere kant de private equity-partij (bijvoorbeeld 90 procent) die samen met het management (10 procent) de zaak in handen wil krijgen met een aantrekkelijke prijs die wordt betaald door middel van de nodige schuldfinanciering. Die financiering Agenda F&O Community 26 oktober 2011 Leveraged Finance / M&A Directors, ABN AMRO 1 november 2011 NVP seminar “Waardecreatie door Kennis & Kapitaal”, Hermitage Amsterdam 15 december 2011 M&A Awards, Krasnapolsky Amsterdam. Enkele tafels beschikbaar. 7 maart 2012 Roundtable Private equity / M&A Directors en M&A Café, KPMG 18 april 2012 Roundtable M&A Advisors en M&A Café, ABN AMRO 9 mei 2012 Private equity Summit, KPMG 19 september 2012 Roundtable M&A Lawyers en M&A Café 31 oktober 2012 Roundtable Leveraged Finance / M&A Directors en M&A Café, ABN AMRO 13 december 2012 M&A Awards, Krasnapolsky Amsterdam. Word lid van de F&O Community via www.feno.nl. Agenda cursussen moet door de onderneming terugverdiend worden. Het recht doen aan de belangen van alle stakeholders van de over te nemen vennootschap kan dan eenvoudig in de klem komen. Waar tot voor kort weinig aandacht was voor het contractueel vastleggen, laat staan het tanden geven van de stakeholdersbelangen in een dergelijke deal, ziet Burggraaf in de praktijk een kentering. “Meer en meer worden in transacties “Het belang van de beurs neemt de komende jaren af.” ook afspraken gemaakt over waar het hoofdkantoor blijft, over werkgelegenheid en over de hoogte van de schuldenfinanciering.” Dat daarover in een vroeg stadium gesproken wordt, is volgens Burggraaf een zegen. “Maar let wel: als je die afspraken geen tanden geeft, zijn deze niet veel Cursus Actief in overnames Bent u reeds actief in overnames of wilt u komend jaar een bedrijf (ver)kopen? Dan is deze cursus bedrijfsovernames voor u onmisbaar. waard. Na de overname is immers de kopende partij moeder geworden van de overgenomen partij. Dat leidt tot een afhankelijkheidsrelatie. Via een onafhankelijke stichting of onafhankelijke personen die als toezichthouder fungeren, kun je dergelijke afspraken wel tanden geven. Je legt daarin duidelijk vast wat de bevoegdheden van deze stichting of deze personen zijn.” Kwaliteit Wie die personen zijn, bepaalt in hoge mate de waarde van de afspraken. “Het moet een counter balance zijn. Leg daarom ook vast wie toegang tot de stichting of de personen hebben. Dat kan de Centrale Ondernemingsraad, de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen van de over te nemen vennootschap zijn. Leg kortom vast wie er aan de bel mag trekken als afspraken niet worden nagekomen en welk scenario dan in werking treedt.” Burggraaf ziet een dergelijke structuur in de praktijk goed werken. “Hier hadden we problemen in het verleden mee kunnen voorkomen.” Een dergelijke constructie is toegepast bij deals als Nuon, KLM en ook die van Essent. Dat om stakeholdersbelangen te waarborgen. Het is daarmee een concreet instrument om het gebrek aan vertegenwoordiging van andere stakeholders dan de koper en verkoper in een deal te compenseren. Maar dat gaat wel tegen bepaalde kosten. Burggraaf: “Dit is iets waar de verkoper of de doelvennootschap mee moet komen. In het proces van dealmaking hebben deze eisen uiteraard een prijs. Als je bijvoorbeeld zegt dat er minder schuldfinanciering mag worden gebruikt of minder mensen naar huis mogen PE punten: 14 Datum: 6 en 7 december 2011 Datum: 19 en 20 maart 2012 Plaats: Bussum Info: www.alexvangroningen.nl Tel.: 020 – 6390008 Cursus Corporate Recovery Bent u (straks) betrokken bij een faillissement, sanering of doorstart? Dan is de succesvolle cursus Corporate Recovery voor u onmisbaar. PE punten: 15 Datum: 23 en 24 november 2011 Datum: 21 en 22 maart 2012 Plaats: Bussum Info: www.alexvangroningen.nl Tel.: 020 – 6390008 Cursus Business Valuation Bent u ondernemer, financier of adviseur en wilt u weten hoe u overtuigend de juiste waarde van een bedrijf berekent? Volg dan de cursus Business Valuation. “Ik verwacht niet dat banken voor eind 2013 al ruimhartiger gaan financieren.” worden gestuurd, heeft dat natuurlijk ook gevolgen voor de businesscase van de koper en dus de mogelijke prijs die men wil betalen. Dat is niet meer dan logisch en past in het stakeholdersmodel.” Burggraaf merkt dat kopers, inclusief investeringsmaatschappijen, open staan voor het mechanisme. “Dit wordt meer en meer een standaard als je als partij een openbaar bod wilt doen in Nederland”, aldus de overnameadvocaat. “Het stakeholdersmodel krijgt op deze manier echt handen en voeten. Alle belangen worden gewogen en op een totaalpakket komt een akkoord tot stand. Zorg dat je dan ook dat totaalpakket documenteert en van tanden voorziet en laat dit niet alleen voor de prijs gelden. Op die manier voorkomt men een ongewenste situatie zoals in het geval van Organon.” Burggraaf ziet public to private-transacties terugkomen. “De private equitypartij met een goed gevulde oorlogskas zou nu al pareltjes van de beurs kunnen halen. Beursfondsen zijn vanwege de economische crisis bijzonder laag gewaardeerd. Maar voor een echte toename van public to private-transacties moeten we wachten totdat de crisis is uitgeraasd en banken weer ruimhartiger financieren. Ik verwacht niet dat dat voor 2013 gebeurt.” De overnameadvocaat constateert dat banken vanwege heel veel onzekerheid in de markt, aanvullende kapitaalseisen en overige weten regelgeving weinig ruimte hebben om ruimhartig te financieren. Dat neemt volgens hem niet weg dat er wel PE punten: 15 Datum: 3 en 4 november 2011 Plaats: Hoofddorp Datum: 9 en 10 mei 2012 Plaats: Bussum Info: www.alexvangroningen.nl Tel.: 020 – 6390008 Cursus Post Acquisition Management Wat doet u na de bedrijfsovername? De eerste 100 dagen na de overname bepalen uw succes. Volg dan de cursus Post Acquisition Management. PE punten: 7 Datum: 7 november 2011 Datum: 13 juni 2012 Plaats: Nieuwegein Info: www.alexvangroningen.nl Tel.: 020 – 6390008 VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME Meer informatie? 020-6390008 of www.alexvangroningen.nl/mena 39 public to private-transacties plaatsvinden. “Maar dan zijn vooral kleinere fondsen het onderwerp van gesprek. Ook zullen de kopende partijen veelal uit Azië komen. Daar hebben ze het kapitaal om wél deals te doen.” Het belang van de beurs neemt volgens Burggraaf sowieso af. “De relevantie van de publieke markt is al aan het afnemen. Financiering en liquiditeit kunnen bedrijven ook los van de beurs krijgen, terwijl weten regelgeving rondom het beursregime een zware wissel trekt op een onderneming. Elk kwartaal ligt de onderneming onder een vergrootglas, waardoor deze moeilijk in alle rust strategische wijzigingen kan doorvoeren. Je krijgt daar simpelweg geen tijd voor. Daarbij komt dat op dit moment ondernemingen op de beurs ook nog eens ondergewaardeerd worden.” Kortom: in alle rust bouwen aan het bedrijf onder de vlag van een nieuwe, nietbeursgenoteerde eigenaar is zo gek nog niet. Maar dan wel in een klimaat waarin koper, verkoper en andere stakeholders goed zijn vertegenwoordigd en goed worden bediend. Die balans garanderen en van tanden voorzien, is als het opstellen van een samenlevingscontract. De samenwoners hebben het contract opgesteld om zeker te zijn, maar in de praktijk hoeven ze, verliefd als ze zijn, er nooit meer naar te kijken. Burggraaf: “Ik maak me sterk voor de toepassing van dergelijke structuren.” n
Page 1 and 2: “EEN COMMERCIËLE BIJLAGE VAN ALE
Page 3 and 4: VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME FENO.
Page 25 and 26: 26 VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME FE
Page 37: VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME FENO.

M&A en Private Equity - AKD Advocaten & Notarissen

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?