(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com osprincípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)<strong>GERDAU</strong> S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADASINTERINAS (Não auditadas)(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)Os contratos de financiamentos firmados pelas subsidiárias brasileiras da Companhia contêm cláusulas querequerem a manutenção de certos índices, calculados de acordo com as demonstrações financeiras daCompanhia preparadas conforme os Princípios Fundamentais de Contabilidade Brasileiros. As cláusulasincluem alguns índices como Índices de Liquidez, total da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes dasdespesas financeiras, impostos, depreciação e amortização, como definido no respectivo contrato), coberturado serviço da dívida e cobertura dos juros, entre outros. Em 30 de setembro de 2007, a Companhia tinhacumprido todas as cláusulas do contrato.Notas de Exportação Recebíveis emitidas pela Gerdau AçominasEm 5 de setembro de 2003, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada da primeira parcela de umprograma de Notas de Exportação, no montante de $105.000. Esta operação tem juros de 7,37% a.a., comvencimento final em julho de 2010 e pagamentos trimestrais a partir de outubro de 2005. Em 3 de junho de2004, a Gerdau Açominas S.A. concluiu a colocação privada da segunda parcela de suas Notas deExportação, no montante de $128.000. Esta operação tem juros de 7,321% a.a., com vencimento final em 8anos (abril de 2012). As notas têm amortização trimestral iniciando em julho de 2006.Notas Perpétuas Sênior GarantidasEm 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas SêniorGarantidas no total de $600.000 e juros de 8,875% a.a.. Estas Notas são garantidas pelas seguintescompanhias operacionais da Gerdau baseadas no Brasil: Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, GerdauAços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. As Notas não possuem uma data de vencimento final, maspodem ser resgatadas pela Gerdau S.A em determinadas situações de inadimplemento de cláusula contratual(conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhiapossui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação (setembro de 2010). O pagamento dejuros é feito trimestralmente e cada data de pagamento trimestral é também uma data de opção de resgate apóssetembro de 2010.(b) Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa, Gerdau AZA, Siderperú e Siderúrgica ZulianaA maior parte da dívida na América Latina (exceto Brasil) é relativa ao financiamento para aquisição daparticipação na Diaco e na Sidelpa, denominada em dólares norte-americanos e contratado com o Banco deChile. Seu prazo de vencimento é em 2010, e tem juros anuais correspondentes à Libor + 1,4% a.a.A subsidiária Siderperú obteve um financiamento de capital de giro de $110.140, com vencimento em 2014com uma taxa variável de Libor + 0,9% a.a.. Tais operações foram utilizadas para pagar débitos em abertocom fornecedores e créditos adquiridos pela Companhia no período de aquisição desta subsidiária.(c) Financiamentos da Gerdau AmeristeelEm 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Sênior Notes nototal de $405.000 de principal, com juros de 10 3/8%. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foramemitidas a 98% do valor de face. A primeira oportunidade da Gerdau Ameristeel para resgatar as Sênior NotesF-25
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com osprincípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)<strong>GERDAU</strong> S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADASINTERINAS (Não auditadas)(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)será em 15 de Julho de 2007, com um range de preço de resgate de 105 3/8% à 100%, dependendo do ano queo resgate for feito.Em 2005, Gerdau Ameristeel entrou em uma nova Senior Secured Credit Facility, o qual disponibilizoucontratualmente até $650.000 e expira em 31 de outubro de 2010. Em 6 de fevereiro de 2007, GerdauAmeristeel efetuou uma alteração contratual da Senior Secured Credit Facility, aumentando o montante dossaldos líquidos entre companhias que são permitidos entre as partes credoras e as subsidiárias operacionaisnorte-americanas da Gerdau Ameristeel até 31 de julho de 2007. Os financiadores simultaneamenterenunciaram as cláusulas de contrato relacionadas ao não-cumprimento destes saldos. Gerdau Ameristeel estáem conformidade com os termos e recursos acordados. Os tomadores da Senior Secured Credit Facilityutilizam os estoques e contas a receber da Gerdau Ameristeel como garantia. Em 30 de setembro de 2007,$150.000 foram utilizados com base nesta linha e, baseado nos termos do acordo, aproximadamente $432.800estava disponível como Senior Security Credity Facility, líquido de $62.700 das cartas de créditos pendentes.Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel financiou a aquisição da Chaparral Steel Company, emparte, com $1.150.000 de um Bridge Loan Facility e com $2.750.000 de um Term Loan Facility. Em 28 desetembro de 2007, $150.000 do Bridge Loan Facility foram pagos utilizando recursos do Senior SecurityCredit Facilty.O Bridge Loan Facility vence em 90 dias da data de aquisição da Chaparral (com uma opção de extensãoadicional por mais 90 dias), sobre os quais incidem juros de Libor mais 0,8%. O Term Loan Facility possuiparcelas que vencem entre 5 e 6 anos da data de fechamento da operação, sobre os quais incidem juros deLibor mais 1,0% a 1,25%. O Bridge Loan Facility e o Term Loan Facilty não são garantidos por ativos daGerdau Ameristeel ou suas subsidiárias. Gerdau S.A. e suas subsidiárias brasileiras operacionais (GerdauAços Longos, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços) garantiram asobrigações junto aos credores de ambas operações.(d) Linhas de crédito:Em outubro de 2005, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercialde Aços obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada do BNDES para a compra de máquinas e despesasrelacionadas no montante total de $489.423, com uma taxa de juros de TJLP+3% a.a. Os montantes serãoliberados conforme os investimentos forem sendo feitos pelas subsidiárias e as mesmas apresentarem aoBNDES a documentação suporte dos investimentos efetuados. Em 30 de setembro de 2007, $291.164 destalinha de crédito haviam sido utilizados. Estes contratos são garantidos pela INDAC (companhia controladorada Metalúrgica Gerdau S.A.).Em agosto de 2006, a Gerdau Açominas obteve a aprovação de um financiamento junto ao BNDES nomontante de $187.476, destinado ao aumento da capacidade de produção de aço líquido da unidade de OuroBranco, dos atuais 3,0 milhões de toneladas/ano para 4,5 milhões de toneladas/ano, mediante investimentosem uma nova coqueria, nova sinterização e novo alto-forno, e para a implantação de projetos sociais, a seremrealizados diretamente ou em parceria com instituições públicas ou privadas sem fins lucrativos, que atendamdiretamente à comunidade local. A taxa de juros contratada foi TJLP + 2% a.a.. Os contratos são garantidospela INDAC e são sujeitos a cláusulas financeiras baseadas nas informações financeiras da MetalúrgicaGerdau. Em 30 de setembro de 2007, $146.918 dessa linha havia sido utilizada.F-26