BANCO ITAÚ SA RELATÓRIO DA DIRETORIA Senhores Acionistas

NOTA 16 – PATRIMÔNIO LÍQUIDOa) AçõesEm AGE de 12/11/2008 foi deliberada a criação de ações preferenciais, sem direito a voto, com vantagensde prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo, que seráajustado em caso de desdobramento ou agrupamento, direito de, em eventual alienação de controle, seremincluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% do valorpago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurando o dividendo pelo menosigual ao das ações ordinárias e o desdobro das 99.569.772 ações ordinárias representativas do capitalsocial em 2.953.439.742 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 1.553.418.518 ordinárias e1.400.021.160 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente ao acionista ITAÚ HOLDING.Em AGE de 28/11/2008 foi deliberada a incorporação da totalidade das ações da Itaúsa Export S.A.,E.Johnston Representação e Participações S.A., Unibanco Holdings S.A. e Unibanco – União de BancosBrasileiros S.A.. Em consequência, o capital social foi elevado no montante de R$ 29.973.000, mediante aemissão de 1.141.988.071 ações escriturais sem valor nominal, sendo 527.750.941 ordinárias e614.237.130 preferenciais.O capital social passou a ser representado por 4.095.427.813 ações escriturais sem valor nominal, sendo2.081.169.523 ações ordinárias e 2.014.258.290 ações preferenciais sem direito a voto, mas com direito de,em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo alhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrantedo bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.b) DividendosOs acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferiora 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, conforme disposto na Lei das Sociedades porAções.No período foram pagos ou provisionados Juros Sobre Capital Próprio conforme segue:Bruto IRF LíquidoJuros sobre Capital Próprio Pagos (*)11 parcelas mensais de R$ 0,32 por ação pagas de fevereiro a dezembro de 2008. 350.487 (52.573) 297.914Dividendos - Pagos e Provisionados1 parcela de R$ 0,012 por ação a ser paga em janeiro de 2009 (*). 49.145 - 49.145- R$ 18,07 por ação pago em 09/04/2008 (**) 1.799.225 - 1.799.225TOTAL2.198.857 (52.573) 2.146.284(*) Registrados em Outras Obrigações - Sociais e Estatutárias.(**) Debitado a Reservas de Lucros - Reserva Especial e imputados ao dividendo mínimo Obrigatório do exercício de 2007.c) Reservas de Capital, de Reavaliação e de LucrosReservas de CapitalReserva Especial (Art. 2º - Lei nº 8.200/91)Ágio na Subscrição de Ações e OutrasRecomposição Patrimonial (Nota 21j)Ajustes de Exercícios Anteriores - Lei nº 11.638 (Nota 21n)Reservas Decorr. de Incentivos Fiscais e Atualização de Títulos PatrimoniaisReservas de Reavaliação (Nota 21n)Reservas de Lucros31/12/2008 31/12/2007800.540 711.492112.556 112.5562.655 2.121573.766 573.76688.087 -23.476 23.0498.738 12.584- 2.831.715Legal- 549.071Especial (*)- 2.282.644(*) Constituída visando possibilitar a formação de recursos para o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos decapital das empresas participadas, futuras incorporações desses recursos ao capital social e para pagamento de dividendosintermediários, conforme previsto no estatuto.30/03/2009 17:47:05