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Ano 8 | nº 34 > Julho/Setembro de 2006 | Trimestral | Distribuição Gratuita
REVISTA DA ORDEM DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS
> 12 de Julho ‘06
Dia muito importante
para a nossa ordem

Tempo de Congresso
Nos próximos dias 26 e 27 de Outubro, vai realizar-se,
no Estoril, o IX Congresso dos Revisores
Oficiais de Contas.
Consideramos que o Centro de Congressos do Estoril
reúne todas as condições que geralmente se exigem
para um evento desta natureza. Acresce, o facto
de ter sido muito positiva a avaliação que os Colegas
efectuaram no final do Congresso aí realizado
no ano de 2003.
Por tudo isto, pareceu-nos que faria sentido, voltarmos
a fazer no Estoril o nosso Congresso de 2006.
O Programa
O programa e o conteúdo das sessões de trabalho
incluem os temas que hoje em dia, estão na agenda
das associações profissionais de outros países da
União Europeia e, ainda, questões concretas e específicas
da nossa realidade nacional.
Penso que é muito importante promover a discussão
e o debate entre Colegas, mas considero ser, hoje,
de grande relevância e oportunidade ouvir as reflexões
de representantes das diferentes entidades que,
mais de perto, se relacionam com a nossa profissão.
Refiro-me não apenas às entidades governamentais,
como também às entidades supervisoras e à comunidade
científica e empresarial.
Não basta promover reflexões e debates, apenas,
entre Colegas de profissão.
Considero fundamental que se aproveite a ocasião
do Congresso para podermos auscultar opiniões
e percepcionar a visão que outras entidades e comunidades
têm da nossa Ordem e dos seus membros.
Independentemente dos conteúdos que integram
o programa do Congresso, os quais, aliás, foram
cuidadosamente seleccionados, não posso deixar de
O congresso
dos ROC
Editorial
sublinhar a grande honra que constitui para a nossa
Ordem, reunir, no mesmo evento, um conjunto tão
amplo de personalidades do maior relevo a nível
nacional.
Um Congresso virado para a profissão
Este Congresso será dedicado aos problemas que
directamente se relacionam com a nossa profissão,
tendo como pano de fundo as perspectivas de alteração
ao nosso estatuto em consequência da futura
transposição da 8ª Directiva. Por outro lado, devemos
ter presente o conjunto de profundas alterações
que têm vindo a ocorrer ao nível da economia mundial,
conhecidas pelo fenómeno da globalização, cujos
reflexos já estão a ser bem visíveis ao nível da
nossa profissão.
Um Congresso virado para o futuro
Estamos conscientes de que a profissão está a iniciar
uma nova fase de desenvolvimento cujos contornos
não estão, ainda, definidos em toda a sua extensão.
Discutir os problemas que se avizinham e antecipar
possíveis soluções, é a posição mais responsável
que a Ordem pode assumir.
Sem perdermos de vista o interesse público, que
por dever de missão e imperativos legais nos compete
acautelar, temos de ser capazes de encontrar soluções
para modernizar a profissão e reforçar, ainda
mais, os pilares em que ela continua a estar alicerçada:
a integridade, a competência e a independência.
O convite está feito! Vamos, todos, discutir as novas
perspectivas da nossa actividade profissional.
António Gonçalves Monteiro
Bastonário
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 03

04
Sumário
Director:
António Gonçalves Monteiro
Director Adjunto:
António Pires Caiado
Coordenador:
Henrique Antunes Ferreira
Conselho de Redacção:
António Alexandre Pereira Borges
Carlos Marques Bernardes
Domingos José da Silva Cravo
Luísa Anacoreta Correia
Victor Domingos Seabra Franco
Apoio e Secretáriado:
Ana Filipa Gonçalves
Propriedade:
Ordem dos Revisores Oficiais de Contas
Rua do Salitre 51 e 53
1250-198 LISBOA
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DGCS SRIP
Depósito Legal n.º 12197/87
ISSN 0870-3566
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Quinta Corujinho – Armazem 13
2685 CAMARATE
Tel: 219 487 025 / 917 221 636
Fax: 219 475 497
Distribuição:
Gratuita
Tiragem:
2000 Exemplares
Os artigos são da responsabilidade dos
seus autores e não vinculam a OROC
Membro da Associação Portuguesa de
Imprensa não Diária
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
3
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Editorial
O congresso dos ROC
por António Gonçalves Monteiro - Bastonário
Por cá
Acontecimento
Controlo de Qualidade e Prémios
Auditoria
Capital de risco
por Maria Lapa
Auditoria
Revisão da informação financeira
– prospectiva
Por Ana de Sousa Simões Pereira
Contabilidade
Crise e ruptura na tributação
dos rendimentos
Por Rogério Fernandes Ferreira
Direito
O contrato de franquia
Por Elisabete Garruço
Finanças
A oferta pública obrigatória
Por Hugo Ricardo Araújo
Gestão
Gestão de risco
Por Nuno Castanheira
e Lúcia Lima Rodrigues
Mundo
VII Encontro Luso-Galaico
dos Auditores – Revisores
de Contas
Mundo
Basileia II – O novo acordo
de adequação de capital
das instituições de crédito

O Conselho Directivo e a Comissão Organizadora
podem anunciar que os trabalhos
contarão com intervenções de personalidades
relevantes da vida nacional, para
além das dos Colegas, como oradores e/ou
como participantes. Assim, na abertura dos
trabalhos pelas 9 e 30, verificar-se-á o discurso
do Ministro das Finanças, Fernando
Teixeira dos Santos. Na sessão de encerramento
intervirá o Ministro da Justiça,
Alberto Costa
Para além destes, contam-se o Presidente
da CMVM, Carlos Tavares, que pelas
10 horas falará sobre Mercado de Capitais,
sendo que às 11 horas e 15 minutos
decorrerá uma sessão de trabalho subordinada
ao tema Os Revisores na União
Europeia, da qual será moderador Miguel
Beleza. Registam-se ainda as intervenções
de Henri Olivier, secretário-geral da
FEE, sobre a Harmonização da Profissão
na UE e de Manuel Alves Monteiro, gestor
e consultor de empresas, que apresentará
o Novo Enquadramento Legal bem
como dos Colegas Ricardo Frias Pinheiro
e Domingos Cravo que abordarão especificamente
as Diferentes Práticas Profissionais:
Problemas e Soluções.
Já na segunda sessão, teremos nova
Por cá
IX Congresso
dos ROC a
26 e 27 de Outubro
Tal como temos vindo a anunciar na R&E, o IX Congresso
dos Revisores Oficiais de Contas vai decorrer nos dias
26 e 27 de Outubro, no Centro de Congressos do Estoril.
sessão de trabalho sobre a Expansão da
Profissão, moderada por Daniel Bessa,
antigo Ministro da Economia. Cultura de
Serviço será o primeiro tema desta sessão
apresentado por J. Pedro Dionísio, Professor
Universitário; no seguimento, o Colega
Carlos Loureiro abordará as Novas
Áreas de Intervenção, enquanto que o
Colega João Carvalho das Neves se ocupará
das Fronteiras da Profissão. Ainda
neste dia, Miguel Athayde Marques, Presidente
da Euronext Lisbon, dissertará sobre
a Bolsa de Valores e as PME.
O segundo dia do Congresso vai abrir,
pelas 9 horas e 30 minutos, com mais uma
sessão de trabalho que terá como objectivo
analisar a Visão Externa da Profissão.
Moderá-la-á o jornalista Sérgio Figueiredo,
Director do Jornal de Negócios e os participantes
serão Paulo Teixeira Pinto, Presidente
do Millennium bcp, Eduardo Catroga,
Presidente da SAPEC e antigo Ministro
das Finanças, Pedro Ferraz da Costa, Presidente
da Iberfar e Jorge Armindo Teixeira,
Presidente da Amorim Turismo.
Pelas 11 horas e 15 minutos decorrerá
a sessão dedicada ao tema os ROC no
Sector Público: que Contributos? Esta terá
como moderador o jornalista Francisco
Sarsfield Cabral e nela intervirão a economista
Manuela Ferreira Leite, também
antiga Ministra das Finanças e o economista
Jorge Coelho, antigo Ministro Adjunto e
da Administração Interna. Ás 12 horas e 15
minutos será a vez de Fernando Santo, Presidente
do Conselho Geral das Ordens Profissionais,
proferir uma intervenção sobre as
Ordens Profissionais e o Interesse Público.
Da parte da tarde, Artur Santos Silva, Presidente
do Instituto Português de Corporate
Governance, falará sobre Corporate Governance
e Interesse Público. Seguir-se-á nova
sessão sobre Formação e Qualidade, moderada
pelo jornalista Francisco Ferreira da
Silva, Director do Semanário Económico,
na qual participarão os Colegas que apresentarão
os temas que se mencionam: Luísa
Anacoreta Correia – O Ensino Superior
e a Profissão, César Abel Rodrigues Gonçalves
– Formação Profissional: um Novo
Projecto e Rui Alberto Machado de Sousa
– Qualidade: Novas Exigências.
O Colega José Rodrigues de Jesus, Presidente
da Comissão Organizadora, apresentará,
logo em seguida, as Conclusões do
Congresso, posto o que, decorrerá a sessão
de encerramento com a já mencionada presença
do Ministro da Justiça, Alberto Costa.
Carlos Pereira Martins representa o CNOP no CESE
O CESE foi criado pelo Tratado de Roma, em 1957 e é constituído por
representantes das diversas componentes de natureza económica e social
da sociedade civil organizada e tem como missão exercer uma acção consultiva
junto dos três grandes órgãos da UE: o Parlamento Europeu, o Conselho
Europeu e a Comissão Europeia. É obrigatoriamente consultado em
várias matérias previstas no Tratado de Roma, participando, assim, activamente
na elaboração das políticas e preparação das decisões comunitárias.
Por deliberação do Conselho da UE de 4 de Setembro, foram designados
os novos Conselheiros do Comité Económico e Social Europeu
(CESE) de todos os países que constituem a União Europeia, para o
mandato que decorre de 21 de Setembro deste ano a 21 de Setembro de
2010. O CESE, recorde-se, é um dos mais altos e prestigiados Órgãos
da União, por ali passando a discussão dos mais importantes temas da
actualidade e a representação da sociedade civil europeia.
O Dr. Carlos Pereira Martins, que é, presentemente, Conselheiro do
CES português e Presidente do Conselho Executivo do CNOP, foi designado
agora Conselheiro do CESE, representando o Conselho das Ordens
e as Profissões Liberais portuguesas, substituindo o Prof. Carlos
Ribeiro, ex-Bastonário da Ordem dos Médicos, que cessou o seu mandato,
marcado pelo muito apreço que granjeou em Bruxelas.

06
Por cá
�
Assinatura da escritura de costituição do CNOP.
CNOP foi constituído
em 27 de Setembro
Foi em 27 de Setembro que se constituiu
o Conselho Nacional das Ordens
Profissionais, CNOP, que é a associação
representativa das profissões liberais
regulamentadas, cujo exercício exige a
inscrição em vigor, numa Ordem profissional
ou em associação de natureza jurídica
equivalente. A assinatura da escritura
decorreu na Ordem dos Engenheiros. Para
que tal se concretizasse, verificou-se uma
série de trabalhos preparatórios que viria
a permitir a referida constituição. A Ordem
Sob a designação de “Encontros na Ordem“,
decorreu no passado dia 25 de Setembro,
pelas 17 horas, na Secção Regional
do Norte, uma apresentação realizada
pelo Dr. Carlos Oliveira, Director Central
do Banco Millennium BCP com a responsabilidade
da Direcção de Títulos, e pelo
Dr. Luis Graça Moura Director Coordenador
do BPI com a responsabilidade pelo
apoio jurídico à Direcção dos Títulos,
subordinada ao tema “Acções-registo,
livros de registo, comunicações, aspectos
do direito comercial e do direito fiscal”.
Seguiu-se um período de debate, durante
o qual os colegas interessados puderam
esclarecer dúvidas e colocar questões relacionadas
com o tema apresentado.
Esta apresentação teve uma adesão enorme
por parte dos colegas que compareceram
em grande número, cerca de 90,
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
dos Revisores Oficiais de Contas, fundadora
e membro de pleno direito do CNOP,
participou com muito interesse, trabalho e
dedicação nessas diligências que viriam a
estar na base dos Estatutos da entidade e
na forma articulada do seu funcionamento.
Convém referir que são os próprios
Estatutos do CNOP que mencionam, logo
no n.º 2 do artigo 1 que o actual organismo
continua a personalidade jurídica e os
fins do Conselho Nacional das Profissões
Liberais, CNPL, que fora constituído por
escritura pública de 5 de Abril de 1989.
Nos termos do número 3 do mesmo artigo
dos referidos Estatutos o Conselho
Nacional das Organizações Profissionais
tem a sua sede em Lisboa e pode abrir
representações em quaisquer localidades.
O CNOP tem por fins a defesa dos
valores éticos e deontológicos das profissões
liberais regulamentadas, bem como
as suas características e interesses; a criação
e coordenação dos meios de actuação
destinados a fortalecer, promover e divulgar
as profissões liberais regulamentadas,
bem como o seu aperfeiçoamento; a representação
do conjunto das profissões dele
participantes junto dos organismos públicos
e privados e das organizações nacionais
e internacionais e o desenvolvimento
e articulação dos organismos reguladores
profissionais tendentes à melhoria efectiva
da autoregulação e da qualidade do exercício
dos poderes delegados pelo Estado.
Foram fundadores do CNOP e bem
assim seus membros de pleno direito as
Ordens e Câmara Profissionais que constituíam
o Conselho Nacional das Profissões
Liberais, CNPL, a saber: a Ordem dos Advogados;
a Ordem dos Arquitectos; a Ordem
dos Biólogos; a Ordem dos Economistas;
a Ordem dos Engenheiros; a Ordem
dos Farmacêuticos; a Ordem dos Médicos;
a Ordem dos Médicos-Dentistas; a Ordem
dos Médicos-Veterinários; a Ordem dos
Revisores Oficiais de Contas e a Câmara
dos Solicitadores.
Encontros na Ordem
tendo inclusivamente esgotado a capaci- destes encontros com os objectivos de tradade
da sala.
zer à Ordem os seus membros, promover o
O Conselho Directivo mantêm o propó- debate entre os colegas e proporcionar forsito
de continuar a promover a realização mação contínua num formato mais ligeiro.
�
A númerosa assistência seguiu com atenção o decurso dos trabalhos.

�
António Monteiro afirmou que a OROC não se fecha em si própria.
A 12 DE JULHO NA SEDE DA ORDEM
Controlo de Qualidade
e Prémios tiveram
o maior destaque
Foi no dia 12 de Julho que decorreram na sede da nossa Ordem, a
partir das 16 horas quatro cerimónias: o Sorteio Público no âmbito
do Controlo de Qualidade a que se seguiram a entrega dos Prémios
Nacionais de Ambiente e Sustentabilidade; a atribuição de Medalhas
Comemorativas aos Colegas que completaram 25 anos de inscrição
como ROC e a outorga das Cédulas Profissionais aos Colegas com
inscrição mais recente.
Sessões naturalmente diferentes, mas que conglomeraram muita
assistência ao longo do tempo em que se sucederam. Naturalmente
assim aconteceu, porque qualquer dos acontecimentos diz muito
aos ROC. Por isso a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas lhes
atribui a importância que efectivamente possuem.
Acentue-se que a conjugação de tais actos não obstou a que eles
tivessem significados diferentes, sendo porém e por isso que
qualquer deles merece registo detalhado. A Revisores & Empresas
acolhe-os nas suas páginas com o destaque que naturalmente
merecem.
Acontecimento
António Monteiro:
Uma maior divulgação
da actividade dos ROC
Na abertura dos trabalhos do Sorteio Público
no âmbito do Controlo de Qualidade,
interveio o Bastonário da nossa Ordem.
O Colega Gonçalves Monteiro focou a importância
deste acto que todos os anos se
repete, acentuando que através dele se dá
uma maior divulgação da actividade profissional
e dos resultados concretos da acção
dos Revisores. Isto é essencial para que
as empresas e o público em geral possam
ter uma melhor percepção da importância
da profissão e do papel que lhe cabe na
defesa do interesse público. Damos de seguida
as palavras do Bastonário.
Quero começar por agradecer a vossa
presença nesta sessão destinada ao Sorteio
Público que é realizado, anualmente, no
âmbito do Controlo de Qualidade. Nunca
é demais sublinhar quanto para a Ordem
é importante ter hoje, entre nós, representantes
de outras instituições, públicas ou
privadas, que possam tomar conhecimento
directo da forma como a nossa profissão
é exercida e testemunhar que existe
um sistema de supervisão e controlo sobre
a qualidade do trabalho de todos os
Revisores.
A Ordem entende que uma maior divulgação
da actividade profissional e dos
resultados concretos da acção dos Revisores
são essenciais para que as empresas e o
público em geral, possam ter uma melhor
percepção da importância da nossa profissão
e do papel que lhe cabe na defesa
do interesse público.
A nossa Ordem dispõe de um Regulamento
do Controlo de Qualidade, aprovado
em Assembleia Geral, que estabelece a
adopção de regras quanto à execução dos
controlos a efectuar e que assegura que
todos os Revisores são submetidos ao
mesmo tipo de controlo.
A nossa Ordem não se fecha em si própria,
mas antes pelo contrário, faz a avaliação
e a divulgação pública dos resultados
das acções de controlo, independentemente
da sua natureza, e daí retira as necessárias
conclusões.
Esta é, a nosso ver, uma boa forma de
contribuir para o aumento da credibilidade
e para a melhoria da transparência da
profissão.
Sem pretendermos fazer juízos de valor,
gostaria, contudo, de sublinhar que não
conhecemos nenhuma outra Ordem, das
onze que existem em Portugal, que adopte
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 07

08
Acontecimento
�
A mesa que presidiu à sessão pública sobre o controlo de qualidade
procedimentos de supervisão e controlo
de idêntica natureza e extensão sobre a
actividade profissional dos seus membros.
Porquê a necessidade de criar
novas estruturas de supervisão?
Por isso, às vezes nos interrogamos sobre
a eventual necessidade de em Portugal virem
a ser criadas novas estruturas de super-
O Colega António Dias, Presidente da
Comissão do Controlo de Qualidade e
membro do Conselho Directivo, apresentou
então o Relatório Anual sobre a actividade
desenvolvida no período compreendido
entre 1 de Julho de 2005 a 30 de
Junho de 2006. A exposição foi acompanha
de quadros e outros elementos informativos.
A esta apresentação seguiu-se, como
habitualmente, o sorteio para o período seguinte.
Quer o Relatório, quer o sorteio foram
acompanhados com muito interesse e
atenção pelos Colegas que assistiam ao
acto. O documento é o que se publica de
seguida.
Introdução
A Comissão do Controlo de Qualidade
(CCQ) que subscreve este relatório tomou
posse em 5 de Janeiro de 2006. Em virtude
de a maioria dos seus membros terem
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
visão, quando elas já existem e são eficazes.
Quer a nível nacional, quer a nível internacional
todos concordarão que os tempos
são de uma grande exigência. Por isso
temos de aproveitar o desafio que a profissão
vai ter de enfrentar e transformá-lo
numa grande oportunidade para modernizarmos
e melhorarmos as nossas práticas
profissionais.
Por isso, a decisão europeia de obrigar
os países membros a adoptar as normas
internacionais de auditoria só pode ter o
nosso acordo.
Não necessito de invocar a Norma Internacional
sobre Controlo de Qualidade n.º 1,
que entrou em vigor em 15 de Junho de
2005, nem as disposições constantes do
art.º 29º da 8ª Directiva, para ilustrar a
necessidade de prosseguirmos no aperfeiçoamento
do actual Sistema de Controlo
de Qualidade.
Estou ciente que a resposta positiva
que os Colegas têm dado às exigências
crescentes do Controlo de Qualidade são,
por si só, um sinal claro e inequívoco de
que a opção pela qualidade é a resposta
certa aos desafios do futuro.
Continuaremos a adoptar elevados
níveis de exigência, estando cientes de
que não será necessário introduzir profundas
alterações ao actual Sistema,
desde que na transposição da 8ª Directiva
se tome em consideração o trabalho que
tem vindo a ser efectuado pela Ordem e
os resultados alcançados particularmente
durante os últimos dez anos.
Feita esta breve introdução vou passar
a palavra ao Senhor Presidente da
Comissão do Controlo de Qualidade para
fazer a sua apresentação.
O Relatório Anual da Comissão
do Controlo de Qualidade
�
António Dias apresentou o Relatório Anual
transitado da anterior Comissão, não se
verificaram quaisquer dificuldades em dar
continuidade ao processo de controlo de
qualidade então em curso, iniciado com o
sorteio público de 20 de Julho de 2005.
Importa referir que quanto aos controlos
de qualidade programados, o período
de um ano findo em 30 de Junho de 2006
corresponde ao segundo ano de um novo
ciclo de cinco anos para sujeitar, novamente,
a controlo de qualidade todos os
Revisores Oficiais de Contas e Sociedades
de Revisores Oficiais de Contas inscritos
na Ordem e ao primeiro ano de um
novo ciclo de três anos para sujeitar a controlo
de qualidade os auditores inscritos
na CMVM de todas as sociedades com
valores mobiliários admitidos à cotação.
Salientamos que quanto ao controlo horizontal
o mesmo incluiu já a análise das
questões da independência, da formação

contínua, da ética e deontologia e, ainda,
a descrição e avaliação do sistema da qualidade
tal como veio a ser consignado na
8ª Directiva já aprovada e publicada em
Maio de 2006.
Em relação ao ano anterior, as amostras
de entidades e dossiers foram superiores
em 10 e 17, respectivamente.
Objectivos
Os objectivos anuais estabelecidos
para a CCQ foram os seguintes:
� Promover a aplicação generalizada e
progressiva do Controlo de Qualidade em
ordem a assegurar um elevado padrão de
qualidade nos trabalhos de revisão/auditoria
às contas e nas demais funções de
interesse público;
� Aperfeiçoar os processos de controlo que
têm vindo a ser introduzidos, sem esquecer
que o controlo de qualidade não constitui um
fim em si mesmo, mas apenas um meio para
incentivar e assegurar a melhoria da qualidade;
� Sensibilizar os Revisores para a importância
da missão de Controlador-Relator,
na medida em que a sua colaboração constitui
um importante contributo para se promover
a melhoria dos padrões de qualidade.
Programa de intervenção
Em conformidade com as disposições
do Regulamento do Controlo de Qualidade,
a CCQ desenvolveu acções no período
decorrido entre 1 de Julho de 2005
e 30 de Junho de 2006 que podem ser sistematizadas
da seguinte forma:
� Execução dos controlos programados,
relativos ao Sorteio Público realizado em
20 de Julho de 2005, os quais visaram comprovar
designadamente:
– A adequação dos meios utilizados pelos
revisores face à natureza e dimensão
dos trabalhos contratados;
– O cumprimento das normas e directrizes
de revisão/auditoria, bem como da legislação
aplicável;
– A coerência entre as verificações efectuadas
e evidenciadas pelos ROC nos seus
documentos de trabalho e as conclusões
extraídas e relatadas.
� Realização de controlos de qualidade
para efeitos de emissão de parecer para
registo de auditores na CMVM;
� Intervenções pontuais relativamente a
controlos de qualidade efectuados por deliberação
do Conselho Directivo;
� Acompanhamento de situações que tiveram
divulgação pública e que, de alguma forma,
envolveram revisores oficiais de contas.
Na sequencia da Circular 36/04 de 4 de
Junho que tornou extensiva a derrogação dos
limites de pontuação a todos os revisores
que preencham certos requisitos do artigo
76º do nosso estatuto e da não prorrogação
do prazo de manutenção dos honorários
mínimos, deixou esta Comissão de
proceder à análise daqueles pedidos de
derrogação.
Sorteio Público
Em sessão pública, que contou com a
presença de representantes de diversas
entidades públicas e privadas, foi realizado
em 20 de Julho de 2005, o Sorteio
Público a que se refere o art.º 14º do
Regulamento do Controlo de Qualidade,
onde foram seleccionadas 92 entidades
para efeito de controlo horizontal e de
controlo vertical, distribuídas pelas categorias
indicadas no número 5 infra.
Selecção dos dossiers e dos
respectivos controladores-relatores
Na sequência do Sorteio anual a CCQ
procedeu, (i) com base no Mapa de Actividade
Profissional de cada ROC/SROC,
à selecção dos dossiers a analisar e (ii)
com base na lista de controladores/relatores
divulgada através da Circular n.º
Acontecimento
�
A assistência à sessão. A maioria dos presentes eram, naturalmente, Colegas.
Quadro 1 – Em síntese, consoante a categoria em que se integram,
foram seleccionados para controlo:
Entidades Nº de Entidades Nº de dossiers
Auditores registados na CMVM 12 37
SROC 30 80
ROC Individuais 50 50
Total 92 167
61/05, à designação dos respectivos
controladores. No desempenho das suas
funções, a CCQ assegurou o cumprimento
dos procedimentos administrativos previstos
no Regulamento do Controlo de Qualidade
com vista à execução do controlo
horizontal e do controlo vertical dos revisores
sorteados. (ver quadro 1)
Conclusões dos controlos
de qualidade programados
As conclusões da Comissão foram homologadas
pelo Conselho Directivo e encontram-se
agrupadas pelas seguintes categorias:
� Sem nada de especial a referir – Não há
nada de especial a referir.
� Com observações e recomendações de
menor relevância – Existem algumas observações
de menor relevância, que o(a) ROC/
/SROC deverá tomar em consideração.
� Com observações e recomendações de
relevância – Existem observações de relevância
que requerem imediata intervenção
do(a) ROC/SROC no sentido de serem superadas
as deficiências detectadas, constantes
do “Guia de Controlo” e da “Ficha de
Conclusões”.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 09

10
Acontecimento
� Com resultado insatisfatório – A documentação
observada pelo controlador foi
considerada insuficiente para suportar a
opinião emitida.
� Anulados – Em situações de comprovada
ausência de actividade ou morte.
Emissão de parecer para registo
de auditores na CMVM
A Comissão efectuou, através dos seus
membros, o controlo de qualidade em relação
a quatro pedidos de registo de auditores
na CMVM tendo emitido dois pareceres
favoráveis e dois pareceres desfavoráveis,
os quais foram homologados sem reservas
pelo Conselho Directivo.
Intervenções pontuais e análise
de relatórios e contas
A Comissão procedeu através dos seus
membros ou utilizando controladores/relatores
aprovados, a intervenções pontuais
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
de controlo de qualidade ordenados pelo
Conselho Directivo e procedeu, embora
não de forma sistemática, ao acompanhamento
das publicações de relatórios e contas
das empresas cotadas, que não foram objecto
de controlo, no sentido de verificar,
numa base selectiva, a conformidade entre
as certificações legais de contas e os relatórios
de auditoria publicados.
Seguimento das conclusões
com recomendações de relevância
e/ou insatisfatórias
A Comissão manteve entrevistas com
as entidades relativamente às quais no ano
anterior o controlo de qualidade revelou
resultados insatisfatórios e ordenou-lhes a
apresentação de relatório escrito descrevendo
as acções tomadas, nos trabalhos referentes
ao exercício de 2005, para eliminar
as insuficiências e deficiências detectadas.
Das quatro entidades nesta situação,
Quadro 2 – Síntese das conclusões por categorias e por entidades:
uma suspendeu voluntariamente a sua
actividade, outra vai ser sujeita a novo
controlo de qualidade este ano e as duas
restantes justificaram o trabalho e acções
desenvolvidas para suprir, a um nível
adequado, as insuficiências e deficiências
detectadas.
No ano que agora se inicia, a Comissão
vai desenvolver idêntico seguimento relativamente
às entidades que no ano passado
tiveram conclusões com resultado insatisfatório
e com observações e recomendações
de relevância, alargando assim a um
maior número de entidades esta acção de
acompanhamento. Esta iniciativa enquadra-se
no disposto na 8ª Directiva, na medida
em que é dada a possibilidade às entidades,
nestas circunstâncias, de implementar
as recomendações resultantes do controlo
de qualidade, permitindo-lhes assim evitar
a sujeição a medidas ou penalidades
disciplinares.
Conclusão No Conjunto Auditores SROC ROC
CMVM
2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005
Sem nada de especial a referir 26 24 8 9 8 8 10 7
Com observações e recomendações
de menor relevância 35 42 1 2 15 17 19 23
Com observações e recomendações
de relevância 16 20 – 1 5 4 11 15
Com resultados insatisfatórios 4 4 – – – 1 4 3
Anulados 1 2 – – – – 1 2
Total Entidades 82 92 9 12 28 30 45 50
Total Dossiers 150 167 25 37 80 80 45 50
Quadro 3 – Síntese das conclusões por categorias e em percentagem do número de entidades:
Conclusão No Conjunto Auditores SROC ROC
CMVM
2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005
Sem nada de especial a referir 32% 26% 89% 75% 29% 27% 22% 14%
Com observações e recomendações
de menor relevância 43% 45% 11% 17% 53% 57% 42% 46%
Com observações e recomendações
de relevância 19% 23% – 8% 18% 13% 25% 30%
Com resultados insatisfatórios 5% 4% – – – 3% 9% 6%
Anulados 1% 2% – – – – 2% 4%
Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Selecção de
controladores-Relatores
Através da Circular n.º 31/06, relativa
à candidatura de Controladores-Relatores, a
CCQ indicou as respectivas condições gerais
e o prazo de 14 de Julho para a entrega
das mesmas. É intenção da CCQ seleccionar
os Controladores-Relatores que apresentem
candidaturas nas seguintes condições:
Controladores-Relatores que já constaram
da lista do ano anterior – Considerar
renovada a sua inscrição, sem prejuízo da
apreciação do seu historial como Controlador-Relator
quando à qualidade dos relatórios
produzidos, da sua entrega atempada
e do seu desempenho em termos gerais.
Candidatos novos – Proceder à análise
das propostas de candidatura e Curricula
Vitae, analisar os resultados de eventuais
controlos de qualidade a que tenham sido
sujeitos ou no caso da sua inexistência,
sujeitá-los a entrevista ou avaliação por
parte de algum membro da CCQ
É intenção da CCQ recusar candidatos
com processos disciplinares, ainda que em
curso, e outros cuja actividade tem vindo a
demonstrar não reunirem as condições consideradas
essenciais para o exercício da
missão de controlador.
Logo que concluído este processo de
recrutamento, será elaborada a Lista de
Controladores-Relatores, nos termos da
alínea d) do art.º 10º do Regulamento do
Controlo de Qualidade. A nossa previsão
é a de que à semelhança do ano passado
venhamos a necessitar de aproximadamente
50 Controladores-Relatores
Nota final
A análise comparativa que, em matéria
de Controlo de Qualidade, é possível efectuar
ao nível da maioria dos países da União
Europeia coloca Portugal numa posição de
destaque face às práticas estabelecidas pelos
diferentes institutos ou associações profissionais
congéneres.
A experiência tem vindo a demonstrar
que os revisores estão hoje mais sensibilizados
para aceitar, de forma colaborante,
a execução de acções de controlo das
suas próprias estruturas e dos seus dossiers
de trabalho. Nunca é demasiado salientar
que se exige dos Controladores-Relatores
uma actuação equilibrada e um julgamento
objectivo e imparcial da forma como o
trabalho foi desenvolvido e evidenciado.
É também evidente que as conclusões
do controlo de qualidade têm tido um
efeito importante na decisão de vários
revisores de auto-suspenderem o exercício
da actividade sempre que não preencham
ou não prevejam preencher no ime-
diato os requisitos essenciais e necessários
para suportar o seu trabalho no desempenho
das suas funções de interesse público.
O exercício do controlo de qualidade
tem vindo assim a ser animado por uma
profunda convicção de que se trata de
uma acção indispensável para melhor salvaguardar
os interesses da profissão e do
público em geral. É por tal razão que, por
si só, se justifica o investimento que a
OROC tem vindo a fazer na manutenção
e aperfeiçoamento do Sistema do Controlo
da Qualidade.
Dando continuidade a esse investimento,
o programa de intervenção desta
Comissão para o próximo ano aponta já
para novos aspectos a ter em considera-
Acontecimento
�
Entre os revisores premiados pelos 25 anos de profissão encontrava-se o colega
António Monteiro de Magalhães, Presidente da Assembleia Geral da Ordem.
A experiência tem vindo a demonstrar que os revisores estão
hoje mais sensibilizados para aceitar, de forma colaborante, a
execução de acções de controlo das suas próprias estruturas
e dos seus dossiers de trabalho. Nunca é demasiado salientar
que se exige dos Controladores-Relatores uma actuação
equilibrada e um julgamento objectivo e imparcial da forma
como o trabalho foi desenvolvido e evidenciado.
ção na melhoria do actual Sistema do
Controlo da Qualidade, tornando-o mais
aderente aos requisitos da 8ª Directiva.
Consideramos, ainda, que a divulgação
pública deste relatório, constitui mais um
contributo para garantir a transparência e
promover a melhoria da credibilidade da
nossa profissão.
António Marques Dias – Presidente
José Martins Correia – Vice-Presidente
Alexandre da Paixão Coelho – Vogal
Carlos Manuel Pereira da Silva – Vogal
Ana Cristina Louro Ribeiro Doutor
Simões – Vogal
Lisboa, 12 de Julho de 2006
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 11

12
Acontecimento
�
Os prémios para entrega tiveram lugar especial no Salão Nobre
Prémios Ambientais
e dos 25 anos de profissão
e cédulas para os Revisores
mais recentes
Tal como acima se disse, a cerimónia
da entrega de Prémios Ambientais, das Medalhas
Comemorativas dos 25 anos de profissão
e das Cédulas Profissionais aos mais
recentes Colegas também decorreu na sede
da Ordem. No seu início, e dado que o Bastonário
ainda se encontrava na sessão dedicada
ao Controlo de Qualidade, falou em
seu nome a Colega Elisabete Simões, Vogal
do Conselho Directivo, a qual, dirigindo-se
em particular aos vencedores dos Prémios
de Melhor Relatório Ambiental e Melhor
Relatório de Sustentabilidade, referentes
a relatórios do ano de 2004, disse que:
A Ordem dos Revisores Oficiais de
Contas entrega hoje os Prémios de Melhor
Relatório Ambiental e Melhor Relatório
de Sustentabilidade, referentes a relatórios
do ano de 2004.
Estas matérias têm vindo a ter um desenvolvimento
crescente, quer a nível nacional
quer a nível internacional, pois a sobrevivência
da vida neste planeta está cada
vez mais ameaçada, sendo necessária uma
maior responsabilização, da parte da sociedade
em geral e de cada um em particular,
para evitar o seu desaparecimento.
Neste capítulo, as Empresas, como centros
aglutinadores de stakeholders, são
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
altamente responsáveis pela manutenção
da saúde deste Planeta, devendo criar e
zelar por medidas tendentes a diminuir o
buraco na camada de ozono, evitar a desflorestação
e a desertificação e destruição
de habitats naturais, de melhorar as condições
de vida de populações circundantes
ou situadas noutros países, normalmente
subdesenvolvidos ou de economias emergentes,
melhorar cada vez mais as condições
do trabalho e da vida familiar e social
dos seus trabalhadores, etc.
Por isso se tem vindo a verificar uma
alteração nos conceitos da sua actuação,
passando de Defesa do Ambiente a Desenvolvimento
Sustentável e ultimamente
ao conceito mais abrangente de Responsabilidade
Social das Empresas.
Também por isso a Ordem dos Revisores
Oficiais de Contas, atenta a estes fenómenos
e ao papel que os Revisores Oficiais de
Contas desempenham nas Empresas e que,
nestas matérias, poderá no futuro ser ainda
mais importante, criou uma Comissão Técnica
que também ao longo dos anos foi
alterando a sua designação, acompanhando
esta evolução dos conceitos, denominando-se
agora Comissão Técnica da Responsabilidade
Social e Empresarial.
Um dos aspectos mais visíveis, para o
exterior, foi a criação a nível nacional de
um prémio destinado a galardoar o Melhor
Relatório emitido por Empresas nacionais,
versando especificamente estas matérias.
Na verdade desde 1999, que a Ordem tem
vindo a incentivar as Empresas para a emissão
destes relatórios que, com a sua divulgação,
dão a conhecer a outras entidades e
público em geral o que fazem para protegerem
o meio ambiente e melhorarem as
condições de vida de grupos populacionais,
premiando aqueles que melhor reflectem
as acções tomadas ou programadas.
Concorrentes têm vindo
a aumentar
Embora, não com a celeridade que gostaríamos,
o número de Entidades concorrentes
tem vindo a aumentar ao longo dos
últimos anos, tendo este ano sido apresentados
16 relatórios – oito na categoria
de Relatórios Ambientais e oito na categoria
de Relatórios de Sustentabilidade.
A adesão cada vez maior a esquemas de
certificação de qualidade e aos critérios
estabelecidos pelo GRI, tem obrigado a
uma melhoria considerável nos relatórios
que têm sido apresentados a concurso.
Um outro facto a salientar é o de que o
concurso não se destina só a premiar relatórios
emitidos por Empresas e este ano foi
apresentado um relatório preparado pela
Escola Superior Agrária de Bragança.
Este ano, o júri considerou o melhor Relatório
de Sustentabilidade o que foi apresentado
pela EDP – Electricidade de Portugal,
S.A., Empresa que nos dois últimos
anos arrebatou os prémios para o melhor Relatório
Ambiental. Como melhor Relatório
Ambiental, o júri escolheu o apresentado
pela Empresa Fernandes e Terceiro, Lda.
O facto de a EDP, ter ganho mais uma vez,
não deverá ser motivo desmotivador para outras
Entidades mas ao contrário, um incentivo
e um estimulo para que apareçam ainda
relatórios melhor elaborados, com mais informação
que ao demonstrar que são “Entidades
Amigas do Ambiente e Seguidoras de
Boas Práticas” possam, não só informar a população
em geral, mas servir como uma mais
valia na apreciação que poderá influenciar
valorização bolsista, desejo de futuros investidores,
decisões de financiamento, etc.
Ao Senhor Eng.º Francisco Sanchéz,
da Electricidade de Portugal – EDP, S.A.
e à Senhora Arquitecta Leonilde Terceiro,
da Fernandes e Terceiro, Lda., e a todos
os responsáveis e colaboradores envolvidos
na elaboração dos respectivos relatórios,
os nossos mais sinceros parabéns
pelos trabalhos apresentados.

Um agradecimento especial, aos membros
do júri nacional, que graciosamente nos
dispensou parte dos seus tempos livres na
apreciação dos relatórios submetidos a concurso
e que foi constituído pela Senhora Professora
Doutora Maria do Rosário Partidário,
Senhora Eng.ª Joana dos Guimarães Sá,
Senhora Eng.ª Julieta São Marcos e pelos
Colegas Rui Beja e José Muralha.
Em nome da Electricidade de Portugal
– EDP, S.A. o Eng.º Francisco Sanchéz
agradeceu a atribuição do galardão, o que
se verificou de novo. Salientou o papel da
OROC neste particular, referindo com destaque
a intervenção dela na organização e
atribuição dos prémios no âmbito nacional.
A Arquitecta Leonilde Terceiro, da Fernandes
e Terceiro, S.A. integrou na sua
intervenção os mesmos agradecimentos
do orador que a antecedera.
Seguiu-se a imposição aos Colegas que
completaram 25 anos de profissão das medalhas
comemorativas, bem como a entrega
das cédulas profissionais aos Colegas
mais recentes. O Bastonário fez a entrega
dos galardões aos elementos das três cerimónias
e dirigiu quer a uns quer a outros,
palavras de apreço e congratulação que
constaram da sua intervenção do encerramento
dos trabalhos de um dia que, com
também se mencionou antes, foi de grande
importância para a OROC.
Quero agradecer pessoalmente a todos os
16 concorrentes pelo trabalho efectuado e
felicitar, particularmente, os premiados pela
qualidade dos relatórios apresentados.
Ao júri do concurso quero, também, agradecer
a colaboração que, mais uma vez, dispensou
à Ordem e sublinhar o grau de isenção
e exigência por que sempre se pautou.
Esta Sessão prosseguiu com a entrega de
medalhas comemorativas aos Revisores
que completaram 25 anos de Profissão. A
estes colegas e amigos, cuja carreira profissional
acompanhei, quero felicitá-los vivamente
pelos 25 anos de intenso trabalho
e de total dedicação.
Estou seguro de que todos partilham de
um sentimento profundo de que, afinal,
valeu a pena.
Esta é, afinal, mais uma etapa de um
percurso bem difícil e exigente que, ainda
assim, não deixa de ser motivador e aliciante.
Acontecimento
O Bastonário fez a entrega dos prémios ao Engenheiro Francisco Sanchéz, da EDP, S.A.
e à Arquitecta Leonilde Terceiro, da Fernandes e Terceiro, Lda.
Hoje foi um dia importante para a Ordem
Afirmou António Gonçalves Monteiro ao encerrar os trabalhos
Numa primeira Sessão Pública, que teve
lugar às 16h30m, começámos por fazer
uma apresentação dos resultados da avaliação
da qualidade do trabalho efectuado
pelos Revisores. Seguidamente, procedeu-se
ao Sorteio dos Revisores que irão ser submetidos
a Controlo nestes próximos meses.
As conclusões divulgadas pela Comissão
do Controlo de Qualidade sobre a avaliação
da qualidade do trabalho dos Revisores foram
amplamente analisadas, sendo possível
afirmar que os controlos recentemente concluídos,
envolvendo 167 Revisores, revelaram
que os padrões de qualidade que
estão a ser adoptados são globalmente
adequados e que os resultados são consistentes
com os observados no ano anterior.
A segunda Sessão começou pelo reconhecimento
público do mérito das entidades
que se distinguiram em áreas que a Ordem
elegeu como relevantes no domínio da responsabilidade
social.
Reservámos para o final desta Sessão a
entrega das Cédulas Profissionais aos novos
Revisores.
A estes novos Colegas quero começar
por lhes dar as boas vindas e felicitá-los
por terem conseguido superar, com êxito,
as dificuldades associadas ao regime de
acesso à profissão. Dificuldades de que
estamos bem cientes e que não são de
hoje, nem de ontem.
Temos vindo a acompanhar de perto a
natureza das alterações introduzidas durante
os últimos anos no regime de acesso à
profissão.
Como em tudo na vida, nada é perfeito,
mas temos de reconhecer que o actual regime
tem vindo a sofrer melhorias progressivas
e a revelar-se capaz de constituir um
sistema racional de selecção dos melhores.
Agora, é tempo de esquecerem as dificuldades
ultrapassadas e os sacrifícios pessoais
e familiares que foi preciso efectuar.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 13

1997
Em 1997, foi lançado o prémio de melhor relatório ambiental a nível
europeu, (EERA – European Environmental Reporting Awards) a ser
promovido por uma entidade de cúpula profissional (de auditores e/ou
contabilistas), constando de duas fases; uma nacional, sendo o vencedor
o representante na fase europeia. Foram inicialmente quatro, os países
aderentes: Reino Unido – ACCA – The Association of Chartered
Certified Accountants; Holanda – NIVRA – Royal Nivra-Koninklijk
Nederlands Institut van Registeraccountants; Bélgica – IRE – Institut
des Reviseurs d’Enterprises e Dinamarca – FSR – Foreningen af
Statsautori-serede Revisorer. O vencedor (relatórios de 1996) foi o
apresentado pela empresa dinamarquesa Novo Nordisk S.A.
1998
Neste ano, mais dois países aderiram ao esquema: a Alemanha – WPK
– Wirtschaftsprüferkammer e a França – CSOEC – Conseil Superieur
de l’Ordre des Experts-Comptables.
A empresa vencedora (relatórios de 1997), foi outra vez a Novo
Nordisk S.A., tendo Portugal assistido apenas como observador.
1999
Em 1999, deu-se a adesão de Portugal e da Suíça, através dos seus
representantes, respectivamente a CROC – Câmara dos Revisores
Oficiais de Contas, hoje Ordem e a THK – Treuhand-Kammer.
A então Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, organizou o primeiro
concurso nacional, tendo-se apresentado a concurso quatro empresas:
GALP Energia, SGPS, SA (Petrogal); Fisipe – Fibras Sintéticas de
Portugal, SA; – Opel Portugal – Comércio e Indústria de Veículos, SA.
O júri foi constituído pelos Colegas José António Muralha, Manuel Rui
Caseirão e Leopoldo de Assunção Alves, que decidiram atribuir o prémio
ao relatório apresentado pela Opel Portugal.
A nível europeu foi, uma vez mais, a Novo Nordisk, S.A. (Dinamarca)
que levou o prémio, pelo seu relatório de 1998.
2000
Em 2000 aderiram a Áustria – Kammer der Wirtschaftstreuhänder; a
Itália – CNDC – Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti; a
Suécia FAR – Foreningen Auktoriserade Revisorer, e a Finlândia –
KHT – YHDISTYS -Foreningen CGR. A nível nacional, concorreram
oito empresas: Adelino Duarte da Mota SA; Celulose Beira Industrial –
14
Acontecimento
Agora, é tempo de focarem a vossa acção
na criação das condições adequadas para
o exercício responsável da profissão que
decidiram abraçar.
A vossa carreira profissional irá ser alicerçada
em três pilares básicos que, ao
longo da vossa vida, não podem vacilar e
nem sequer enfraquecer. Refiro-me:
� à vossa integridade;
� à vossa competência;
� à vossa independência.
Terão de ter sempre presente, e tê-lo-ão
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
certamente, que no exercício das vossas
funções nunca estará em causa o mero interesse
pessoal ou profissional que possa
advir do vosso comportamento, mas estará
sempre, e sobretudo, em causa outro tipo
de valores. Refiro-me:
� ao interesse público;
� ao prestígio da Ordem;
� ao prestígio da classe profissional a que
pertencem.
A análise da evolução recente da profissão
evidencia que o cariz marcadamente nacional
da profissão tem-se vindo a adequar, cada
vez mais, às exigências normativas de um
espaço económico cuja fronteira geográfica
está hoje significativamente alargada.
A nossa profissão tende a tornar-se
mais europeísta, independentemente da
vontade de cada um dos 25 países que
integram a União Europeia.
De facto, a aprovação em 25 de Abril de
2006, da 8ª Directiva, cuja transposição deverá
ocorrer durante o próximo ano de 2007,
deverá desencadear alguns mecanismos
Pequeno historial dos prémios
(Celbi), SA; Cimpor – Indústria de Cimentos, SA; Companhia Industrial
de Resinas Sintéticas (Cires), SA; Fisipe – Fibras Sintéticas de Portugal;
– GALP Energia, SGPS, SA(Petrogal); Socer Embalagens e Solvay Portugal.
A constituição do júri foi a seguinte: Dr.ª Maria Leonor Gomes, da
Direcção Geral do Ambiente; Prof.ª Dr.ª Maria do Rosário Partidário,
da U.N.L., a título individual; Eng.º Ricardo Fernandes, do Instituto
Português da Qualidade e os Colegas José António Muralha, Rui
Manuel Caseirão e Leopoldo de Assunção Alves.
O júri decidiu atribuir o prémio ao relatório apresentado pela Celulose
da Beira Industrial – Celbi, atribuindo também uma menção honrosa ao
relatório apresentado pela GALP Energia, SGPS, SA.
No que diz respeito à competição europeia, o galardão foi ganho pela
empresa Neste Fortum Group da Finlândia.
2001
Em 2001, aderiram mais três países: o Luxemburgo – IRE – Institut des
Réviseurs d’Entreprises; a Irlanda – ACCA – Association of Chartered
Certified Accoutants, e a Noruega – Den Norske Revisorforening. Perfez-
-se, assim, um total de quinze e estavam a decorrer conversações para a
entrada da Grécia, Espanha e Islândia.
Na fase nacional apresentaram-se a concurso apenas duas empresas,
apesar dos esforços de divulgação do regulamento: Cires – Companhia
Industrial de Resinas Sintéticas,SA, e Celulose da Beira Industrial
(Celbi), SA.
O júri compunha-se igualmente pelos Colegas José António Muralha,
Manuel Rui Caseirão e Leopoldo de Assunção Alves.
O relatório vencedor foi o apresentado pela empresa Celulose da Beira
Industrial.
O grande vencedor deste ano, a nível internacional, foi o relatório apresentado
pela Shell International (UK), tendo o júri destacado no seu trabalho
de decisão, outra vez a Novo Nordisk, por ter apresentado um
relatório não ambiental, mas de sustentabilidade. Mereceu também
palavras elogiosas do júri um relatório apresentado pelo Co-operative
Bank (UK), por estar elaborado numa perspectiva ética, e tendo uma
reprodução oral em fita magnética para utilização por deficientes visuais.
2002
Neste ano deu-se a adesão da Espanha através do Instituto de Auditores
Censores Jurados de Cuentas de España. Mas, por outro lado a Itália e
o Luxemburgo deixaram de participar.

que irão limitar a auto-regulação e irão
obrigar a harmonizar, progressivamente,
as práticas profissionais ao nível europeu.
Colegas! A vossa entrada na profissão
vai ocorrer numa fase de alguma turbulência
que, está a obrigar a redobrar a
nossa atenção, mas que não será suficiente
para nos obrigar a mudar de rumo.
Queremos ajudar a promover a vossa
integração nesta grande família de profissionais,
onde há um amplo espaço para o
diálogo, uma vontade colectiva de ven-
Também este ano a Comissão Organizadora, de que fazia parte um elemento
representante de cada uma das entidades promotoras, acompanhando
a tendência para um alargamento dos conceitos sobre o
Ambiente e sua defesa, alterou a designação inicial do prémio de EERA
– European Environmental Reporting Awards, para ESRA – European
Sustainability Reporting Awards, abrangendo duas categorias: –
Relatórios de Sustentabilidade e Relatórios Ambientais.
A nível nacional, e só na categoria de Relatórios Ambientais, concorreram:
Electricidade de Portugal (EDP), SA; Celulose da Beira Industrial
(Celbi), SA; Companhia Industrial de Resinas Sintéticas (Cires), SA;
Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, SA; BA Vidro – BA –
Fábrica de Vidros Barbosa & Almeida, SA, e Solvay Portugal –
Produtos Químicos, SA.
O júri foi integrado pela Prof. Dr.ª Maria do Rosário Partidário, da
U.N.L., a título individual; Eng.ª Joana dos Guimarães Sá, da Associação
ortuguesa de Certificação e Arq.º Luis Morbey, do Instituto Português
do Ambiente, e pelos Colegas José António Muralha, Manuel Rui
Caseirão e Leopoldo Alves, que atribuiu o prémio ao relatório apresentado
pela Electricidade de Portugal (E.D.P.).
A nível internacional os vencedores foram “He Co-operative Bank
(UK) na categoria de Relatório de Sustentabilidade e SCA (Suécia)
como Relatório Ambiental.
2003
Não houve alterações no número de países aderentes.
A nível nacional o concurso recebeu apenas concorrentes no âmbito de
Relatórios Ambientais. Concorreram: Electricidade de Portugal (EDP),
SA; Celulose da Beira Industrial (Celbi), SA; Companhia Industrial de
Resinas Sintéticas (Cires), SA, e SONAE, SGPS, SA.
O júri manteve a constituição do ano anterior, com excepção do representante
do Instituto Português do Ambiente em que o Arq.º Luís Morbey
foi substituído a seu pedido pela Eng.ª Julieta São Marcos.
O relatório vencedor foi, novamente, o apresentado pela Electricidade
de Portugal (EDP.).
A parte internacional teve como vencedoras a Novo Nordisk (Dinamarca)
no âmbito de Relatórios de Sustentabilidade e a Aalborg Portland (Dinamarca)
no que respeita a relatórios Ambientais. Houve ainda uma menção
especial ao Relatório de Sustentabilidade da NV Silbverwerking
Noord-Brabant (Holanda) por se tratar do melhor Relatório de Sustentabilidade
ou Ambiente apresentado por uma PME.
cer, um notável espírito de equipa, uma
efectiva cooperação entre colegas, um excelente
fórum de trabalho e, ainda, uma
sólida cultura de valores.
Queremos que a Ordem seja a vossa Ordem!
Queremos vê-los, regularmente, em futuras
acções que a Ordem venha a promover.
Podem contar com toda a colaboração
e a ajuda dos Serviços que integram a
estrutura orgânica da Ordem e, particularmente,
com o Gabinete de Apoio ao
Revisor que, nesta fase da vossa vida
Acontecimento
profissional, pode ser de grande utilidade.
A todos os novos Colegas quero, pessoalmente,
desejar as maiores felicidades
e os melhores êxitos profissionais.
Não queria terminar esta minha intervenção
sem lhes recordar que este ano de 2006,
é ano de Congresso. Por isso, espero voltar
a encontrar todos os Colegas nos próximos
dias 26 e 27 de Outubro, no Estoril, para
participarmos no grande Congresso dos
Revisores que estamos a preparar e cujo
programa, em breve, será distribuído.
2004
Ao concurso nacional apresentaram-se pela primeira vez relatórios nas
duas categorias. Na categoria de Relatórios Ambientais as candidaturas
foram: Celulose da Beira Industrial (Celbi), SA – Relatório Intermédio;
Celulose da Beira Industrial (Celbi), SA – Parte Florestal; Unicer –
Bebidas de Portugal, SGPS, SA; BP Portugal, SA; Malhas Sonicarla,
SA; Globe Motors Portugal, SA, e Fernandes & Terceiro, Lda.
Na categoria de Relatórios de Sustentabilidade as candidatas foram:
Electricidade de Portugal (EDP), SA; Cimpor – Indústria de Cimentos,
SA; Somague, SGPS, SA; Delta Cafés, SGPS, SA; Jerónimo Martins,
SA; Banco Espírito Santo, SA, e BA–Vidros – Fábrica de Vidros
Barbosa & Almeida, SA.
O júri nacional, que manteve a composição do ano anterior com excepção
para o Colega Manuel Caseirão, que foi substituído pelo Colega
Rui Beja, deliberou premiar na Vertente – Relatório Ambiental, a
Celulose da Beira Industrial (Celbi) – Parte Florestal como vencedora,
tendo ainda atribuído uma Menção Honrosa à Fernandes & Terceiro,
SA. Já no que concerne à Vertente – Relatório de Sustentabilidade, o
vencedor foi a Electricidade de Portugal (EDP), SA.
No concurso internacional, foi escolhido como o melhor Relatório de
Sustentabilidade o apresentado pelo Co-operative Financial Services
(CFS) do Reino Unido, tendo sido atribuída uma menção honrosa (para
PME’s, instituições governamentais, ONG’s, etc.) ao relatório apresentado
pela empresa austríaca – Biosphärenpark Groes Waisertal.
2005
Mantiveram-se as duas categorias.
Na categoria de Relatórios Ambientais, apresentaram candidaturas as
seguintes empresas: Águas do Douro e Paiva, SA; ANA – Aeroportos
de Portugal, SA; Blaupunkt – Auto-Rádio Portugal, Lda; Celulose da
Beira Industrial (Celbi), SA; Escola Superior Agrária de Bragança;
Fernandes e Terceiro, Lda.; Malhas Sonicarla, SA, e Sonindusa, Indústria
de Sanitários, SA.
Já na categoria de Relatórios de Sustentabilidade, registaram-se os seguintes
candidatos: BA–Vidros – Fábrica de Vidros Barbosa & Almeida,
SA; BES – Banco Espírito Santo, SA; Electricidade de Portugal (EDP),
SA; Sonae Sierra; TNT – Express Portugal; Unicer – Bebidas de Portugal,
SGPS, SA; Vodafone Portugal, Comunicações Pessoais, SA, e
ValorSul – Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos da Área
Metropolitana de Lisboa (Norte),SA.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 15

16
Auditoria
Capital de risco
Maria Lapa - ROC nº 1259
Sendo o capital de risco um dos sectores no qual o Revisor
Oficial de Contas, ROC, é chamado a exercer as suas funções,
nomeadamente a revisão legal das contas, e atendendo a que
a legislação em vigor prevê uma regulamentação própria
a nível jurídico, contabilístico e fiscal, recentemente alterada, é
importante que o ROC adquira os conhecimentos necessários
para se habilitar a exercer as suas funções nesta área com
o rigor e competência que lhe são exigidos.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
O capital de risco surgiu nos Estados
Unidos da América (EUA), no período
pós-2ª guerra mundial, como forma de
rentabilizar os capitais disponíveis provenientes
das companhias de seguros e dos
fundos de investimento, canalizando-os
para investimentos produtivos. Em Portugal,
o regime jurídico do sector é publicado
pela primeira vez em 1986.
Por capital de risco entende-se um “instrumento
financeiro que consiste, fundamentalmente,
na participação temporária
e minoritária de uma sociedade de capital
de risco (SCR) no capital social de uma
empresa” (1) . Com efeito, a SCR disponibiliza
fundos, não na qualidade de elemento
externo financiador, mas obtendo, em
contrapartida do seu financiamento, a qualidade
de sócio/accionista da empresa a
médio e longo prazo. As empresas participadas
caracterizam-se, essencialmente,
por um elevado potencial de crescimento
e de valorização, já que a rentabilidade
exigida pelo investidor de capital de risco
é bastante elevada.
Os investimentos poderão ser realizados
directamente pela SCR ou através da
constituição de fundos de capital de risco
(FCR), que visam angariar capital de investidores
externos face à sociedade gestora,
para posterior investimento. Em ambos
os casos, o papel da SCR consiste em
seleccionar empresas para investimento,
estruturar os seus negócios e acompanhar a
performance das sociedades participadas.
Normalmente, as SCR e os FCR especializam-se
em investimentos realizados
em empresas que se encontram em determinada
fase do seu ciclo de vida, sendo
comum a sua própria denominação identificar
essa especialização, através das seguintes
menções:
� Seed capital (Capital semente): financiamento
de projectos ainda não concretizados
ou protótipos;
� Start up (Capital de arranque): financiamento
de projectos de desenvolvimento
do produto e/ou imagem, permitindo um
maior crescimento e valorização do negócio;
� Early stage: financiamento de empresas
de constituição recente (até ser atingido o
break even – normalmente, até três anos).
Naturalmente, ao realizar estes investimentos,
a SCR visa a obtenção do lucro,
obtida não através da exigência de juros ou
qualquer outra forma de remuneração do
capital, mas primordialmente através da
valorização da empresa, tendo em vista a
obtenção de mais-valias futuras, quando o
investidor proceder à alienação da sua participação
no capital social da participada.

Embora existam formas mais baratas
de financiamento, certas empresas optam
por financiar os seus projectos de investimento
através do recurso ao capital de risco,
já que nem sempre é possível reunir
fundos suficientes no mercado, devido ao
risco, incerteza ou ao longo período de
investimento associado ao projecto. Esta
dificuldade é particularmente relevante nos
sectores tecnológicos, cujo valor dos produtos
e inovações é dificilmente avaliado
pelos financiadores bancários.
Por outro lado, recorrer ao capital de
risco como forma de financiamento tem,
por si só, outras vantagens:
� redução de custos financeiros, já que não
são devidos juros pelo capital investido
na empresa, havendo mesmo um reforço
da sua estrutura financeira;
� partilha/redução do risco: as SCR, ao
adquirirem a posição de accionista/sócio
da empresa, assumem o risco decorrente
da sua actividade. Acresce que a participação
da SCR na gestão da empresa participada
conduz, face à experiência e competências
da sua equipa, à redução do
risco do negócio, por força de uma orientação
estratégica e gestão mais eficazes;
� apoio técnico especializado: a SCR assume-se
como um parceiro capaz de prestar
aconselhamento financeiro e de gestão,
apoiando na definição da estratégia empresarial,
criando valor para as empresas
participadas, embora não seja seu objectivo
a gestão corrente dessas sociedades;
� garantias: as SCR não exigem garantias
pessoais ou reais;
� maior credibilidade do projecto: a aposta
da SCR na valorização da sociedade reforça
a imagem da empresa para o exterior,
reflectindo um potencial de forte crescimento
e valorização;
� facilidade de contactos: a empresa participada
poderá beneficiar de um acesso
privilegiado à rede de contactos da SCR,
quer ao nível comercial e financeiro, como
tecnológico;
� prazo de investimento: médio e longo
prazo e garantido até à data de desinvestimento
definida;
� cash-flow: no capital de risco a remuneração
e reembolso do capital, dividendos
e juros são ajustados às disponibilidades
de cash-flow da empresa, não a sobrecarregando
com encargos nas fases de arranque
ou quando o negócio não evolui favoravelmente.
Enquadramento legal
do capital de risco
O regime jurídico das SCR e FCR
consta do Decreto-Lei nº 319/2002, de 28
de Dezembro, com as alterações que lhe
foram introduzidas pelo Decreto-Lei nº
151/2004, de 29 de Junho, que regula a
sua constituição e actividade. Face às
regras anteriormente em vigor, esta legislação
introduziu alterações significativas,
numa tentativa de dinamizar o sector do
capital de risco em Portugal, traduzindo
assim a aposta das autoridades governativas
neste potencial motor de modernização
da economia portuguesa.
A grande novidade deste novo regime
consistiu no facto de as SCR deixarem de
ser consideradas sociedades financeiras,
sendo-lhes vedada a prática de actividades
exclusivas de instituições de crédito e
sociedades financeiras. Como entidade supervisora
do sector do capital de risco
surge a Comissão de Mercado de Valores
Mobiliários (CMVM), e não o Banco de
Portugal como até então, com funções regulamentadoras
ao nível da organização
contabilística, autorização, controlo, etc.
Todo o processo de constituição e funcionamento
das SCR/FCR foi simplificado,
exigindo-se apenas o seu registo junto da
CMVM.
SCR
As SCR são sociedades comerciais constituídas
obrigatoriamente sob a forma de
sociedades anónimas, sujeitas a registo
prévio junto da CMVM, tendo por objecto
social a realização de investimentos
temporários, por períodos de tempo não
superiores a 10 anos, em sociedades com
potencial elevado de crescimento e valorização,
assim como a gestão de FCR cujas
unidades de participação se destinem a ser
subscritas ou adquiridas, exclusivamente,
por investidores qualificados (2) .
A título de objecto acessório, a SCR
poderá desenvolver as actividades que se
revelem necessárias à prossecução do seu
objecto principal, tais como:
� serviços de assistência à gestão técnica,
financeira, administrativa e comercial
das sociedades participadas por si ou
por FCR por si geridos,
� realização de estudos técnico-económicos
de viabilidade de empresas ou de novos
Auditoria
projectos de investimento no âmbito do
seu objecto social principal, e
� prestação de serviços de prospecção de
interessados na realização de investimentos
temporários em sociedades com potencial
elevado de crescimento e valorização.
A legislação em vigor estabelece as operações
activas permitidas às SCR, bem
como impõe certas restrições à sua actividade,
tais como limites à detenção de bens
imóveis, de modo a que as SCR se concentrem
no seu objecto social.
FCR
Os FCR não possuem personalidade
jurídica, mas apenas personalidade judiciária,
sendo patrimónios autónomos pertencentes
aos titulares das suas unidades
de participação, que visam o investimento
dos seus fundos, por períodos de tempo
limitado, em sociedades com potencial
elevado de crescimento e valorização.
“ A grande novidade deste novo regime consistiu no facto de
as SCR deixarem de ser consideradas sociedades financeiras,
sendo-lhes vedada a prática de actividades exclusivas de
instituições de crédito e sociedades financeiras. ”
Existem dois tipos de FCR, a saber:
� fundos para investidores qualificados
(FIQ), que consistem em fundos cujas
unidades de participação se destinam unicamente
a ser subscritas ou adquiridas por
investidores qualificados, não se enquadrando
na categoria dos fundos de investimento
mobiliário;
� fundos comercializáveis junto do público
(FCP), cujas unidades de participação
poderão ser subscritas ou adquiridas por
quaisquer categorias de investidores, incluindo
o público em geral.
A denominação dos fundos deve conter a
identificação do tipo de fundo a que corresponde.
Em ambos os casos, os FCR são
administrados por uma entidade gestora, que
tem de ser registada previamente na CMVM,
e que se assume como representante dos participantes
para efeitos da sua administração.
De salientar que existem algumas limitações
quanto a quem pode exercer esta função, dependendo
do tipo de fundo:
� FIQ – podem ser SCR, sociedades de
desenvolvimento regional e entidades legalmente
habilitadas a gerir fundos de investimento
mobiliário fechados,
� FCP – apenas podem ser entidades
legalmente habilitadas a gerir fundos de
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 17

18
Auditoria
investimento mobiliário fechados, já que
neste tipo de fundo as unidades de participação
assumem a natureza de valores
mobiliários.
Uma das competências da entidade gestora
consiste na elaboração do regulamento
de gestão do fundo, no qual são definidas
as suas regras de funcionamento. Para além
dos elementos identificativos do FCR e
da sua entidade gestora, o regulamento deverá
indicar, entre outros, o auditor responsável
pela revisão legal das contas do
fundo, a identificação do depositário das
unidades de participação, o período de duração
do fundo, a forma de determinação
do valor unitário de cada categoria de unidades
de participação, bem como a indicação
da remuneração (fee) a pagar à entidade
gestora e ao depositário.
Enquadramento contabilístico
Conforme disposto no Regulamento da
CMVM nº 12/2005, cuja entrada em vigor
ocorreu no passado dia 1 de Janeiro
de 2006, à organização da contabilidade
das SCR/FCR é aplicável o Plano Oficial
de Contabilidade (POC), embora com algumas
ressalvas. Com efeito, o referido
regulamento estabelece algumas excepções
à adopção das regras previstas no
POC, nomeadamente no que respeita a
critérios valorimétricos dos investimentos
em capital de risco, métodos de custeio
e respectiva movimentação contabilística,
informação contida no Anexo ao Balanço
e à Demonstração dos Resultados
(ABDR) e definição de contas extrapatrimoniais
(classe 9), conforme adiante exposto.
Critérios valorimétricos
O Regulamento da CMVM nº 12/2005
alarga aos investimentos em capital de
risco detidos pelas SCR os critérios de
valorimetria que já vinham a ser aplicáveis
na esfera dos FCR: avaliação pelo
método do justo valor ou do valor conservador.
A CMVM vem, assim, aproximar as
normas adoptadas em Portugal às regras
previstas nas Normas Internacionais de
Relato Financeiro (IFRS) para o capital
de risco, nomeadamente a Norma Internacional
de Contabilidade (IAS) 39 – Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento
e Mensuração, que estabelece os critérios
valorimétricos aplicáveis aos activos
financeiros detidos.
De acordo com a IAS 39, as participações
sociais detidas pelas SCR/FCR enquadram-
-se na categoria dos activos financeiros pelo
justo valor por via dos resultados, pelo que
deverão ser valorizados primordialmente
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
ao seu justo valor, método este correntemente
aplicado na Europa e EUA no sector
de capital de risco. Assim, eventuais
flutuações de valor (positivas ou negativas)
deverão ser registadas em contas de
resultados. A principal vantagem da adopção
do justo valor na valorização dos activos
de capital de risco prende-se com a redução
da volatilidade dos resultados das
SCR/FCR. Com efeito, o custo histórico
apenas permite reconhecer os ganhos derivados
dos investimentos efectuados no
momento da alienação. Se atendermos a
que os investimentos de capital de risco
são de médio e longo prazo, existindo
fortes expectativas de valorização da participação,
verificamos que, até ao momento
do desinvestimento, as demonstrações
financeiras daquelas entidades não traduzem
a imagem verdadeira e apropriada da
sua posição financeira e resultados das
suas operações, pois não evidenciam a
evolução que o investimento apresenta. A
adopção do justo valor permite especializar
os proveitos a obter, na mesma medida
em que se procede à especialização
dos custos.
Assim, o Regulamento da CMVM nº
1/2006 relativo ao capital de risco, vem
estabelecer as metodologias ou técnicas
de valorização a utilizar para a determinação
do valor dos investimentos:
i) valor estabelecido nas transacções materialmente
relevantes (o conceito de “materialmente
relevante” não é explicitado)
efectuadas por uma entidade independente
da SCR/FCR nos seis meses anteriores
à data da avaliação,
ii) múltiplos de sociedades comparáveis,
atendendo ao sector de actividade, dimensão,
rentabilidade, etc.,
iii) fluxos de caixa descontados.
Caso a transacção referida na alínea i)
tenha ocorrido, a adopção desta técnica de
valorização é obrigatória. Contudo, em Portugal,
existe uma reduzida oportunidade
de aplicar as duas primeiras metodologias
referidas, pelo que, na prática, a generalidade
dos investimentos de capital de risco
serão avaliados através dos fluxos de
caixa descontados.
Sendo o justo valor, nos termos das
normas internacionais e nacionais de contabilidade,
entendido como a “quantia pela
qual um bem (ou serviço) poderia ser
trocado, entre um comprador conhecedor
e interessado e um vendedor nas mesmas
condições, numa transacção ao seu alcance”
(3) , não deixa de ser estranho que se apure
o justo valor de um activo financeiro

de uma forma tão subjectiva, baseada em
projecções, estimativas e julgamentos
relativos à hipotética evolução da performance
da participada, do seu mercado e
de toda a envolvente externa que condiciona
as suas operações. No entanto, este
método encontra-se já consagrado nas
normas internacionais, sendo, obviamente,
seguido por Portugal. Contudo, será
importante referir que a EVCA –
European Private Equity and Venture
Capital Association considera que, na
prática, é raro um avaliador se basear
apenas num único método de avaliação,
recorrendo normalmente ao método dos
fluxos de caixa descontados em conjugação
com modelos baseados no mercado
(benchmarking, transacções recentes,
etc.). Por conseguinte, a opção por apenas
um método de avaliação tomada pela
legislação em vigor traduz-se num risco
acrescido.
Encontra-se prevista a possibilidade de
ser aplicado um factor de desconto de
10% ao valor da participação obtido pelo
justo valor, ou seja, a valorização será
efectuada por 90% do valor da avaliação.
No entanto, este factor de desconto só
deverá ser aplicado se existirem perdas
de valor não relevadas pela avaliação via
justo valor, o que será raro, já que uma
das vantagens desta avaliação é a de
dispensar análises de imparidade.
Existem algumas situações em que a
aplicação do justo valor não é líquida,
sendo por isso excluída das normas
nacionais. É o caso dos investimentos
recentemente adquiridos, em que o
inerente desconhecimento e falta de
experiência poderiam conduzir a uma
avaliação distorcida. Assim, os investimentos
adquiridos até 12 meses deverão
ser valorizados pelo método conservador,
isto é, pelo custo de aquisição, desde que
não tenha havido qualquer transacção
relevante operada por uma entidade independente
da SCR/FCR. Se tal transacção
tiver ocorrido, a participação deverá ser
valorizada obrigatoriamente pelo método
do justo valor. Adicionalmente, se durante
os primeiros 12 meses de detenção da
participação, se verificar uma variação
significativa e estável do valor da mesma,
apurada pela verificação de factores de
risco, tais como a falência ou processo de
reestruturação da participada, o aumento
do risco de crédito, a alteração das condições
de mercado, etc., a participação
deverá ser avaliada pelo método do justo
valor, abandonando-se o valor conservador.
Auditoria
Uma nota importante prende-se com a
posição adoptada pela IAS 39 quanto à
adopção do justo valor. Com efeito, esta
norma, embora estabeleça a adopção do
justo valor, defende a valorização dos
instrumentos de capital próprio a custo de
aquisição, sempre que não exista um
preço de mercado cotado num mercado
activo e o seu justo valor não possa ser
fiavelmente mensurado. O legislador
nacional foi mais arrojado, não prevendo
qualquer tipo de ressalva, pelo que a avaliação
pelo justo valor se torna obrigatória,
mesmo que o avaliador tenha consciência
de que não se encontram reunidas
as condições necessárias para uma correcta
avaliação da participação.
Por outro lado, caso exista um acordo a
estipular em que condições se processará
a saída do investidor do capital social da
participada (acordo parassocial), o activo
subjacente, isto é, as partes de capital,
deverão ser avaliadas segundo o método
do justo valor ou, eventualmente, pelo
valor conservador, enquanto que os direitos
e obrigações resultantes do referido
acordo deverão ser avaliados separadamente,
com base em métodos internacionalmente
reconhecidos e tendo em consideração
a avaliação do activo. A legislação
não especifica o que entende por
“métodos internacionalmente reconhecidos”,
pelo que será defensável a adopção
de qualquer um dos métodos consagrados
na teoria financeira, como, por exemplo,
o método Black-Sholes na determinação
do valor das opções. Contudo, esta liberdade
de escolha pode influenciar a valorização,
conduzindo a resultados distintos,
o que não favorece a credibilidade da
informação contabilística.
Se os títulos da participada forem
admitidos em mercado, regulamentado
ou não, as regras a adoptar serão distintas,
sendo a avaliação da parte de capital
efectuada através da média da melhor
oferta de compra e venda disponíveis no
momento de referência ou, alternativamente,
através do último preço disponível,
sendo que ambos não podem ser
anteriores a mais de 6 meses da data da
avaliação. Se o forem, a avaliação será
efectuada através das regras de justo
valor acima mencionadas. Caso os valores
sejam cotados em mais do que um
mercado, será tomado como referência o
mercado com maior liquidez.
No que respeita a créditos e outros
instrumentos com natureza de dívida (ex:
suprimentos), relacionados com as operações
de capital de risco, o seu método de
valorização será o dos fluxos de caixa
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 19

Auditoria
descontados. Assim, os fluxos de pagamento
previstos/contratados quanto ao
crédito em análise serão actualizados à
data da avaliação, utilizando-se a taxa de
juro de mercado e considerando-se o
risco de crédito da participada à data da
avaliação ou, alternativamente, a taxa de
juro que a SCR/FCR estaria disposta a
atribuir, se o crédito fosse concedido na
data da avaliação.
Uma última nota para os bens imóveis
que deverão ser avaliados pelas regras
definidas no Regulamento da CMVM nº
8/2002.
De salientar que, para cada SCR/FCR,
as metodologias e critérios de avaliação
adoptados deverão ser uniformes para activos
de capital de risco idênticos, que integrem
as carteiras sob sua administração, e
devem ser descritos no Regulamento de
Gestão dos fundos e no Regulamento Interno
da SCR, ambos sujeitos a aprovação prévia
pela CMVM. É igualmente obrigatória
a criação de uma “ficha técnica de avaliação”
interna para cada investimento de capital
de risco, a qual deverá descrever a forma
de avaliação adoptada, pressupostos e
eventuais factores de desconto utilizados,
sendo que toda esta documentação, que não
constitui informação pública, deverá ser
conservada pelo prazo de 5 anos.
Movimentação contabilística
O regime em vigor prevê algumas normas
específicas de contabilização, distintas
das expressas no POC, a saber:
i) Investimentos em capital de risco
– devem ser contabilizados em “Investimentos
financeiros”;
– as mais e menos-valias potenciais resultantes
dos ajustamentos de valor dos
investimentos devem ser reconhecidas em
custos ou proveitos financeiros por contrapartida
da conta 49 – “Ajustamentos
de investimentos financeiros”;
– na conta 413 – “Empréstimos de
financiamento” devem ser registados os
créditos adquiridos/concedidos sobre
sociedades participadas pelo seu valor de
aquisição: numa subconta 413X1 pelo
seu valor nominal e numa subconta
413X2 pela diferença entre este valor e o
de aquisição. Eventuais ajustamentos de
valor deverão ser reconhecidos na conta
49 – “Ajustamentos de investimentos financeiros”,
por contrapartida das contas
de custos ou proveitos financeiros.
Destas regras decorre que na subconta
de “Investimentos financeiros” de registo
do activo será sempre relevado o valor de
aquisição dos investimentos, enquanto que
a conta de ajustamentos reflectirá os ga-
20 Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
nhos e perdas potenciais acumulados desde
a primeira avaliação do activo até à data.
Contrariamente à utilização tradicional na
conta de ajustamentos de activos, a conta
49 – “Ajustamentos de investimentos financeiros”
poderá assumir um saldo devedor,
reforçando positivamente o valor
do activo detido.
ii) Operações de cobertura de risco
Se existirem operações de cobertura de
risco associadas à carteira de investimentos
em capital de risco, as alterações de
valor dos respectivos instrumentos financeiros
deverão ser reconhecidas nas contas
de custos ou proveitos, já que as variações
de valor de sinal contrário da carteira
de capital de risco também o são.
iii) Capital do FCR
Dada a especificidade da natureza dos
FCR, as regras de movimentação contabilística
das contas representativas do capital
encontram-se descritas no referido
regulamento, nomeadamente no que respeita
às operações de mora na realização
do capital subscrito, reversão das unidades
de participação para o fundo e redução do
capital do FCR.
Contas extrapatrimoniais
Como referimos, o Regulamento da
CMVM nº 12/2005 define as contas da
classe 9 do POC a adoptar pelas SCR/
/FCR, tipificando-as segundo a natureza
das operações. A utilização destas contas,
de carácter obrigatório, visa evidenciar os
riscos associados às responsabilidades
assumidas face a terceiros, não reflectidas
nas contas de balanço, por não assumirem
um carácter patrimonial.
O quadro de contas previsto permite
desagregar os riscos associados a operações
cambiais, operações sobre taxas de
juros, sobre acções, sobre instrumentos
de crédito, compromissos com e de terceiros
e operações de garantia sobre participadas,
estando definida uma conta de
natureza residual.
Anexo ao balanço
e à demonstração dos resultados
As demonstrações financeiras das SCR
e dos FCR são constituídas pelo balanço,
demonstração dos resultados por natureza
e por funções (se aplicável), pela demonstração
dos fluxos de caixa e pelos anexos
respectivos, respeitando as regras constantes
do POC. De referir que a CMVM
deixou cair o modelo da demonstração de
fluxos de caixa que anteriormente havia
definido para os FCR, o qual estava adaptado
à realidade do sector do capital de risco,
fornecendo informação adequada e útil.
Dado que o modelo previsto no POC
relativamente ao anexo ao balanço e à
demonstração dos resultados não compreende
a divulgação de informação específica
do capital de risco, informação essa
que se revela de utilidade para os utilizadores
das demonstrações financeiras, a
CMVM determinou a obrigatoriedade de
divulgação na nota 47 do ABDR, da composição
discriminada da carteira de capital
de risco, do capital do FCR, das garantias
prestadas e recebidas pelas SCR e
FCR, etc..
Consolidação de contas
Conforme referido no Regulamento da
CMVM nº 12/2005, a consolidação de
contas dos FCR e das SCR efectua-se nos
termos do disposto no POC e no Decreto-
Lei nº 238/91, de 2 de Julho. A opção por
apresentação de contas consolidadas, sempre
que tal não seja obrigatório, depende
de prévia autorização da CMVM, pelo que
tal opção deverá ser devidamente fundamentada.
Enquadramento fiscal
De seguida são expostas algumas questões
específicas em sede de tributação das
SCR e dos FCR. Será importante realçar
que, dado que os FCR não possuem personalidade
jurídica, compete à respectiva
sociedade gestora assumir a sua representação
fiscal, conforme previsto no artigo
16º da Lei Geral Tributária. Assim, a
sociedade gestora terá a incumbência de
exercer os direitos e as obrigações em
nome e por conta dos fundos por si geridos,
nomeadamente as obrigações declarativas
e de liquidação dos impostos, não
obstante os efeitos jurídicos dos actos
praticados serem repercutidos na esfera
dos FCR.
Imposto sobre o Rendimento
das Pessoas Colectivas (IRC)
O objectivo de evitar a dupla tributação
dos rendimentos conduziu a que o regime
de tributação em sede de IRC fosse distinto
na esfera das SCR e dos FCR, pelo que
a análise será apresentada individualmente.
SCR
As SCR encontram-se sujeitas ao regime
geral de IRC, embora beneficiem de certos
benefícios fiscais. Com efeito, o número
1 do artigo 31º do Estatuto dos Benefícios
Fiscais (EBF) prevê que estas sociedades
beneficiem de isenção em sede de IRC
relativamente aos lucros que lhes sejam
distribuídos pelas suas participadas, independentemente
do cumprimento ou não

dos requisitos previstos no artigo 46º do
Código do IRC, aplicáveis à generalidade
dos sujeitos passivos. Clarificando, os
lucros distribuídos incluídos nos proveitos
das SCR não serão tributados em sede
de IRC, independentemente da percentagem
de participação no capital social da
sociedade que distribui lucros, do valor
dessa participação ou do tempo durante o
qual a mesma é detida. Adicionalmente,
esta isenção prevalece mesmo se os lucros
forem distribuídos por uma entidade
residente noutro Estado-membro da União
Europeia.
Por outro lado, o número 2 do artigo
acima referido estabelece que as mais e
as menos-valias realizadas pelas SCR
mediante a transmissão onerosa, seja qual
for o título por que se opere, de partes de
capital de que sejam titulares e, bem assim
os encargos financeiros suportados com a
sua aquisição, não concorrem para a formação
do lucro tributável destas sociedades,
desde que a participação tenha sido
detida por período não inferior a um ano.
Se considerarmos que o objecto social
das SCR consiste na participação temporária
a médio e longo prazo no capital de
sociedades, tendo em vista a obtenção de
lucros através da alienação das participações
detidas, constatamos que a legislação
em vigor isenta de tributação em sede de
IRC os ganhos resultantes do core business
das SCR.
Auditoria
Contudo, caso as partes de capital tenham
sido detidas por um período inferior a três
anos, a exclusão de tributação acima descrita
depende igualmente do cumprimento
de determinados requisitos adicionais (normas
anti-abuso). O beneficio referido também
não é aplicável se a SCR tiver resultado
de transformação de sociedade à qual
não fosse aplicável este regime e tenham
decorrido menos de três anos entre a data
da transformação e a data da transmissão.
O artigo 31º do EBF estabelece ainda a
possibilidade de as SCR procederem a uma
dedução à colecta, até à sua concorrência,
limitada à soma das colectas de IRC dos
cinco exercícios anteriores, desde que esse
montante seja investido em sociedades com
potencial de crescimento e valorização. Esta
dedução deverá ser efectuada no exercício
em que foram realizados os investimentos
ou, quando o não possa ser integralmente, na
liquidação dos cinco exercícios seguintes.
Importa referir que os ganhos potenciais
contabilizados pelas SCR na sequência
dos novos critérios valorimétricos aplicáveis,
descritos no ponto 3.1, não deverão
concorrer para a formação do lucro tributável,
já que o justo valor não é aceite
pelas autoridades fiscais. Por seu lado, as
perdas potenciais, ao não se enquadrarem
nas provisões fiscalmente dedutíveis, também
não relevam para a formação do lucro
referido. Por conseguinte, a tributação destes
ganhos (ou a dedução das perdas) só
ocorrerá no exercício em que a mais-valia
(menos-valia) se concretizar pela alienação
da participação detida, e apenas se não se
verificarem os requisitos que permitem a
isenção (não dedução) destes rendimentos.
FCR
Embora desprovidos de personalidade
jurídica, os FCR deverão proceder à entrega
de declaração de início de actividade
para efeitos de imposto, obtendo assim
o seu número de identificação fiscal, cujo
primeiro algarismo é o 7. Esta obrigação
compete à entidade gestora do fundo, que
age como seu representante.
O regime fiscal dos FCR assenta no
princípio da neutralidade, tendo sido adoptado
o regime de tributação à saída,
pelo que os FCR beneficiam de isenção
de IRC, nos termos do número 1 do artigo
22º-A do EBF, desde que a sua constituição
respeite a legislação em vigor.
Por sua vez, os rendimentos resultantes
das unidades de participação dos FCR
detidas serão tributados pelo regime geral
previsto nos Códigos do IRC e Imposto
sobre o Rendimento das Pessoas Singulares
(IRS).
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 21

22
Auditoria
Assim, os FCR não são obrigados a entregar
a declaração de rendimentos modelo
22, nem estão sujeitos a pagamentos especiais
por conta, pagamentos por conta ou
tributação autónoma. São, contudo, obrigados
a proceder à entrega da declaração
anual de imposto.
Imposto sobre
o Valor Acrescentado (IVA)
SCR
As SCR são sujeitos passivos de IVA, realizando
operações activas sobre as quais devem
liquidar imposto, tais como os serviços
de consultoria prestados e a remuneração auferida
pelo exercício de cargos sociais, que
constituem prestações de serviços sujeitas a
tributação, conforme previsto no artigo 4º
do Código deste imposto, e operações não
sujeitas/isentas de IVA, como é o caso dos
juros debitados às suas participadas pelos
suprimentos concedidos e dos dividendos
recebidos. Consequentemente, o direito à
dedução de IVA é incompleto, isto é, o
imposto suportado com os seus inputs não
poderá ser integralmente deduzido, pelo
que as SCR deverão deduzir o imposto com
base no método do pró-rata, nos termos do
número 1 do artigo 23º do Código do IVA.
Uma especificidade a analisar consiste no
enquadramento em sede de IVA da comissão
de gestão debitada pela SCR aos FCR
por si geridos. Esta comissão não é mais do
que o preço pago pelo fundo pelos serviços
de gestão que lhe são prestados, pelo que
estamos perante uma prestação de serviços,
enquadrável no artigo 4º do Código do
IVA. Contudo, esta operação beneficia da
isenção prevista na alínea h) do número 28
do artigo 9º do Código referido, na medida
em que estamos perante uma operação de
gestão de fundos de investimento.
FCR
Dado que os FCR realizam operações semelhantes
às referidas relativamente às SCR,
o seu enquadramento em sede de IVAé idêntico,
pelo que são sujeitos passivos de imposto,
individualizados face à sua entidade
gestora. Contudo, como já referimos, é a esta
que compete proceder ao cumprimento das
obrigações fiscais do fundo, que compreendem
o apuramento mensal/trimestral de imposto,
a entrega da declaração periódica de
IVA, da declaração anual, etc..
Imposto do Selo (IS)
SCR
Nos termos do disposto na alínea e) do
número 1 do artigo 7º do Código do IS, as
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
operações financeiras e os juros, comissões,
garantias prestadas e crédito concedido
por instituições de crédito, sociedades
financeiras e instituições financeiras a SCR
encontram-se isentos de IS.
No que respeita a eventuais empréstimos
concedidos pelas SCR às suas participadas,
conforme disposto na alínea g)
do artigo acima referido, tanto o crédito
concedido como os respectivos juros beneficiam
de isenção em sede deste imposto,
desde que se destinem à cobertura de
carências de tesouraria, cujo prazo não
seja superior a um ano. Contudo, se o prazo
do empréstimo exceder um ano, também
será possível afastar a tributação prevista na
verba 17.1 da Tabela Geral do IS, desde
que a participação detida no capital social
da participada seja igual ou superior a
10% e tenha permanecido na sua titularidade
durante um ano consecutivo (ou desde
a constituição da entidade participada, se
a participação for mantida por um ano),
beneficiando assim da isenção prevista na
alínea h) do número 1 do artigo 7º do Código
do IS. Adicionalmente, está prevista
a isenção de IS relativamente à constituição
e aumento de capital das SCR.
Uma dúvida corrente no sector prende-se
com o enquadramento em sede deste imposto
da comissão de gestão debitada pela
SCR ao FCR. Com efeito, no passado, na
medida em que as SCR assumiam a forma
de sociedades financeiras, a comissão

de gestão estava sujeita a IS à taxa de 4%,
já que se enquadrava na verba 17.2.4. da
Tabela Geral do IS. Este procedimento é
mantido ainda hoje por algumas SCR,
apesar de a incidência do imposto sobre
as comissões estar restringida a operações
realizadas por ou com intermediação
de instituições de crédito, sociedades financeiras
ou outras entidades a elas legalmente
equiparadas e quaisquer outras
instituições financeiras. Não existe na legislação
qualquer diploma que equipare as
SCR a sociedades financeiras, bem pelo
contrário. O Decreto-Lei nº 319/2002, de
28 de Dezembro, estipula expressamente
que as SCR são sociedades comerciais,
constituídas segundo o tipo de sociedades
anónimas. Por conseguinte, parece-nos
que esta liquidação de imposto é indevida
e penaliza os FCR, sobre os quais o imposto
deverá ser repercutido pelas SCR.
FCR
Não se encontra prevista qualquer isenção
na esfera dos FCR, sendo a sua sujeição
a imposto semelhante à generalidade
dos contribuintes.
A Revisão legal das contas
do capital de risco
Todas as SCR estão sujeitas a revisão
legal das contas, uma vez que estamos perante
sociedades comerciais constituídas
obrigatoriamente sob a forma de sociedades
anónimas, a qual deve ser efectuada
por auditor registado na CMVM4, nos termos
do número 5 do artigo 6º do Decreto-
-Lei nº 319/2002, de 28 de Dezembro.
Por sua vez, as contas anuais dos FCR
são objecto de relatório de auditor registado
na CMVM, nos termos do disposto
no artigo 30º do referido Decreto-Lei.
Como em todos os compromissos por si
assumidos, o ROC deverá obter o conhecimento
do negócio necessário para compreender
a actividade de uma SCR/FCR,
estar habilitado a solicitar os documentos
específicos que suportam as operações realizadas
(contratos de aquisição das participações
no capital social, acordos parassociais,
etc.), já para não falar do domínio dos
requisitos legais, fiscais e contabilísticos
impostos a estas entidades, e cujo cumprimento
o ROC deverá fiscalizar.
Ao proceder à definição do nível de materialidade,
a determinar em função do julgamento
profissional do ROC e ajustável
ao longo do trabalho, deverá ser tida em
consideração a elevada volatilidade dos resultados
líquidos apurados pelas SCR/FCR.
Por conseguinte, o ROC deverá ponderar
se não será mais adequado definir o nível
de materialidade com base no valor do
activo líquido da entidade e não recorrendo
ao seu resultado líquido ou capitais
próprios.
Ainda no âmbito do planeamento do
trabalho, o ROC deverá ter em atenção
que a rubrica do activo que assume maior
relevância numa SCR/FCR em actividade
é, naturalmente, a rubrica “Investimentos
Financeiros”, sendo aquela que envolve
maior risco, designadamente quanto à asserção
da valorização. Como já referimos,
a adopção do método do justo valor na valorização
dos investimentos do capital de
risco, via o método dos fluxos de caixa
descontados, envolve um certo grau de subjectividade,
caracterizada pela assumpção
de determinados pressupostos a
considerar nas projecções dos fluxos de
caixa da participada a apurar nos próximos
n anos. Se, por um lado, se compreende
que a equipa da SCR possui forçosamente
um conhecimento profundo
das suas participadas e que poderá estar
(assim o esperamos) habilitada a desenvolver
este tipo de projecções, claramente
se compreende a posição delicada em
que o ROC de uma SCR/FCR se encontra,
tendo de emitir uma opinião quanto aos
pressupostos considerados, cálculos e
conclusões da avaliação em causa. Embora
pareça tentador, optar por não emitir uma
opinião quanto à rubrica dos investimentos
financeiros não é uma solução razoável,
uma vez que, na maior parte dos casos, tal
corresponderia não a incluir uma reserva
por limitação de âmbito na certificação
Auditoria
legal das contas a emitir, mas sim a um
relatório de revisão/auditoria com escusa
de opinião, dado o peso relevante desta
rubrica no total do activo.
Assim sendo, e de modo a suportar o
seu trabalho, o ROC deverá começar por
analisar o regulamento interno da SCR ou
o regulamento de gestão do FCR, tendo
em vista apurar os critérios valorimétricos
definidos. Será importante discutir ao
longo do exercício, com os técnicos
responsáveis pelo acompanhamento da
gestão de cada participada, a evolução
prevista/realizada para/pela sociedade,
procurando obter o máximo de informação
que lhe permita desenvolver sensibilidade
para validar os pressupostos assumidos.
No final do ano, deverá solicitar a
disponibilização de todos os elementos
de cálculo das projecções financeiras dos
fluxos de caixa, bem como da taxa de
“ o ROC deverá obter o conhecimento do negócio necessário para compreender a actividade
de uma SCR/FCR, estar habilitado a solicitar os documentos específicos que suportam
as operações realizadas (contratos de aquisição das participações no capital social, acordos
parassociais, etc.), já para não falar do domínio dos requisitos legais, fiscais e contabilísticos
impostos a estas entidades, e cujo cumprimento o ROC deverá fiscalizar. ”
actualização utilizada. A Recomendação
Técnica n.º 11 - Revisão da Informação Financeira
Prospectiva poderá ser bastante
útil na elaboração do programa de trabalho.
Outras áreas do activo poderão merecer
a atenção do ROC, tais como o imobilizado
corpóreo, clientes ou disponibilidades,
mas serão, em princípio, áreas de menor
risco, em que será mais fácil recolher provas
de auditoria quanto às suas diversas
asserções.
No início do trabalho de revisão, compete
ao ROC proceder ao levantamento
dos procedimentos de controlo estabelecidos
na SCR/FCR, nomeadamente quanto
a pessoas autorizadas a aprovar as operações
de investimento e desinvestimento,
segregação de funções no controlo e utilização
dos meios de pagamento e procedimentos
na área do pessoal. Posteriormente,
deverá testar a aplicação prática
dos procedimentos definidos, ponderando
se os mesmos são eficazes para controlar
todos os riscos potenciais.
Na sequência do trabalho realizado, o
ROC de uma SCR deverá emitir a certificação
legal das contas, o relatório anual
de fiscalização efectuada e o relatório e
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 23

24
Auditoria
parecer do fiscal único/conselho fiscal,
conforme aplicável. A certificação legal
das contas referida deverá respeitar a
Directriz de Revisão/Auditoria (DRA)
700 – “Relatório de Revisão/Auditoria”.
Na nossa opinião, não será aplicável o
modelo de relatório previsto na DRA 701
– Relatório de auditoria elaborado por
auditor registado na CMVM sobre informação
anual, na medida em que não estamos
perante a obrigação de emissão de
relatório de auditoria sobre a informação
financeira contida em documentos de
prestação de contas de entidades abrangidas
pelo Código dos Valores Mobiliários
(CVM). Contudo, o papel normalizado
utilizado para impressão da certificação
deverá indicar o número de inscrição do
ROC no Registo de Auditores da CMVM.
Por sua vez, o ROC de um FCR terá a
obrigação de emitir o relatório de auditor
registado na CMVM, podendo emitir o
relatório anual da fiscalização efectuada,
caso entenda conveniente divulgar informação
complementar. O referido relatório
de auditoria deverá seguir as orientações
da DRA 701.
Apesar da normalização existente, sub-
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
sistem dúvidas quanto ao tipo de relatório
a emitir relativamente às contas dos FCR,
facto relativamente ao qual a Ordem dos
ROC se deveria pronunciar. Com efeito, nos
exercícios recentes, tem-se verificado a emissão
por parte dos ROC destes fundos tanto
da certificação legal das contas, como do
relatório de auditor registado, ou ainda, de
relatório de auditor externo sobre informação
anual dos fundos de investimento
mobiliário, aplicando, por conseguinte, a
DRA705 – Fundos de investimento. Na nossa
opinião, esta directriz não é aplicável, na
medida em que os FCR, designadamente os
FIQ5, não assumem a natureza de valor mobiliário,
sendo as suas unidades de participação
verdadeiros títulos de crédito nominativos,
como consta do preâmbulo do
Decreto-Lei nº 319/2002, de 28 de Dezembro.
Contudo, a CMVM não tem levantado
qualquer questão quanto à diversidade de
relatórios emitidos, aceitando-os a todos.
Outra questão a ponderar pelo revisor
consiste na eventual obrigatoriedade de
verificação (e correspondente inclusão no
relatório) do facto de a informação prestada
nos documentos de prestação de
contas ser completa, verdadeira, actual,
clara, objectiva e lícita, nos termos do
número 1 do artigo 7º do CVM. Dado que
as contas anuais dos FCR têm de ser submetidas
à CMVM, entidade de supervisão,
consideramos que a verificação mencionada
constitui uma obrigação do auditor
deste tipo de fundo, sendo, por conseguinte,
referida no relatório a emitir.
Relativamente ao exercício de 2006,
ano de adopção das novas regras contabilísticas
do sector, será necessário incluir
na certificação legal das contas/relatório
de auditor registado uma ênfase, salientando
o facto de a comparabilidade das
demonstrações financeiras se encontrar
afectada, assumindo, claro está, que essa
situação se encontra devidamente divulgada
no ABDR e que o ROC concorda
com as alterações introduzidas.
Uma última nota para a atenção que o
ROC deverá ter ao apreciar a proposta de
aplicação do resultado líquido do exercício
das SCR/FCR. Com efeito, na medida
em que o lucro apurado poderá incluir ganhos
potenciais resultantes da avaliação
dos investimentos de capital de risco ao
justo valor, deverá o revisor quantificar
estes ganhos e assegurar-se de que a refe-

ida proposta não prevê a distribuição dos
mesmos. Esta restrição na distribuição de
resultados refere-se aos ganhos potenciais
brutos, não devendo, para o efeito, ser deduzidas
as perdas potenciais registadas.
Conclusão
O capital de risco é uma modalidade de
financiamento de empresas via capital social,
em que os investidores participam de modo
directo nos riscos do negócio, prestando
apoio técnico à equipa dirigente da empresa.
O lucro dos investidores depende directamente
do crescimento e rentabilidade da
empresa e é realizado pela alienação das
acções/quotas detidas nessas sociedades.
O investimento de capital de risco pode
ser efectuado directamente pelas SCR ou
via os FCR por si constituídos/geridos,
estando ambos sujeitos à supervisão da
CMVM. As SCR são sociedades comerciais
constituídas sob a forma de sociedades
anónimas, enquanto que os FCR são
fundos de investimento, ambos com um
regime jurídico próprio.
A contabilidade das SCR e dos FCR deverá
ser organizada de acordo com o POC,
respeitando, contudo, algumas especifici-
BIBLIOGRAFIA
dades definidas por regulamento da CMVM
quanto a critérios valorimétricos, contas
extrapatrimoniais e divulgação de informação.
A adopção do método do justo valor
vai de encontro ao regime adoptado pelas
normas internacionais de relato financeiro,
permitindo, em muitos casos, prestar uma
informação mais rigorosa quanto à posição
financeira da empresa e ao resultado das suas
operações. Contudo, não pode deixar de ser
questionada a subjectividade inerente a este
método, a qual dificultará a tarefa do ROC
deste tipo de sociedades ou fundos.
No que respeita ao enquadramento fiscal,
verifica-se que o sector beneficia de um tratamento
privilegiado em sede de IRC, segundo
o qual as SCR poderão estar isentas de
imposto relativamente aos ganhos obtidos
na alienação das participações sociais
detidas, enquanto que os fundos estão
sempre isentos de imposto na sua esfera.
Apesar dos constrangimentos ainda
existentes ao desenvolvimento do sector
do capital de risco em Portugal, dos quais
destacamos a inexistência de um verdadeiro
mercado de títulos dirigido para as
PME, que facilite o processo de desinvestimento,
é possível que se assista, nos
Auditoria
próximos anos, a um incremento do volume
de investimento de capital de risco,
quer por força dos capitais já reunidos e
ainda não investidos, quer pela vontade e
necessidade política de apoiar as empresas
portuguesas no esforço de ultrapassar
a crise económica.
Notas
(1) APCRI – Associação Portuguesa de
Capital de Risco e de Desenvolvimento
(2005), “ABC do Capital de Risco”, pag. 1,
disponível no site www.apcri.pt/New/
/abc_1.html
(2) Consideram-se investidores qualificados
o Estado, as SCR/FCR, instituições de
crédito e sociedades financeiras, e empresas
de investimento, entre outras, conforme
definido no número 2 do artigo 13º do Decreto-Lei
nº 319/2002, de 28 de Dezembro.
(3) Comissão de Normalização Contabilística
– Directriz Contabilística nº 1 “Tratamento
Contabilístico de Concentrações de Actividades
Empresariais” – parágrafo 3.2.3.
(4) As regras de registo dos auditores
junto da CMVM encontram-se definidas
no artigo 6º do Regulamento da CMVM
nº 6/2000.
– Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC): Directriz de Revisão/Auditoria 700 – Relatório de Revisão/Auditoria, de Fevereiro de 2001
– Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC): Directriz de Revisão/Auditoria 701 – Relatório de Auditoria elaborado por Auditor
Registado na CMVM sobre Informação Anual, de Fevereiro de 2001
– Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC): Directriz de Revisão/Auditoria 705 – Fundos de investimento, de Agosto de 2004
– Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC): Recomendação Técnica 11 – Revisão da Informação Financeira Prospectiva
– Código do Imposto de Selo, aprovado pela Lei n.º 150/99, de 11 de Setembro
– Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei nº 442-B/88, de 30 de Novembro
– Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado, aprovado pelo Decreto-Lei nº 394-A/84, de 26 de Dezembro
– Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro
– Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei nº 215/89
– Lei Geral Tributária, aprovada pelo Decreto-Lei nº 398/98, de 17 de Dezembro
– Decreto-Lei n.º 319/2002, de 28 de Dezembro
– Decreto-Lei n.º 151/2004, de 29 de Junho
– Regulamento da CMVM n.º 1/2006
– Regulamento da CMVM n.º 12/2005
– Regulamento da CMVM n.º 8/2002
– Regulamento da CMVM n.º 6/2000
– IASB: IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
– Plano Oficial de Contabilidade, aprovado pelo Decreto-Lei nº 410/89, de 21 de Novembro
– AFIC, British Venture Capital Association e European Private Equity & Venture Capital Association: “International Private Equity and
Venture Capital Valuation Guidelines”, disponível em www.privateequityvaluation.com
– APCRI – Associação Portuguesa de Capital de Risco e de Desenvolvimento (2005), “ABC do Capital de Risco”, disponível no site
www.apcri.pt/New/abc_1.html
– APCRI – Associação Portuguesa de Capital de Risco e de Desenvolvimento (Outubro 2005): “A actividade de capital de risco em
Portugal no 1º Semestre 2005” - Lisboa
– Banha, Francisco (1998): “Capital de risco – O impacto da fiscalidade”, Vida Económica, Porto
– Banha, Francisco (2000): “Capital de risco: os tempos estão a mudar”, Bertrand Editora, Lisboa
– Baker, Sarah; Luff, John (2005): “IFRS and the Private Equity Industry – Discussion Paper n.2”, disponível em www.evca.com
– Baron, Robert A.; Shane, Scott A.(2005): “Entrepreneurship – A process perspective”, Thomson South-Western, E.U.A.
– Brealey, Richard A.; Myers, Stewart C.(1991): “Principles of Corporate Finance”, 4ª edição, McGraw-Hill, E.U.A.
– British Venture Capital Association: “A Guide to Venture Capital Term Sheets”, disponível em www.bvca.com
– British Venture Capital Association e PricewaterhouseCoopers: “A guide to Private Equity”, disponível em www.bvca.com
– Comissão de Normalização Contabilística: Directriz Contabilística nº 1 – Tratamento Contabilístico de Concentrações Empresariais
– PricewaterhouseCoopers, EVCA (2005): “IFRS and the Private Equity Industry – Discussion Paper n.1”, disponível em www.evca.com
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 25

26
Auditoria
Revisão da informação
financeira – prospectiva
Ana de Sousa Simões Pereira (economista)
A informação financeira, no seu global,
tem como objectivo permitir conhecer a
situação real da organização, e desempenha
um papel crucial na tomada de
decisões, quer da organização, quer de
utilizadores da informação externos à
entidade. Neste sentido, é fácil entender
que para uma maior confiança nesta base
que sustenta decisões relativas à empresa
se recorra aos auditores para que estes a
possam credibilizar. A única diferença da
informação prospectiva assenta no facto
de esta informação não relatar períodos
passados, mas tentar aproximar-se do que
se espera ou possa ser o futuro.
A informação financeira prospectiva
tem vindo a ganhar relevo dentro das
organizações tentando responder às exigências
cada vez maiores que as empresas
enfrentam no mundo empresarial de
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
hoje, que, em constante mutação, as obriga
a tornarem-se mais dinâmicas e forçando-as
a acompanhar essas mudanças sob
a ameaça de sucumbirem. Assim, torna-se
essencial tomar decisões rapidamente e de
forma mais fundamentada possível, é neste
campo que toda a informação financeira,
e a informação prospectiva, em particular,
desempenha um papel crucial. Esta vertente
da informação financeira procura
servir de base às decisões dos seus utilizadores,
procurando que esta visão futura
possa permitir decisões mais acertadas e
consistentes com os objectivos das empresas,
ou dos seus utilizadores externos.
Surge então como natural que, tal como
acontece com a informação histórica, se
procure o maior nível de confiança possível
nessa informação, surgindo assim a
auditoria à informação prospectiva. Não
deveremos, todavia, presumir que tal
auditoria seja comparável em segurança
ou em execução aquela feita a dados históricos,
pois estes apresentam-se como passíveis
de verificação a um nível impossível
para dados prospectivos, logo este tipo de
auditoria apresenta inúmeras especificidades
e cuidados sobre as quais nos vamos
debruçar mais atentamente.
Contextualização – Breve evolução
da informação financeira e seus
objectivos
A existência de sistemas contabilísticos
nas organizações tem como função produzir
informação que é utilizada para
vários fins, e por diferentes agentes. Por
um lado, e de acordo com o paradigma
legalista, serve de prova para todos os
fins jurídico-legais que se lhe apliquem, é

a valorização e quantificação dos factos ou
acontecimentos ocorridos durante determinado
período de tempo. O paradigma
económico, por sua vez, define o objectivo
da informação financeira como o conhecimento
da situação económica da empresa
e a medida do seu resultado, no entanto,
começa também a preconizar a sua utilidade
como base para algumas previsões e
para a fundamentação de tomada de algumas
decisões de gestão. Mais recentemente,
e para acompanhar a evolução de uma
sociedade cada vez mais de informação,
surge o paradigma utilitarista, que assenta
na ideia de que a contabilidade não é
mais do que um sistema formal de informação,
que procura recolher e comunicar
todas as informações pertinentes para a
tomada de decisões a todos os níveis da
organização. A utilidade e oportunidade
da informação são desta forma consideradas
como um valor acrescentado imprescindível
na empresa. Esta realidade extravasou
já o círculo restrito da organização
a que se refere, sendo os seus utilizadores
não apenas os internos, mas estendendo-se
aos externos, que podem ser investidores,
credores, fornecedores, autoridades fiscais
ou reguladoras, etc. Cada um dos utilizadores
tem um objectivo diferente a alcançar
e procura tomar as suas decisões o melhor
possível, de acordo com o conhecimento da
situação da organização que a informação
financeira lhe fornece.
A utilidade da informação prende-se
assim com a relevância e oportunidade
que esta tem para a tomada de decisões,
surgindo deste modo a informação financeira
intermédia, que tem como vantagem
debruçar-se sobre períodos mais curtos
e assim permitir um acompanhamento
mais próximo da evolução da organização
e da concretização de objectivos,
permitindo deste modo reduzir a assimetria
entre os decisores e os utilizadores
externos. «As variáveis mais importantes,
do ponto de vista do utilizador da informação
contabilística – investidores e credores
financeiros – são as previsões de
resultados, a capacidade da empresa para
gerar fluxos de caixa futuros e, também,
a previsão de quebras de continuidade.» (1)
Este tipo de informação surge essencialmente
devido às pressões dos mercados bolsistas,
pois exerce uma clara influência sobre
as decisões de investimento permitindo-lhes
assim um melhor funcionamento.
Debruçando-se sobre períodos mais curtos,
esta informação permite uma capacidade
predictiva superior, e mais consistente, do
que a fornecida por demonstrações anuais,
sendo mais adequadas para a tomada de
decisões óptimas. Há, no entanto, que
notar que esta informação, uma vez que
abarca períodos inferiores a um ano, pode
vir distorcida por flutuações devidas a
sazonabilidades do negócio, ou outro tipo
de flutuações afectando os valores, a comparabilidade
e a capacidade de previsão.
Este factor é particularmente importante
na elaboração de informações previsionais,
pelo que se deve ter em atenção qual a
técnica de previsão adequada. Outro problema
que se levanta com este tipo de informação
é o facto de as informações anuais
virem corrigidas de alguns efeitos devido
ao “corte de operações” realizado no final
do ano, e que, quando relevantes podem
também distorcer a análise da informação
intermédia que, ou não reflecte esses ajustes,
devido ao princípio do custo/benefício,
ou baseia-se em estimativas que podem
induzir em erros.
Podemos concluir pelo exposto que a
evolução da informação financeira tem vindo
a tentar adequar-se de modo aumentar
o grau de fundamentação das decisões tomadas,
quer a nível interno, quer externo
às organizações, ou seja, tentam permitir
tomar decisões mais racionais de acordo
com o que pensam virem a ser as condições
futuras. A incerteza inerente, cada
vez maior na sociedade em que vivemos,
torna estes modelos de decisão cada vez
mais exigentes, procurando fornecer informações
relevantes que permitam respostas
adequadas e consistentes. Assim, passamos
de modelos baseados na análise de valores
históricos para a análise de valores previsionais
assentes em estimativas ou extrapolações
de valores históricos seguindo-se
modelos com capacidade predictiva, onde
é possível análises de sensibilidade de variáveis-chave
e condições alternativas, assim
como modelos valorativos alternativos. Esta
informação financeira que procura preparar
melhor os utilizadores para a incerteza
do futuro é a chamada informação
prospectiva.
A informação financeira
prospectiva
«Informação financeira prospectiva é baseada
em pressupostos acerca de eventos
futuros. Os pressupostos são, por sua vez,
baseados na combinação de informação
disponível e em julgamentos, em que tanto
os valores históricos como os planos
futuros têm o seu papel.» (2) . Segundo a
ISAE 3400 (antiga ISA 810) a informação
financeira prospectiva é «informação
financeira baseada em pressupostos acerca
de acontecimentos que possam ocorrer no
futuro e a possíveis acções da entidade» e
Auditoria
engloba as previsões e as projecções tal
como nos é dito nos parágrafos 4 e 5 da
norma.
A informação pode cobrir um período de
tempo que tenha já parcialmente expirado,
ou que verse apenas sobre alguns dos itens
das demonstrações financeiras e neste caso
é denominada informação parcial. (3)
As previsões são preparadas com base
em pressupostos quanto a acontecimentos
futuros que a gerência espera que se realizem
e a acções que a gerência espera tomar,
sem que haja alterações significativas no
seu ambiente de actuação, baseiam-se nas
melhores estimativas da gerência. As projecções
são preparadas com base em pressupostos
hipotéticos de situações futuras
e a acções que a gerência não espera necessariamente
que se realizem, e podem
ser agregadas a pressupostos de melhor
estimativa.
As previsões assentam em modelos mais
simples de extrapolação de variáveis para
o futuro com base nos seus valores históricos
e falham redondamente quando a organização
se depara com alterações significativas
no seu ambiente de actuação. No
entanto, devemos ter consciência que as
previsões com base na melhor estimativa
são necessárias e úteis numa perspectiva de
curto prazo, utilidade essa que vai diminuindo
à medida que vamos avançando no
futuro a prever. Os modelos de projecção,
por sua vez, são modelos mais sofisticados
que consistem em simulações onde as
variáveis se interrelacionam, não são extrapolados
os valores das variáveis mas
sim as relações entre as variáveis do modelo.
Estes modelos também permitem a
análise de sensibilidade das variáveis de modo
a prever qual a diferença no resultado
face a determinada variação ou intervalo
de variação, permitindo analisar vários cenários
possíveis, e qual a resposta mais
consistente e acertada face a esse quadro de
hipóteses. A possibilidade deste tipo de
análise permite uma reacção racional e
atempada mesmo face a mudanças estruturais
no contexto onde se move a organização,
o que é impossível no quadro das
previsões baseadas na melhor estimativa,
pois os seus pressupostos assentam numa
certa continuidade, tornando a possibilidade
de futuro algo rígida.
A informação financeira prospectiva divide-se
em duas facetas conforme o objectivo
ou os seus utilizadores alvo, podendo
ser de uso geral ou limitado. A chamada
de uso geral destina-se aos utilizadores externos
com quem a entidade não transacciona
ou negoceia directamente, é, por isso,
uma informação de carácter mais geral e
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
27

28
Auditoria
que reflecte o que os responsáveis assumem
como melhor expectativa do que se espera
que aconteça, logo estamos perante informação
financeira previsional. A informação
denominada de uso limitado é destinada a
ser usada pela própria entidade ou por terceiros
que estejam directamente a negociar
com ela, e debruça-se sobre uma questão
específica a resolver ou decidir, em que os
terceiros podem questionar a entidade responsável
e negociar termos directamente.
Neste caso o adequado poderia ser uma informação
previsional, uma projecção ou ainda
uma apresentação parcial, limitada a determinados
elementos, rúbricas ou contas
relevantes para o problema em questão.
Podemos então concluir que o que distingue
os tipos de informação prospectiva não
é o número de utilizadores mas sim o tipo de
uso e de relação com a entidade que estes
têm, o que nos leva a afirmar que o leque de
destinatários desta informação é muito vasto
e diversificado, podendo ser potenciais credores,
clientes, fornecedores, investidores,
qualquer agente que esteja a negociar algo
específico directamente com a organização
ou quaisquer entidades interessadas em conhecer
melhor a sua actividade e evolução.
Face à inquestionável utilidade destas
informações na tomada de decisões surge
a problemática da obrigatoriedade ou não
da sua divulgação. As críticas à divulgação
argumentam que a previsão pode transmitir
informações ao mercado que a concorrência
aproveite, e que poderia fazer incorrer
o gerente em responsabilidades por previsões
inadequadas. Por outro lado, os defensores
da sua divulgação contra argumentam
que as demonstrações financeiras ficam
com o seu conteúdo enriquecido, permitin-
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
do, assim, aferir-se mais facilmente a capacidade
de gestão da entidade e o grau de prossecução
dos planos apresentados, para além
de permitir a avaliação da própria capacidade
de previsão da entidade, rebatem ainda
os argumentos dos opositores afirmando
que este tipo de informação tem sempre implícita
uma possibilidade de realização, e
não uma certeza, pelo que, implica sempre
um grau de tolerância.
A posição dos organismos contabilísticos
tem, relativamente a esta matéria, evoluído
significativamente, duma forte adversidade
face à ideia de divulgação da informação
prospectiva para uma posição intermédia de
verificação dessa informação até à situação
em, que se pronunciam correntemente sobre
ela, comprovando as bases contabilísticas
para a elaboração das projecções e os cálculos
efectuados.
O ASOBAT (A Statement Of Basic
Accounting Theory), publicado em 1966,
pela American Accounting Association foi
a primeira publicação a debruçar-se sobre
esta problemática concluindo que «as necessidades
dos utilizadores requerem não
só informações sobre transacções passadas,
geradas pelas demonstrações financeiras
tradicionais, mas também informações relacionadas
com os planos, expectativas
futuras e orçamentos». É sobre as ideias
desenvolvidas no ASOBAT que se vão desenvolver
os princípios e objectivos da moderna
teoria contabilística que legitimam
a informação financeira prospectiva.
A problemática da continuidade
face à informação financeira
A revisão às contas de uma empresa imprime
uma credibilidade às demonstrações
financeiras que os utilizadores muitas vezes
entendem como garantia de viabilidade
futura da empresa, pois entendem que
os auditores têm um acesso e relação privilegiada
com a organização, de tal modo
que podem avaliar e alertar para perigos
de eventual descontinuidade. No entanto,
não é, de modo algum, função do auditor
procurar evidência sobre a descontinuidade
ou não da organização da qual audita
as contas, o mesmo não se poderá dizer se
no desenrolar dos seus procedimentos normais
este se deparar com alguma evidência
ou indício de que a continuidade da organização
poderá estar em risco. Neste caso,
é obrigação do auditor fazer tudo o que estiver
ao seu alcance para obter prova que
elimine essa suspeita, ou que confirme uma
dúvida razoável acerca da continuidade de
operações, caso em que, de facto, é da sua
competência inclui-lo na sua opinião. Esta
problemática faz parte integrante de uma
outra – o “expectation gap”, ou seja, a diferença
entre as expectativas dos utilizadores
da informação financeira relativamente
ao trabalho do auditor e as reais e
legítimas obrigações deste.
Os recentes escândalos financeiros retratam
bem a impossibilidade da informação
disponibilizada aos utilizadores fornecer
dados relevantes quanto aos riscos
e incertezas enfrentados pelas organizações,
o que leva a credibilidade da informação
fornecida, do próprio trabalho do
auditor e da sua independência a saírem
bastante afectados. Esta matéria é no entanto
bastante sensível, pelo que se discute se
o revelar da dúvida em si não precipitará
os acontecimentos para uma realidade, que
segundo alguns, poderia ser evitada se mantida
no espectro da organização.
Sendo a informação financeira prospectiva
qualquer informação financeira futura
de um modo geral, esta torna-se uma ferramenta
bastante útil, senão mesmo indispensável,
para mitigar ou confirmar a
incerteza relativa à continuidade, este é
aliás o único factor que pode evitar uma
reserva por incerteza.
Técnicas de previsão
A informação financeira prospectiva é
elaborada recorrendo a técnicas de previsão,
estas dividem-se em qualitativas e
quantitativas. As técnicas quantitativas requerem
um elevado domínio das técnicas
matemáticas, estatísticas e econométricas,
e debruçam-se essencialmente sobre a manipulação
matemática dos números em si,
através de técnicas de extrapolação e técnicas
de regressão, com o objectivo de modelizar
o mundo económico real. Estas

técnicas revelam uma ideia de futuro algo
limitadora, chegando a uma previsão única,
como se houvesse apenas uma resposta
possível para um futuro que sabemos incerto.
As técnicas qualitativas, por sua vez,
procuram alargar o espectro de hipóteses
de futuro, tentando chegar a respostas mais
maleáveis, não procuram adivinhar o futuro
mas sim criar várias hipóteses possíveis
de futuros alternativos.
As técnicas de extrapolação partem de
séries e tendências históricas, prolongando-as
como modo de prever o futuro. As
técnicas de regressão estabelecem relações
entre as variáveis dando origem a modelos
de regressão simples ou múltipla e modelos
econométricos. Estas relações estabelecidas
entre as variáveis que são extrapoladas para
o futuro são rígidas formando uma estrutura
subjacente imutável. Estas técnicas
de previsão mostram-se no curto prazo bastante
úteis em termos operacionais para
as empresas, fazendo com que os gerentes
façam delas ferramentas de gestão corrente
importantes, revelam-se, contudo, muito
falíveis quando alargamos o horizonte
temporal.
Considerando o período temporal até
um ano as previsões baseadas em extrapolações
de séries temporais apresentam
uma fiabilidade superior do que as baseadas
em modelos mais sofisticados, sendo
normalmente o método para elaborar a informação
intermédia. Se nos deslocarmos
do curto prazo para o médio longo prazo
então aumenta a incerteza e a probabilidade
de haver mudanças significativas nas
tendências, ou acontecimentos imprevisíveis,
pelo que este método deixa de ser
aconselhável, fazendo com que sejam preferíveis
os modelos mais elaborados, como
as regressões e os econométricos, em
que o sucesso da previsão vai depender
largamente da capacidade dos economistas
acertarem na evolução estrutural da
economia e a não existência de acontecimentos
imprevisíveis.
As técnicas qualitativas traduzem-se na
técnica dos cenários, de Delphi e de impactos
cruzados. A técnica dos cenários de
importância crescente resume-se basicamente
à criação de cenários futuros hipotéticos,
em que todas as variáveis podem
ser moldadas, podem-se criar situações de
profunda mudança estrutural ou pôr a hipótese
de um acontecimento que altere
significativamente a estrutura actual, em
última instância a elaboração de qualquer
cenário é possível, desde que os pressupostos
em que assentam sejam consistentes
entre si. Nesta técnica é possível comparar
vários futuros alternativos e decidir de
acordo, o que em termos estratégicos é
uma vantagem relevante. A técnica de
Delphi parte dos conhecimentos de um
grupo de peritos que são sucessivamente
interrogados sobre determinada matéria,
achando a mediana das primeiras respostas
e depois insistindo sucessivamente, obrigando-os
a justificar respostas fora do
primeiro intervalo encontrado, de forma a
ir diminuindo o intervalo de respostas até
chegar ao intervalo final que é o intervalo
de variação da previsão e a sua mediana
a previsão final. A técnica dos impactos
cruzados vem considerar as interacções
entre diferentes acontecimentos, pois
as suas ocorrências são muitas vezes condicionadas
devido às inter relações existentes
entre eles, o que vai afectar o desenvolvimento
da situação, pois não são
variáveis independentes. A sua elaboração
consiste basicamente na identificação das
variáveis relevantes, na sua probabilidade
de ocorrência em determinado período, e
das relações entre elas, o que origina um
sistema de probabilidades corrigidas. As
variáveis relevantes encontradas podem
ser de vários tipos consoante o seu comportamento,
podendo ser ampliadoras,
potenciadoras ou inibidoras de tendências
ou não relacionadas. Assim, o resultado final
estabelece-se de acordo com esta rede de
relações e probabilidades de ocorrências.
Preparação e apresentação da
informação financeira prospectiva
A auditoria à informação financeira
prospectiva, assim como a sua preparação
e apresentação está sujeita a algumas
regras ainda que de carácter geral, emanadas
por diferentes entidades. A ISAE
Auditoria
3400 emitida pelo IFAC vem substituir a
ISA 810 e a Recomendação Técnica nº11
emanada pela OROC, são no nosso contexto
as mais relevantes, embora surja
também um documento orientador emitido
pelo AICPA intitulado «Guide for
Prospective Financial Information», que
se apresenta como um guia para o auditor
que se revela bastante útil. No entanto, há
também várias situações plasmadas na
legislação que exigem a elaboração da
informação financeira prospectiva, como
é o caso do Decreto- Lei 58/98 de 18 de
Agosto, que passou a enquadrar um
conjunto de instrumentos de gestão previsional
(planos anuais e plurianuais, orçamento
anual de exploração, de tesouraria, de
investimento e balanço previsional) obrigatoriamente
auditados para as empresas
municipais, intermunicipais e regionais.
Outros exemplos se podem encontrar na
legislação como: o art.º 66º do CSC nº 5
– c) em que o auditor tem de emitir opinião
sobre o relatório de gestão (art.º 452º
nº1), que deverá conter também informação
sobre a evolução previsível da empresa.
No Código do Mercado de Valores
Mobiliários vários artigos aludem a este
tipo de informação exigindo a sua elaboração
(art.º 134º nº1, art.º 135º nº2, art.º
137º nº1 – c)) e outros estabelecem a inclusão
no relatório do auditor da sua opinião
sobre os pressupostos e consistência
das previsões sobre a evolução dos negócios
(art.º 8º nº2, art.º 135º nº2 – c)).
Acerca da responsabilidade a RT nº11
afirma que «é da responsabilidade da
direcção da empresa ou entidade a preparação
da informação financeira prospectiva,
a qual inclui a identificação e divulga-
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
29

30
Auditoria
ção dos pressupostos mais significativos
que lhe serviram de base». Esta mesma
recomendação enumera várias regras a
que a preparação da informação financeira
prospectiva deve atender e às quais o
auditor deve estar atento, pois quer tenha
participado ou não na sua elaboração, são
regras que contribuem para o melhor entendimento
do processo no caso de revisão
deste tipo de informação. Não se entenda,
contudo, que em caso algum o auditor
poderá elaborar ou participar na elaboração
de informação que ele mesmo venha
a auditar, pois não é eticamente recomendável
que a mesma pessoa elabore e reveja
a informação, o que aliás vem explícito
no parágrafo 51 da RT nº11.
As regras apresentadas procuram que a
informação concebida seja a mais fidedigna
possível e são: a ausência de intenções preconcebidas;
utilização de pessoal qualificado;
obtenção da melhor informação disponível;
utilização de princípios contabilísticos
adequados; consistência com os planos da
empresa; identificação dos factores chave;
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
acrescentado à informação como um todo
não deve ser considerada, no entanto, devemos
ter também em conta que informação
externa à entidade terá sempre uma credibilidade
superior à gerada internamente
pelo que se disponível deverá ser usada.
A informação prospectiva tem também
como utilidade poder ser comparada, pelo
que é conveniente que os princípios contabilísticos
usados sejam aqueles que serão
usados nas correspondentes futuras demonstrações
históricas (em algumas situações
poderão ser usados princípios diferentes
destes desde que se facultem meios
de comparação da informação prospectiva
com a informação que seria obtida usando
os princípios da informação histórica (5) ),
caso haja mudança nos princípios contabilísticos
usados pela entidade esse facto
deve ser divulgado tal como no caso da
informação histórica. A comparação da
informação prospectiva com os resultados
reais posteriores permite não só aferir
se a sua formulação é eficiente e adequada
quanto aos factores chave e pressupostos,
sua importância e impacto, aferindo assim
a sua materialidade, de modo a dedicar uma
atenção proporcional a cada um deles. É a
qualidade dos pressupostos que vai determinar
a qualidade da informação financeira
prospectiva. Há assim que conhecer a
organização numa perspectiva sistémica, de
modo a entender o modo como todas as variáveis
se interrelacionam e como a alteração
de uma pode influenciar por múltiplas vias o
resultado. Daqui se conclui também a necessidade
da análise de sensibilidade, dado haver
variáveis que pela sua natureza de maior
incerteza ou de maior influência podem ter
efeitos relevantes nos resultados, pelo que
estas variáveis devem ser cuidadosamente
estudadas e medida a sua sensibilidade. Os
resultados destas análises são muitas vezes
dados em termos de intervalos, pelo que
segundo a ISAE 3400 nestes casos a base
de estabelecimento dos pontos do intervalo
deve ser claramente indicada, de modo a
não induzir em erro o utilizador.
A RT nº 11 pronuncia-se ainda sobre os
modelos contabilísticos que servem de base
“ Embora haja algumas semelhanças entre a análise da informação financeira histórica e
prospectiva, há também grandes diferenças de fundo. A maior diferença existente é que na
informação histórica os valores são geralmente passíveis de verificação, enquanto na informação
prospectiva a análise é substancialmente diferente, pois a informação é subjectiva pelo que se
torna mais difícil eliminar a possibilidade de erros materialmente relevantes. ”
utilização de pressupostos apropriados; horizonte
temporal adequado; revisão adequada
e aprovação pelos responsáveis; análise
de sensibilidade dos pressupostos; documentação
e comparação regular das previsões/projecções
com os resultados reais.
Estas regras procuram fazer com que a
subjectividade característica deste tipo de
informação não seja aproveitada para
induzir em erro os seus utilizadores, por
isso procuram que a sua elaboração esteja
livre de ideias preconcebidas, tais como
perspectivas optimistas ou pessimistas (no
caso particular das projecções, e no campo
das hipóteses poderão ser criados cenários
optimistas ou pessimistas, embora
neste caso, os pressupostos terão de ser
consistentes com essas hipóteses e com o
objectivo da projecção em si, incluindo as
acções tomadas pela gerência face a estes
supostos eventos (4) ). Procura-se que as previsões/projecções
se baseiem na melhor
informação disponível embora sempre sujeita
ao princípio do custo/benefício, pois
informações cujo custo exceda o valor
como também indica o grau de confiança
que podemos depositar nela.
A pedra basilar de toda a informação
prospectiva é a identificação de todos os
factores chave da organização, pois é sobre
estes que vão ser construídos os pressupostos,
e na falta de algum toda a informação
estará errada na sua base de formulação,
ou seja os resultados não serão
de forma alguma indicativos, ou consistentes
com a realidade da organização,
daí ser também indispensável que quem
elabore esta informação seja competente e
experiente, que domine bem as técnicas de
previsão e projecção, e que essencialmente
tenha um bom conhecimento do negócio,
que tenha acesso a toda a informação
necessária e que possa debater os pressupostos
a todos os níveis hierárquicos.
De facto, um factor imprescindível, quer
à revisão desta informação, quer à sua elaboração,
é o conhecimento profundo do negócio
do cliente, só assim é possível saber
se os pressupostos são ou não realistas ou
apropriados, e até hierarquizá-los quanto à
à informação financeira prospectiva, afirmando
que não são apropriados modelos a
preços constantes para todo o horizonte temporal
uma vez que seria necessário considerar
a taxa de juro real e não a nominal nos
custos financeiros o que impediria a comparabilidade
da informação prospectiva resultante
e a informação real. Assim, os modelos
adequados serão os de preços correntes
que incluem a inflação esperada ou
que por outro lado se ajustam de forma a
eliminar o efeito da inflação para cada período
contabilístico (embora não seja normalmente
usado devido à sua complexidade).
A apresentação da informação financeira
prospectiva está também sujeita a regras
explícitas na RT nº11. Estas regras visam
que a informação seja apresentada de tal
modo que eventuais induções em erro sejam
eliminadas. Assim, a apresentação deve
conter um título que indique o tipo de informação
em questão, de forma que não se possa
confundir com informação histórica, e
o modelo das demonstrações a seguir deverá
ser semelhante ao das demonstrações

financeiras históricas. A ISAE 3400 adianta
ainda que devem estar também explícitas
as políticas contabilísticas utilizadas (deve
estar divulgado qualquer caso de alteração
de política contabilística desde as informações
históricas mais recentes, a razão da
alteração e o efeito na informação divulgada)
assim como a correcta divulgação
dos pressupostos significativos subjacentes
à sua elaboração, para que o utilizador possa
compreender a base de preparação da
informação prospectiva. Relativamente aos
pressupostos deve ficar claro se se tratam
de estimativas ou de cenários hipotéticos,
e quando sujeitos a altos graus de incerteza
esta necessita de ser adequadamente divulgada
tal como a correspondente análise
de sensibilidade e seus resultados, pois é
esta análise que vai permitir ao utilizador
tirar conclusões sobre o resultado face a
alterações. A informação deve ainda referir
a data de conclusão da sua preparação
e o horizonte temporal abarcado deve ser
explícito e justificado.
Objectivos e procedimentos
de auditoria à informação
financeira prospectiva
Embora haja algumas semelhanças
entre a análise da informação financeira
histórica e prospectiva, há também grandes
diferenças de fundo. A maior diferença
existente é que na informação histórica
os valores são geralmente passíveis de
verificação, enquanto na informação prospectiva
a análise é substancialmente diferente,
pois a informação é subjectiva
pelo que se torna mais difícil eliminar a
possibilidade de erros materialmente
relevantes. Neste tipo de auditoria a análise
qualitativa assume a relevância normalmente
dada à análise quantitativa, pelo
que na análise a informação prospectiva
as duas vão complementar-se. Este tipo
de auditoria tem por isso de ser feita através
da análise dos pressupostos, avaliando
a sua adequação e consistência, assim
como da própria informação que lhes dá
origem.
A análise da informação financeira
prospectiva, segundo Kopczynski (6) , sairá
facilitada se primeiro analisarmos a organização
como um todo, como um sistema
composto por vários subsistemas que se
interrelacionam, interagem e influenciam
entre si. Este tipo de estudo sistémico da
organização descreve-nos a realidade da
organização, como esta funciona, quais
as suas vantagens competitivas e quais os
seus factores chave, e é complementada
Auditoria
com a análise da sua relação com o
ambiente onde desenvolve a sua actividade
e com os objectivos que persegue. Este
tipo de análise afasta-se da perspectiva
tradicional que se prende essencialmente
com os números e com a sua análise, mas
uma vez que esta informação tem características
particulares, parece-nos que o
seu estudo não poderá resumir-se unicamente
aos números produzidos.
Segundo este mesmo autor o próprio
processo de análise é encarado como um
sistema que procura recolher toda a informação
relevante de cada subsistema que
compõe o sistema que é a empresa agregando-a
de forma a que esta espelhe os
vários elementos da organização. O
objectivo é partir da informação fragmentada
e consecutivamente ir agregando e
afunilando o espectro de informação de
tal modo que chegue a um todo compósito
que descreva a realidade da organização,
pois só assim se maximiza o valor e
significado da informação. Nesta perspectiva
o auditor encontra-se entre o sistema
que é a empresa, o processo de análise de
informação encarado também como um
sistema, e a informação prospectiva que
deveria reflectir a imagem sistémica da
organização.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 31

32
Auditoria
O exame à informação prospectiva tem
como objectivo, tal como descrito no paragrafo
17 da RT nº11, avaliar a sua preparação
e pressupostos subjacentes, verificar
a documentação suporte aos pressupostos,
verificar se a sua apresentação está conforme
e finalmente emitir um relatório sobre
o trabalho efectuado, exprimindo a sua
opinião. No entanto, e antes de aceitar o
compromisso, deve o revisor informar-se
sobre as características específicas do serviço
como qual o uso que a informação
vai ter (geral ou limitado) e qual o nível da
sua divulgação, qual a natureza da informação
prospectiva (se assenta em melhores
estimativas ou se estamos perante pressupostos
hipotéticos), e qual o período
coberto pela informação. Após esta análise
deve o revisor avaliar se a informação
é ou não apropriada para a finalidade apresentada,
ou se assenta em pressupostos
não adequados, caso em que não deverá
aceitar o compromisso.
A Recomendação adianta ainda que
este tipo de serviço deve ser sempre alvo
de uma carta de compromisso, a não ser que
esteja incluído no seu trabalho corrente, e
deve fixar as responsabilidades da direcção
pelos pressupostos e todas as informações
a fornecer ao revisor, deve também acautelar
a associação do nome do revisor à
informação divulgada em brochuras e panfletos
e fazê-la depender de autorização
após a sua análise.
Após a aceitação do compromisso e
elaboração da carta de compromisso deve
o revisor proceder à elaboração de um plano
de trabalho do qual constam as várias
fases e tarefas, tendo em conta que a preocupação
do auditor ao analisar e avaliar a
informação financeira prospectiva vai centrar-se
em: materialidade das previsões,
desvios em relação à tendência histórica,
sensibilidade das variáveis e no risco e
incerteza.
A fase de obtenção de informação tem
por objectivo a obtenção e actualização de
toda a documentação inerente ao cliente,
aos factores de risco e à análise do sistema
de controlo interno. Comporta a análise dos
princípios subjacentes à informação, se são
consistentes com os normalmente usados
pela empresa, se a informação é fiável e se
haverá outras fontes exógenas à empresa
que a corroborem. Esta fase compreende
também a aquisição do conhecimento do
negócio, a identificação dos pressupostos
e dos itens prováveis de necessitar de ajustamentos,
quais as condições que poderão
indicar a necessidade de modificação ou
expansão de procedimentos, qual o período
coberto e a análise de todo o processo
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
desenvolvido para obtenção da informação
prospectiva, assim como de toda a sua
documentação suporte, tendo sempre em
consideração a experiência de quem elaborou
a informação.
Ao conhecimento do negócio é dada vital
importância na auditoria, mas tratando-se
de auditoria de informação prospectiva
é o elemento fulcral, pois permite
o reconhecimento de áreas mais sensíveis
e que devem ser alvo de especial atenção
do revisor, como os recursos necessários
à actividade da empresa, os mercados em
que actua, parceiros com quem trabalha,
consumidores finais e intermédios. Devem
também estudar-se todos os factores
específicos do sector em que a entidade
se insere, nomeadamente especificidades
legais, de concorrência ou sensibilidade a
determinados factores económicos ou não.
Recomenda-se ainda o estudo de antigas
performances, tendências de receitas e custos,
capacidade de instalação, etc.
A fase seguinte é de planificação, em que
se estabelece a extensão dos trabalhos a
efectuar, recorrendo para isso aos conhecimentos
e experiências obtidas em trabalhos
passados. Nesta fase o auditor formula as
suas opiniões preliminares para avaliar o
risco da informação poder estar ferida de
distorções materialmente relevantes, avaliando
os vários aspectos componentes do
risco: o risco inerente do cliente, do sector
em que este se insere e o da economia em
geral; o risco de controlo (subjacente à estrutura
de controlo interno) e pelo julgamento
inicial da materialidade. Terá ainda em atenção,
a natureza da informação prospectiva,
e o nível de adequação dos dados usados
no processo de elaboração da informação.
Com base nesta recolha prévia de informação,
e de acordo com o plano elaborado,

o auditor passa finalmente à fase de execução
para avaliar e documentar as evidências
que irão suportar a opinião, ou seja,
aos procedimentos de revisão em si, que
vão depender do grau de experiência do
auditor, do período coberto pela informação
e do modo como foi desenvolvido o processo
que obteve a informação. Estes procedimentos
podem ser testes de conformidade
ou testes de substanciação, que devem
ser suficientes e apropriados para suportar
a opinião a emitir. Os testes de conformidade
visam avaliar a qualidade de construção
do sistema previsional para conhecer
o nível de confiança que este merece. Trata-se
basicamente de analisar as bases em
que assentam as demonstrações prospectivas
(apresentação dos planos e orçamentos,
documentos de trabalho preparatórios, actas
de reuniões de discussão de objectivos, documentos
de síntese contabilística, etc.). Os
testes substantivos procuram obter prova
da coerência entre os diferentes elementos
constituintes da informação prospectiva.
«Além dos testes substantivos inerentes à
coerência das hipóteses, o auditor substanciará
a reconstrução dos cálculos praticada,
sistematicamente, sobre os documentos
síntese, substanciará as correlações
separando os efeitos de volume dos
efeitos de preço, procederá à simulação
dos valores procurando uma melhor compreensão
dos riscos incorridos pela empresa
se não atingir os seus objectivos.» (7)
Para a auditoria previsional, é essencial
a análise dos pressupostos, estes têm de ser
consistentes entre si e com os planos estratégicos
apresentados pela empresa, por outro
lado, devem revelar todos os factores
chave da organização que são susceptíveis
de materialmente afectar as operações.
O auditor deve ainda ter presente que
qualquer análise terá de ser filtrada pelo
princípio do custo/beneficio, o que implica
a análise de factores qualitativos e quantitativos,
pelo que deverá analisar, como
já foi dito, a materialidade e estar atento
aos dados especialmente sensíveis a variações,
ou que se revelem particularmente
incertos ou desconhecidos. Um procedimento
de extrema importância para o estudo
dessas variações é a análise de sensibilidade,
que nos permite analisar o impacto
dos factores nos vários pressupostos e
nos resultados. O auditor, deverá ainda,
fazer um estudo comparativo para identificar
eventuais desvios das tendências passadas,
e identificar quais os factores que
influenciaram materialmente os resultados.
Outro procedimento bastante útil consiste
em estudar o comportamento das antigas
previsões, comparando-as com os dados
reais, ou seja, avaliando se o processo
usado é o mesmo, e se tem, ou não, sido
bem sucedido no passado, aferindo assim a
qualidade do processo previsional. O auditor
deve também rever todo o processo de
preparação da informação, identificando os
modelos e técnicas usadas e testando alguns
elementos significativos do processo.
Caso o revisor se veja perante uma situação
em que julgue adequada a opinião de um perito
deve fazê-lo de acordo com a RT nº19
e NIR 620 – trabalho de peritos.
Os trabalhos desenvolvidos na avaliação
da preparação das demonstrações financeiras
previsionais são equivalentes aqueles
conferidos ao controlo interno no decorrer
de uma auditoria de dados históricos,
ou seja, quanto maior for a evidência de
controlo efectivo na preparação da informação,
menor será o trabalho necessário
para obter suportes necessários à opinião.
Se alguma parte do período coberto já
tiver passado e for significativo no todo
da informação prospectiva, os dados relativos
a esse período deverão ser alvo de
uma auditoria como valores históricos.
Deve também analisar-se se a informação
histórica contida nos pressupostos é comparável
ao longo do período com os outros
Auditoria
uma referência a que os resultados podem
não ser atingidos; e a data de elaboração
que delimita a sua responsabilidade, pois
qualquer facto que venha a ocorrer posterior
a esta data não será relevante para as
suas responsabilidades perante o trabalho
desenvolvido. Outro elemento relevante é
a menção da responsabilidade da gerência
pela informação divulgada. Conterá
ainda os vários elementos descritos no
parágrafo 42 da RT nº11.
Há, todavia, circunstâncias que levam
o auditor a emitir um relatório modificado.
No caso da apresentação das previsões
não estar conforme, o auditor deve
emitir uma opinião com reservas, se as
previsões também forem afectadas a opinião
deverá ser adversa. Se o auditor
entender que uma ou mais previsões não
são razoáveis deve também emitir uma
opinião adversa. O relatório por opinião adversa
é utilizado quando as demonstrações
financeiras incluem pressupostos desajustados,
dando origem a informação não credível.
Quando a opinião é adversa devem ser
explicadas as razões, e o que contribuiu
para tal conclusão, no parágrafo das reservas.
Por outro lado, se o exame do auditor
for afectado por condições impeditivas à
“ Para a auditoria previsional, é essencial a análise dos
pressupostos, estes têm de ser consistentes entre si e com
os planos estratégicos apresentados pela empresa, por outro
lado, devem revelar todos os factores chave da organização
que são susceptíveis de materialmente afectar as operações. ”
dados componentes dos pressupostos, ou
se a falta de comparabilidade foi considerada
no desenvolver do processo.
Basicamente tudo o que foi dito para a
preparação da informação financeira prospectiva
serve de guia para a fase de análise,
pois é baseada na revisão do trabalho
de preparação e também na avaliação da
sua correcta apresentação, daí termos referido
no capítulo correspondente a essas
temáticas que estas revestiam vital importância
tanto para quem elabora como para
quem vai rever.
Relatório do exame à informação
O trabalho do revisor termina com a
emissão do relatório de opinião, que deve
incluir: a identificação das demonstrações
financeiras apresentadas, a afirmação que
estas foram elaboradas de acordo com as
normas e que as previsões subjacentes
fornecem razoável base de orçamentação;
aplicação de um ou mais procedimentos,
tidos como necessários pelo auditor, deve-se
então declarar impossibilidade de emissão
de opinião e descrever as limitações
no relatório. Há ainda circunstâncias, que
não modificando a opinião, devem, apesar
disso, ser divulgadas no relatório pela sua
relevância, caso em que devem consubstanciar
uma ênfase relativa a esse assunto.
De notar, que no caso de auditoria a
informação financeira prospectiva, a opinião
é dada em forma de segurança negativa,
pois o revisor não pode proporcionar
nestas matérias um nível de segurança
semelhante ao atingido no caso de informação
financeira histórica.
Poderá ainda dar-se o caso de serem
solicitados ao revisor relatórios desenvolvidos,
o que deverá constar da carta de
compromisso. O revisor em caso algum,
deverá permitir que se incluam conclusões
mais ou menos explicitas acerca da
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
33

34
Auditoria
certeza dos resultados e deve ter o cuidado
de incluir sempre a advertência de que
os resultados não são certos mas apenas
estimativas.
Auditoria da estratégica
e dos orçamentos
Podemos definir auditoria estratégica
como a análise global dos factores que
afectam materialmente o bem-estar económico
da organização. Traduz-se assim
como a análise do negócio ou negócios
em que se opera, identificar onde e como
deve operar, quais os recursos essenciais
e como usá-los para atingir os objectivos
propostos. Esta análise apresenta-se
como um instrumento analítico com relevância
nos processos de tomada de decisão
através do estudo de factores estratégicos
internos e externos, assentando
numa perspectiva sistémica da organização.
A auditoria estratégica tem, assim,
como objectivo primordial avaliar o
desempenho, os objectivos estratégicos e
planos para atingi-los, a adequação da estrutura
e recursos existentes ou a adquirir,
de acordo com as perspectivas e tendências
futuras, estando no seu raio de acção
eventuais redefinições de objectivos, planos
ou políticas a adoptar.
Não devemos no entanto confundir este
tipo de análise com a avaliação da estratégia
empresarial, que, segundo Rumelt
(1998) (8) se prende com a avaliação da consistência
entre objectivos e planos, a capacidade
destes para a criação ou sustentabilidade
de vantagens competitivas, e a
sua viabilidade tendo em conta o ambiente
externo e as mudanças que nele ocorrem,
enquanto a Auditoria estratégica procura
entender onde se encontra a empresa no
seu contexto, no seu ambiente de acção,
qual a sua posição estratégica e a direcção
que deve seguir.
O planeamento estratégico, segundo Van
Der Heijden (9) , assenta em grande medida
num bom conhecimento da organização –
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
dos seus objectivos, da sua capacidade de
mudança e adaptação, da avaliação do
contexto actual e futuro da entidade, da
avaliação do seu desempenho e na capacidade
de desenvolver políticas tendo em
vista o melhoramento deste – e tem como
objectivo desenvolver políticas que guiem
os indivíduos que compõem a organização,
de tal forma que a organização como
um todo, e enquanto sistema de inter relações,
atinja o nível pretendido.
Assim, o planeamento estratégico duma
organização procura optimizar a sua
posição no futuro, o que introduz a incerteza
num processo que passa a ser contínuo
e não episódico, o que se traduz numa
nova filosofia de aprendizagem contínua.
Ao contrário do que se passa nas previsões
de melhor estimativa, em que se tenta reduzir
a incerteza, o planeamento estratégico
explora-a de modo a preparar-se o
melhor possível para enfrentá-la. O objectivo
é encontrar caminhos e respostas para
“ Este trabalho permite concluir que a auditoria está
a abandonar o seu campo restrito e a alargar-se a áreas que
até agora lhe estavam vedadas, e que assentam em análises
e julgamentos mais subjectivos do que o tradicional, onde
o auditor aparece mais como um parceiro do que como
entidade credibilizadora. ”
a organização, que perante vários cenários
possíveis se apresentem como adequadas
e consistentes com os seus objectivos, tentando
não ser apanhado de surpresa pelas
circunstâncias.
A operacionalização da auditoria
estratégica passa assim de modo indispensável
pela auditoria à informação
prospectiva pois esta assenta nas estratégias
e planos desenvolvidos para o futuro
da entidade, logo permitirá avaliar a
estratégia global da organização e a sua
estrutura e preparação. Esta análise depende
em grande medida do conhecimento
do negócio em causa, assim como da
organização na sua acepção sistémica,
pois só com um conhecimento aprofundado
da empresa e da sua realidade poderá
permitir aferir a adequação de alguns
pressupostos e a correcta identificação dos
factores chave e recursos estratégicos.
A estratégia consubstancia-se, como vimos,
no planeamento do futuro da empresa
para um horizonte temporal de longo
prazo. O planeamento referente ao curto e
ao médio prazo é também de grande
importância para a empresa, uma vez que
vai permitir encetar as políticas necessárias
para atingir no horizonte temporal
mais abrangente os objectivos estratégicos.
Assim, o planeamento estratégico
antecede o plano anual, definindo-se este
como o conjunto dos programas e orçamentos
para as actividades a desenvolver
durante o ano, tendo em vista a sua coordenação
e controlo.
O plano anual engloba vários programas
(de vendas, de produção, da actividade
por secção e de compras) e o auditor
deve após o seu estudo passar à análise da
elaboração dos orçamentos baseados nesses
programas. Uma vez que todos os
orçamentos implicam fluxos de tesouraria
surge o Orçamento de Tesouraria, o
que por sua vez vai dar origem ao Orçamento
Financeiro.
Na verdade, o orçamento apenas se distingue
da estratégia em termos de horizonte
temporal. O orçamento anual é a
descrição da afectação de custos e proveitos,
tendo em vista determinado objectivo
constante dum plano mais abrangente, e
onde se enquadram as actividades a
desenvolver pela entidade aos seus vários
níveis. É assim um instrumento de planeamento,
como já vimos, e de controlo
pois visa manter a empresa na direcção
traçada em termos estratégicos.
A auditoria aos orçamentos e planos
tem como objectivo avaliar a qualidade
dos instrumentos de gestão previsional da
empresa. Abordando-se primeiramente o
processo de planificação e as hipóteses
assumidas na sua elaboração, de seguida
procurando obter evidência sobre a coerência
dos programas e dos orçamentos, e de
como estes se articulam e interligam entre
si, e com o plano e orçamento anual. Finalmente,
como o plano e orçamento anual
se adequam ao plano estratégico.
Conclusões
Este trabalho permite concluir que a
auditoria está a abandonar o seu campo
restrito e a alargar-se a áreas que até
agora lhe estavam vedadas, e que assentam
em análises e julgamentos mais subjectivos
do que o tradicional, onde o auditor
aparece mais como um parceiro do que
como entidade credibilizadora. É neste contexto
que ressalta a importância dominante
e crescente do conhecimento do negócio
de um modo profundo, e a todos os níveis,
surgindo a noção de organização como sistema
resultante da interacção dos vários
subsistemas que a compõe. A modelização

desta perspectiva vai-nos permitir a conjugação
de várias variáveis e relações entre
elas, formando um modelo algo complexo
mas que se torna uma ferramenta fundamental
de análise e que permite uma melhor
preparação das organizações para a
incerteza do futuro.
Através deste estudo podemos ainda
constatar que o auditor começa a deixar
de ser apenas um analista de números, e
passa, cada vez mais, a confundir-se com
a figura de parceiro da empresa, em que
também a ele cabe um papel activo no
desempenho e futuro da entidade, devido
ao conhecimento aprofundado e sistémico
da organização, que lhe começa a ser
exigido no decurso dos seus trabalhos,
nomeadamente ao nível da auditoria
estratégica. Esta realidade nasce da sociedade
actual, em que «a mudança é a única
constante» (10) , onde as empresas se deparam
diariamente com o desafio de não se
extinguirem ou perderem posição, obrigando-as
a tomar as decisões mais racionais
e consistentes com os seus planos
estratégicos. Daqui emerge a importância
e utilidade da informação prospectiva,
quer seja para decidir casos pontuais e específicos
ou para seguir um planeamento
estratégico.
No entanto, e apesar de tudo isto, o quadro
normativo e as entidades reguladoras
destas matérias continuam algo acanhados
em abraçar esta nova perspectiva da
auditoria.
Notas
(1) M. Almeida (2000), «Auditoria Previsional
e Estratégica», p 46.
(2) AICPA (1993), «Guide for prospective
financial information.», p 3.
(3) Para serem consideradas demonstrações
completas devem conter os itens até a alínea
i) elencados no guia emitido pelo AICPA
(1993), «Guide for prospective financial
information.», p36.
(4) AICPA (1993) «Guide for prospective
financial information», p18-19.
(5) AICPA (1993) «Guide for prospective
financial information», p 19.
(6) Kopczynski, 1996, «Prospective
Financial Statement Analysis».
(7) M. Almeida (2000), «Auditoria Previsional
e Estratégica», p 229.
(8) Citado por Tânia Barbosa, 2003, Tese
de Mestrado «Auditoria da Estratégia: um
estudo exploratório sobre a sua utilização
em Portugal», p27.
(9) Van Der Heijden, 1997, «Scenarios –
The Art of Strategic Conversation», p 7.
(10) Kopczynski, 1996, «Prospective
Financial Statement Analysis», p10.
BIBLIOGRAFIA
Auditoria
– AICPA ,1993, «Guide for prospective financial information», NewYork
– ISAE 3400 – O Exame da Informação Financeira Prospectiva
– Kopczynski ,1996, «Prospective Financial Statement Analysis», John Wiley and
Sons, Inc, NewYork
– M. Almeida ,2000, «Auditoria Previsional e Estratégica», Vislis Editores, Lda,
Lisboa
– M. Almeida, 2001, «Auditoria de la estratégia y los presupuestos – el caso de las
empresas públicas en Portugal», Actualidad Financiera, Março
– M. Colllins e W. Ruefli , 1996, «Strategic Risk: a State-Defined Approach»
– Ordre des Experts Comptables et des Comptables Agréés, 1986, «Les previsions
– performance et prévention», Edition comptables Malesherbes, Paris
– Recomendação Técnica nº 11, Manual do Revisor Oficial de Contas
– Tânia Barbosa, 2003, Tese de Mestrado «Auditoria da Estratégia: um estudo
exploratório sobre a sua utilização em Portugal»
– Van Der Heijden, 1997, «Scenarios – The Art of Strategic Conversation», John
Wiley and Sons, Inc, NewYork
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 35

Crise e ruptura
na tributação dos rendimentos
Rogério Fernandes Ferreira – Professor Universitário (Jubilado)
36
Contabilidade
Vamos tecer algumas considerações
sobre a evolução da tributação dos rendimentos
em Portugal, observando que em
muitos outros países os traços das mudanças
se revelam actualmente semelhantes.
No século passado procurava-se a justiça
fiscal particularmente através do aperfeiçoamento
da tributação dos rendimentos.
Mais para o fim do século acentuou-se o
retorno à tributação da despesa, ainda que
sob fórmulas tecnicamente avançadas e
mais eficientes.
Há quem vaticine ou verifique indícios
de que a tributação do rendimento está a
caminhar para o ocaso. Quem, como eu,
se empenhou na busca da justiça fiscal e
pressupôs que o caminho para isso se
centraria no aperfeiçoamento daquela tributação
sentir-se-á desgostoso.
Da situação a que se chegou não se dirá
que a culpa advém de deficiências do sis-
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
tema. Muitas pessoas velaram excessivamente
pela fruição de direitos e esqueceram-se
de suas obrigações, de deveres de
cidadania e respeito pelos direitos dos outros
ou da comunidade.
É usual dizer-se que a fiscalidade está
gravosa. Ficaria mais suave se os faltosos
pagassem os impostos devidos.
A tributação dos rendimentos
anteriormente ao 25 de Abril
Após a revolução de 28 de Maio (1926),
a gestão da pasta das Finanças foi entregue
ao Professor Oliveira Salazar que considerou
como prática mais realista uma tributação
assente em rendimentos normais,
presumíveis. Argumentava então que “ao
Estado compete assegurar o imposto, que
não pode ficar prejudicado por declarações
falcatruentas sobre elementos inverificáveis
e não tem de ser solidário com
os prejuízos resultantes de gestão que não
orienta nem fiscaliza… É desadequado tributar
os sinceros confessores da verdade
fiscal e não os usualmente defraudadores”.
Na década de sessenta, no Relatório do
Código da Contribuição Industrial faziase
de certo modo contraponto ou revisão
do acima afirmado, apontando-se:
“Não obstante em 1929 se reconhecer
já a superioridade do princípio da tributação
do rendimento real, tinha-se sistematicamente
optado pelos rendimentos ou
valores normais. Esta posição justificava-
-se por exigências prementes de regeneração
financeira, com todas as implicações
em matéria de produtividade dos impostos
e também porque as estruturas da época
tornavam arriscado e por via disso inviável,
o recurso à tributação do rendimento
real. “Acrescentava-se: “Confiou-se que
os contribuintes, directos interessados no

om funcionamento do novo método de
tributar, viriam a afastar-se dos caminhos
da fraude, dando a sua esclarecida e leal
colaboração, bem necessária para o País
poder enfrentar as grandes tarefas do futuro,
o desenvolvimento económico.”
À época, a tributação dos rendimentos
nos países mais evoluídos era, de modo
geral elevada e sujeita a taxa progressiva.
Em Portugal entendeu-se de manter o chamado
sistema cedular de tributação segundo
as diversas categorias eleitas de rendimentos,
adicionando-se a esses impostos
cedulares, o chamado imposto complementar,
incidente sobre os rendimentos parcelares
no seu conjunto e a partir de certo
volume de rendimentos.
Esse imposto complementar no tocante
a pessoas singulares aplicava-se à globalidade
dos rendimentos por elas auferidos,
quer no País, quer fora dele, para os
residentes, deduzidos dos impostos parcelares
quando liquidados (contribuição
industrial, imposto de capitais, imposto
profissional e contribuição predial). O rendimento
correspondente ao imposto sobre a
indústria agrícola, por virtude de este imposto
se ter encontrado, praticamente, sempre
suspenso, não entrava no cômputo do
imposto complementar. Quanto aos não residentes,
a solução foi tributá-los apenas
pelos rendimentos obtidos em Portugal.
A acumulação da tributação em impostos
parcelares com a do imposto complementar
fez com que a tributação atingisse
valores globais elevados. Pessoas singulares
com rendimentos de certo vulto acabavam
por ser tributadas, cumulativamente,
no caso de atingir escalão mais
elevado, em percentagem de rendimento
da ordem dos 80% a 90% do rendimento
obtido o que, convenhamos, era uma
enormidade (isto, nota-se, acontecia há
cerca de 20 anos).
A agravar (1) , os rendimentos empresariais
estavam sujeitos a “dupla tributação
económica” pois tributavam-se quando alcançados
nas sociedades e, depois, quando
distribuídos aos sócios. Hoje, ainda assim
acontece, mas há já muitos casos de eliminação
ou de atenuação dessa dupla tributação
económica.
À época também seriam frequentes
evasões fiscais ou situações de privilégio.
Os contribuintes que não se evadiam, ou
que não beneficiavam de regimes de
favor (de isenções, de exclusão de imposto
ou de concessão de incentivos), sofriam
uma tributação que muita gente
vinha considerando incomportável.
Na tributação de rendimentos de capitais
em particular, sentiam-se os efeitos
da elevada erosão monetária de então. A
inflação rondou valores entre 10% a 30%.
A moeda nacional perdia valor em
confronto com a dos outros países.
Podia-se dizer que os capitais praticamente
nada rendiam, o rendimento era
negativo, comido pela inflação, que não
era deduzida ao rendimento bruto, o que
aliás continua acontecendo. Não se estranha
assim que se institucionalizassem
grandes fugas de capitais e se passasse a
recorrer a offshores, movimentos esses que
se estruturaram e que continuam correntes,
o que se considera menos próprio e
deve combater-se.
A tributação dos rendimentos
desde a reforma de 1988/89
A Reforma Fiscal de 1988/89 veio
introduzir em Portugal o chamado
“imposto único” sobre os rendimentos.
As taxas dos escalões de rendimento
sofreram entretanto baixa acentuada. O
escalão máximo de IRS fixou-se em
40%. No caso de dividendos passou a
beneficiar-se de “crédito de imposto”,
modo de atenuar a dupla tributação. Essa
opção entretanto foi substituída pela tributação
em metade dos dividendos.
Houve também casos de eliminação de
imposto (por exemplo, recorrendo a
s.g.p.s.).
Contabilidade
Taxas de imposto complementar – Artigo 33º do Código (1982)
Taxas (percentagens)
Rendimento Casados e não separados Não casados e casados
colectável judicialmente de pessoas separados judicialmente
(em contos) e bens de pessoas e bens
Normal (A) Média (B) Normal (A) Média (B)
Até 150 4 4 4,8 4,8
De mais de 150 até 300 6 5 7,2 6
De mais de 300 até 500 8 6,2 9,6 7,44
De mais de 500 até 700 12 7,858 14,4 9,43
De mais de 700 até 900 8 10,112 21,6 12,136
De mais de 900 até 1100 26 13 31,2 15,6
De mais de 1100 até 1300 34 16,231 40,8 19,478
De mais de 1300 até 1500 42 19,667 50,4 23,6
De mais de 1500 até 1700 50 23,236 60 27,884
De mais de 1700 até 1900 60 27,106 72 32,528
Superior a 1900 70 - 80 -
O último escalão desta tabela corresponde em contos, mais ou menos, ao escalão último actual do novo IRS, cuja
taxa era 40% (actualmente 42%).
Quem sentiu na pele a alta tributação
do rendimento das décadas de setenta e
oitenta sentirá algo negativamente o que
pessoas mais jovens proclamam em relação
às actuais taxas de tributação dos rendimentos
que também reputam elevadas (2) .
Os juros dos depósitos à ordem ou a
prazo, como todos sabem, em Portugal
pagam 20% de imposto (IRS), taxa liberatória,
para residentes e não residentes
(salvo excepções, como acontece no caso
de Conta Emigrante, nos termos do art.
20º do Estatuto dos Benefícios Fiscais,
em que há redução da taxa em 57,5%, ou
seja, a taxa liberatória nesse caso é 11,5%
(57,5% x 20%). Porém, em acordos de
dupla tributação (ADT) celebrados, com
grande número de países, a retenção de
imposto de não residentes beneficia de
reduções ou limites fixados nos respectivos
ADT. Essas taxas limite nem sempre
são iguais mas o mais frequente é o limite
10%.
O fenómeno actual da globalização
veio acarretando mudanças e tensões
várias na fiscalidade. Propõem-se ou
aprovam-se Directivas na U.E. que se
dizem de “busca de rumo a mercado
interno sem obstáculos fiscais”.
O rumo é no sentido da eliminação de
tributações sucessivas, de mais alterações
em matéria de preços de transferência, de
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
37

38
Contabilidade
uniformizações nos cômputos do lucro tributável
(através de normalização contabilística
supranacional), do alargamento da
aplicação da directiva “Sociedades Mães
e Filhas” a novas formas societárias (sociedades
transparentes, sociedade europeia,
sociedade cooperativa europeia) e a estabelecimentos
permanentes da sociedademãe
e de diminuição gradual do limiar
mínimo da participação para efeitos de
isenção da retenção na fonte de lucros
distribuídos (etc.). No tocante à tributação
da poupança, as alterações caminham,
cada vez mais, também no sentido de a
tributação por retenção na fonte no país
gerador de rendimento se ir reduzindo,
até à anulação prevista, quer em dividendos,
quer no tocante a juros e royalties.
Em tudo isto, um país, como Portugal,
carecedor de capitais, investimento e tecnologias
(de fora), acabará por perder
muita receita fiscal.
Se, num dado país ou para determinados
contribuintes, a tributação é mais gravosa
do que para os seus concorrentes, os
primeiros ficarão em pior situação no que
toca à competitividade. Fiscalidade diferente
conduz, por conseguinte, a condições
de actuação concorrencial desiguais.
Ora, quem não consegue ser competitivo,
perde clientela e mercado. Porém, se
todos os países baixam impostos com
vista a tornar as suas empresas mais competitivas
- o que aliás está sucedendo -
esses iguais procedimentos acabam por
conduzir a situações generalizadas de
penúria fiscal, perdendo assim, todos,
receitas fiscais e, igualmente, a desejada
atractividade que pretendiam alcançar
junto de investidores. Ora, estes têm
procurado aproveitar as fraquezas dos
Estados, negociando com os governos as
localizações das suas fábricas e as criações
de postos de trabalho, invocando
que as fixarão, ou manterão, nos países
que mais incentivos e isenções fiscais
lhes concedam.
Para se ressarcirem das dificuldades de
cobrar impostos sobre rendimentos elevados
e das quebras ocorridas nessa tributação,
os países tendem a aumentar a tributação
da despesa. Porém, com a elevação
desta tributação crescerão as repercussões
nos preços dos bens e serviços, o que
conduzirá, também, a regressividade na
tributação, pois através da tributação da
despesa quem percentualmente mais paga
em função dos rendimentos é quem tem
menos capacidade de poupar e de não
gastar (ou seja, os mais pobres).
Importa também ter em conta os efeitos
distributivos dos impostos.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
Os Estados auferem as suas receitas fiscais
(de certa forma) para pagamento de
serviços que as entidades públicas prestam
aos cidadãos, às empresas e às demais
instituições. O que está acontecendo é caminhar-se
para fiscalidade injusta, nomeadamente
desfavorecedora dos cidadãos menos
abastados e das empresas tipicamente
nacionais.
As receitas fiscais dos vários países sofrem
quebras, dificultando-se o exercício
dos legítimos fins públicos dos Estados
em matérias de saúde, educação, segurança
social, defesa, e outras.
Nas leis anuais do Orçamento do Estado
aparecem frequentes alterações nos
códigos fiscais. É bom que se acentue que
os códigos são diplomas de carácter estrutural,
ou seja, constituem corpos ordenados
de leis, assentes em prévios e ponderosos
estudos, com vista a responder,
de modo coerente, a necessidades (de ordem
estrutural) anteriormente sentidas e a
dispor para o futuro. As alterações trazidas
por lei orçamental nunca deveriam ser
profundas ou reestruturantes. Antes assumir,
em particular, opções de alteração de
deficiências (flagrantes), de correcções de
soluções prejudiciais de carácter predominantemente
conjuntural (por exemplo, revisões
de taxas). Ou, talvez, apenas correc-
ções gradualistas de carácter estrutural,
na medida em que as correcções mais
profundas exigem soluções de extrema
ponderação.
Como no Mundo as coisas não vão
bem e no País também não, obviamente
que governantes e governados terão de
ponderar as variações a introduzir nos
impostos, quais delas ajudarão, ou não, a
melhorar a situação da economia e o aumento
das actividades de produção, vendas
e consumos. O problema é que há responsáveis
e colaboradores, pessoas com
recta intenção, e outras já não tanto. Quem
legisla tem de evitar, porventura, o pior,
ou seja, terá que legislar de modo a prevenir
ilicitudes, prevendo penalizações
para quem não cumpre, sem excepções (3) .
Estará a tributação
dos rendimentos no ocaso?
Quem acompanha as matérias de fiscalidade
estará a deparar com estudos a apontar
a conveniência (para quem?) ou a necessidade
(de quem?) de reduzir ou, até, de
anular a tributação na matriz do rendimento,
com sugestões de substituição a favor
de outra base de tributação - a da despesa.
Igualmente se verificam preferências
pelo tributo taxas em substituição de impostos.
O propósito é reduzir o actual peso

da gratuitidade dos serviços públicos e
o inerente agravamento das despesas do
Estado. Processam-se privatizações do
que antes se reputava público. Propugna-
-se a teoria do “utilizador pagador”, em
detrimento de ideias antes extremadas acerca
da essencialidade pública de determinados
serviços de interesse colectivo, a
assegurar a todos, inclusive a quem os
não puder pagar.
Salientam-se, correntemente, as virtualidades
da opção “utilizador e pagador” e
também se invoca que as privatizações
propiciam não só economias substanciais
nos gastos públicos, mas também serviços
mais eficientes e de melhor qualidade,
com trabalhadores mais esforçados e
diligentes. Assim, as privatizações prosseguem
e abrangem já serviços de saneamento
básico, fornecimentos de água e
luz, transportes colectivos, comunicações,
saúde, reforma, segurança individual
(polícia privada), segurança social e
contratações de voluntários (?) para defesa
nacional e internacional.
Ao longo dos séculos sedimentaram-se
aperfeiçoamentos (as chamadas conquistas
sociais – do bem estar e da justiça
social). Nos tempos actuais, de choques
tecnológicos e de “choques do futuro”,
de globalização à escala planetária e, até,
O fenómeno actual da
globalização veio acarretando
mudanças e tensões várias na
fiscalidade. Propõem-se ou
aprovam-se Directivas na U.E.
que se dizem de “busca de
rumo a mercado interno sem
obstáculos fiscais”...
...Em tudo isto, um país, como
Portugal, carecedor de capitais,
investimento e tecnologias
(de fora), acabará por perder
muita receita fiscal.
de eventos humanos extra-terrestres, os
milenarmente proclamados ideais de
justiça estão sob encruzilhadas cada vez
mais complexas e confusas. Por um lado,
prosperidade económica e social, por outro,
agravamentos de injustiças e de eventos
terríficos (terrorismo universal, indiscriminado,
anónimo, sigiloso, potente).
A longo prazo não arriscamos previsões,
reconhecendo, entretanto, que estas
relevantes mudanças estruturais mudam
tributação, economia e socialidade.
Eu, e os meus amigos e leitores, não
seremos capazes de prever e muito menos
de contrariar tanta “involução”. Observam-se
as mudanças e as forças que as
impelem - potentes meios psico-sociológicos
e tecnológicos. A riqueza e a abastança
crescem, mas mantêm-se focos de
miséria no mundo. O bem-estar e a justiça
social são aspirações que subjazem.
Entendem de priorizar a eficácia e a eficiência
e que o resto virá por acréscimo.
No tocante a mudanças de tributação,
que se pressentem, a conclusão a que chegamos
é que elas acontecerão em escalas
surpreendentes para o cidadão comum,
dentro da globalização a que se assiste.
Actuações egoísticas e enganosas acumulam-se,
predominam, agigantam-se.
Quão longe iremos ficar dos impostos
Contabilidade
ora vigentes, estruturados por lei, com
matriz na Constituição da República?
As leis fiscais assentam em ideias de
justiça. Na prática, todavia, há viciações
de regras, procedimentos costumeiros assentes
em estruturas dominantes, lóbis,
interesses conducentes a opções em que a
justiça submerge.
A realidade distorcida e complexa em
que se vive acaba por favorecer os que,
conhecendo o existente, “mexem”, interesseiramente,
no estatuído, a pretexto, por
vezes, de mais eficácia e eficiência.
E as involuções que se avizinham, neste
mundo cada vez mais globalizado, parecem
ser as de retorno às tributações tradicionais.
Privilegiam-se os impostos sobre
a despesa, impedem-se ou ridicularizamse
as tentativas de tributação dos rendimentos
mais avultados e da riqueza.
Abandonam-se assim anteriores lutas e
conquistas que, no século XX, quase vingaram,
mas que se está concluindo desaparecerão
agora, definitivamente. Ou não? É
que as actuais democracias desacreditam-
-se se esconderem anomalias sociais ou se
as suportarem desatenta e passivamente.
Os passos que se vislumbram (e era
bom nos enganássemos) são, pois, para
uma “fiscalidade involutiva”, visivelmente
injusta, para quem quer ver.
Notas
(1) Diz-se “ a agravar”, mas, ao longo de
decénios, temos apresentado argumentação
a aceitar a aludida “dupla tributação
económica”, mesmo em termos de justiça.
Porém, nos tempos actuais, aparecem cada
vez mais pessoas contra as nossas perspectivas,
embora muitas delas sejam influenciadas
nestas matérias pelo que está na
moda.
(2) Neste começo do milénio está sobretudo
a pôr-se em causa, quase por todo o
lado, a tributação dos rendimentos, nas
formas como evoluíu no século passado.
A tributação da despesa aperfeiçoa-se e
ganha adeptos Anota-se também que o
tradicional imposto sucessório acabou por
ser abolido no nosso País. E também que
a globalização está a provocar mudanças
significativas nos esquemas de tributação.
(3) As anomalias com que muitos deparam
condu-los a solicitações de penalizações
contra defraudadores em geral, entre
todos os que perturbem a ambiência social
(incendiários, especuladores e quejandos,
ricos ou pobres, importantes ou desconhecidos).
Não havendo nem justiça nem
moralidade, os usuais cumpridores começam
a desmotivar-se.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
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40
Direito
O contrato
de franquia
Elisabete Garruço
“A franquia não é uma pura troca, mas antes um contrato que põe
duas partes em permanente contacto; por isso há que valorizar
as exigências de boa-fé, dada a entrega confiante que as partes
podem ser levadas a realizar mutuamente” Menezes Cordeiro
Com este artigo pretendemos abordar
os principais aspectos inerentes a um Contrato
de Franquia em geral, fundamentalmente
quanto à sua vertente jurídica.
Faremos referência às principais modalidades
que pode assumir o contrato e de
seguida trataremos de focar os principais
elementos que dele deverão constar,
fazendo distinção quanto aos elementos
essenciais e não essenciais. Para uma
melhor compreensão, iremos apresentar
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
alguns exemplos de contratos afins, que
por uma ou outra característica, se diferenciam
do contrato de franquia.
Como as relações contratuais que são
possíveis de estabelecer no âmbito deste
contrato, o podem ser em diversos momentos
temporais, iremos ainda fazer referência
às diferentes fases da relação jurídica
e tentar expor a problemática associada a
cada uma das fases em causa. Irão ser
extraídas algumas conclusões.
Delimitação do contrato
de franquia
Enquadramento legal
Legislação Nacional
Não existe na legislação portuguesa a
tipificação deste tipo de contrato. Sendo
um contrato inominado, pois não é regulado
por quaisquer preceitos legais específicos,
é-lhe aplicável por analogia, as
normas que são estabelecidas para casos
análogos. Por outro lado, na interpretação
das cláusulas contratuais, se necessário,
deve recorrer-se aos normativos que regulam
a lei civil, dos quais salientamos: liberdade
de forma (219.º), contrato segundo
regras de boa-fé (227.º), a vontade na
declaração negocial (239.º), os requisitos
do objecto negocial (280.º) e liberdade

contratual (405.º). Nos termos do art.º 10.º,
poder-se-á ainda aplicar. Neste âmbito, é
frequente o recurso à lei que regula o contrato
de agência.
Os contratos de franquia estão igualmente
sujeitos, na sua interpretação, ao DL n.º10/
/2003 de 18/01, que cria a “Autoridade da
Concorrência” e pela Lei n.º18/2003 de
11/06 que aprova o regime jurídico da concorrência,
pois nos termos do primeiro
diploma, esta Autoridade terá a sua jurisdição
alargada a todos os sectores da actividade
económica, reunirá quer os poderes
de investigação e de punição de práticas
anticoncorrenciais e a instrução dos correspondentes
processos e, que seja efectivamente
capaz de promover a aplicação
das normas comunitárias em vigor.
Direito Comunitário
É aplicável o Regulamento n.º 2790/
/1999 (1) , relativo à aplicação do n.º 3 do
art.º 81.º do Tratado CE a determinadas
categorias de acordos verticais e práticas
concertadas, em vigor até 31/05/2010 (2) e,
o Regulamento n.º 1/2003 (3) relativo à execução
das regras de concorrência estabelecidas
nos artigos 81.º e 82.º do Tratado
da União Europeia. Lembramos que os
regulamentos gozam de aplicabilidade
directa sob todos os estados-membros.
Código Europeu de Deontologia
Não se tratando de um instrumento jurídico
propriamente dito, logo desprovido
de um verdadeiro poder coactivo, existe
ainda o Código Europeu de Deontologia,
que refere ser “um Código de bons costumes
e de boa conduta para os praticantes
do Franchise na Europa que não pretende
substituir os Direitos Nacionais ou Europeus
existentes”. Este código resultou
da experiência e trabalho realizado pela
EFF e de vários estados-membros da UE,
em conjugação com a Comissão das Comunidades
Europeias. Divide-se nos seguintes
pontos: definição de franchising;
princípios orientadores; recrutamento, publicidade
e divulgação; selecção dos franchisados;
o contrato de franchising e o master
franchising.
Modalidades do contrato
O contrato de franquia é um contrato
atípico, que é caracterizado pela existência
de determinadas cláusulas que lhe são
peculiares, não obstante gozar do Princípio
da Liberdade Contratual (4) . Desta forma,
o objecto do contrato pode ser modelado
pelas partes, dando possibilidade à sua
criatividade, dentro dos limites gerais do
direito e sem que caia, pela natureza dos
vínculos criados, noutro tipo de contrato.
Podemos assim definir, atendendo ao critério
da actividade que subjaz ao contrato,
e adoptando a terminologia já adoptada
pelos órgãos comunitários (5) , três modalidades
principais de franquia, a saber:
franquia de produção ou industrial, franquia
de distribuição ou de produtos e franquia
de serviços.
Franquia de produção
ou industrial
É o contrato pelo qual é atribuído pelo
franquiador, a concessão de uma autorização
ao franquiado, de um direito de fabrico
de produtos (para posterior venda),
que geralmente contêm determinados
direitos de propriedade industrial e que
são de propriedade do primeiro. Nos termos
do Regulamento (CE) nº4087/88 da
Comissão de 30/11/1988, considerando (4),
“Consistem em licenças de fabrico baseadas
em patentes e/ou saber-fazer técnico,
acompanhadas de licenças de marca”. Este
tipo de direitos são protegidos ao nível
nacional pelo INPI (Instituto Nacional de
Propriedade Industrial), estando especificamente
regulados pelo CPI (Código da
Propriedade Industrial – DL nº36/2003 de
5/3). Ao abrigo do art.º nº 32.º do citado
diploma, estes direitos podem ser objecto
de licença de exploração, devendo obedecer
à forma escrita e presumem-se transmitidos
de uma forma não exclusiva, isto
é, podem ser concedidas outras licenças
para os direitos objecto de licença. Ao
nível comunitário e ao nível internacional,
existem igualmente mecanismos reguladores
da protecção dos direitos de propriedade
industrial (6) .
Franquia de distribuição
ou de produtos
Caracteriza-se pelo facto de o franquiado
vender produtos no seu estabelecimento,
ostentando a marca e/ou sinais
distintivos que identificam perante o
público, um estabelecimento que se identifica
com o franquiador. Com isto, pretende
o franquiador aceder a uma clientela
que sem a franquia não iria ter acesso.
Poderão existir contratos de franquia de
distribuição entre produtor e retalhista,
entre grossista e retalhista ou ainda
contratos de franquia de grande distribuição.
A distinção poderá também ser efectuada
ao nível de contratos de franquia de
distribuição por grosso e de distribuição a
retalho, consoante o destino da comercialização
dos produtos pelo franquiado,
respectivamente a grossistas ou a consumidores
finais (7) .
Direito
Franquia de serviços
É o contrato pelo qual o franquiado
presta um serviço sob a insígnia, nome
comercial, marca e/ou outros sinais distintivos
do franquiador. É o tipo de franquia
que exige uma maior cooperação entre
franquiador e franquiado, pois será ao
nível da prestação de serviços que existirão
maiores complexidades e exigências
no sentido de que o franquiado transmita
fidedignamente na sua unidade, a “imagem
da rede”. Exemplificando este tipo
de franquia, e por grau decrescente de necessidade
de investimento, podemos identificar
as actividades hoteleiras, de restauração,
locação de veículos, cuidados de
beleza, lavandaria, consultoria, gestão e
contabilidade, ensino, entre outras. Será
ainda importante referir, que atendendo à
característica intuito personae do contrato,
é comum verificar-se uma maior preponderância
da transmissão do saber-
-fazer e da assistência técnica, assim como
das exigências e qualidades pessoais do
franquiado, à medida que os investimentos
de capital exigidos se tornam mais
diminutos.
Noção de contrato de franquia
Encontrar uma definição que delimite
o contrato de franquia, atendendo às diversas
modalidades que existem, é uma
tarefa que oferece alguma complexidade
na medida em que certamente não irá ser
um conceito suficientemente abrangente,
que possa contemplar os diversos contratos
de franquia que vigoram entre os agentes
económicos. Neste sentido, iremos
abordar as cláusulas que geralmente estão
presentes nestes contratos, por forma a
que nos seja possível delimitá-los no seu
conteúdo essencial, diferenciá-los de outros
contratos que lhe são próximos e desta
forma, tentar compreender o que se entende
por contrato de franquia.
Análise do conteúdo
do contrato – elementos
essenciais e não essenciais
Elementos essenciais
A transmissão de uma licença de
exploração de marca e/ou direito
de uso de outros sinais distintivos
do comércio do franquiador.
Esta cláusula surge como um elemento
essencial para a existência de uma franquia,
pois irão ser os sinais distintivos
que são concedidos ao franquiado, que
lhe irão permitir o acesso a uma série de
vantagens que não existiriam se a mesma
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 41

42
Direito
não fosse contemplada. Este elemento tem
ainda por base determinados pressupostos
sobre essa marca e/ou outro sinal distintivo
do franquiador: que esta foi desenvolvida
e testada por este e; a ela está identificada
uma “fórmula de sucesso” do seu
conceito e à qual se associa a existência
de um negócio rentável gerador de boas
expectativas para o franquiado (investidor).
A principal vantagem que se extrai
da concessão deste direito, para o franquiado,
é o acesso a uma clientela, à qual
não lhe seria possível aceder se este não
estivesse associado ao conceito do franquiador.
Também por esta via, vai ainda
ser permitido ao franquiado, no âmbito
dos deveres exigidos ao franquiador, que
este seja identificado com uma rede que
goza de um determinado prestígio que não
pode de qualquer forma ser diminuído
(ao invés, cabe ao franquiador o direito/dever
de fiscalizar e controlar a actividade
dos franquiados que integram a rede,
de zelar pela boa imagem de marca da
rede e não permitir que possam, por sua
culpa ou de um qualquer franquiado, advir
prejuízos para todos/alguns franquiados –
em última análise, para toda a rede e para
si), e vai este produzir ou vender produtos
e/ou prestar serviços, que identificados
pelo mercado como provenientes daquela
rede (entenda-se franquiador), são produtos/serviços
da preferência do público,
devido à qualidade e/ou características que
possuem.
O contrato franquia, conforme preceituado
pelo Código da Propriedade Industrial,
deverá ter por base um contrato de
licença de exploração sob um qualquer direito
de propriedade industrial, designadamente
sob uma marca, insígnia, patente.
Está sujeito à forma escrita, podendo a
mesma licença ser atribuída relativamente
a uma certa zona ou a todo o território
nacional sendo que no âmbito deste contrato,
irá ser atribuída uma zona em específico.
Refere ainda o citado diploma, que
a licença se presume não exclusiva (e que
será a versão utilizada neste contrato),
pois a outros franquiados, em outras zonas,
irão ser atribuídas licenças em condições
semelhantes. O contrato de licença,
para além das condições supra referidas,
e para além de possíveis cláusulas quanto
ao incumprimento contratual, terá uma
cláusula quanto à duração em termos de
prazo tendo por limite o momento em que
termina a vigência do contrato.
Salientamos ainda ao nível de todo o contrato,
que a relação contratual é sinalagmática,
isto é, gera obrigações recíprocas para
ambas as partes, pelo que, à obrigação de
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
transmissão da licença de marca pelo franquiador,
corresponde uma obrigação de uso
dessa mesma marca pelo franquiado.
A obrigação de transmissão
do saber-fazer (know-how)
No contrato de franquia, para que este
seja caracterizado como tal, impera que o
franquiador transmita ao franquiado o seu
saber-fazer, entendido este como o “factor
chave” de diferenciação do negócio
(comparado com negócios que operam
com produtos sucedâneos), um elemento
aglutinador de uma determinada clientela
(fiel a este tipo de conceito) e que contribui
para que o franquiado, ao nível do mercado
em que actua, goze de uma maior
capacidade concorrencial, pela via da notoriedade
que esse saber-fazer transmite à
actividade em causa.
Nesta medida, o objectivo principal que
importa salvaguardar com esta cláusula,
será a conservação e aperfeiçoamento ou
melhoria da “imagem da rede” (entenda-se
imagem de marca), um direito/dever principal
que incumbe ao franquiador, pois se
esta não fosse conservada e melhorada,
toda a “fórmula de sucesso” poderia ser
posta em causa e obviamente, a rede não
sobreviveria. Resulta assim para o franquiador,
um dever/obrigação de prestar
uma contínua transmissão de “um pacote
de informações práticas não patenteadas,
resultantes de experiência e ensaios efectuados
(…) [que devem ser] secretas, substanciais
e identificadas” (8) (9) : «secretas», na
medida em que o saber-fazer “não é normalmente
conhecido ou de fácil obtenção”;
«Substanciais» porque este “inclui
informações indispensáveis ao comprador
para a utilização, venda ou revenda
de bens ou serviços contratuais”; por último,
«identificadas» no sentido de que
este “deve ser definido de uma forma
suficientemente abrangente a fim de permitir
verificar se preenche os critérios de
confidencialidade e substancialidade”.
Uma questão pertinente que se poderá
levantar, será no domínio do contrato,
qual o âmbito do saber-fazer a que está o
franquiador obrigado a transmitir?. O
saber-fazer que se exige por imposição
contratual, é aquele que na exacta medida
defenda os interesses dos franquiados, do
franquiador e da rede, dotando-os das características
essenciais para que a verdadeira
“fórmula do sucesso”, para além de
existir, funcione e dê frutos. Do exposto,
ressalta que ao franquiador não é exigido
a divulgação de todo o seu saber-fazer, e
que por ser seu, só a ele é possível a criação
daquela rede de franquia, de outro
modo a qualquer franquiado seria possível
a todo o tempo imitar a sua fórmula e
utilizá-la em seu próprio interesse. E deste
direito que resulta para o franquiado,
de ter acesso ao saber-fazer do franquiador,
é comum existir uma cláusula paralela
de “obrigação de segredo” quanto às
informações transmitidas, que o Regulamento
n.º 2790/1999 aprova explicitamente,
quando refere no art.º 5.º, al. b) que
“esta obrigação [de protecção do saber-
-fazer] não prejudica a possibilidade de
impor uma restrição ilimitada no tempo à
utilização e divulgação do saber-fazer que
não seja ainda do domínio público”.
A obrigação de prestar assistência
técnica.
Esta cláusula, que deve estar especificamente
prevista no contrato, resulta na
concretização da obrigatoriedade imposta
ao franquiador por via das obrigações
supra referidas: a concessão de uma
licença de utilização de uma marca e/ou
outro sinal distintivo (que está associado
a um determinado “conceito”) e a transmissão
do saber-fazer (que deve permitir
ao franquiado a reprodução do “conceito”

do franquiador). A forma em que se consubstancia
o cumprimento das referidas
obrigações, do franquiador e franquiado
manterem a notoriedade que a “imagem da
rede” proporciona, será através da prestação
de assistência técnica, pelo franquiador
ao franquiado, de forma a dotá-lo
de meios que lhe permitam cumprir esse
mesmo objectivo.
A assistência técnica poderá subdividir-se
em duas fases principais: a que é
prestada na fase pré-contratual ou mesmo
a que está prevista num contrato de préfranquia,
traduzida em assistência tal
como estudos prévios de mercado, realização
de um plano de investimentos, de
um plano de financiamentos, a escolha do
local adequado, etc… e a fase de assistência
continuada, ao longo da execução do
contrato. Esta última assume uma particular
importância ao nível do contrato, pois
torna-se imperativo que se defina com a
clareza o que se exige: o quê, quando e
como, é transmitida a assistência técnica
“ No contrato de franquia, para que este seja caracterizado como
tal, impera que o franquiador transmita ao franquiado o seu
saber-fazer, entendido este como o “factor chave” de diferenciação
do negócio, um elemento aglutinador de uma determinada clientela
e que contribui para que o franquiado, ao nível do mercado em que
actua, goze de uma maior capacidade concorrencial, pela via da
notoriedade que esse saber-fazer transmite à actividade em causa. ”
Direito
ao franquiado, tendo presente a realidade
objectiva que se impõe ao nível deste contrato,
da co-existência da independência
jurídica, paralelamente à subordinação económica
a que fica sujeito o franquiado perante
o franquiador.
A obrigação do franquiado
de suportar o controlo da sua
actividade pelo franquiador
Esta cláusula, essencial ao bom funcionamento
da relação contratual, resulta da
necessidade de atribuir ao franquiador, a
capacidade ou dever funcional de supervisão
da actividade do franquiado com
vista a garantir de forma adequada, que
este e todos os outros franquiados, estão a
preservar a manutenção e homogeneidade
da “imagem da rede” e que o saber-
-fazer do franquiador é adequadamente
posto em prática. Para o franquiado resulta
igualmente o dever funcional de permitir
a execução deste controlo (que é exercido
ao nível interno dos serviços e ao
nível externo perante o consumidor), pois
o objectivo em vista, para além da defesa
dos interesses do franquiador, visa a defesa
de toda a rede, consequentemente os
seus próprios interesses. Exemplificando,
o franquiador deve actuar quando um
franquiado reduz custos, diminuindo a
qualidade dos produtos/serviços prestados
com vista a obter maiores margens de
lucro; também não deve permitir ao franquiado,
na medida em que este lhe irá
pagar royalties sobre o volume de facturação,
que subvalorize a facturação real,
reduzindo o montante a pagar; a esta problemática,
poderão estar associados os interesses
de toda a rede, pois se todos pagam
royalties ao franquiador, e a este lhe
é exigido a preservação e desenvolvimento
do saber-fazer e prestação de assistência
técnica, a qualidade dessas prestações
poderão de alguma forma ser prejudicadas
por esta via.
As obrigações de prestações
monetárias pelo franquiado
ao franquiador
O contrato de franquia é um contrato
oneroso, do que resulta que o franquiado
deve o pagamento de contrapartidas financeiras
ao franquiador e que poderão
ser de dois tipos: o direito de entrada ou
prestação inicial e o pagamento de prestações
periódicas.
A prestação inicial, um pagamento de
montante fixo a prestar no momento em que
o franquiado integra a rede, não tem qualquer
contrapartida material identificada,
sendo que esta será a contraprestação da
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
43

44
Direito
atribuição ao franquiado, de determinados
direitos a que este passará a ter acesso,
sendo: o direito de utilização da marca
e/ou outro sinal distintivo, o direito a
receber informação inicial que lhe permita
uma adequada integração no conceito
da rede e se assim for acordado, o direito
de este actuar de forma exclusiva num
determinado território (cumprindo o franquiador
a obrigação de não o conceder a
outros franquiados).
A prestação periódica, vulgarmente
designada por royalties, será a contrapartida
financeira de benefícios prestados
pelo franquiador ao franquiado; Engloba
o preço de este melhorar o saber-fazer (a
ser progressivamente transmitido), o
custo de manutenção da “imagem de
rede” e o custo da assistência técnica. O
seu montante pode ser calculado de diversas
formas, designadamente uma percentagem
sobre as vendas ou sobre os resultados
da unidade (10) , uma percentagem
sobre as compras efectuadas (ao franquiador
ou outros fornecedores por ele indicados),
uma margem sobre os produtos fornecidos
ao franquiado (11) ou ainda, mas não
sendo vulgar, pelo pagamento de um montante
fixo (12) . A periodicidade da prestação
é geralmente na base mensal, podendo ser
acordado outro prazo diferente.
Intuito personae
Significa que o contrato é celebrado
apenas com o franquiado aí identificado a
título pessoal, singular ou colectivamente
considerado, podendo somente este gerir
a unidade da rede (13) . Assim sendo, é elemento
extremamente relevante para o franquiador,
as qualidades pessoais do franquiado.
Compreende-se a necessidade de
verificação deste requisito dada a relevância
que assumem os Princípios gerais
do Direito, tais como o Principio dos Bons
Costumes, o Principio da Boa Fé e outros,
afinal a base que subjaz a este contrato.
Elementos não essenciais
A cláusula de publicidade
e marketing
A publicidade é geralmente efectuada a
cargo do franquiador através da utilização
de um fundo comum de marketing conseguido
pela aplicação de uma taxa de publicidade.
Não constituindo um elemento
essencial do contrato, esta taxa de publicidade
representará a contribuição a que os
franquiados da rede estão obrigados a efectuar,
para fazer face a campanhas publicitárias
e de marketing que irão ser usufruídas
por toda a rede. Poderão ser de montante
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
fixo ou determinados em percentagem das
vendas, poderão ainda ser pontuais (quando
o franquiador assim deseje) ou com uma
periodicidade fixada no contrato. Referimos
ainda sobre esta cláusula, e porque o
fundo é gerido pelo franquiador (14) , que deverá
estar especificamente prevista a obrigação/dever
acessório do franquiador de
prestar contas ao franquiado acerca da forma
como está a ser gerido o fundo.
O contrato poderá igualmente prever, em
que condições é que o franquiado pode
efectuar publicidade, a título individual e
ao nível local, designadamente quanto à
forma de a realizar (o media utilizado) e
a supervisão e autorização prévia a ser
exercida pelo franquiador.
Proibição de cessão da posição
contratual
Nos termos do art.º 424.º do Código
Civil, é regra geral que as partes possam
ceder a sua posição contratual, ainda que
seja necessário o expresso consentimento
do outro contratante. Contudo, atendendo
ao carácter intuito personae deste contrato,
é comum existir uma cláusula que não
permita, em caso algum, ao franquiado
ceder a terceiros os direitos e obrigações
que decorrem do contrato, salvo autorização
expressa do franquiador.
A cláusula de localização
É uma cláusula não essencial e que
surge com maior frequência nas franquias
de distribuição e de serviços. Refere-se ao
direito que cabe ao franquiador de aprovar
ou não o local da unidade da franquia,
bem como não permitir a possibilidade de
transferir a localização da unidade para
um outro espaço, sem que seja dado expresso
consentimento. De facto, a escolha
do local é um passo muito importante para
o sucesso empresarial da unidade – o local
deve ter precisamente a mesma atmosfera
das outras unidades da rede, sendo aos
olhos do cliente, uma unidade não diversa
de todas as outras – e o franquiador
saberá melhor que ninguém, qual o local
adequado, já que tem uma vasta experiência
ao nível das unidades-piloto que ele
próprio possui, bem como de toda a rede.
Proibição de venda a revendedores
exteriores à rede
É a cláusula que proíbe a venda de produtos
objecto da franquia a revendedores que
não pertencem à rede. É uma cláusula que
em algumas situações limite, pode ser entendida
como restritiva da concorrência na
medida em que se possa enquadrar nos acordos
previstos no art.º 4.º do Regulamento
n.º 2790/1999, que são proibidos. Tal clausulado
bem se entende e se aceita, na medida
em que seria um caminho fácil ao
franquiado de facultar à concorrência, características
essenciais que são da exclusiva
propriedade do franquiador e das quais
o franquiado é um mero utilizador.
As cláusulas de compra mínima
Traduzem-se em disposições que obrigam
o franquiado, a adquirir ao franquiador ou a
outro fornecedor por si indicado, um determinado
volume de compras e que este se
compromete a possuir para correspondente
entrega. Pode ser visto como uma forma
de o franquiador garantir um determinado
nível de escoamento dos seus produtos.
As cláusulas de abastecimento
exclusivo
Concretizam-se numa obrigatoriedade
para o franquiado, de não lhe ser possível
a aquisição de produtos que não sejam de
proveniência indicada pelo franquiador, a
vender sob a alçada da franquia.
As cláusulas de fixação dos preços
de venda
Traduzem-se numa obrigação para o franquiado,
de praticar os preços fixados pelo
franquiador. São cláusulas que a existirem
devem merecer uma adequada análise na
medida em que poderão ser consideradas
como restritivas da concorrência, tal como
refere o Regulamento n.º 2790/1999, no art.º
4.º, al. a), que exclui da isenção do art.º 81.º
do Tratado CE os acordos que tenham por
objecto “a restrição da possibilidade de o
comprador estabelecer o seu preço de venda,
sem prejuízo da possibilidade do fornecedor
de impor um preço de venda máximo
ou de recomendar um preço de venda”.
A cláusula de exclusividade
territorial
É a cláusula que visa regular a exclusividade,
circunscrita a um determinado
território, relativamente aos fornecimentos
por parte do franquiador e/ou a distribuição
por parte do franquiado. Antes de
a incluir no contrato, deve esta ser cuidadosamente
analisada sob pena de constituir
uma restrição à concorrência nos termos
do art.º 4.º do já citado Regulamento
n.º 2790/1999.
Obrigação de prestação
de assistência contabilística
e financeira pelo franquiador
A inclusão desta cláusula visa a obtenção
de uma maior acessibilidade e controlo pelo
franquiador das funções contabilísticas

“ A prestação periódica, vulgarmente designada por
royalty, será a contrapartida financeira de
benefícios prestados pelo franquiador ao franquiado;
Engloba o preço de este melhorar o saber-fazer,
o custo de manutenção da “imagem de rede”
e o custo da assistência técnica. O seu montante
pode ser calculado de diversas formas,
designadamente uma percentagem sobre as vendas
ou sobre os resultados da unidade, uma
percentagem sobre as compras efectuadas, uma
margem sobre os produtos fornecidos ao franquiado
ou ainda, mas não sendo vulgar, pelo pagamento
de um montante fixo. ”
Direito
e financeiras do franquiado, afinal a base de
suporte para a quantificação dos royalties.
A duração do contrato
É a cláusula que convenciona o prazo,
findo o qual termina a relação contratual
ou se verifica a prorrogação por igual
período ou outro diferente, podendo aqui
o contrato ser objecto de alterações (podem
existir condições específicas para a
renovação do contrato). O franquiado deve
dar uma especial atenção ao aceitar o prazo
convencionado, designadamente avaliar
com razoabilidade se o prazo previsto
lhe permite o retorno do investimento
que vai necessitar de fazer para exercer a
actividade.
Diferenciação face a figuras
jurídicas próximas
Para qualificarmos um contrato como
sendo de franquia, terão de existir obrigatoriamente
os elementos essenciais que
caracterizam este contrato, que já tivemos
oportunidade de abordar. A confusão
que eventualmente se gerará relativamente
a outros contratos análogos poderá ser
esclarecida através de um exercício de
verificação, quanto às cláusulas essenciais
existentes nesse contrato de franquia,
que a não se verificarem na íntegra,
levará a concluir tratar-se de um outro
contrato que não o de franquia, sobretudo
se no contrato celebrado, existirem cláusulas
essenciais típicas de outros contratos.
Para efeitos de exemplificação, referiremos
de seguida algumas figuras jurídicas
afins ao contrato de franquia, mencionando
algumas características diferenciadoras.
Contrato de agência
É um contrato típico, regulado pelo DL
n.º178/86 de 3/6. De acordo com o art.º
1.º, “Agência é o contrato pelo qual uma
das partes [o agente] se obriga a promover
por conta da outra [o principal] a
celebração de contratos, de modo autónomo
e estável e mediante retribuição,
podendo-lhe ser atribuída certa zona ou
certo círculo de clientes”. É um contrato
que se pode desde logo distinguir da franquia,
dado que: i) o agente age por conta
do principal (o franquiado age por sua
conta e risco); ii) o agente recebe retribuição
(o franquiado paga um direito de
entrada e royalties), entre outras. Não
obstante a existência destas diferenças, é
comum a jurisprudência recorrer a este
contrato, por analogia, para a interpretação
de certas cláusulas constantes no
contrato de franquia.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 45

Contrato de licença de exploração
de marca
Previsto nos art.ºs 31.º e 262.º a 264.º
do Código da Propriedade Industrial, é o
contrato através do qual o titular de uma
marca (o licenciante) atribui a um terceiro
(o licenciado) o direito de apôr essa marca
nos seus próprios produtos e de a utilizar na
sua actividade económica. Para o licencian-
A indemnização de clientela refere-se
à possibilidade de compensar o
franquiado pelos eventuais benefícios
que este vai deixar de auferir, findo
o contrato. Esta será talvez uma das
questões onde a doutrina encontra mais
polémica, designadamente saber se o
direito de indemnização de clientela que
o legislador reconheceu para o agente
no âmbito do contrato de agência, se
poderá aplicar por analogia ao franquiado.
46
Direito
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
te, representa o aproveitamento económico
da marca, permitindo descentralizar a
sua produção e implantar-se em mercados
cujo acesso directo lhe seria impossível
ou muito oneroso. Para o licenciado, possibilita
a identificação dos produtos ou
serviços que fornece através dessa marca,
beneficiando da respectiva projecção e da
experiência adquirida por outrem.
Contrato de concessão comercial
É o contrato, atípico também, que mais
se pode confundir com a franquia (de distribuição),
pois deste resulta a existência
de cláusulas em tudo semelhantes, sendo
estas aplicáveis com maior ou menor intensidade.
Para a distinção deste contrato,
seguimos o entendimento do autor Miguel
Vasconcelos (15) , que considera que a
separação se encontra tendo em conta o
critério de integração da empresa do distribuidor
na organização do produtor, sendo
esta, medida pela avaliação que é feita
pelo público em geral, isto é, se no consumidor
existir a convicção que se está a
lidar com a filial deste último, estaremos
já perante um contrato de franquia; se em
virtude do realce dado aos sinais distintivos
do comércio do distribuidor, se tornar
visível o carácter autónomo da empresa
deste, o contrato será então de concessão
comercial.
Contrato de know-how
Será o contrato através do qual se verifica
a transmissão de um direito de utilizar
um determinado saber-fazer (know-how),
tal como o definimos anteriormente neste
artigo, tendo igualmente por contrapartida
monetária o royaltie. Facilmente se diferencia
do contrato de franquia na medida
em que a transmissão do direito do saber-
-fazer é apenas uma das demais características
deste contrato.
Contrato de sociedade
Nos termos do art.º 980.º do Código
Civil, “Contrato de sociedade é aquele
em que duas ou mais pessoas se obrigam
a contribuir com bens e serviços para o
exercício comum de certa actividade económica,
que não seja de mera fruição, a
fim de repartirem os lucros resultantes dessa
actividade”. É distinto do contrato de
franquia na medida em que neste último:
i) não há uma actividade comum;
ii) as partes são juridicamente distintas; ao
lucro (royalties) do franquiador poderá não
equivaler o lucro (resultado) do franquiado,
entre outras diferenças.
As fases da relação
contratual
A fase pré-contratual
Nesta fase, cabe ao franquiador uma
obrigação geral de prestar informação
rigorosa ao franquiado, sobre aspectos
jurídicos e técnicos que sejam por ele
desconhecidos e que acima de tudo,
contribuam para a formação da sua vontade
real, assente esta em princípios de

oa-fé. Em caso de incumprimento, o
franquiado tem direito a ser indemnizado,
nos termos do art.º 227.º do Código Civil.
Os contratos preliminares
ao contrato de franquia
O pré-contrato de franquia
Ao franquiado, ainda na fase pré-contratual,
poder-lhe-á ser possível aprofundar
o conhecimento acerca das características
que vão em substância ser transmitidas
no contrato (marca, saber-fazer, assistência
técnica e controlo). Esse conhecimento
irá ser proporcionado através da permissão
pelo franquiador que este tenha
contacto, designadamente em centrospiloto
e/ou sucursais da rede. O pré-contrato
de franquia, com base nesta realidade,
concretizar-se-á na obrigação/dever de
segredo pelo franquiado, acerca de todas
e quaisquer informações, ditas confidenciais,
que este por esta via tenha acesso.
Não obrigando este contrato à realização
do contrato de franquia, e prevendo a
possibilidade de não concretização do
mesmo, pode ainda existir uma cláusula
de obrigação de não concorrência, pelo
franquiado, numa certa zona e durante
um certo período, com o intuito de reforçar
a protecção sobre a franquia, podendo
ainda ser estipulada uma indemnização
no caso da existência de danos.
O contrato de pré-franquia
Este contrato, diverso do anterior, tem
lugar quando “o futuro franquiador não
está seguro dos seus métodos” (16) . Acontece
frequentemente na fase inicial/desenvolvimento
de um conceito de franquia,
em que o franquiador se socorre de
franquiados que vão, a par do franquiador,
testar e desenvolver a “fórmula de
sucesso”. Tal como o pré-contrato de
franquia, regula o dever de segredo e a
obrigação de não concorrência pelo franquiado,
pois este ao longo da execução
deste contrato, anterior ao contrato de
franquia, vai ter acesso a um conjunto de
conhecimentos e informações que não
poderá utilizar posteriormente em proveito
próprio, não outorgando o contrato de
franquia e criando ele próprio o seu negócio.
Pelas mesmas razões, este contrato
também poderá contemplar o direito à
indemnização.
Porque este contrato é imediatamente
anterior ao contrato de franquia, poderá
estar previsto em favor do franquiado, um
direito de preferência, de integrar a rede
de franquia, nos termos do art.º 414.º do
Código Civil.
A cessação do contrato
de franquia
As formas de cessação do contrato
O acordo das partes
No âmbito da liberdade contratual que
é concedida às partes contratantes nos
termos da lei civil, artigos n.ºs 405.º e
406.º, poderá a relação jurídica “extinguir-se
por mútuo consentimento dos
contraentes”.
Caducidade
Recorrendo à aplicação analógica do
disposto para o contrato de agência, o
contrato típico mais próximo do contrato
de franquia, estipula o art.º 26.º que o
contrato caduca: findo o prazo estipulado;
ocorrendo a condição resolutiva ou
suspensiva que está formalmente prevista;
ou ainda por morte ou pela extinção,
consoante se trate de pessoa singular ou
colectiva.
Resolução
Por recurso mais uma vez à figura da
analogia (17) , refere o art.º n.º 30.º da lei
que regula o Contrato de Agência que “o
contrato pode ser resolvido por qualquer
das partes: se a outra parte faltar ao cumprimento
das suas obrigações, quando,
pela sua gravidade ou reiteração, não seja
exigível a subsistência do vínculo contratual;
ou se ocorrerem circunstâncias que
tornem impossível ou prejudiquem gravemente
a realização do fim contratual,
em termos de não ser exigível que o
contrato se mantenha até expirar o prazo
convencionado ou imposto em caso de
denúncia”. O art.º 32.º do citado diploma
refere ainda a existência de um direito à
indemnização a que assiste a parte lesada.
Nos termos do art.º 433.º do Código
Civil, a resolução é equiparada à nulidade
ou anulabilidade do negócio jurídico e
segundo o art.º 434.º, tem efeitos retroactivos,
salvo se esta contrariar a vontade
das partes ou a finalidade da resolução.
Denúncia
A denúncia tem lugar quando uma das
partes resolve pôr fim à relação contratual,
agindo esta de boa-fé (18) . Sob esta
problemática, por forma a dirimir possíveis
conflitos e dado o teor do contrato de
franquia, deverá ser incluída no contrato
a forma como se poderá proceder à
denúncia, designadamente o prazo a que
deve obedecer o pré-aviso pelo denunciante
e a duração mínima do contrato
(pois ao franquiado deve-lhe ser garanti-
Direito
do um prazo mínimo que permita o retorno
do seu investimento).
As cláusulas de cessação do contrato
e problemas afins
Aquando da cessação do contrato,
vários são os conflitos que poderão aí
surgir. A melhor forma de os evitar, será a
antecipação dos mesmos, ou seja, criando
cláusulas que definam a forma como
estes irão ser dirimidos. Apresentamos de
seguida aqueles que mais se verificam.
Obrigação de não
concorrência na fase
pós-contratual
Traduz-se na cláusula que prevê a não
concorrência pelo franquiado, durante
um determinado prazo e numa determinada
zona, extinta a relação contratual. Visa
a protecção e preservação do franquiador
sobre os direitos imateriais transmitidos
ao ex-franquiado e que sendo seus, não
poderão ser fonte de benefício daquele,
por exemplo se este abrir uma unidade
independente e aí aplicar todo o saberfazer
que teve até aí acesso. Apesar de
constituir uma cláusula limitadora da
concorrência, esta encontra acolhimento
tanto no ordenamento jurídico nacional
(19) , como no comunitário, se bem com
determinados limites e condições. O Regulamento
n.º 2790/1999, art.º 5, al. b)
refere que essa obrigação se deve limitar
a um ano, se bem que a restrição quanto à
utilização do saber-fazer que não é do
domínio público, poderá ser ilimitada no
tempo.
Indemnização de clientela
Refere-se à possibilidade de compensar
o franquiado pelos eventuais benefícios
que este vai deixar de auferir, findo o
contrato. Esta será talvez uma das questões
onde a doutrina encontra mais polémica,
designadamente saber se o direito
de indemnização de clientela que o legislador
reconheceu para o agente no âmbito
do contrato de agência, se poderá aplicar
por analogia ao franquiado. Analisando
em substância, podemos identificar dois
tipos de clientela: a que é reconhecidamente
atribuída ao franquiado como
resultado da sua forma de operar o negócio
(dita subjectiva) e aquela que é fruto
da “fórmula empresarial” do franquiador
(dita objectiva), aliás, um dos principais
motivos que levam o franquiado a fazer
parte da rede de franquia. Parece-nos que
este direito não é fácil de ser atribuído,
pois dificilmente se prova o nexo de causalidade
entre a clientela existente e os
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 47

48
Direito
contributos que se devem exclusivamente
ao franquiado, para a existência dessa
mesma clientela e que esta possa de direito,
ser considerada como sua. Um argumento
que vem a favor do franquiado, é
a existência da “cláusula de não concorrência”,
pois através desta, de facto o franquiado
fica desprovido de qualquer clientela,
mesmo aquela que é dita de sua.
Diremos então que para a atribuição deste
direito, se deverão analisar os factos em
concreto que poderão, ou não, pelos argumentos
em que se fundamentam, dar lugar
ao direito de indemnização de clientela,
parecendo-nos bastante difícil sustentar a
existência de uma indemnização no caso
desta não estar convencionada.
Destino dos bens existentes
em stock
Findo o contrato, o franquiado irá possuir
bens em stock que incorporam os
sinais distintivos do franquiador e que só
no âmbito da franquia, lhe era possível a
sua comercialização. O contrato poderá
estipular uma cláusula quanto ao destino
destes bens, se são readquiridos pelo
franquiador e em que condições ou, se a
própria cessação contratual prevê um
determinado prazo de pré-aviso, que seja
razoável para que se dê escoamento aos
produtos. Poder-se-á também questionar
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
este problema no âmbito de um contrato
em que existam cláusulas de compras mínimas
e o contrato cesse por culpa do franquiador.
No nosso entendimento, tendo em
conta que o franquiado é uma pequena peça
na rede de franquia, e que deverá imperar
a defesa dos interesses de toda a rede,
parece-nos razoável que o franquiador
readquira estes bens, pois ao franquiado,
findo que é o contrato, não mais lhe será
possível vender os bens objecto da franquia,
sob pena do franquiador poder
invocar a sua utilização de forma abusiva.
Dever de segredo do saber-fazer
Refere o Regulamento n.º 2790/1999,
no seu art.º 1.º, que o saber-fazer é
“secreto”, “não é normalmente conhecido
ou de fácil obtenção”. Conforme já referido,
o art.º 5.º, al. b) do mesmo
Regulamento, refere que a utilização do
saber-fazer que não é do domínio público,
poderá ser ilimitado no tempo. Esta
cláusula, findo o contrato, visa contemplar
de forma expressa, este direito que
assiste ao franquiador.
Não utilização da marca
e/ou outros sinais distintivos
Será a cláusula que visa proteger a marca
e/ou outros sinais distintivos do franquiador,
impedindo o franquiado de os utilizar
após a cessação do contrato, sob a pena
de vir a ser confundido com o franquiador.
Conclusão
O contrato de franquia é um contrato
que surgiu da necessidade dos agentes
económicos regularem uma determinada
realidade económica diferente de tudo o
que até aí estava previsto na lei, mas
carente de uma adequada protecção jurídica
na medida em que este conceito
[franquia] evidencia um conjunto de
características essenciais que o autonomizam
e o diferenciam dos demais negócios.
Nestes termos, o referido clausulado
deve ser conforme, obedecer às lei nacionais
e comunitárias e ainda, atender ao
Código Europeu de Deontologia. Por não
estar especificamente regulado na lei, é
considerado pela doutrina como sendo
um contrato atípico.
No contrato de franquia podem ser
identificadas especificamente as seguintes
características: contrato objectiva e subjectivamente
comercial (art.º 2.º Código Comercial),
sinalagmático, consensual, oneroso
e duradouro.
Na concretização de acções que tenham
em vista a outorga de um contrato de franquia,
na fase pré-contratual, o pré-contrato
de franquia e o contrato de pré-franquia
assumem uma especial importância,
na medida em que a relação jurídica a
assumir, deve ter por base uma adequada
informação sobre o negócio da franquia,
por forma a que a vontade da declaração
negocial, coincida com a vontade expressa
no contrato.
O contrato de franquia não é de per si,
garante de um determinado nível de rendibilidade,
de ausência de risco económico,
para o qual os franquiados se podem
lançar sem a necessária ponderação.
Realçamos que, um factor a ter em
especial consideração, é de que o contrato
é geralmente elaborado por juristas a
cargo do franquiador, sendo na maioria
das vezes, um contrato-tipo que é adoptado
para toda a rede de franquia. Tal facto
coloca o franquiado numa posição de
subordinação, relativamente às cláusulas
que vão regular toda a relação jurídica,
pelo que este deverá, antes da outorga,
obter junto de pessoas especializadas,
todos os esclarecimentos quanto ao
alcance das normas aí expressas. Neste
sentido, em virtude da posição de supremacia
tomada pelo franquiador, é usual
associar-se este contrato a um contrato
com características leoninas, quando não
mesmo leonino, pelo menos em algumas

cláusulas, facto que começa a ser frequente
em quase todos os tipos de contrato em
que grandes organizações imperam.
Por último, não nos é alheio que o franquiador
visa acima de tudo, a defesa dos
seus interesses pessoais, especialmente
quanto às cláusulas passíveis de ser
accionadas numa fase de cessação contratual,
pois ao longo da fase de execução do
contrato, é mais imperioso a consagração
de uma relação sustentada no equilíbrio,
na lealdade e na cooperação das partes.
Notas
(1) JOCE n.º L336 de 29/12/1999, pp.21-25.
(2) Esteve em vigor até 31/12/1999, o Regulamento
(CE) n.º 4087/88 de 30/11/1988,
JO n.º L359 de 28/12/1988 relativo à
aplicação do n.º 3 do art.º 85.º do Tratado
a certas categorias de acordos de franquia.
Por não ser suficientemente abrangente e
até limitativo, foi substituído pelo Regulamento
2790/99.
(3) JOCE n.º L1 de 4/1/2003, p.1 a 25.
(4) Art.º nº 405.º do CCiv.
(5) “É possível distinguir vários tipos de
franquia consoante o seu objecto: franquia
industrial, que diz respeito ao fabrico de
bens, franquia de distribuição, relativa à
venda de bens, e franquia de serviços, respeitante
à prestação de serviços” – Regulamento
(CE) n.º 4087/88 de 30/11/1988,
considerando (3).
(6) Referimos o Regulamento (CE) n.º40/94
que regula “A marca Comunitária”; o Decreto
n.º31/96 de 25/10 sobre o registo internacional
de marcas, vulgo “Acordo de Madrid”;
a Directiva 98/71/CE do Parlamento Europeu
e do Conselho de 13/10/98 sobre “Protecção
Legal de Desenhos e Modelos” e o
Regulamento (CE) n.º6/2002 do Conselho
de 12/12/2001 sobre “Protecção legal de
desenhos ou modelos comunitários”.
(7) Esta distinção tomou especial relevo
no âmbito de aplicação do Regulamento
(CE) n.º 4087/88 que excluiu da cláusula
de isenção prevista no art.º 81.º n.º3 do
TR, a franquia de distribuição por grosso
com base na falta de experiência da
comissão para legislar nesse domínio.
(8) Regulamento (CE) n.º 2790/1999 da Comissão
sobre “determinadas categorias de acordos
verticais e práticas concertadas”, art.º
1.º, al. f);. Referimos que este conceito foi adoptado
do Regulamento (CE) n.º 4087/88 da
Comissão “relativo à aplicação do n.º3 do
art.º 85.º (actual art.º81.º) do Tratado a certas
categorias dos acordos de franquia”, art.1.º,
al.s f), g) e h), regulamento que esteve em vigor
até 31 de Dezembro de 1999 e que viria a
ser substituído pelo Regulamento (CE) n.º
2790/1999, em vigor até 31 de Maio de 2010.
(9) Segundo a autora Mª GABRIELA
DIAS, são “conhecimentos e experiências
atinentes à gestão empresarial e ao
sector organizativo ou comercial (…)
contido em áreas como as da contabilidade,
das análises de mercado, da gestão de
stocks, do controle de qualidade, da
publicidade…”, DIAS, Mª Gabriela
Figueiredo (1995): “A assistência técnica
nos contratos de know-how” Studia
Jurídica, Coimbra, p.30, citado por VAS-
CONCELOS, L. Miguel Pestana (2000):
“O contrato de franquia”, Almedina,
Coimbra, p.28.
(10) É a forma mais vulgar que se verifica
nos demais contratos de franquia de
serviços e de franquia de produtos.
(11) Este tipo de prestação ocorre geralmente
quando existam no contrato, e
especialmente em franquias de distribuição,
cláusulas de fornecimento exclusivo,
sendo que a remuneração do franquiador
é obtida pela inclusão de uma margem.
(12) Esta situação ocorrerá em casos
muito extremos, quando não é possível ao
franquiador, controlar os sistemas de informação
que são a base de cálculo da referida
prestação.
(13) É comum ler-se na doutrina, acerca
da origem dos franquiados, geralmente
pessoas que outrora foram assalariados e
que buscam autonomia jurídico-financei-
BIBLIOGRAFIA
Direito
ra por esta via. Neste sentido, a gestão da
unidade pode ser negada pelo franquiador
a um “gestor de rede”, pois ao franquiador,
cabe a escolha dos seus franquiados
atendendo também para isso, às suas
características pessoais.
(14) Pode ser criada especialmente para o
efeito um comité de marketing composto
por alguns franquiados.
(15) VASCONCELOS, L. Miguel, p.43.
(16) BESSIS, Philippe (1990): “Le contrat
de franchisage”, p.70, (tradução nossa).
(17) “Não encontramos dificuldades de
maior na aplicação analógica neste
campo, [leia-se resolução], dos preceitos
do DL.º 178/86 ao contrato de franquia.
(…) [também este contrato assenta em]
especiais relações de colaboração e
confiança entre as partes, e em que os
interesses (…) [do direito à resolução]
são fundamentalmente os mesmos”,
VASCONCELOS, L. Miguel, p.85.
(18) De acordo com o art.º 762.º Código Civil,
as partes devem proceder de boa-fé sob
a pena de haver obrigação de indemnizar.
(19) No contrato de agência, DL n.º178/86,
que é mormente seguido pelo contrato de
franquia pelo recurso à analogia, prevê o
art.º9.º, a cláusula de não concorrência,
que será convencionada por um prazo
máximo de dois anos e circunscreve-se à
zona objecto do c23.
– BESSIS, Philippe (1990): “Le contrat de franchisage”, L.G.D.J., Paris.
– CÓDIGO CIVIL (2004), Livraria Almedina, Coimbra.
– COMUNIDADE ECONÓMICA EUROPEIA, CE (1988): Regulamento n.º 4087/88 da
Comissão de 30 de Novembro de 1988, “relativo à aplicação do n.º 3 do art.º85.º do Tratado a
certas categorias de acordos de franquia”, Jornal Oficial nº L 359 de 28/12/1988, pp. 46 a 52.
– COMUNIDADE ECONÓMICA EUROPEIA, CE (1999): Regulamento n.º 2790/99 da
Comissão de 22 de Dezembro de 1999, “relativo à aplicação do n.º 3 do art.º81.º do Tratado da
CE a determinadas categorias de acordos verticais e práticas concertadas”, Jornal Oficial nº L
336 de 29/12/1999, pp. 21 - 25.
– COMUNIDADE ECONÓMICA EUROPEIA, CE (2003): Regulamento n.º 1/2003 do Conselho
de 16 de Dezembro de 2002, “relativo à execução das regras de concorrência estabelecidas
nos artigos 81.º e 82.º do Tratado”, Jornal Oficial n.º L1 de 4/1/2003, pp.1 – 25
– DL nº 178/1986 de 3/7, “Contrato de Agência”.
– DL nº 36/2003 de 5/3, “Código de Propriedade Industrial”.
– PORTO, Paulo Lopes, MARIA, Santiago Barbadillo de (Jul. 2003): “Franchising Passo a
Passo”, Edições IPAM, Porto.
– RIBEIRO, Ana Paula (1994) : « O contrato de franquia (franchising) No direito interno e
internacional”, Tempus Editores, Lisboa.
– RIBEIRO, Mª de Fátima (Abr. 2001):”O contrato de franquia – franchising – Noção, natureza
jurídica e aspectos fundamentais do regime”, Livraria Almedina, Coimbra.
– VASCONCELOS, L. Miguel Pestana de (Jul. 2000): “O contrato de franquia (franchising)”,
Livraria Almedina, Coimbra.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 49

50
Finanças
A Oferta Pública
Obrigatória
Hugo Ricardo Araújo – Licenciado em Economia
O âmbito da nossa análise é o estudo da Oferta Pública de
Aquisição Obrigatória (1) e o seu tratamento no Código dos Valores
Mobiliários, CVM (2) . Não será incluída nesta exposição a referência
ao processo que é levado a cabo quando o dever de lançar uma
Oferta Pública de Aquisição, OPA, se constitui.
Tendo em vista o enquadramento da questão da OPA Obrigatória,
optamos por alargar o âmbito do trabalho a um debate sobre os
fundamentos do sistema que lhe está associado.
O funcionamento da economia
de mercado
“Cada indivíduo esforça-se por aplicar
o seu capital de modo que a sua produção
tenha o máximo valor. Geralmente não
tem intenção de promover o interesse
público nem sabe sequer em que medida
o está a promover. Pretende unicamente a
sua segurança, o seu próprio ganho. E
assim prossegue, como que levado por
uma mão invisível, na consecução de
uma finalidade que não fazia parte das
suas intenções. Na prossecução do seu
próprio interesse promove frequentemente
o interesse da sociedade de uma forma
mais efectiva do que quando realmente o
pretende fazer” (3) .
A construção de uma economia de mercado,
o desenvolvimento da iniciativa privada,
o aumento da concorrência, a necessidade
de obtenção de maior eficiência
na produção, negociação e transacção, levou
a Empresa a adquirir dimensão. A concentração
empresarial é uma das estratégias
seguidas para a obtenção das economias
de escala e de experiência necessárias,
atingida nomeadamente através da tomada
de participação societária de domínio.
O funcionamento do mercado, o mecanismo
da mão invisível, levaria segundo
Adam Smith à maximização da utilidade
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
social através do seu funcionamento sem
rédea, sem limitações ou imposições.
No entanto, existem equações que, segundo
alguns autores e legisladores, não
são resolvidas pelo mercado com a devida
equidade, gerando tratamentos desiguais
entre os actores do mercado.
Neste contexto surge a OPA Obrigatória,
como uma medida reguladora do
funcionamento do mercado e das relações
de domínio. Esta ocorre como uma protecção
aos minoritários.
AOPA
A OPA não é mais do que uma ferramenta
disponibilizada aos agentes do mercado,
que actuando livremente, a poderão
utilizar tendo por fim a obtenção de uma
posição de domínio sobre uma empresa
ou grupo de empresas.
No entanto, existem situações em que
esta liberdade poderá ser substituída por
uma obrigação (como acontece, em determinadas
circunstâncias, no corpo legislativo
nacional), por exemplo quando se reúnem
as condições que impõem a obrigatoriedade
de lançamento de uma OPA.
A OPA Obrigatória
No CVM e na legislação comunitária
através da Directiva 2004/25/CE (4) encon-
tramos consagrada a figura da OPA Obrigatória.
Um dos seus objectivos centrais
será o de “proteger os titulares de valores
mobiliários e, em especial, os detentores
de participações minoritárias, após
uma mudança de controlo das sociedades.
Os Estados-membros deverão assegurar
essa protecção mediante a imposição ao
adquirente que assumiu o controlo de uma
sociedade do dever de lançar uma oferta
a todos os titulares de valores mobiliários
dessa sociedade, tendo em vista a aquisição
da totalidade das respectivas participações
a um preço equitativo que deve
ser objecto de uma definição comum” (5) .

No quadro jurídico português e europeu,
o legislador confere especial protecção
ao accionista minoritário em detrimento
da liberdade negocial de quem adquire o
controlo.
Noutros ordenamentos jurídicos, tal protecção
não é conferida, por exemplo, na
maior economia do mundo, a dos EUA,
não existe a figura da OPA Obrigatória.
O ponto O Regime da OPA Obrigatória
no CVM da nossa análise será direccionado
para o corpo legislativo nacional da OPA
Obrigatória e o no ponto Debate sobre o dever
de lançamento de uma OPA propomo-
-nos analisar os argumentos a favor e contra
a existência do dever de lançamento de
uma OPA.
O Regime da OPA Obrigatória
no CVM
No CVM, a temática da OPA Obrigatória
encontra um espaço de regulamentação autónomo
nos arts. 187º ao 193º. No entanto,
este regime acaba por surgir naturalmente influenciado
pela parte geral das Ofertas Públicas,
constante dos arts. 108º a 155º, e pelas
disposições gerais reservadas às Ofertas
Públicas de Aquisição, nos arts. 173º a 186º.
O regime legal da OPA obrigatória tem
vindo ao longo do tempo a sofrer evoluções.
Finanças
A primeira fase deste regime surge com o
Código das Sociedades Comerciais (CSC).
A segunda com o Código do Mercado de
Valores Mobiliários (CodMVM). A terceira
surge com a revisão deste Código
pelo DL 261/95, de 3 de Outubro, o qual
vem unificar o regime da OPA no CVM e
vem introduzir significativas alterações
ao regime da OPA Obrigatória anteriormente
existente. A quarta fase, sobre a
qual incidirá a nossa análise, surge com a
transposição para o regime legal nacional
de um conjunto de Directivas Comunitárias.
Neste sentido, o DL 52/2006 de 15
de Março vem efectuar algumas alterações,
que qualificamos de pormenor, no
regime geral das Ofertas Públicas e nas
disposições referentes à OPA, no entanto,
não gera qualquer alteração ao regime da
OPA Obrigatória anteriormente existente.
A Directiva 2004/25/CE relativa às ofertas
públicas de aquisição, não foi ainda
transposta para a ordem jurídica nacional.
No entanto, existe já autorização legislativa
da Assembleia da República concedida
ao Governo (Lei n.º 35/2006 de 2 de
Agosto) para adequação do sistema sancionatório
previsto no CVM a esta mesma
Directiva. Assim, concluímos que o
regime da OPA Obrigatória se manterá
inalterado em todos os outros aspectos.
Caracterização da OPA
Obrigatória
Haverá lugar à obrigatoriedade de lançamento
de uma OPA caso a participação
numa sociedade aberta (genericamente,
todas as empresas que têm o seu capital
aberto ao investimento público), ultrapasse
nos termos do art. 20º do CVM (6) , um
terço ou metade dos direitos de voto correspondentes
ao capital social. A OPA
incidirá sobre a totalidade das acções ou
títulos que confiram direito à sua subscrição
ou aquisição (art. 187º n.º 1).
O dever acima retratado não se constitui
quando, ultrapassada a fasquia de um
terço dos direitos de voto, o virtual obrigado
prove não possuir domínio da sociedade
visada nem estar com esta em relação
de grupo (art. 187º n.º 2).
O limite de um terço definido poderá ser
suprimido pelos estatutos das sociedades
abertas sem acções ou outros valores mobiliários
que confiram direito à sua subscrição
ou aquisição admitidos à negociação
em mercado regulamentado (art. 187º n.º 4).
A contrapartida da Oferta Pública de
Aquisição (art. 188º) poderá ser em dinheiro
ou em valores mobiliários, embora
neste segundo caso deva existir sempre
uma alternativa em dinheiro, e terá que
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 51

52
Finanças
respeitar um conjunto de limites, que iremos
abordar com maior profundidade mais
à frente.
Nos arts. 189º e 190º apresentam-se, respectivamente,
as derrogações ao dever de
lançamento de uma OPA Obrigatória e as
situações de suspensão do mesmo dever.
Estas questões serão aprofundadas no ponto
6 desta análise.
O prazo para a publicação de anúncio
preliminar da oferta após verificação do
facto constitutivo do dever de lançamento
de uma OPA, é de 30 dias e está previsto
no art. 191º n.º 1, que refere ainda no
seu n.º 2, a possibilidade da pessoa obrigada
se fazer substituir no cumprimento
daquele dever.
Os artigos 192º e 193º, assim como os
artigos 388º e 393º, referem as consequências
do incumprimento ou violação
do dever de lançamento de uma OPA.
Sociedades abertas
A qualificação de uma sociedade como
aberta ou não, resulta da conjugação
dos artigos 13º e 27º, que respectivamente
se referem a situações de aquisição e
perda de qualidade de sociedade aberta.
Dada a abrangência do tema escusamonos
a explicar as suas várias componentes,
não deixando no entanto de fazer
referência a algumas questões que consideramos
centrais no âmbito do trabalho
apresentado.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
Usualmente, confundem-se as noções
de sociedade aberta com a de sociedade
cotada, no entanto, a primeira é mais abrangente,
considerando para além das cotadas,
todas as sociedades que têm o seu
capital aberto ao investimento público.
Apesar desta aparente abrangência, o
legislador introduziu mecanismos de correcção
em determinados casos, adequando
o normativo à realidade e permitindo
duas saídas para a qualificação ou não de
uma sociedade como aberta: (i) dependência
de deliberação da assembleia geral
a abertura do capital social e como consequência
a qualidade de sociedade aberta
(art. 13º n.º 2), (ii) a possibilidade dos
estatutos das sociedades não cotadas
suprimirem o limite de um terço definido
no art. 187º n.º 1 em relação ao dever de
lançamento de uma OPA (art. 187º n.º 4).
Direito aplicável
O art. 108º n.º 1 indica as disposições
aplicáveis às Ofertas Públicas, dirigidas
especificamente a pessoas com residência
ou estabelecimento em Portugal, seja
qual for a lei do oferente ou do emitente.
O n.º 2 deste mesmo artigo abre uma
excepção, entre outras, à OPA Obrigatória,
considerando que o regime existente
no CVM apenas se aplicará às ofertas
sobre valores mobiliários emitidas por
sociedades que tenham como lei pessoal
a lei portuguesa.
Direitos de Voto
Para existir a obrigatoriedade de realização
de uma OPA, uma das participações
em sociedade aberta deverá ultrapassar
directamente ou nos termos enunciados
pelo art. 20º, os limites definidos pelo art.
187º n.º 1. Assim, a constituição do dever
de lançar uma OPA faz-se através da análise
dos direitos de voto que pertencem a
determinado titular, mas também com
base nos direitos de voto que o art. 20º
lhe imputa, e o dever em causa apenas se
constitui quando é ultrapassado um de
dois limites, um terço ou metade dos
direitos de voto.
Note-se que, o dever de lançar uma
OPA não está associado à existência de
apenas um obrigado. Poderá constituir-se
simultaneamente o dever de lançar uma
OPA face a mais do que uma pessoa, altura
na qual todas elas ficariam solidariamente
vinculadas ao dever. Ou seja, o
cumprimento por parte de uma delas do
lançamento de uma OPA libertaria todas
as outras. Esta é uma situação comum,
quando existem acordos estabelecidos
para obtenção de domínio sobre uma
determinada entidade.
Importa não perder de vista que para o
legislador, nos termos do art. 20º, o que é
relevante é a detenção de direitos de voto
e não a aquisição de valores mobiliários.
Adicionalmente, torna-se relevante
considerar uma outra questão. O dever de
lançamento de uma OPA pode-se constituir
perante sujeitos que não são sequer
accionistas e que terão por outras vias
domínio sobre a sociedade (no art. 20º
não é exigida a titularidade directa das
acções), por exemplo, em casos de participações
indirectas.
Valores Mobiliários
A OPA Obrigatória incide sobre a totalidade
das acções e outros valores mobiliários
emitidos pela sociedade visada, que
conferem direito à subscrição ou aquisição
dos títulos representativos do seu capital
(art. 187º). Ou seja, temos, desde logo,
três questões a analisar: Tipos de Valores
Mobiliários, Preço e Quantidade.
Em relação aos Tipos de Valores Mobiliários,
a referência explícita por parte
do legislador pretende focar a defesa do
titular dos valores mobiliários da sociedade
visada, independentemente da forma usada
por este para participar na sociedade –
princípio da universalidade. No entanto,
esta defesa não implica, como é óbvio, a
existência de apenas um preço para a
totalidade dos valores mobiliários que
serão alvo da oferta compulsiva. O art.

124º n.º 2 refere a possibilidade de preços
diversos consoante as categorias de valores
mobiliários ou de destinatários existentes.
Desta forma, temos numa OPA Obrigatória
o estabelecimento de diferentes
preços para instrumentos de capital diferentes:
acções, warrants autónomos (que
conferem o direito a aquisição de acções
representativas de capital), as obrigações
convertíveis em acções e as obrigações
com warrant, contratos de futuros ou
opções sobre os instrumentos de capital
da sociedade visada.
Em relação ao Preço, ou como o CVM
o explicita, a Contrapartida (art. 188º),
deve ser definida em dinheiro ou em valores
mobiliários, mas neste último caso
haverá sempre lugar como alternativa
um valor em dinheiro (art. 188º n.º 3).
A contrapartida nunca será inferior ao
mais elevado dos seguintes montantes:
(i) o maior preço pago pelo oferente ou
por qualquer das pessoas que, em relação
a ele, estejam em alguma das situações
previstas no n.º 1 do artigo 20º pela
aquisição de valores mobiliários da
mesma categoria, nos seis meses imediatamente
anteriores à data de publicação
do anúncio preliminar da oferta; (ii)
o preço médio ponderado desses valores
mobiliários apurado em mercado regulamentado
durante o mesmo período
(art. 188º n.º 1).
O art. 188º n.º 2 abre uma outra possibilidade,
se a contrapartida não puder
ser determinada por recurso aos critérios
referidos acima, ou se a CMVM entender
que a contrapartida oferecida não está
devidamente justificada, por excesso ou
defeito, esta será fixada por um auditor
independente a expensas do oferente.
A definição de um preço mínimo está
associada à necessidade de não esvaziar
de conteúdo a obrigatoriedade de lançamento
de uma oferta, na medida em que,
no caso de ser possível ao oferente definir
o preço livremente, este poderia escolher
um preço de tal forma baixo, que se
tornaria sempre inaceitável por parte dos
visados pela oferta. Por outro lado, e mais
uma vez, é uma forma de proteccionismo
sobre os interesses dos minoritários, que
assim ganham a possibilidade de transmitirem
as suas participações em situação
de igualdade aos accionistas que transmitiram
o domínio.
Ainda relativamente ao critério seguido
na definição do preço, este deve ser
posteriormente publicitado no prospecto
a ser apresentado, tal como disposto no
art. 6º da Directiva 2004/25/CE (Directiva
em transposição).
Em relação à última questão, Quantidade,
o legislador definiu a OPA Obrigatória
como total. Este tratamento decorre do princípio
enunciado no art. 112º, princípio da
igualdade de tratamento dos destinatários da
oferta. O fundamento para a inexistência de
ofertas públicas obrigatórias parciais, prende-se
com o facto de estas não proporcionarem
uma protecção efectiva dos interesses
dos investidores, na medida em que,
não irão permitir à totalidade dos investidores
alienarem as suas participações (pelo
menos totalmente) ficando assim prejudicado
o seu direito à saída da sociedade,
aquando da transferência de domínio.
Associada a esta questão, importa
referir uma característica do nosso
ordenamento jurídico: a preferência e
incentivo das OPA’s gerais face às parciais.
As OPA’s parciais são aceites pelo
nosso orde-namento jurídico, no entanto,
acabam por ser desincentivadas devido
à existência de dois pontos específicos
da lei: (i) a sociedade visada
pela OPA apenas terá os seus poderes
limitados quando esta tiver sido
direccionada a mais de um terço dos
valores mo-biliários da respectiva categoria
(art. 182º n.º 1); (ii) a existência
de uma derrogação ao dever de realização
de uma OPA compulsiva, quando o
domínio for adquirido mediante a realização
de uma OPA geral voluntária
(art. 189º n.º 1, a).
Finanças
Excepções ao dever de lançamento
de uma OPA
A Inexistência de Domínio
O artigo 187º no seu n.º 2 refere a existência
de uma exclusão ao dever de lançamento
de uma OPA. Assim, quando ultrapassado
o limite inferior dos direitos
de voto (um terço), se a pessoa a que a ela
estaria obrigada provar perante a CMVM
não possuir domínio sobre a sociedade em
causa, nem com esta se encontrar numa
relação de grupo, então haverá exclusão
da exigibilidade de realização de uma
OPA.
Importa, da análise acima realizada, reter
que deve existir sempre reconhecimento
por parte da CMVM da inexistência das
condições que levariam à obrigatoriedade
de lançamento de uma OPA.
De salientar, no entanto, que em caso da
referida prova, a pessoa em causa ficará
obrigada a um regime de vigilância que se
encontra previsto no art. 187º n.º 3. Assim,
qualquer alteração de percentagem de direitos
de voto que implique um aumento
superior a 1% em relação à situação comunicada
anteriormente, terá de ser comunicada
à CMVM. Por último, haverá obrigatoriedade
de lançamento de uma OPA,
quando a pessoa em causa adquirir influência
dominante sobre a sociedade visada.
Do que foi atrás referido, coloca-se
uma questão relevante: o artigo 187º n.º 3
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 53

54
Finanças
b), faz referência à aquisição de posição
dominante (“adquira uma posição”). No
entanto, a posição de domínio poderá ser
obtida mediante outras operações, como
aquisição de acções próprias por parte da
sociedade visada, ou através da existência
de herança. Estes factos na nossa opinião,
conduziriam à obrigatoriedade de
lançamento de uma OPA.
Derrogações
No artigo 189º existem três situações
de exclusão do dever de lançamento de
uma OPA:
Art. 189º n.º 1 a) – quando os limites
que impõem a realização de uma OPA são
ultrapassados pela realização de uma
OPA voluntária sobre a generalidade dos
valores mobiliários (sem qualquer tipo de
restrição de quantidade ou percentagens
máximas de valores, ou seja, quando a
oferta em causa foi lançada nos mesmos
termos da OPA Obrigatória).
Esta excepção surge pela inexistência
de justificação para uma possível protecção
adicional aos minoritários, na medida
em que estes já possuem, com a primeira
OPA, oportunidade para sair do capital da
empresa visada.
(ii) Art. 189º n.º 1 b) – quando resulta da
execução de plano de saneamento financeiro
no âmbito de uma das modalidades de
recuperação ou saneamento previstas na
lei. A exclusão baseia-se na necessidade de
viabilizar o processo de saneamento iniciado,
pois a possível obrigatoriedade de lançamento
de uma OPA poderia conduzir a
um processo extremamente dispendioso,
impossibilitando a recuperação da visada.
(iii) Art. 189º n.º 1 c) – quando a obrigatoriedade
resulta de processo de concentração
empresarial associado à fusão
de sociedades. No entanto, esta exclusão
apenas se verificará se da deliberação da
assembleia geral da sociedade emitente dos
valores mobiliários em relação aos quais
a oferta seria dirigida, constar expressamente
que da operação resultaria o dever
de lançamento de oferta pública de aquisição.
Aqui, a exclusão está alicerçada no
facto de a operação de fusão necessitar de
acordo prévio dos órgãos sociais para a
sua realização, pelo que os interesses dos
accionistas serão protegidos por parte da
Assembleia Geral.
O art. 189º n.º 2 refere que a derrogação
do dever de lançamento de uma OPA é objecto
de declaração pela CMVM, requerida
e imediatamente publicada pelo interessado.
O beneficiário de derrogação deve cumprir
com o disposto no art. 43º do Regulamento
nr 10/2000 da CMVM.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
Suspensão do dever
O dever de lançamento de oferta pública
de aquisição fica suspenso se a pessoa
a ele obrigada, em comunicação escrita
dirigida à CMVM no prazo de cinco dias
úteis após a ocorrência do facto constitutivo
do dever de lançamento, se obrigar a
pôr termo à situação nos 120 dias subsequentes
– art. 190º n.º 1. Durante este prazo,
a pessoa obrigada ao lançamento da
OPA deverá alienar os valores mobiliários
necessários à eliminação da transposição
da fasquia legal ultrapassada.
O beneficiário da suspensão acima
referida deve cumprir com o disposto no
art. 44º do Regulamento n.º 10/2000 da
CMVM.
Relacionados com a referida suspensão
do dever de lançamento de uma OPA surgem
três pontos: (i) primeiro, importa notar
que a suspensão em causa exige comunicação
à CMVM; (ii) segundo, durante o
período de suspensão, os direitos de voto
associados aos valores mobiliários em causa
ficam inibidos (nos termos dos arts.
190º n.º 3 e 192º), pelo que não existirá
capacidade do detentor desses valores mobiliários
exercer uma posição dominante;
(iii) por último, a cessação da obrigação
de lançamento de uma OPA não se faz
apenas pela alienação das participações,
mas antes pela sua alienação a terceiros
que não estejam em alguma das situações
previstas no n.º 1 do artigo 20º.
Substituição
O art. 191º n.º 2 refere que a pessoa
obrigada ao lançamento de uma OPA se
pode fazer substituir por outra no cumprimento
do seu dever. Ou seja, independentemente
da pessoa que efectua a OPA, os
interesses dos accionistas minoritários e o
seu tratamento em situação de igualdade
face a quem efectuou a transferência de
domínio está assegurada.
Coloca-se agora a questão relacionada
com a contrapartida. Somos da opinião
que o preço definido pelos valores mobiliários
será estabelecido de acordo com o
art. 188º, em relação à pessoa que estaria
inicialmente obrigada a efectuar a OPA e
não em relação ao substituto.
Incumprimento
O CVM prevê sanções relativas ao incumprimento
do dever de lançar uma OPA.
De acordo com o art. 192º este incumprimento
tem como resultado a imediata
inibição dos direitos de voto e dividendos
inerentes às acções que excedam os limites
legais impostos, ou que tenham sido adquiridas
por exercício de direitos inerentes
àquelas acções ou a outros valores mobiliários
que confiram direito à sua subscrição
ou aquisição. O art. 192º n.º 2 dispõe
que esta inibição vigorará por cinco anos.
O CVM prevê a cessação desta inibição,
na sua totalidade, em duas situações:
(i) com a publicação de anúncio preliminar
de oferta pública de aquisição, mediante
contrapartida não inferior à que
seria exigida se o dever tivesse sido cumprido
atempadamente; e (ii) com a alienação
do excedente de participação que lhe
impõe o dever de lançamento da OPA, a
pessoas que não estejam em nenhuma das
situações previstas do art. 20º n.º 1.
São anuláveis as deliberações dos sócios
que, sem os votos inibidos, não teriam
sido aprovadas (art. 192º n.º 4). Os dividendos
que tenham sido objecto de inibição
revertem para a sociedade (art. 192º
n.º 5).
Adicionalmente, o incumprimento,
como referido no art. 193º, gera ainda
responsabilidade civil, sendo o infractor

considerado responsável pelos danos causados
aos titulares de valores mobiliários
sobre os quais deveria ter incidido a OPA.
O dano (7) , tal como o define Jorge Brito Pereira,
será a diferença entre a contrapartida
mínima pela qual o oferente seria obrigado
a lançar a oferta e o valor pelo qual os titulares
possam alienar os valores mobiliários
que seriam objecto da mesma. No entanto,
em nosso entender, a noção de dano deveria
ser alargada ao custo de oportunidade
associado ao não investimento dos valores
em causa, ou seja, ao dano deveria ser acrescido
o ganho financeiro de um investimento
com o mesmo índice de risco.
Adicionalmente, o incumprimento do
dever gera ainda responsabilidade contraordenacional.
Assim, se ultrapassados os
30 dias referidos no art. 191º n.º 1 para
anúncio preliminar da oferta, esta não for
realizada, a pessoa incorre na prática de
uma contra-ordenação muito grave, prevista
e punida pelos arts. 393º n.º 2 h) e
388º nr 1 a).
Empresas dominadas pela empresa
visada pela OPA Obrigatória
Nos casos em que a empresa visada
pela OPA Obrigatória domina também
ela outras empresas, então, na nossa opinião,
o dever de lançamento da oferta sobre
a empresa visada dominante, deverá ser
estendido às dominadas por esta.
Note-se que não é exigida a condição
de accionista para constituição do dever
de lançamento de uma OPA. Se existe domínio
sobre uma empresa-mãe, também
o existirá sobre as filhas, e dessa forma,
existe obrigatoriedade de lançamento de
uma OPA sobre estas.
A Parte Geral das Ofertas Públicas
no CVM e o seu relacionamento com
o dever de lançamento de uma OPA
O art. 124º n.º 3 refere que a Oferta
Pública só pode estar sujeita a condições,
desde que sirvam interesses legítimos do
oferente e que não afectem o funcionamento
normal do mercado. No entanto,
estas condições fazem depender o sucesso
da Oferta de um dado número de aceitações
por parte dos titulares dos valores
mobiliários, o que não faz sentido do ponto
de vista da OPA Obrigatória, na medida
em que esta é geral e não aceita cláusulas
de sucesso.
Um outro ponto relevante é a regra
imposta pelo art. 186º, que estabelece
limites para a sucessão de ofertas. Este
artigo impede o oferente (ou qualquer
das pessoas que com este estejam em
alguma das situações previstas no art.
20º nº1) de lançar qualquer oferta pública
de aquisição sobre os valores mobiliários
pertencentes à mesma categoria dos
que foram objecto da oferta ou que confiram
direito à sua subscrição ou aquisição,
nos doze meses seguintes à publicação
do apuramento do resultado da
oferta. No entanto, esta estabilidade estará
em causa no caso de serem ultrapassados
os limites que impõem a realização
de uma OPA. Se tal acontecer, o impedimento
estabelecido acaba por ser colocado
para segundo plano devido ao dever
imposto.
A publicação de anúncio preliminar, no
caso de OPA Obrigatória, está definida no
art. 191º n.º 1 o qual refere que após a constituição
do dever de realização de uma
OPA, a pessoa que a esta está obrigada
tem 30 dias para a publicitação deste anúncio.
Desta forma, não se aplicará o art.
175º referente à publicação de anúncio
preliminar, ficando, no entanto, de acordo
com o número 2 deste artigo, o oferente
obrigado a prosseguir até ao final com a
Finanças
oferta em termos não menos favoráveis
que os aí anunciados.
O CVM prevê ainda o princípio da
irrevogabilidade das ofertas públicas,
sendo este ainda mais acentuado na OPA
Obrigatória, dada a sua natureza (art.
130º n.º 1). No entanto, situações subsequentes
que atinjam os factos constitutivos
de lançamento de uma oferta pública
obrigatória (art. 128º) podem levar à sua
revogação.
A Oferta Pública Potestativa
Embora fora do âmbito desta exposição,
importa referir esta figura dado que,
nas circunstâncias referidas no art. 196º
n.º 2, o accionista dominante (nos termos
do art. 194º) de uma entidade será colocado
numa situação de sujeição face ao
minoritário, que o poderá obrigar à aquisição
dos seus valores mobiliários.
Debate sobre o dever
de lançamento de uma OPA
Neste ponto iremos referenciar, aqueles
que em nossa opinião, são os fundamentos
mais fortes a favor e contra a figura da
OPA Obrigatória.
Na prática todos os argumentos válidos
a favor da OPA Obrigatória giram em redor
do princípio da protecção do accionista minoritário
na mudança do controlo societário.
Esta protecção, é conseguida (i) pela
possibilidade de saída do capital da empresa
em que participa e (ii) concretizando
esta saída nas mesmas condições de
quem cedeu o domínio, vendendo os seus
valores mobiliários por preço igual. Ou
seja, quem tem controlo, quem tem mais
informação, não é privilegiado face a
quem não tem a gestão da sociedade. O
minoritário acaba assim, por também ele,
aproveitar o Prémio de Controlo.
Importa aqui realizarmos uma análise
sobre o que é o Prémio de Controlo. Este
não é mais do que a diferença entre o
preço pago pelo valor mobiliário em
causa e o seu valor de mercado. Esta diferença
poderá ser interpretada de formas
diferentes, seja do lado de quem adquire,
seja do lado de quem cede o controlo:
quem cede a posição de domínio, entende
o prémio pago como a remuneração do
risco a que esteve sujeito e da situação de
controlo sobre uma determinada entidade;
quem adquire entende o prémio como
uma antecipação de benefícios económicos
futuros, decorrentes de uma mais
competente gestão, de ganhos de economia
de escala esperados, de proveitos
associados a uma relação de grupo a estabelecer
ou simplesmente reconhece a
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 55

56
Finanças
existência de activos subavaliados ou passivos
sobreavaliados.
Defendemos que o prémio de controlo
é de quem controla a sociedade e não da
própria sociedade, pelo que não deverá
ser repartido pelos minoritários. Note-se
que a própria contabilidade reconhece
esta questão. Na aquisição de uma participação,
o Goodwill (Prémio de Controlo)
está registado na empresa adquirente, no
seu activo, não sendo por norma reflectido
nas contas da participada. Com a OPA
Obrigatória, estamos a dar tratamento igual
a accionistas diferentes. No entanto, os accionistas
que detêm controlo, têm maiores
responsabilidades e estão sujeitos a
maiores riscos, pelo que terão de ser
remunerados por essa mesma situação.
Outro dos argumentos a favor da OPA
Obrigatória, é o da protecção do mercado
de capitais. Este ganhará com a protecção
do minoritário, que investe as suas poupanças
no mercado de capitais, permitindo
o financiamento da economia capitalista.
Sentindo-se protegido contra situações de
abuso, contra situações de gestão ruinosa
por parte de quem adquire controlo, acabará
por existir uma natural maior propensão
para o investimento.
No entanto, este mecanismo, em nosso
entender, também afasta capital do mercado.
Esta figura legislativa acabará por
condicionar e limitar as operações de
tomada de controlo, pela exigência de
superiores valores dispendidos por parte
de quem compra, uma vez que quem
alcança o domínio é obrigado a adquirir
mais valores mobiliários do que à partida
seriam necessários para deter controlo.
Esta situação, conduz a uma menor eficiência
do mercado, uma menor eficiência
na alocação de recursos e limitando
uma das mais rápidas formas de aquisição
de dimensão no mundo empresarial.
Acresce a este facto que este tipo de operação
(aquisição tendo em vista o domínio),
sendo regulada legislativamente, acaba
também por premiar a gestão incompetente.
O risco de aquisição, em contextos
onde a OPA Obrigatória está prevista, acaba
por ser menor, pelo simples facto de o
processo de tomada de domínio ser mais
caro, uma vez que existe a obrigatoriedade
de aquisição de mais participação do
que a exclusivamente necessária para a
aquisição de domínio. Desta forma, o
gestor menos competente acaba por ser
protegido, podendo a cotação no mercado
dos valores mobiliários da entidade que
este representa assumir valores mais
baixos sem correr riscos de aquisição. A
função disciplinadora do mercado deixa
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
de ter efeito e um dos primeiros argumentos
usados a favor da OPA Obrigatória
acaba por cair, pois a gestão ruinosa por
parte de quem detém o domínio poderá
conduzir à erosão do património do investidor
minoritário.
O regime da OPA Obrigatória deixa
ainda de fora da sua esfera protectora o
pequeno accionista que efectuou a cedência
da participação previamente à tomada
de domínio. Este, pela menor e menos
correcta informação de que dispõe, acaba
por vender no mercado (ou fora dele) a
sua participação por um preço que poderá
ser bastante inferior ao da OPA Obrigatória,
e temos de ter em linha de conta que
geralmente as operações de aquisição de
domínio acabam por ser antecedidas de
períodos de perdas no mercado. Desta
forma, a OPA Obrigatória acaba por beneficiar
o accionista minoritário que está
disposto a aceitar mais perdas ao nível do
seu património mobiliário.
Um outro ponto a considerar prende-se
com a competitividade entre mercados de
capitais que seguem diferentes caminhos no
processo de regulação da OPA Obrigatória.
Podemos argumentar que a decisão de
localização de factores de produção por
parte de um investidor é influenciada pela
maior ou menor facilidade que este antecipa
numa possível transmissão de posi-
“ Na nossa opinião,
a existência deste regime
acaba ele próprio por gerar
desigualdade, ao tratar
minoritários da mesma
forma que trata aqueles
que detêm o domínio,
quando na verdade as suas
posições e risco assumidos
são diferentes. ”
ção de domínio, sendo neste caso as economias
mais intervencionistas prejudicadas
em relação a outras mais liberais. Por
outro lado, quem procura investir, procura
os mercados mais favoráveis ao capital,
ou seja, aqueles que com menos
investimento premeiam com maiores rentabilidades.
O preço é uma das parcelas
desta equação e a OPA Obrigatória acaba
por tornar o mercado mais caro.
Um dos argumentos utilizados com
mais propriedade, por parte dos defensores
da OPA Obrigatória, é o de que a aquisição
de domínio, por vezes, leva a constituição
de relações de Grupo que acabam
por prejudicar o minoritário. Esta situação,
bastante comum, baseia-se na constituição
de relações entre o universo da
empresa adquirente e a visada, que acabam
por ser realizadas com prejuízo desta
para benefício do Grupo como um todo.
Neste caso, defendemos a existência de
dever de lançamento de uma OPA, pois
este tipo de relação preferencial foge ao
correcto funcionamento do mercado, pelo
que deverá ser travada. No entanto, ao
nível nacional, a legislação fiscal tem desde
já medidas de controlo direccionadas
no sentido de evitar este tipo de relação –
Legislação sobre Preços de Transferência.
Embora o objectivo central que esteve
na génese desta legislação não seja o da

protecção do correcto funcionamento do
mercado, ela acaba por ser uma medida
correcta que a este aproveita.
Por último, cabe-nos ainda considerar
os efeitos da obrigatoriedade de lançamento
de uma OPA sobre a protecção aos accionistas
minoritários da empresa que adquire
o domínio. A OPA Obrigatória acaba
por proteger o accionista minoritário da
empresa visada, mas não protege o da empresa
adquirente, que se vê sem mecanismos
de defesa face aos superiores riscos
de detenção de participação nessa mesma
empresa. No contexto nacional, a empresa
adquirente acaba por ser obrigada a despender
de mais recursos na aquisição, aumentando,
desta forma, o seu endividamento
e o seu risco no mercado de capitais.
Conclusão
Em matéria de OPA Obrigatória, a legislação
nacional e comunitária encontram-se
em sintonia. A recente transposição
das directivas comunitárias relacionadas
com ofertas públicas (Decreto-Lei
n.º 52/2006 de 15 de Março) não veio trazer
alterações de relevo ao normativo
nacional, deixando a componente da OPA
Obrigatória inalterada. O corpo legislativo
nacional segue assim o caminho do
proteccionismo do detentor de participações
minoritárias, tendo como premissa
básica o tratamento equitativo de detentores
de valores mobiliários no mercado.
Na nossa opinião, a existência deste
regime acaba ele próprio por geral desigualdade,
ao tratar minoritários da mesma
forma que trata aqueles que detêm o
domínio, quando na verdade as suas posições
e risco assumidos são diferentes.
Mas mais importante que os actores do
mercado de capitais, é o próprio mercado e o
seu funcionamento, e este acaba por perder
com este corpo legislativo. Aeconomia europeia,
face a outras como a dos EUA, acaba
por perder competitividade, não apenas pela
fuga de capitais e recursos para esses mercados
menos exigentes e mais baratos, mas também
pela potenciação de situações de ineficiência
de aplicação de recursos disponíveis
e pelo incentivo dado à incompetência de
gestores, protegendo-os do carácter disciplinador
do funcionamento livre do mercado.
Cremos que esta não é mais do que uma
medida de protecção dos centros de poder
europeus, que com receio do possível
esforço de aquisição por parte de americanos
e asiáticos de participações em empresas
chave europeias, escondem as participações
nas suas maiores empresas por
detrás de preços mais elevados. No entanto,
esta política de actuação mina o processo
de auto-regulação do mercado e pelo
não funcionamento da “mão invisível” de
Finanças
Adam Smith, estaremos um pouco mais
longe do bem-estar social que se procura.
Notas
(1) Ao longo do trabalho, iremos utilizar
indistintamente as expressões “OPA Obrigatória”
e “Obrigatoriedade/Dever de lançar
uma OPA”, na medida em que entendemos
que a discussão em redor de tal questão terminológica
não se enquadra no âmbito do
trabalho em causa. Esta questão é analisada
in Paulo Câmara, “O Dever de Lançamento
de Oferta Pública de Aquisição no novo
Código dos Va-lores Mobiliários”, Vol II,
Coimbra Editora, 2000.
(2) Aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99
de 13 de Novembro, alterado pelos Decretos-Leis
n.º 61/2002, de 20 de Março, 38/
2003, de 8 de Março, 107/2003, de 4 de
Junho, 183/2003, de 19 de Agosto, 66/2004,
de 24 de Março, e 52/2006, de 15 de Março.
(3) Adam Smith, “A Riqueza das Nações”
(1776)
(4) Directiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu
e do Conselho de 21 de Abril de 2004
relativa às ofertas públicas de aquisição.
(5) Parágrafo (9) do Preâmbulo da Directiva
acima referida.
(6) Quando for indicado apenas um artigo,
deverá entender-se como referido ao CVM.
(7) Jorge Brito Pereira, na obra “A OPA
obrigatória”, de 1998, Almedina.
BIBLIOGRAFIA
– Burda & Wyplosz, Macroeconomics,
Oxford, Second Edition.
– Câmara, Paulo, O Dever de lançamento
de Oferta Pública de Aquisição no Novo
Código dos Valores Mobiliários, in
Direito dos Valores Mobiliários, Vol. II,
Coimbra Editora, 2000.
– Falcão, João Paulo Menezes, A OPA
Obrigatória, in Direito dos Valores
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2001.
– Garcia, Augusto Teixeira, OPA – da
Oferta Pública de Aquisição e seu
Regime Jurídico, Coimbra Editora,
1995.
– Pereira, Jorge Brito, A OPA
Obrigatória, Almedina, 1998.
– Samuelson, Paul A. / Nordhaus,
William D., Economia, McGraw Hill,
14º Edição.
– Smith, Adam, A Riqueza das Nações,
1776.
– Vaz, João Cunha, A OPA na União
Europeia face ao Novo Código dos
Valores Mobiliários, Almedina, 2000.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 57

58
Gestão
Gestão de risco
Da abordagem tradicional
à gestão de risco empresarial (ERM)
Nuno Castanheira– Mestrando em Contabilidade e Auditoria na
Universidade do Minho
Lúcia Lima Rodrigues – Professora Associada na Universidade do
Minho
No contexto actual em que a mudança é uma constante,
os accionistas têm vindo a reclamar maior transparência
sobre os riscos que as organizações enfrentam. Há um
reconhecimento crescente de que coordenar proactivamente
e de forma integrada todos os riscos é fundamental para
alcançar o sucesso (Walker et al., 2003), pelo que as
abordagens tradicionais de gestão de risco já não são
suficientes.
Tradicionalmente, assiste-se a uma gestão
de riscos informal e descentralizada,
onde cada área da organização gere os seus
próprios riscos. A descentralização da gestão
de riscos em cada uma das unidades
de negócio pode ajudar a criar uma consciência
de prevenção de riscos na organização.
Contudo, a longo prazo a centralização
e formalização de um processo de
gestão de risco facilita uma visão global
dos diferentes riscos e suas interdependências,
pelo que o caminho natural do
processo de gestão de risco é aquele que
leva a uma maior centralização da função,
até chegar à gestão integrada dos riscos.
Uma abordagem integrada de gestão
de risco representa, de acordo com
Busman & Zuiden (1998), um processo
dinâmico para optimizar o nível de risco
que as organizações assumem em busca
dos objectivos. Mais do que se concentrar
em riscos ao acaso, a abordagem integrada
procura implementar processos consistentes
que considerem todos os eventos
que podem afectar adversamente as
empresas. É neste contexto que surgiu a
Gestão de Risco Empresarial (ERM –
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
Enterprise Risk Management) como um
novo paradigma na gestão do risco do
negócio.
Conceito de Gestão de Risco
Empresarial (ERM)
No contexto actual em que a natureza
dos riscos que as organizações enfrentam
muda rapidamente, os métodos utilizados
para gerir os riscos também mudam, pelo
que é previsível que as empresas sigam
incorporando progressivamente a gestão
de riscos na sua organização até chegar a
uma gestão centralizada e integral. Desta
forma, muitas das maiores organizações
internacionais estão a instituir uma cultura
de risco para a implementação com
sucesso do processo de ERM, cujo conceito
passamos a abordar.
De acordo com Fuente & Vega (2003),
o conceito de ERM vem representar um
passo mais além da centralização da função
de riscos, pois aquilo que se pretende
é integrar a gestão especializada dos distintos
riscos numa única visão que abarque
todas as interdependências ou seja, as
correlações dos diferentes riscos, com o
objectivo de resumir o risco total da organização
num único número e construir a
partir desse número uma única estratégia
de cobertura. Para Zárate (2001), esta nova
abordagem constitui uma ferramenta de
gestão moderna, fundamental para a implementação
de uma cultura orientada para
a criação de valor para o accionista, que
dinamiza a gestão e proporciona novos elementos
para a tomada de decisões. Apesar
de existirem diferentes modelos de ERM,
muitos concordam que se trata de uma
abordagem que deverá estar alinhada com
a gestão estratégica da organização, sua
visão, missão e objectivos, com enfoque
em novas metodologias de gestão e optimização
dos riscos de maior importância,
opinião partilhada por Sharman (2002) e
Rucker (referido por Chapman, 2001).
Desta forma, ERM assume relevância
no contexto do futuro das organizações, e
não apenas na sua posição actual.
Para Funston (2003), ERM é fundamentalmente
um processo de transformação
que altera a forma como as organizações
gerem o risco, permitindo às organizações
avaliar os riscos de forma continuada
e identificar as medidas a tomar e os
recursos a alocar na mitigação do risco.
Deloach (referido por Chapman, 2001)
salienta que ERM é um processo que
eleva a gestão de risco organizacional de
forma a tornar-se numa arma estratégica,
melhorando a capacidade da organização
em construir a gestão de risco. De acordo
com Matyjewicz & D´Arcangelo (2004),
ERM é um processo estruturado, consistente
e contínuo ao longo de toda a organização
para identificar, avaliar e reportar
internamente as oportunidades e ameaças
que afectam a concretização dos objectivos
da organização.
Olhando de uma forma holística para
todos os riscos que a organização enfrenta
e considerando a forma como os mesmos
afectam a concretização dos objectivos,
ERM surgiu como uma metodologia
que permite os melhores ganhos a baixos
custos, tal como salienta Chapman
(2001).
A principal diferença entre o processo
de ERM e as outras formas tradicionais
de gestão de risco é que o processo de ERM
adopta uma perspectiva que coordena a gestão
de risco ao longo de toda a organização,
em vez de cada área da organização gerir
os seus próprios riscos (Banham, 2004).
O quadro da página seguinte apresenta as
principais diferenças entre o processo de
ERM e a abordagem tradicional de gestão
de risco.

Implementação do processo
de Gestão de Risco Empresarial
(ERM)
Deloach (referido por Chapman, 2001)
salienta que ERM é um processo que resulta
da estratégia da organização, objectivos,
culturas, “apetite de risco” (1) e recursos
disponíveis, pelo que não existe uma
abordagem que seja aplicável a todas as
organizações. O framework COSO de ERM
fornece as linhas de orientação para a implementação
e desenho do processo de ERM
em qualquer organização.
De acordo com o COSO (2004), há um
relacionamento directo entre os objectivos,
que é aquilo que as organizações pretendem
alcançar, e as componentes de gestão
de risco, que representam os meios para
alcançar os referidos objectivos. No que
respeita aos objectivos, existem quatro categorias
que podem ser ameaçados pelos
riscos, concretamente os objectivos estratégicos,
operacionais, reporte e conformidade.
Para fornecer uma segurança razoável
de que tais objectivos são alcançados,
o COSO (2004) identifica oito componentes
relacionados entre si que permitem
um efectivo processo de gestão de risco,
nomeadamente ambiente interno; fixação
de objectivos; identificação de eventos;
avaliação do risco; mitigação dos riscos;
actividades de controlo; informação e comunicação
e, por fim, o acompanhamento.
De acordo com Mandel (2003), para
que o processo de ERM seja verdadeiramente
efectivo, deve focalizar-se nos assuntos
internos e externos; focalizar-se nos
processos; minimizar a complexidade, usando
modelos e métricas simples; desenvolver
um modelo que indique claramente
quem é responsável por ERM e quem
controla o processo de implementação e,
finalmente, visualizar o processo em sistemas
horizontais e verticais.
Berry & Phillips (1998), salientam que
o ponto chave que se deve recordar sempre
no desenvolvimento de um processo
de ERM é que o mesmo se determina a
partir do negócio e não a partir de um
checklist de exposições ao risco.
Funston (2003) partilha da opinião que
o processo de ERM começa com a avaliação
do ambiente em que a organização
actua, a sua estratégia para alcançar
os objectivos, a cultura da organização e
o apetite de risco. Assim, conhecer o ambiente
externo em que opera a organização,
conhecer os objectivos e a estratégia
do negócio é um passo essencial para
conhecer as condições do negócio e a
natureza dos riscos que a organização
enfrenta.
Gestão
Abordagem tradicional da Gestão de Risco versus ERM:
principais diferenças
Gestão de Risco tradicional ERM
Risco tratado individualmente Risco no contexto da estratégia do negócio
Identificação e avaliação do risco Desenvolvimento de um portfolio de risco
Enfoque em riscos discretos Enfoque nos riscos críticos
Mitigação de risco Optimização de risco
Limites de risco Estratégia de risco
Responsabilidades de risco por definir Responsabilidades de risco definidas
Quantificação do risco Monitorização e avaliação do risco
“Risco não é da minha responsabilidade” “Risco é da responsabilidade de todos”
Fonte: Elaborado a partir de Banham (2004:68)
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 59

Gestão
60 Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
Uma vez que cada organização é única
em termos estruturais, culturais e operacionais,
predefinir uma lista de riscos para diferentes
entidades não é mais do que tentar
identificar os riscos próprios da actividade.
Assim, o processo de ERM inicia-se com a
identificação e priorização numa base consistente
de todos os riscos enfrentados pela
organização. Numa segunda fase, segue-se
a avaliação e mitigação dos principais riscos,
sendo que os mesmos devem ser priorizados
atendendo à sua probabilidade, ao
valor actual do seu impacto e à qualidade
dos controlos já implementados. Por último,
o passo final no processo de ERM é a
monitorização contínua dos riscos, quer
sejam novos ou já previamente identificados.
A figura seguinte constitui um exemplo
das fases do processo de ERM.
Em suma, o processo de ERM assume-
-se como uma ferramenta fundamental para
assegurar com razoabilidade a concretização
dos objectivos estratégicos. Não obstante,
importa salientar a existência de alguns
obstáculos à implementação de um processo
eficaz de ERM.
É quase redundante dizer que qualquer
organização necessita de um forte clima
ético, uma madura cultura de risco ou uma
cultura de conformidade para a implementação
com sucesso de ERM. São múltiplos
os estudos desenvolvidos que identificaram
a cultura das organizações como
uma das principais barreiras à implementação
de ERM, tal como salienta Kimbrough
(referido por Jackson, 2005).
Maturidade de Gestão de Risco
Empresarial (ERM)
Não obstante o processo de ERM tenha
surgido como uma ferramenta fundamental
para a gestão estratégica do negócio,
verifica-se que nem todos os sectores empresariais
apresentam o mesmo nível de
maturidade de gestão de risco.
De acordo com Zárate (2001), a gestão
de riscos só tem um nível aceitável de
desenvolvimento nos sectores financeiro
e segurador. Nos restantes sectores, a gestão
de riscos reduz-se, basicamente, a
uma cobertura daqueles riscos relacionados
com a responsabilidade ou com a
integridade dos activos. Fuente & Vega
(2003) partilham da opinião de que a gestão
dos riscos em empresas não financeiras
caracteriza-se pela ausência de um
conjunto de técnicas que permitam gerir
os riscos próprios da sua actividade. De
acordo com Alzuela (2003), a gestão de
riscos nas entidades financeiras evoluiu
muito tecnicamente nos últimos anos,
pois o crescimento do mercado, a que se

associa o aparecimento de novos produtos
e a maior possibilidade de acesso ao
crédito por parte das economias, produz a
necessidade de contar com sistemas/ferramentas
que permitam a gestão dos riscos
de modo mais eficiente. Adicionalmente, a
regulação tem um papel de extrema importância
na maturidade de gestão de risco.
Por exemplo, na actividade bancária a maturidade
de gestão de risco não é alheia ao
incremento do risco operacional, que motivou
a que o BCBS2 publicasse recentemente
um documento formal com normas
específicas de gestão do risco operacional,
que deverão ser atendidas pela actividade
bancária e que vêm incentivar os Bancos
a fortalecer os sistemas de controlo e
gestão de risco. Engle (2005) também partilha
da opinião que a gestão de risco ganha
mais importância com a regulação, dando
como exemplo o Sarbanes-Oxley Act.
Conclusão
Num quadro marcado pelo forte crescimento
e complexidade dos riscos que as
organizações enfrentam, a definição de
BIBLIOGRAFIA
“corporate risk” expandiu-se para incluir
não só os riscos financeiros mas todos os
riscos do negócio. Adicionalmente, é de reconhecimento
crescente que uma gestão de
risco bem sucedida significa uma abordagem
formal para gerir sistematicamente os
principais riscos de cada unidade de negócio,
assim como identificar e gerir os novos
riscos que surgem à medida que o negócio
evolui. Como resultado, muitas empresas
começam a reconhecer a necessidade de
implementar um processo de ERM, ao mesmo
tempo que reconhecem que a introdução
de uma forte cultura de gestão de risco
na organização pode melhorar a eficácia da
gestão de risco. Por outro lado, constata-se
que as empresas financeiras, face à natureza
dos riscos a que estão sujeitas e à regulação
que devem atender, apresentam níveis
de maturidade de gestão de risco mais avançados
que as empresas não financeiras.
A transição de uma abordagem tradicional
de gestão de risco para um processo
dinâmico que integra e coordena a gestão
de risco ao longo de toda a organização,
representa uma ameaça e ao mesmo tempo
– Alzuela, J. M. B. (2003), “La gestión de riesgos en entidades financieras”, Partida Doble, Diciembre: 62-65.
– Banham, R. (2004), “Enterprising views of risk management”, Journal of Accountancy, Jun: 65-71.
Gestão
– BCBS – Basel Committee on Banking Supervision (2003), “Sound Practices for the Management and Supervision of Operational Risk.
Background”, BCBS.
– Berry, A. & Phillips, J. (1998), “Pulling it together”, Risk Management, Sep: 53-58.
– Busman, E. R. & Zuiden, P. V. (1998), “The challenge ahead: adopting an enterprise-wide approach to risk”, Risk Management, Jan: 14-17.
– Chapman, Christy (2001), “The big picture”, The Internal Auditor, Jun: 30-37.
– COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (2004), “Enterprise Risk Management – Integrated
Framework”, COSO.
– Engle, P. (2005), “Managing Risk”, Industrial Engineer, May: 22.
– Fuente, L. & Vega, G (2003), “La gestión de riesgos en empresas no financieras”, Partida Doble, Diciembre: 54-60.
– Funston, R. (2003), “Creating a risk-intelligent organization”, The Internal Auditor, April: 59-63.
– Jackson, R. A. (2005): “Role Play”, The Internal Auditor, Apr: 44-51.
– Mandel, C. E. (2003), “COSO gives a good start to implement ERM”, Business Insurance, December: 12.
– Matyjewicz, G. & D´Arcangelo, J. R. (2004), “ERM-based auditing”, The Internal Auditor, Nov/Dec: 4-18.
– Sharman, R. (2002), “Enterprise risk management – the KPMG approach”, The British Journal of Administrative Management, May/Jun: 26-28.
Walker, P. L., Shenkir, W. G. & Barton, T. L. (2003), “ERM in practice”, The Internal Auditor, Aug: 51-55.
Zárate, F. C. O (2001), “La gestión de riesgos: un enfoque práctico”, Partida Doble, Julio-Agosto: 64-76.
uma oportunidade para os gestores de risco
tradicionais. A ameaça é que a função tradicional
de gestor de risco é absorvida por
uma função estratégica criada pela gestão
de topo. A oportunidade será aplicar princípios
e ferramentas tradicionais de gestão
de risco ao framework de riscos da organização,
pois apesar da transição para
um processo de centralização de gestão
de riscos, há ferramentas e princípios tradicionais
que continuam a ser válidos e
adequados para uma eficiente gestão integrada
de riscos. Em suma, desenvolver um
processo formal de gestão de risco reduz
o tempo de reacção das empresas, cria uma
cultura de risco positiva e melhora continuamente
o processo de mitigação de risco.
Notas
(1) Tradução livre da expressão Risk appetite
– significa o nível de risco aceite pela organização.
(2) BCBS – Basle Committee on Banking
Supervision. Grupo de trabalho constituído
por vários bancos centrais e entidades
de supervisão bancária.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 61

Mundo
VIII ENCONTRO LUSO-GALAICO
DOS AUDITORES – REVISORES DE CONTAS
Novos tempos
para a Contabilidade
e Auditoria
Realizou-se nos passados dias 22 e 23 de Setembro o VIII
Encontro Luso-Galaico de Auditores – Revisores de Contas,
na cidade de Vigo. Tal como nos anos anteriores, o evento,
a cargo da organização conjunta da Secção Regional do Norte
da OROC e da Agrupación Territorial IV del Instituto
de Censores Jurados de Cuentas, contou com a presença
de ilustres colegas de Espanha e Portugal e de eminentes
convidados de ambos os países, provenientes das áreas
do desenvolvimento económico e empresarial. As jornadas
de trabalho, de extrema relevância prática e relevante
conteúdo técnico, decorreram de forma útil e agradável,
sendo seguidas de calorosas recepções promovidas pelos
nossos colegas galegos, às quais nos temos vindo a habituar.
62 Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006
A história dos encontros
luso-galaicos
A forma como os Encontros Luso-Galaicos
têm vindo a decorrer, desde o primeiro,
é motivo de orgulho para a nossa
profissão. Foi logo no I Encontro, realizado
na cidade do Porto, em 14 de Maio de
1994, e na altura apelidado de Encontro
Galaico-Duriense de Auditores – Revisores
Oficiais de Contas, que ficou demonstrada
a utilidade e a relevância de sessões
conjuntas entre galaicos e portugueses
em matéria de revisão e auditoria das
contas. Nesse primeiro encontro, donde
constavam apenas duas apresentações –
“O tecido empresarial a norte de Portugal
e “A organização da profissão em Espanha”,
aderiam cerca de 70 auditores – revisores
membros da OROC e da Agrupación Territorial
de Galicia do Instituto de Censores
Jurados de Cuentas.
No ano seguinte, em 21 de Outubro,
realizou-se em Vigo o II Encontro, agora
com um leque mais vasto de apresentações.
Desta feita, foram apresentados e debatidos
temas não só relacionados com a economia
galega, portuguesa e europeia, como
também outros estritamente relacionados
com o exercício da profissão nos países organizadores.
Nesse segundo encontro, que
contou com perto de uma centena de participantes,
questões como condições de acesso
à profissão, formação profissional e
controlo de qualidade preencheram as jornadas
de trabalho.
Seguindo uma lógica de alternância
entre a Galiza e o Norte de Portugal, em
Maio de 1997 realizou-se na Póvoa de
Varzim o III Encontro dedicado ao tema
geral “O desempenho do ROC e Auditores/Censores
Jurados de Cuentas perante
a globalização da Economia”. Mais uma
vez a lista de participantes atingiu cerca
de uma centena nas diversas sessões de
trabalho conjuntas.
Dois anos mais tarde, em Setembro de
1998, foi novamente a vez da Galiza abrir as
suas portas, tendo desta vez repartido o encontro
em duas cidades: Santiago de Compostela,
onde se realizaram as primeiras
quatro sessões de trabalho, e na Corunha,
onde decorreram as restantes três. A problemática
da adopção do Euro deu mote
às apresentações que marcaram este IV
Encontro, onde a lista de presenças ultrapassou
a centena. Este número havia de
manter mais ou menos idêntico com o
passar dos anos,
Em Outubro de 1999, as cidades minhotas
de Braga e Guimarães acolheram o
V Encontro, marcado por debates em torno
da urgência de cooperação económica

entre a Galiza e o Norte de Portugal. O papel
da contabilidade, da gestão e da auditoria
nas instituições públicas e o potencial e limites
da informática ao serviço dos auditores
foram temas que marcaram, igualmente,
o evento.
Novamente na cidade de Vigo, em Junho
de 2001, realizou-se o VI Encontro centrado
na discussão sobre o desenvolvimento e
o reforço das relações económicas na Euro-
-região Galiza-Norte de Portugal. Mais uma
vez os nossos colegas da Galiza presentearam-nos
com um evento onde a excelência
na organização e a calorosa recepção
fizeram o mote.
O VII Encontro, marcado por uma nova
designação – Encontro Luso-Galaico de Auditores-Revisores
de Contas – realizou-se
três anos depois, em 29 e 30 de Outubro
de 2004, na encantadora cidade de Aveiro.
A organização do evento foi, à semelhança
dos anteriores, conjunta, entre a Secção
Regional do Porto da OROC e a Agrupación
IV del Instituto de Censores Jurados de
Cuentas em Espanha. As sessões de trabalho
decorreram centraram-se no debate
sobre “Os Compromissos da Contabilidade
e Revisão/Auditoria após 2005”, tendo
sido apresentados, entre outros, temas
como “O controlo de qualidade – necessidade
ou obrigação”, “O auditor e a sua
independência”, “A responsabilidde do
auditor”, e “A aplicação das normas internacionais
de contabilidade”.
O VIII Encontro – Novos tempos
para a Contabilidade e Auditoria
O mais recente encontro decorreu nas
instalações do Club Financiero de Vigo,
tendo o Instituto de Censores Jurados de
Cuentas de España sido representado por
D. José Luiz Iglésias, Presidente da Agrupación
Territorial IV del Instituto de Censores
Jurados de Cuentas, e a Ordem dos
Revisores Oficias de Contas sido representada
pelo Colega António Monteiro de Magalhães,
Presidente da Assembleia Geral,
em substituição do Bastonário.
A sessão de abertura contou com a presença
de D. Maria Dolores Villarino Santiago,
Presidente do Parlamento da Galiza,
e D. Corina Porro Martinez, Alcadesa
do Ayuntamiento de Vigo. O Norte de Portugal
foi representado pelo Dr. Carlos Cardoso
Lage, Presidente da Comissão de
Coordenação e Desenvolvimento Regional
do Norte.
Seguiu-se a primeira jornada de trabalho,
na qual a Dra. Cristina de Azevedo,
Vice-Presidente da Comissão de Coordenação
e Desenvolvimento Regional do Norte
apresentou uma série de estudos empí-
ricos reveladores da intensidade do tráfego
Galiza – Norte de Portugal e divulgou
igualmente investimentos em infra-estruturas
a realizar na euro-região. A Economia
de Espanha e do Norte de Portugal foi o
tema abordado pelo seu parceiro de mesa,
Prof. Dr. D. Juan Rodrigues Yuste.
Durante a tarde de sexta-feira foram debatidos
temas diversos de interesse para a
profissão. o ex-director da Ford, D. Tomás
Balada, e o académico Prof. Dr. Vicente
Ripool apresentaram uma aplicação prática
do desenvolvimento da auditoria interna
na multinacional Ford. No mesmo painel,
a Colega Luisa Anacoreta revelou importantes
impactes da transição do sistema de
ensino tradicional para o denominado “processo
de Bolonha”.
A jornada seguinte destinou-se a divulgar
incidências e efeitos da transposição
da VIII Directiva, com as apresentações
proferidas pelos Colegas D. Agustín Casuso,
da parte espanhola, e Carlos Silva,
do lado português.
À noite houve o agradável jantar de
gala no elegante Hotel los Escudos.
No dia seguinte os trabalhos foram
iniciados com uma exposição do Prof. Dr.
D. Jorge Tua Pereda acerca do ordenamento
da reforma contabilística em
Espanha em consequência da adaptação
das Normas Internacionais de Contabilidade,
seguida pela intervenção da parte
portuguesa, mediante a apresentação pelo
Colega João Cipriano de idêntico tema
relativamente a Portugal e pela dissertação
do Colega António Sousa e Menezes
Mundo
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Uma das mesas que
presidiram aos trabalhos
Os participantes tiveram,
uma vez mais, a maior
importância no encontro
atinente à revisão de contas nos organismos
públicos.
Depois, o Prof. Dr. D. Jesús Lizcano
Alvarez apresentou os temas da transparência
informativa e dos níveis de corrupção
no mundo, com especial referência a
Espanha e Portugal, seguindo-se a exposição
do Colega Carlos Cunha dedicada à
transparência na informação financeira
prestada pelas entidades emitentes.
O Colega José Rodrigues de Jesus proferiu
uma breves palavras para agradecer
e louvar o empenho dos Colegas Arlindo
Duarte Silva e Luís Pinheiro Torres na
organização do Encontro pela parte da
Ordem, no seguimento do trabalho que já
havia sido efectuado pelo Colega Manuel
Leite Assunção, a quem também agradeceu,
e para felicitar o Instituto de
Censores Jurados de Cuentas de España
pela excelência deste evento.
Na sessão de encerramento usou da palavra
o Presidente do Instituto de Contabilidad
y Auditoria de Cuentas, D. José
Ramón Gonzélez, que proferiu uma alocução
sobre o andamento dos trabalhos
de adopção das Normas Internacionais
de Contabilidade e da VIII Directiva em
Espanha.
Finalmente, o Encontro terminou com
uma saudação e um agradecimento de D.
José Luiz Iglésias pelo modo brilhante
como decorreu o Encontro.
A sessão de despedida decorreu no magnífico
Pazo de Castrelos” onde foi oferecido
um cocktail, pelo Ayuntamento de
Vigo.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 63

64
Mundo
Basileia II
O novo acordo
de adequação de capital
das instituições de crédito
Inês Cruz
Docente e membro do CC do ISFB da APB
Revisores & Empresas > Julho/Setembro Janeiro/Março 2006

O primeiro acordo de adequação de
capital das instituições de crédito, ainda
em vigor, remonta a 1988 e foi concebido
por um Comité de Bancos Centrais e de
Entidades de Supervisão de vários países.
Através deste acordo, procuraram aquelas
entidades estabelecer pela primeira vez
normas internacionais de alocação mínima
de fundos próprios pelas instituições
de crédito (1) de modo a que estas cobrissem,
numa primeira fase, os riscos de crédito
(2) e, posteriormente também, os riscos
de mercado (3) inerentes à sua actividade.
Contudo, desde então profundas transformações
se têm vindo a operar no sistema
financeiro mundial em resultado de uma
sofisticação crescente de produtos bancários
comercializados, dos avanços tecnológicos
e de uma liberalização na banca
sem precedentes. Por outro lado, o acordo
de 1988, que veio a ser aplicado em
mais de cem países, provou não ser inteiramente
eficaz para fazer face às fases de
instabilidade que entretanto ocorreram nos
sistemas financeiros de alguns países (os
“tigres” asiáticos, alguns países nórdicos,
Argentina, etc.).
Simultaneamente, os grandes bancos,
internacionalmente activos começaram a
desenvolver técnicas de medição e gestão
dos riscos muito mais avançadas, levando
em conta uma muito maior diferenciação
entre os riscos e alocando fundos próprios
(de forma económica e não regulamentar)
em função do rating(4) atribuído
aos seus devedores (ou grupos de devedores
nomeadamente de retalho).
Propostas e consultas
Todos estes factos conduziram o Comité
de Supervisão Bancária de Basileia
a apresentar, a partir de Junho de 1999,
propostas de revisão do actual acordo de
adequação de capital das Instituições de
crédito. Várias consultas foram feitas posteriormente
junto das entidades supervisoras
dos países mais industrializados e
da comunidade bancária internacional,
culminando a revisão em Junho de 2004
para vir a ser implementada em finais de
2006 no que se refere às metodologias de
medição dos riscos menos avançadas e em
finais de 2007 para as mais sofisticadas.
São vários os benefícios do novo acordo
de adequação de capital das instituições
de crédito, comummente conhecido
por Basileia II, nomeadamente uma
maior sensibilidade aos riscos de crédito,
aos riscos de mercado e, pela primeira
vez, ao risco operacional (5) por parte dos
requisitos de fundos próprios das instituições
de crédito (Pilar 1), um reforço da
supervisão dessas instituições por parte
das entidades de supervisão (Pilar 2) e
uma maior disciplina de mercado (Pilar
3) como resultado de uma maior divulgação
de informação que é exigida às instituições
de crédito no que se refere aos riscos
associados à sua actividade.
O novo acordo continua a basear-se no
cumprimento de um rácio de solvabilidade
mínimo de 8% dos activos patrimoniais
e extrapatrimoniais ponderados pelo
seu nível de risco. O que realmente muda
com este novo regime prudencial é a definição
da medida dos riscos, tornando o
rácio mais sensível aos riscos de crédito,
aos riscos de mercado e também agora ao
risco operacional de cada instituição de
crédito. Para isso, o acordo prevê várias
metodologias de medição do risco, com
diferentes graus de sofisticação, encorajando
as instituições de crédito a migrarem
progressivamente para as mais avançadas.
Três formas de abordagem
No caso do risco de crédito, as instituições
de crédito poderão escolher entre a
abordagem standard, a abordagem simplificada
do método dos ratings internos
(IRB Foundation) ou a abordagem avançada
do método dos ratings internos (IRB
Advanced). O que diferencia a abordagem
standard da do método dos ratings internos
é que os factores que influenciam a
determinação do risco de crédito (6) (concretamente
a probabilidade de incumprimento)
são determinados na segunda por
modelos internos e próprios de cada instituição
de crédito (7) .
Mundo
Por essa razão a alocação de fundos
próprios é mais sensível ao perfil de risco
específico de cada instituição de crédito.
Entre as modalidades do método dos
ratings internos, a diferença reside no
facto de, na versão simplificada, sómente
a probabilidade de incumprimento dos
devedores ser determinada internamente
pelas instituições de crédito enquanto que
na versão avançada todos os factores
determinantes à ponderação/determinação
do risco de crédito têm que ser apurados
através dos modelos internos da
instituição. De salientar que os bancos e
outras instituições de crédito que adoptarem
a abordagem do método dos ratings
internos serão obrigados a implementar a
versão avançada (IRB Advanced) no que
“ São vários os benefícios do novo acordo de adequação
de capital das instituições de crédito, nomeadamente uma
maior sensibilidade aos riscos de crédito, aos riscos
de mercado e, pela primeira vez, ao risco operacional por
parte dos requisitos de fundos próprios das instituições
de crédito (Pilar 1), um reforço da supervisão dessas
instituições por parte das entidades de supervisão (Pilar 2)
e uma maior disciplina de mercado (Pilar 3) como resultado
de uma maior divulgação de informação que é exigida
às instituições de crédito no que se refere aos riscos
associados à sua actividade. ”
respeita à sua carteira de retalho (crédito a
particulares e a pequenos negócios (8) e crédito
hipotecário para habitação própria).
No que toca ao risco operacional, as
instituições de crédito também poderão
escolher entre três metodologias de medição
do risco e de cálculo de requisitos
mínimos de fundos próprios: básica,
estandardizada e a de medição avançada,
sendo esta última, obviamente, a mais
sofisticada uma vez que se baseia na
recolha interna de perdas históricas resultantes
de falhas humanas, nos sistemas
informáticos, etc, pelas instituições e
respectiva modelização nomeadamente
das perdas pouco frequentes mas muito
severas (por exemplo risco de terramoto).
Esta última abordagem pode ser utilizada
sómente após ter sido aprovada pelas
Autoridades de Supervisão.
Revisores & Empresas > Julho/Setembro 2006 65

66
Mundo
Conclusões
De tudo o que ficou dito, podemos concluir
que as implicações de Basileia II para
as instituições de crédito serão substanciais
e em seguida listamos algumas delas:
� O nível de capital (fundos próprios) exigido
dependerá dos métodos de medição
de risco escolhidos;
� Haverá necessidade de novos sistemas de
medição, de gestão e de reporte dos riscos;
� As bases de dados compiladas internamente
serão cada vez mais importantes;
� Haverá (e já está a haver) mudanças
organizacionais e de procedimentos;
� Novos perfis de recursos humanos
serão (e já estão a ser) recrutados nomeadamente
nas áreas da Estatística e da Matemática
bem como analistas de sistemas;
� O esforço financeiro na implementação
está já a ser significativo;
� A entidade de supervisão intervirá mais
(por via do Pilar 2 de Basileia II) nomeadamente
validando os modelos internos
(metodologias mais avançadas), revendo
as práticas de avaliação independente da
atribuição de ratings internos pelos bancos
aos clientes e reconhecendo as agências
externas para efeito do método standard do
risco de crédito;
� O mercado procurará transparência
acrescida (Pilar 3 de Basileia II) sobre as
actividades, riscos e resultados das instituições
de crédito.
O mercado procurará
transparência acrescida
sobre as actividades, riscos
e resultados das instituições
de crédito.
Revisores & Empresas > Janeiro/Março 2006
Para as empresas não financeiras Basileia
II irá exigir a divulgação de maior volume
de informação aos bancos de modo a
permitir-lhes aferir mais adequadamente o
risco da actividade das mesmas e tarifar de
forma mais correcta os empréstimos concedidos
e outros produtos comercializados.
Notas
(1) Nomeadamente capital, resultados internamente
gerados e outros fundos de carácter
mais permanente tais como passivos subordinados.
(2) Ou seja, a possibilidade dos devedores
não reembolsarem o capital e/ou juros
na data do seu vencimento.
(3) A possibilidade dessas instituições de
crédito entrarem em perda nas suas posições
em instrumentos financeiros detidos
na carteira de negociação nomeadamente
por se alterarem as taxas de juro de
mercado e as cotações em bolsa.
(4) Notação de risco.
(5) Ou seja, possibilidade das instituições
de crédito incorrerem em perdas resultantes
de falhas nos seus procedimentos de
controlo interno, nos seus sistemas informáticos,
dos seus recursos humanos ou de
causas externas como sejam terramotos,
actos de terrorismo, etc).
(6) “Probabilidade de incumprimento” e
a “perda dado o incumprimento” (ou seja,
quanto é que a instituição de crédito estima
perder se o seu cliente falhar ao reembolso
do capital emprestado e/ou dos juros
vencidos; este último factor está afectado
pelas garantias e colaterais que a instituição
negociou com o seu cliente logicamente).
(7) Mas que para poderem ser usados no
cálculo dos fundos próprios da instituição
têm que ser previamente validados pelas
entidades de supervisão do país da sede e
do país onde operam.
(8) Ou seja, cujas exposições (créditos e
compromissos extrapatrimoniais) não excedam
1 milhão de EUR e que não sejam
geridas à partida de forma individual como
se de exposições a médias e grandes
empresas se tratasse
BIBLIOGRAFIA
– Bank of International Settlements,
“International Convergence of Capital
Measurement and Capital Standards: A
Revised Framework “, Updated
Version November 2005
– Instituto Superior de Gestão
Bancária, “Análise Financeira de
Bancos”, Setembro 2005
– SAP, “The SAP barometer of
Information Strategies for Banks and
Insurance Companies – Basel II impacts:
challenges and opportunities, Cross
European Survey – October 2002”

A Ordem dos Revisores Oficiais de Contas vai promover nos dias 26 e 27 de
Outubro, no Centro de Congressos do Estoril o IX Congresso dos ROC.
No decurso dos seus trabalhos, serão analisados temas de interesse
relevante para a sociedade em geral e para a comunidade empresarial em
particular, além, naturalmente, de matérias especificamente profissionais.
Pretendemos que o acontecimento seja uma grande mobilização dos Revisores
Oficiais de Contas portugueses. E contamos com a presença e a participação
de individualidades destacadas, a fim de se reforçar o intercâmbio de
conhecimentos e discutir e obter soluções para problemas da nossa profissão.