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Nº 134, quinta-feira, 14 de julho de 2011 3ISSN 1677-7069 153G.C.E. S/ACNPJ: 05.275.229/0001-52NIRE: 5330000695-4RELATÓRIO DA DIRETORIASenhores Acionistas: Em cumprimento às prescrições legais,apresentamos as Demonstrações Contábeis em 31 de Dezembro de2.010.BALANÇO PATRIMONIAL DO EXERCÍCIOAT I VO R$31/12/2010ATIVO CIRCULANTE 11 . 9 4 3 . 6 4 8 , 9 5Disponibilidades 3.187.157,10Caixa e Bancos 3.187.157,10Realizável a Curto Prazo 8.756.491,85Créditos 5.290.516,16Outros Valores 66.658,68Bens Imóveis para Transações 23.191,48Adiantamentos 774.431,10Empréstimos 2.595.233,72Despesas Pagas Antecipadamente 6.460,71ATIVO NÃO CIRCULANTE 15.081.123,40Realizável a Longo Prazo 57.698,75Depósitos judiciais 57.698,75Investimentos 14.240.040,90Participações em outras Empresas 14.234.436,36Outros Investimentos 5.604,54Imobilizado 781.022,75Bens em Operação 572.631,41Imobilizado em Construção 271.506,48(-) Depreciações Acumuladas ( 6 3 . 11 5 , 1 4 )Intangível 2.361,00Intangível 2.807,62(-) Amortizações Acumuladas (446,62)TOTAL DO ATIVO 27.024.772,35PA S S I VO R$31/12/2010PASSIVO CIRCULANTE 6.223.992,04F o r n e c e d o re s 4.709.222,58Nacionais 4.709.222,58Obrigações 1.435.914,05Obrigações com pessoal 214.819,36Trabalhistas e Previdenciários 776 . 655 , 11Fiscais 322.402,38Outras Obrigações 122.037,20Credores Diversos 78.855,41Créditos de Terceiros 72.855,41Provisões 6.000,00PASSIVO NÃO CIRCULANTE 816.100,35Resultado do Exerc. Futuros 816.100,35Vendas de Merc. E Serviços 816.100,35PATRIMONIO LIQUIDO 19.984.679,96Capital Social 11 . 000 . 000 , 00Capital Subscrito 11 . 000 . 000 , 00Reservas de Lucros 8.984.679,96Reservas de Lucros 8.984.679,96TOTAL DO PASSIVO E PATRIMONIO 27.024.772,35LÍQUIDODEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DO EXERCÍCIOR$31/12/2010RECEITA OPERACIONAL BRUTA 55.558.696,86Vendas de Serviços 50.794.019,36De Incorporação, venda e locação de imóveis4.764.677,50DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA (2.150.521,65)Impostos e Contribuições (2.150.521,65)RECEITA LÍQUIDA 53.408.175,21Custos (49.206.979,39)Dos Serviços Vendidos (46.876.300,53)Dos Imóveis Vendidos (2.330.678,86)LUCRO BRUTO OPERACIONAL 4.201.195,82Lucro Bruto de Serviços 1.767.197,18Lucro Bruto Imobiliário 2.433.998,64DESPESAS/RECEITAS OPERACIO-7.882.076,52NAISDespesas c/Pessoal (222.336,08)Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html ,pelo código 00032011071400153Despesas Administrativas (465.141,46)Despesas Tributárias (280.506,66)Despesas Financeiras (300.355,43)Receitas Financeiras 203.365,51Outras Receitas Operacionais 2.629,01Resultado de Equivalência Patrimonial 8.944.421,63PROVISÕES DE BALANÇO (207.959,18)Provisões (207.959,18)LUCRO OPERACIONAL 11 . 875 . 313 , 16RESULTADO ANTES DAS PROVI-(766.025,74)SÕESImposto de Renda (556.901,28)Contribuição Social s/Lucro Líquido (209.124,46)LUCRO DO EXERCÍCIO 11 . 109 . 287 , 42D I R E TO R I A :Glauber Faquineli Fernandes - Diretor Planejamento e ControleMagno Gennari Mariano - Diretor AdministrativoPaulo Maia Koshiba - Diretor TécnicoC O N TA D O R :Juridicon Org. Jur. Contábil S/C - CRC DF 000236/0-0Daniel GrapeggiaContador CRC/DF 4257/0-1 - CPF: 02429888149HDI SEGUROS S/ACNPJ/MF nº 29.980.158/0001-57 - NIRE nº 35.300.026.446ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIAREALIZADA EM 30 DE MARÇO DE 20111. Data, Hora e Local: Dia 30 (trinta) de março de 2011, às11:00 (onze) horas, na sede social da HDI Seguros S.A. (doravantedenominada Companhia), inscrita no CNPJ/MF sob o nº29.980.158/0001-57 e registrada na Junta Comercial do Estado de SãoPaulo NIRE nº 35.300.026.446, com endereço na Av. EngenheiroLuís Carlos Berrini, 901, 3º, 4º, 5º, 6º, 7º e 8º andares, na cidade deSão Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04571-010. 2. Quórum: Presençados acionistas da Companhia representando a totalidade docapital social, conforme assinaturas constantes no Livro de Presençade Acionistas. 3. Convocação: Dispensadas as convocações da presenteAssembléia Geral Ordinária, conforme autorizado pelo parágrafo4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. 4. Mesa: Presidida pelo Sr.Klaus Friedrich Adolf Windmueller e secretariada pelo Sr. Roberto B.Pereira de Almeida Filho. 5. Ordem do Dia: As matérias que compõema ordem do dia são as seguintes: 5.1 Em caráter ordinário: 5.1.1Discutir e aprovar as contas dos administradores da Companhia relativasao exercício findo em 31 de dezembro de 2010. 5.1.2. Discutire aprovar o balanço patrimonial e o resultado econômico do exercíciofindo em 31 de dezembro de 2010, devidamente publicados no DiárioOficial Empresarial e no Jornal Estado de São Paulo em 22/02/2011,respectivamente nas páginas 75, 76, 77 e B13, B14 e registradosperante a Junta Comercial do Estado de São Paulo respectivamentesob o números 123.481/11-9 e 123.480/11-5 anexos à presente, a fimde atender ao disposto no artigo 133 da Lei nº 6.404/76. 5.1.3 Discutire aprovar a destinação dos lucros apurados no exercício de 31 dedezembro de 2010. 5.2 Em caráter extraordinário: 5.2.1 Discutir eaprovar o aumento de capital da Companhia de R$ 434.178.941,80(quatrocentos e trinta e quatro milhões, cento e setenta e oito mil,novecentos e quarenta e um reais e oitenta centavos), dividido em428.733 (quatrocentas e vinte e oito mil e setecentas e trinta e três)ações ordinárias nominativas, sem valor nominal para R$457.143.941,80 (quatrocentos e cinqüenta e sete milhões, cento equarenta e três mil, novecentos e quarenta e um reais e oitentacentavos) mediante a emissão de 17.257 (dezessete mil, duzentas ecinqüenta e sete) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal,com preço de emissão de R$ 1.330,76432751927 cada uma, asquais foram oferecidas à subscrição particular aos Acionistas presentes.5.2.2 Caso seja aprovado o disposto no item 5.2.1 acima,discutir e aprovar a alteração do artigo 5º do Estatuto Social comvistas a refletir o aumento do capital social da Companhia. 5.2.3Discutir e aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhiade forma a refletir as deliberações que venham a ser aprovadas. 6.Deliberações: Os acionistas, por unanimidade de votos e sem qualquerressalva, tomaram as seguintes deliberações: 6.1 Em caráterordinário: 6.1.1 Aprovaram as contas dos administradores da Companhiarelativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010.6.1.2. Aprovaram o balanço patrimonial e o resultado econômico doexercício findo em 31 de dezembro de 2010, devidamente publicadosno Diário Oficial Empresarial e no Jornal Estado de São Paulo em22/02/2011 respectivamente nas páginas 75, 76, 77 e B13, B14 eregistrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo respectivamentesob os números 123.481/11-9 e 123.480/11-5 anexos àpresente, a fim de atender ao disposto no artigo 133 da Lei nº6.404/76. 6.1.3. Aprovaram a destinação dos lucros apurados pelaCompanhia referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010,no montante de R$ 62.431.074,97 (sessenta e dois milhões, quatrocentose trinta e um mil, setenta e quatro reais e noventa e setecentavos), que será distribuído da seguinte forma: (a) R$3.121.553,75 (três milhões, cento e vinte e um mil, quinhentos ecinqüenta e três reais e setenta e cinco centavos) serão destinadospara a formação da Reserva Legal da Companhia; (b) R$26.868.727,21 (vinte e seis milhões, oitocentos e sessenta e oito mil,setecentos e vinte e sete reais e vinte e um centavos) serão destinadosao pagamento de juros a título de remuneração sobre o capital próprioaos acionistas da Companhia. A remuneração a título de juros sobrecapital próprio será distribuída de acordo com a participação societáriade cada um dos acionistas, imputados como dividendos obrigatóriosdevidos aos acionistas relativos ao exercício do ano de 2010;e (c) R$ 32.440.794,01 (trinta e dois milhões, quatrocentos e quarentamil, setecentos e noventa e quatro reais e um centavo) remanescentesserão destinados para a constituição da reserva estatutária, conformeartigo 15, parágrafo primeiro, alínea "c" do Estatuto Social da Companhia.6.2 Em caráter extraordinário: 6.2.1 Aprovaram o aumento docapital social da Companhia, no valor de R$ 22.965.000,00 (vinte edois milhões, novecentos e sessenta e cinco mil reais) através daemissão de 17.257 (dezessete mil, duzentas e cinqüenta e sete) novasações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de R$1.330,76432751927 cada uma, subscritas, neste ato, pela AcionistaHDI-Gerling International Holding A.G. (em processo de alteração dadenominação social para Talanx International AG), integralizadas emmoeda corrente nacional, mediante remessa de moeda estrangeira,convertida em moeda corrente nacional, efetuada à sociedade, nostermos do contrato de câmbio nº 11/002530 em 30/03/2011 do BancoBNP Paribas Brasil. Desta forma, o capital social da Companhia queera de R$ 434.178.941,80 (quatrocentos e trinta e quatro milhões,cento e setenta e oito mil, novecentos e quarenta e um reais e oitentacentavos), dividido em 428.733 (quatrocentas e vinte e oito mil esetecentas e trinta e três) ações ordinárias nominativas, sem valornominal passou a ser de R$ 457.143.941,80 (quatrocentos e cinqüentae sete milhões, cento e quarenta e três mil, novecentos e quarenta eum reais e oitenta centavos), dividido em 445.990 (quatrocentos equarenta e cinco mil, novecentas e noventa) ações ordinárias nominativas,sem valor nominal. 6.2.2 Renunciaram expressamente aoexercício do direito de preferência na subscrição de novas ações osacionistas Torsten Stephan Günter Leue, Matthias Maak, WolfgangFranz José Sauer, Roberto B. Pereira de Almeida Filho, Klaus FriedrichAdolf Windmueller, Sergio Bunin, João Francisco S. Borges daCosta, Carlos Alberto Cano Colucci, Murilo Setti Riedel e EugênioFlávio Pontes Rodrigues, ficando dispensada a observância do prazode 30 (trinta) dias, previsto em lei, para o exercício do correspondentedireito de preferência. 6.2.3 Em decorrência do disposto no item6.2.1, aprovaram a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social daCompanhia, para refletir o aumento do capital social da Companhia,doravante passando a vigorar com a seguinte redação: "Artigo 5º - Ocapital social da Companhia, expresso em moeda corrente nacional, éde 457.143.941,80 (quatrocentos e cinqüenta e sete milhões, cento equarenta e três mil, novecentos e quarenta e um reais e oitentacentavos), dividido em 445.990 (quatrocentos e quarenta e cinco mil,novecentas e noventa) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal,totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional."6.2.4 Aprovaram a consolidação do Estatuto Social da Companhiaque passa, a partir desta data, a vigorar de acordo com aredação constante do Anexo II. 7. Conselho Fiscal: O Conselho Fiscalda Companhia não foi ouvido por não se encontrar instalado noperíodo. 8. Encerramento: Nada mais sendo tratado, lavrou-se a Ata aque se refere esta Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, que,Documento assinado digitalmente conforme MP n o -2.200-2 de 24/08/2001, que institui aInfraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.