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à luz do direitoNovo Código Civil: empresas têmmais três meses para a adaptaçãoPouco mais de dois meses é o prazoque todas as sociedades limitadas têmpara a adaptação de seus contratossociais conforme estabelecem as novasregras do Código Civil. Os empresáriosque não efetuarem as modificações até11 de janeiro de 2004 estarão com asatividades da sociedade irregulares esofrerão restrições comerciais e legaisprejudiciais às empresas.Algumas das alterações mais significativasreferem-se à responsabilidadepessoal dos sócios e administradores nasatuais sociedades empresárias limitadas.Pelo código de 1916, a responsabilidadedos quotistas em uma sociedade por quotasde responsabilidade limitada estavarestrita à totalidade do capital social, atéque ele estivesse totalmente integralizadopor todos os quotistas. Após a integralização,a responsabilidade daquelesquotistas ficava reduzida ao valor de suasrespectivas participações.Vigorava também a chamada ‘Teoriada Aparência’, segundo a qual a pessoada limitada não se confundia com aspessoas de seus sócios quotistas. Osdireitos e obrigações de uma limitadaeram exclusivamente da empresa e nãopoderiam, regra geral, ser transferidos aosseus sócios quotistas, além de suasrespectivas responsabilidades.Caso uma empresa limitada deixassede honrar qualquer um de seus compromissos,os sócios quotistas seriamapenas responsáveis por tais obrigações,até o limite de suas participações. Nenhumsócio respondia com seus bens pessoaispelo excesso de compromissos nãohonrados pela limitada.O Código Civil de 2002, que entrou emvigor em 10 de janeiro de 2003, passou aadotar não mais a ‘Teoria da Aparência’,mas sim a teoria da desconsideração dapersonalidade jurídica, que já vinha sendoaplicada por vários juizes nos últimosanos. Pelo novo entendimento, a ‘pessoa“Em caso de abuso de direitoou fraude, o sócio responderácom seu patrimônio pessoalpara saldar os prejuízos quecausar à nova Ltda.”do sócio’ se confunde com a ‘pessoa dasociedade’ e, conseqüentemente, com osdireitos, bens e obrigações da empresa.Pelo Novo Código Civil, os sócios deuma sociedade limitada (nova nomenclaturadas sociedades por quotas deresponsabilidade limitada) continuamrespondendo por todo o capital subscrito,até a sua total integralização. Apóso pagamento do total do capital social,os sócios dessa nova limitada, respondemapenas e tão somente pelasobrigações sociais, até o valor de suasquotas, como sempre foi.Porém, os sócios poderão, a partir deagora, responder com seu patrimônio pessoalsempre que a sua empresa for usadaPor Sérgio Cletopara outros fins em vantagem daquelesócio. Nesse caso, o sócio que utilizar asociedade para outros fins, auferindovantagens injustas, mediante abuso dasfinalidades da empresa, ou seja, em casode abuso de direito ou fraude no uso daempresa, responderá com seu patrimôniopessoal para saldar os prejuízos que causarà nova limitada ou a terceiros.Vale ressaltar que essa teoria dadesconsideração da personalidade jurídica,pela qual os sócios são pessoalmenteresponsáveis pelas dívidas dasociedade, será aplicável quando:a) a sociedade não tiver bens suficientespara cumprir com suasobrigações financeiras;b) a situação tenha sido resultante de umamanobra deliberada e intencional dossócios para frustrar a liquidação dasdívidas por parte da sociedade.Outro aspecto que cabe ressaltarnas ‘antigas limitadas’ é a figura doMarcelo Ventura Foto: Divulgação16 - Revista Fenacon em Serviços - Edição 94