TİCARET HUKUKU DERS NOTLARI-Veliye Yanlı

kurulu veya bunun ihmali halinde ya da mecburi ve acil hallerde denetçiler yapar. Ayrıca esassermayenin 1/10'nu veya esas sözleşmede öngörülmüşse daha az bir miktarını temsil edenazınlık, gerektirici sebepleri içeren yazılı talep ile yönetim kuruluna başvurarak genel kuruluolağanüstü toplantıya çağırtabilirler. Yönetim kurulu bu talebi dikkate almazsa denetçileregidilir. Bunlar da çağrıda bulunmazlarsa mahkeme izni ile genel kurul toplantıya çağrılır.Genel kurulu toplantıya çağrı Ticaret kanununun 368. maddesine göre, esas sözleşmedegösterilen şekil ve surette ve herhalde Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanla yapılır. Nama yazılı paysenedi sahipleri ile, bir pay senedi ile adresini ortaklığa bırakan hamiline yazılı pay senedisahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirilir.Toplantı yetersayıları (nisapları) esas sermayeye göre belirlenmiştir. Özel yetersayı aranmayanolağan işlerde toplantı nisabı, ilk toplantıda esas sermayenin en az ¼ üne sahip ortakların hazırbulunmasıyla oluşur. Toplantıda bu nisap bulunmazsa genel kurul yeniden toplantıya çağrılır,ikinci toplantıda temsil edilen sermayenin miktarı ne olursa olsun, toplantı nisabı varsayılır.Yani ikinci toplantıda nisap aranmaz.Özel toplantı yetersayıları ise Ticaret Kanununun 388. maddesinde tespit edilmiştir. Bunlaresas sözleşmenin değiştirilmesini gerektiren konulardır. Bu yetersayılar ayrıca tahvilçıkarılması kararında ve anonim şirketin genel kurul tarafından feshine karar verilmesinde deuygulanır.Söz konusu yetersayılar hem olağan ve hem de olağanüstü toplantılar için geçerlidir. Ortaklığıntabiyetini değiştirmek veya ortakların yükümlerini arttırmak için oy birliği gerekir. Anonimşirketin konusunun veya nev’inin değiştirilmesi için toplantı nisabı şirket sermayesinin2/3'üdür. İlk toplantıda bu sayı elde edilmezse, yönetim kurulu usulüne uygun olarak genelkurulu ikinci defa toplantıya çağırır. Bu toplantı için gereken sayı ½ dir. Şirket sermayesininazaltılması, tahvil ihracı, fesih ve bir kamu tüzel kişisi tarafından devralınma kararları verilecektoplantılarda da bu yetersayılar aranır.Diğer esas sözleşme değişiklikleri için toplantı nisabı şirket sermayesinin ½ sidir. İlk toplantıdabu nisap elde edilmezse en geç 1 ay içinde ikinci toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için aranannisap 1/3'tür. İkinci toplantıda da bu nisap sağlanamazsa ya gündemdeki konudan vazgeçiliryada 1/2 nisabı ile tekrar başlanabilir.Karar yeter sayısı ise özel düzenlemeye tabi olmayan hallerde mevcut oyların çoğunluğudur.Anonim şirketler sadece ticari işletme işletmek amacıyla değil, kanunen yasak olmayan hertürlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilirler.Anonim şirketlerde ortakların sınırlı sorumluluk taşımaları ve böylece sadece katılma payınınriske atmaları, büyük miktarların toplanması imkanı yaratmakta, az bir para ile küçük tasarrufsahipleri bir anonim şirkete katılma sonucu büyük işlere ortak olabilmektedirler.Ortak paylarının kıymetli evrak niteliğinde hisse senetleri tarafından temsil edildiği ve hissesenedi devrinin kolaylaştırılmış olduğu düşünülürse, sermaye piyasasında bu senetlerin herzaman paraya çevrilebilmesi de tasarruf sahibi bakımından bir avantaj teşkil etmektedir.Anonim şirketin kuruluşu, esas sözleşmenin yazılı olarak yapılıp kurucular tarafındanimzalanması ve imzaların noter tarafından tasdiki ile başlar ve anonim şirketin ticaret siciline