TİCARET HUKUKU DERS NOTLARI-Veliye Yanlı

tescili ile sona erer. Tüzel kişilik bu tescil ile kazanılır. Limited şirketlerde olduğu gibi, anonimşirketlerde de Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni kaldırılmıştır. Sadece bankalar, özel finanskurumları, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, holdingler, dövizbüfesi işleten şirketler, umumi mağazacıkla uğraşan şirketler, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabişirketler, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleriaçısından bu izin aranmaktadır.Kuruluş ani veya tedrici olur.Ani kuruluşta kurucular payların tamamını taahhüt ederler. Başka kimseye müracaat edilemez.Ani olarak kurulan bir anonim ortaklıkta pay sahipleri, tescilden itibaren beş yıl içinde paylarınıhalkla müracaatla elden çıkarmak isterlerse tedrici kuruluşu düzenleyen hükümler uygulanır.Tedrici kuruluşta bir kısım paylar kurucular tarafından taahhüt olunur, geri kalan kısım içinhalka müracaat edilir.Kuruluşta katılma payının çeşidi bakımından da nakdi ve mevsuf kuruluş ayrımı yapılır. Parakonduğu takdirde nakdi kuruluş olur. Paradan başka bir şeyin, örneğin belirli haklarınkonulması mümkün olan hallerde bu yola gidilirse mevsuf kuruluş söz konusudur.Bir anonim şirketin kurulması için en az pay sahibi beş kurucu ortak bulunmalıdır. Bunlargerçek veya tüzel kişi olabilir. Anonim şirketler en az elli milyar Türk Lirası sermaye ilekurulurlar.Kuruluş aşamaları şöyledir:l. Esas sözleşmenin hazırlanması, imzalanması ve imzaların noterce tasdiki: Esas sözleşmeyazılı yapılır ve en az beş kurucu tarafından imzalanır. Daha sonra imzalar noterlikçe onaylanır.2. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izni: Daha önce de belirttiğimiz gibi, anonim şirketlerinkuruluşunda ve esas sözleşme değişikliğinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni kaldırılmıştır.Ancak belirli anonim şirketler açısından bu izin şartı muhafaza edilmiştir. Bunlardan bir taneside Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi anonim şirketlerdir. Tedrici şekilde kurulan bir anonimşirket halka açık anonim şirket statüsünde olacağı için Sermaye Piyasası Kanunu’nunkapsamına dahil olacaktır. Bu nedenle tedrici kuruluşta söz konusu izin aranmaktadır. Tedricikuruluşta, kurucular esas sermayenin yüzde onunun tediye veya temin edildiğini gösteren birbelgeyi söz konusu Bakanlığa başvurmadan önce hazırlayacaktır. Tedrici kuruluşta ayrıcaSanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınmadan önce Sermaye Piyasası Kurulu tarafındansözleşmenin onaylanması gereklidir.Bakanlıktan izin alındıktan sonra anı kuruluşta tescil için ticaret siciline başvurulur.3. Tescil: Tüzel kişilik tescil ile kazanılır. Kuruluşun üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi,tescilin Türkiye Ticaret 'Sicili Gazetesinde ilan edilmesiyle mümkün olur.Tedrici kuruluşta ise izinden sonra sermaye Piyasası Kurulu'na müracaatla halkı ortaklığakatılmaya davet ve senetlerin SPK kaydına alınması için gerekli işlemin yapılması istenir.Yönetim kurulu anonim ortaklığın idare ve temsil organıdır. Ortaklık esas sözleşmesi ile tayinedilmiş veya genel kurul tarafından seçilmiş ve pay sahibi olan en az 3 üyeden oluşur. Yönetim