TİCARET HUKUKU DERS NOTLARI-Veliye Yanlı

kurulu üyeleri en çok 3 yıl süreyle seçilirler. Esas sözleşmede aksine bir düzenleme yoksatekrar seçilmeleri mümkündür. Pay sahibi olmayan kişiler üye seçildikleri takdirde bunlarancak pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Pay sahibi olan bir tüzel kişiyönetim kurulu üyesi olamaz. Fakat tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler üyeseçilebilirler.Yönetim kurulu üyesi sıfatını kazanan kişilerin ticaret siciline tescil ve ilan edilirler.Yönetim kurulu üyelerinden her biri, itibari değerleri esas sermayenin en az yüzde birine eşitmiktarda hisse senetlerini ortaklığa tevdi etmek zorundadır. Ancak esas sözleşmenin yüzde biri5.000 lirayı aşarsa fazlasının tevdii gerekli değildir.Yönetim kurulunun görev ve yetkileri kanundan veya sözleşmeden doğar. Ortaklık defterlerinintutulması genel kurulun toplantıya çağrılması, gündemin hazırlanması, ilanı, toplantı sırasındaortakların sıfatlarının tesbiti, genel kurul kararlarının yürütülmesi, bilançonun ve kar.zararhesabının düzenlenmesi yönetim kurulunun görevlerinden bazılarıdır. Karar gerektirmeyengörevleri yanında, yönetim kurulu yetkisini kural olarak kurul halinde toplanarak kullanır.Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Kurulutoplantıya başkan veya vekili çağırır. Toplantıya çağrı herhangi bir şekle bağlı değildir.Ortaklık sözleşmesinde hüküm varsa, yönetim yetkilerinin üyeler arasında bölünmesimümkündür. Her üye ancak kendisine bırakılan işler nedeniyle sorumlu tutulabilir.Yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmının murahhaslara bırakılabilmesi için de sözleşmede açıkhüküm bulunması gerekir. Murahhasın yönetim kurulu üyeleri, hatta pay sahibi olması dahizorunlu değildir. Yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara murahhas üye, yönetim kuruludışından seçilenlere ise murahhas müdür denir.Temsil yetkisine gelince, bu yetkinin kullanılması yönünden sözleşme ile başka bir düzenlemeyapılmamışsa çift imza ilkesi benimsenmiştir.Temsil yetkisinin üyeler arasında sadece yer itibariyle bölünmesi mümkündür. Temsil yetkisimerkeze veya bir şubeye hasredilmişse, bu sınırlama tescil ve ilan edildikten sonra üçüncükişilere karşı ileri sürülebilir.Yönetim yetkisi gibi temsil yetkisi de sözleşmede hüküm bulunmak şartıyla murahhas üyelereveya müdürlere bırakılabilir. Temsil yetkisi yönetim kurulu üyesi olmayan murahhas müdürlereveriliyorsa, Ticaret Kanunu yönetim kurulu üyelerinden de en az birisinin temsil yetkisinesahip olması zorunluluğunu getirmiştir.Temsil yetkisi sınırlandırılamaz. İki istisnası vardır: Bu yetki sadece merkezin veya bir şubeninişlerine hasrolunabilir ya da birlikte temsil kuralı getirilebilir. Yani ikiden çok imza veya belirliiki imza şartı aranabilir.Yönetim kurulunca, temsil yetkisi kullanılıp üçüncü kişilerle ortaklık adına girişilenişlemlerden ve yapılan sözleşmelerden doğan hak ve yüklenilen borçlar ortaklık tüzel kişisineaittir. Yönetim kurulu üyeleri bu işlem ve sözleşmelerden bizzat sorumlu olmazlar. Hattayönetim kurulu üyelerinin, bu sıfatları ile yönetim ve temsil görevlerini gördükleri sıradaüçüncü kişilere karşı işledikleri haksız fiillerden dolayı dahi ortaklık sorumludur. Ortaklığın bu