Download - Nordicom A/S

Selskabs- og aktionærforhold (fortsat)
regler for ændring af vedtægter
Nordicom A/S’ vedtægter kan ændres ved generalforsamlingsbeslutning i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler. Beslutning
om ændring af vedtægterne er kun gyldig, såfremt mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og forslaget
vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital. Hvis 2/3 stemmer for et forslag på en generalforsamling, der ikke er repræsenteret af 2/3 af den stemmeberettigede
aktiekapital, skal bestyrelsen indkalde til en ny generalforsamling inden 14 dage. Stemmer 2/3 for forslaget på den nye generalforsamling,
vedtages det uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.
Beslutning om vedtægtsændringer vedr. aktionærernes ret til udbytte, aktiernes omsættelighed, aktieindløsning, udøvelse af stemmeret
samt ulige spaltning kræver i visse tilfælde tiltrædelse af mindst 90% af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen
repræsenterede kapital.
Bestyrelsens arbejde, sammensætning og regler for udpegning, udskiftning m.v.
Generalforsamlingen vælger bestyrelsen. Bestyrelsen består iht. selskabets vedtægter af 3-5 medlemmer, som vælges for ét år ad
gangen. I 2006 har bestyrelsen bestået af 4 medlemmer, som ikke deltager i den daglige drift af koncernen. Bestyrelsen finder antallet af
medlemmer hensigtsmæssigt.
Bestyrelsesmedlemmerne har erhvervsmæssig baggrund, herunder har bestyrelsesformanden en juridisk baggrund. Sammensætningen
i bestyrelsen sikrer en god bredde og et hensigtsmæssigt erfaringsgrundlag. Bestyrelsen vurderer løbende, om der er anledning til at
ajourføre eller styrke medlemmernes kompetencer ift. opgaverne. Bestyrelsesmedlemmerne er præsenteret på selskabets hjemmeside:
www.nordicom.dk.
Bestyrelsesformanden er partner i et advokatfirma, der udfører rådgivningsopgaver for Nordicom-koncernen og anses derfor ikke for
uafhængig af Nordicom A/S. De øvrige 3 bestyrelsesmedlemmer anses alle for at være uafhængige af selskabet.
Bestyrelsen i Nordicom A/S afholder mindst 5 ordinære møder årligt, heraf mindst ét i kvartalet. Mindst én gang om året afholder
bestyrelsen strategimøder mhp. at drøfte og fastlægge bestyrelsens væsentligste opgaver og ansvar i relation til ledelse af selskabet.
Mødedatoer fastlægges under hensyntagen til bestyrelsens behandling af investeringssager, budget, årsrapport samt kvartals- og
halvårsmeddelelser.
Bestyrelsen evaluerer sig selv én gang om året. Selvevalueringsprocessen forestås af bestyrelsesformanden, og resultatet af evalueringen
drøftes i den samlede bestyrelse. Bestyrelsen vurderer løbende koncernens kapital- og aktiestruktur og finder den nuværende struktur
passende for koncernens aktiviteter.
Medlemmer af bestyrelsen skal fratræde ved den første ordinære generalforsamling efter det kalenderår, hvori de er fyldt 70 år.
regler for udpegning af direktionen
Bestyrelsen ansætter en direktion til at forestå koncernens daglige forretningsvirksomhed og fastsætter vilkårene for direktionens
kompetence- og virksomhedsområder.
vederlag til ledelsen
For at tiltrække og fastholde koncernens ledelsesmæssige kompetencer er direktionens og bestyrelsens aflønning fastlagt under
hensyntagen til arbejdsopgaver, værdiskabelse og vilkår i sammenlignelige virksomheder. I aflønningen indgår incitamentsprogrammer,
som skal medvirke til at sikre interessesammenfald mellem selskabets ledelse og aktionærerne. I den forbindelse har Nordicom A/S
tidligere etableret et aktieoptionsprogram for såvel direktionen som bestyrelsen. Der er ikke tildelt yderligere aktieoptioner i 2006.
Iht. optionsprogrammet har administrerende direktør, Gunnar Chr. Kristensen, modtaget 100.000 aktieoptioner i 2003 og 60.000 stk. i
2005. På tidspunktet for tildelingerne repræsenterede aktieoptionerne en markedsværdi på hhv. 1,4 mio. kr. og 3,8 mio. kr. Optionerne er
tildelt således, at de optjenes løbende, hvilket medfører, at de først kan udnyttes, når de er optjent. Opsiger Gunnar Chr. Kristensen sin
stilling, bortfalder retten til endnu ikke optjente aktieoptioner.
Ved udnyttelse af aktieoptionerne vil Nordicom A/S, i det omfang det er muligt, overføre aktier fra selskabets egen beholdning til Gunnar
Chr. Kristensen, der som modydelse skal erlægge en kontant betaling svarende til exercise-kursen pr. aktie. Såfremt Nordicom A/S’ egen
beholdning af aktier ikke er tilstrækkelig, vil det være nødvendigt at købe de resterende aktier på aktiemarkedet. I 2005 udnyttede Gunnar
Chr. Kristensen 40.000 aktieoptioner, der således modtog 40.000 aktier fra Nordicom A/S mod en betaling på ca. 6,3 mio. kr. Aktiernes
værdi på daværende tidspunkt udgjorde ca. 12,4 mio. kr.
Aktieoptionernes endelige værdi for Gunnar Chr. Kristensen afhænger af aktiekursen på tidspunktet, hvor aktieoptionerne kan udnyttes.
Under forskellige forudsætninger om aktiekursen på udnyttelsestidspunktet kan Gunnar Chr. Kristensens resterende beholdning af
aktieoptioner specificeres således:
direktionens uudnyttede aktieoptioner pr. 31. december 2006:
markedsvÆrdi pÅ udnyttelsestidspunkt (t.kr.)
antal stk. optjenes pr. exercise-kurs 600 800 1.000
20.000 1. april 2006 171 8.580 12.580 16.580
20.000 1. april 2007 185 8.300 12.300 16.300
20.000 1. april 2007 696 - 2.080 6.080
20.000 1. april 2008 198 8.040 12.040 16.040
20.000 1. april 2008 827 - - 3.460
20.000 1. april 2009 958 - - 840
120.000 24.920 39.000 59.300
Bestyrelsen har i 2005 fået tildelt i alt 42.000 aktieoptioner, hvoraf 18.000 er tildelt bestyrelsesformanden, 12.000 næstformanden
og 6.000 hver af de resterende 2 bestyrelsesmedlemmer. På tidspunktet for tildelingen af optionerne repræsenterede optionerne en
markedsværdi på 2,7 mio. kr. Optionerne optjenes med 1/3 pr. 1. april 2007, 1/3 pr. 1. april 2008 og 1/3 pr. 1. april 2009.
124 125