Modernisering af selskabsretten

24
indledning KAPItel 1
I betænkningens kapitel 12 om kapitalafgang foreslår udvalget, at en eventuel
bemyndigelse til ledelsen om at udbetale ekstraordinært udbytte ikke længere skal
fremgå af vedtægterne.
I anpartsselskaber skal der ikke være et eksplicit krav om mellembalance ved
udbetaling af ekstraordinært udbytte og i aktieselskaber kan ledelsen selv vurdere,
om balancen fra seneste årsrapport kan benyttes som mellembalance.
Ledelsen får øget fleksibilitet og mulighed for at fravælge revisors bistand undtagen
ved udlodning af udbytte i værdier og ved kapitalnedsættelse i værdier.
Det foreslås, at kreditorernes frist for at gøre deres krav gældende i forbindelse med
kapitalnedsættelser forkortes til 4 uger, som også er fristen ved fusioner og spaltninger.
Endeligt foreslås kravet om anmeldelse af gennemførelse af kapitalnedsættelser
afskaffet, således at disse automatisk gennemføres, hvis ikke det anmeldes, at de
ikke skal gennemføres. Ledelsen får særskilt pligt til at foretage anmeldelse, hvis
det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen.
Betænkningens kapitel 13 omhandler de gældende regler om egne aktier. Udvalget
foreslår, at anpartsselskaber, hvor det i dag er forbudt at erhverve egne anparter,
fremover skal have de samme muligheder som aktieselskaber for at erhverve egne
kapitalandele.
Et flertal af udvalgets medlemmer foreslår i betænkningen, at mulighederne i det
ændrede 2. selskabsdirektiv udnyttes, således at aktieselskaber får øget mulighed
for at erhverve egne aktier. I dag gælder det således, at et aktieselskab maksimalt
kan erhverve 10 pct. egne aktier. Med det ændrede 2. selskabsdirektiv vil det være
muligt at afskaffe denne begrænsning på 10 pct., således at et selskabs opkøb af
egne aktier blot skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver.
Betænkningens kapitel 14 omhandler reglerne om aktionærlån og selvfinansiering.
Udvalget er her opmærksomt på, at det primære formål bag de eksisterende
regler har været at beskytte kreditorerne mod, at selskabets ledelse og kapitalejere
bevilger sig selv lån, som kan påføre selskabet - og derigennem kreditorerne - tab.
Et sekundært formål har været, at kapitalejerne ikke skulle kunne få midler ud af
selskabet uden at betale skat af dem.
Det foreslås i betænkningen af et flertal af udvalgets medlemmer, at der åbnes op
for selvfinansiering for både aktieselskaber og anpartsselskaber, jf. det ændrede 2.
selskabsdirektiv. Direktivændringen betyder, at det bliver muligt at tillade en vis
selvfinansiering. Med direktivændringen er det således muligt at tillade selvfinansiering
inden for selskabets frie reserver, dvs. de samme midler, der allerede i dag